武汉中商集团股份有限公司独立董事意见

       武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次
会议于2015年3月26日召开，我们作为该公司的独立董事出席了本次会议，并对
本次董事会的各项议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发
表独立意见如下：
    一、关于公司对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
    根据中国证监会有关规定，我们对武汉中商集团股份有限公司对外担保情况
及关联方占用资金情况进行了仔细核查。我们认为：
   1、经核查，截至 2014 年 12 月 31 日，公司没有为股东、控股股东及其关联
方、任何非法人单位或个人提供担保，不存在与《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于
规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）规定相违背的情形。
报告期内公司为控股子公司武汉中商徐东平价广场有限公司提供最高额度为
3,000 万元的担保，武汉中商徐东平价广场有限公司实际向银行贷款 2,000 万元，
担保期限为 2013 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 1 日。截止 2014 年 12 月 31 日，
公司对外担保余额为零，公司的控股子公司也无对外担保事项。
   2、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的违规关联资金占用情
况。
    二、对公司内部控制评价报告的独立意见
    公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对公司内部控制的有效性进行了评价，并出具了《公司2014年度内部控制评价报
告》。该报告已经公司董事会审议通过，我们认为：
    1、公司已经建立起的内部控制体系是健全的，符合国家有关法律、法规和
部门规章的要求，内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，公司各项经营活动严
格按照相关制度执行。
    2、报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，
并得以有效执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。经认真审阅，我
们认为《公司2014年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建设和运作的实际情况。
    3、希望公司2015年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本
规范》及三个指引的要求下，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。
    三、关于公司利润分配预案的独立意见
       经 武 汉 众 环 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 母 公 司 2014 年 度 实 现 净 利 润
29,322,439.40 元，提取 10%法定盈余公积金 2,932,243.94 元，加上以前年度结转
的年初未分配利润 293,141,814.78 元，可供股东分配的利润为 319,532,010.24 元。
同意公司以现有股本 251,221,698 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民
币现金红利（含税）。该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    四、关于续聘众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)的独立意见
    众环海华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业务从业资格，在历年的审
计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项
工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。
       我们对续聘会计师事务所进行了事前认可并决议通过继续聘请众环海华会
计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2015 年度财务报告及内部控制审计机构。
该议案需提交公司 2014 年度股东大会审议。
    五、关于修改使用自有闲置资金购买银行理财产品相关内容的独立意见
    公司在确保经营管理和发展等资金需求的前提下，在一定额度内利用闲置自
有资金开展理财业务，有利于提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的行为。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。 因此，我们同意公司修改使用自有闲置资金购买银行理财产品
相关内容并进行投资。
    六、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部 2014 年新修订和颁布的会计准则对
会计政策进行的变更，并对涉及的相关会计科目追溯调整。变更后的公司会计政
策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反
映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施
本次会计政策变更。
    七、关于注销全资子公司武汉中商旋风电子商务科技有限公司的独立意见
    注销武汉中商旋风电子商务科技有限公司事宜符合公司的战略调整和发展
需要；有利于提高公司管理效率、优化资源配置。审议程序符合《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次注销不存在有损公司和股东
特别是中小股东利益的情形，我们同意公司注销全资子公司武汉中商旋风电子商
务科技有限公司，并授权公司经理层按照法定程序具体办理清算、注销等相关事
宜。


                                                独立董事：王宗军、徐涤宇、谢获宝
2015年3月26日