武汉中商集团股份有限公司
                     2014 年度独立董事述职报告

     我们作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》、《公司独立董事工作制度》及各专门委员会议事规则等有关规定，诚信勤勉，
忠实履行职责。 在2014年度工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护
了公司和股东尤其是社会中小股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责情况
汇报如下：
          一、2014年度出席董事会及股东大会的情况
          2014 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经
营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2014            年度未对
公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
    出席董事会的情况
 独立董        本年应参加   亲自出席       委托出席
                                                      缺席（次）      备注
 事姓名        董事会次数    （次）         (次）
  赵曼               3         3                 0       0
  李光               3         3                 0       0
 唐建新              3         3                 0       0
 王宗军              3         3                 0       0
 徐涤宇              3         2                 1       0
 谢获宝        3               3                 0       0
   列席股东大会的情况
     独立董事姓名            本年度召开股东大会次数(次)            出席(次)
          赵    曼                           2                        1
          李    光                           2                        1
          唐建新                             2                        1
          王宗军                             2                        1
          徐涤宇                             2                        1
          谢获宝                             2                        1

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    注：截止2014年6月，公司独立董事李光先生、赵曼女士、唐建新先生任期
已满6年，公司分别于2014年6月6日、2014年6月27日召开2014年第一次临时董事
会、公司2013年度股东大会，选举王宗军先生、徐涤宇先生、谢获宝先生为公司
第八届董事会独立董事。
    二、积极发表独立董事意见
   报告期内，我们详细了解公司运作情况，对公司内控制度、董事提名、资产
抵押等重大事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公
司发展起到了积极作用。
    1、在 2014 年 3 月 25 日召开的公司第八届董事会第八次会议上，我们对提
交董事会审议的《公司 2013 年度利润分配预案》、《关于续聘众环海华会计师
事务所的议案》、《公司内部控制自我评价报告》以及公司对外担保情况、关联
方占用资金等事项均发表了独立意见。
   2、在 2014 年 6 月 6 日召开的公司 2014 年第一次临时董事会上，我们对提
交董事会审议的《公司关于调整部分董事的议案》发表了独立意见。
   3、在 2014 年 6 月 27 日召开的公司 2014 年第二次临时董事会上，我们对董
事会审议的《公司关于经营者 2013 年度薪酬兑现方案》发表了独立意见。
   4、在 2014 年 8 月 20 日召开的公司第八届董事会第十次会议上，我们对《关
于公司以资产抵押申请银行贷款的议案》以及公司控股股东和其他关联方资金占
用、公司对外担保等事项发表了独立意见。
   5、在 2014 年 10 月 28 日召开的公司第八届董事会第十一次会议上，我们对
提交董事会审议的《公司关于修订经营者薪酬管理办法的议案》发表了独立意见。
    三、2014 年度参与董事会专门委员会工作情况
    1、审计委员会工作情况
    2014年度，根据公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报
工作制度》的规定要求，审计委员会召开了4次年报编制工作会议，就公司年度
审计工作计划、工作内容及审计工作时间与公司年审会计师进行了磋商，确定了
公司年报编制及披露工作安排。在审计过程中，我们认真审阅了公司提交的财务
会计报表，并随时了解审计工作进度，对关注的问题及时与年审注册会计师进行
沟通，对公司财务报表出具了审阅意见。
    2、提名及薪酬与考核委员会工作情况
    作为提名及薪酬与考核委员成员，我们严格按照公司《董事会提名及薪酬与
考核委员会实施细则》的要求，认真审核公司董事及独立董事候选人的任职资格、
提名及聘任程序，向董事会提名合格人选。根据公司《经营者薪酬管理办法》的

                                     2
相关规定，我们对公司高级管理人员 2013 年度绩效完成情况进行了考核，并就
考核结果及薪酬管理办法提出关于兑现经营者绩效年薪的意见；对公司修订《经
营者薪酬管理办法》提出意见和建议。
    3、战略委员会工作情况
    作为公司战略委员会委员，在确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构方面发
挥了战略委员会成员的作用。
    四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作
   （一）公司信息披露情况
    公司董事会在议案决策和信息披露的合规性方面，能够按照《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等相关规定的要求，维护公司整体利益，保护中小投资
者的相关利益。公司在本年度进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续
培训工作，提高公平信息披露意识和保密意识。同时在日常工作中进一步提高了
信息披露的主动性意识，对一些可能对公司股价产生较大影响的事项及时予以公
告，并加强主动、自愿性披露信息的完整性、持续性。
    （二） 加强与公司和公司年审会计师事务所的沟通，根据《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》、
《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014
年修订）》要求，我们加强工作职责，充分发挥在上市公司年报工作中的独立作
用，在众环海华会计师事务所进场审计前，与其就审计工作小组的人员构成、审
计计划、风险判断、审计重点等进行充分沟通。
    在召开董事会审议年报前，对会计师进场前公司出具的财务报告进行了审
阅，与众环海华会计师事务所进行了进度沟通及对初审意见进行沟通，就董事会
召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息充分了解，并出席
董事会。确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
      （三）公司治理结构和经营管理的调查情况
            2014 年 , 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要
求，按照相关监管要求和公司内控工作总体安排，在 2013 年内控规范实施工作
的基础上，对公司的业务流程和管理现状进行了进一步梳理和测试，对发现的缺
陷进行了整改；在公司主要业务单位、重点项目、高风险领域、管理差异较大的
分子公司进行了内部控制建设成果的推广和专项提升工作；组织开展了内控评价
测试，评价公司内部控制的有效性；根据制度更新和岗位变化修改内控业务流程，

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进一步健全了公司内部控制体系。 公司内部控制规范体系建设项目获湖北省、
武汉市企业联合会现代化管理创新成果一等奖。
    在落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司进一步抓好投资者关系管理
工作，通过实地交流会、电话、交易所互动易、增设公司网站投资者互动交流平
台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅
通，让投资者对企业有进一步地了解与认识。
    我们认真审核了公司提供的相关资料，进行实地调查，并独立、客观、审慎
地行使表决权。同时，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行
了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和
广大投资者的利益。
    五、其他事项
    1、报告期内，未有提议召开董事会的情况发生。
    2、报告期内，未有提议聘任或解聘会计师事务所的情况发生。
       3、报告期内，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    作为公司的独立董事，我们分别参与了公司董事会下设的战略、审计、提名
及薪酬与考核委员会三个专门委员会，占专门委员会多数并担任召集人，主导了
相关专门委员会的建设及决策。我们以认真的态度出席了公司历次董事会和股东
大会，仔细阅读了公司准备的有关资料，对公司对外投资、绩效考核、内部控制
等各类重大提案发表了审核意见，在公司经营决策、项目投资及规范运作等方面
提出了意见和建议，提高了董事会决策的科学性。积极参与公司治理结构的完善，
并认真监督管理层的工作，忠实、诚信、勤勉地履行了职责，充分发挥了独立董
事的职能和作用。我们审慎行使独立职责，没有受到公司主要股东和其他利益关
联方的影响，也没有发现公司有侵害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
           2015 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强
学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更
好的维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益， 为促进公司稳步提升经营
质量和经营业绩发挥积极作用。
       公司董事会、经营班子在我们履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，
在此表示衷心感谢。
                                               独立董事： 王宗军、徐涤宇、
                                                                     谢获宝


2015    年 3 月 26 日

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