武汉中商集团股份有限公司

          独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易

                          相关事项的独立意见



    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京居然之家家居新零
售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”、“标的公司”）股东发行股份以购
买其持有的标的公司股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

    本次交易前，公司的控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司，实际控制
人为武汉国有资产经营有限公司；本次交易完成后，公司的控股股东变更为北京
居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”），实际控制人变更为汪
林朋。本次交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标
预计均超过公司对应指标的 100%、因购买标的资产发行的股份占公司本次交易
首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按照《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次交易的相关材料后，经审慎分析，
基于独立判断，发表如下独立意见：

    1、鉴于公司的经营业绩、行业定位和市场需求，我们同意通过资产重组促
进该公司的健康发展。

    2、因目前所提供的材料不足以支撑充分的专业判断，我们需要在相关尽职
调查、审计和评估之后的信息基础上发表独立意见。

                             （以下无正文）
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）




    公司独立董事：




    谢获宝                     汪海粟                      赵家仪




                                                           年   月   日