证券代码：000785 证券简称：武汉中商 公告编号：临 2019-014
武汉中商集团股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 29 日收到
深圳证券交易所公司管理部《关于对武汉中商集团股份有限公司的重组函》（许
可类重组问询函〔2019〕第 3 号）（以下简称“问询函”），现就问询函中的相关问
题回复说明并公告如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《武汉中
商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内
容相同）：
1、预案显示，本次交易构成重组上市，但你公司尚未就本次交易是否符合
《首次公开发行并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）相关规定发表
明确意见。请你公司充分提示标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存
在不确定性的风险。
答复：
截至本回复出具日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚
在进行中，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》、《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，并在尽职调查工作完成后
就本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定发表明确意见。
公司已于重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”章
节中对上述风险补充提示如下：
“截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作
1
尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履
行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等
法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽
职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本
次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。”
2、请你公司对比同行业可比上市公司门店数量、财务状况、经营业绩、业
务发展趋势和市值情况，分析标的资产本次预估定价的合理性。
答复：
标的公司所经营的主要业务包括家居卖场业务、家居超市业务、家装业务及
其他创新业务。截至本回复出具日，评估工作尚未开展，初步选取了 A 股市场
中主要的可比上市公司美凯龙（601828.SH）和富森美（002818.SZ）。
标的公司与可比公司相比具有如下特点：
一、标的公司是一家品牌运营服务公司
居然新零售主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，统一品牌字号、
统一服务标准、统一招商、统一组织营销、统一 ERP 系统、统一收银和统一货
运服务，为入驻工厂和经销商提供全面经营管理赋能服务。居然新零售门店数量
处于行业第一梯队，截至 2018 年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店
284 家，其中直营门店 86 家，委托管理加盟门店 123 家，特许加盟门店 75 家，
加盟店合计占比 69.72%，且占比呈不断上升趋势。居然新零售经营的门店贯穿
一线城市至四、五线城市，覆盖了北京、山西、河南、山东、湖北、重庆、陕西、
河北、辽宁、内蒙古、黑龙江、吉林、广东、四川、云南、贵州、安徽、江苏等
29 个省直辖市及自治区，布局深度和广度居于市场前列，是国内少数基本实现
全国省份布局的家居零售企业，其规模效应和网络优势在行业内领先。
居然新零售、美凯龙和富森美门店情况对比如下：
居然新零售 项目 2018 年 12 月 31 日
2
独立核算的经营单位门店（注 1） 284
其中：直营 86
委托管理加盟 123
特许加盟 75
项目 2018 年 12 月 31 日
家居建材店/商业街总数（注 2） 359
美凯龙 直营商场 80
委管商场 228
特许经营家居建材项目 22
项目 2018 年 6 月 30 日
门店总数（注 3） 14
富森美
其中：直营 7
加盟及委托 7（签约数）
资料来源：公司公告、公司官网
注 1：根据重组预案披露，居然新零售的门店是指独立核算的经营单位，通常一个门店会包
括若干个独立物理形态的场馆；
注 2：根据美凯龙发布的公告，家居建材店/产业街指美凯龙在综合考虑经营物业物理形态、
经营商品品类等情况下，从便于经营管理角度出发，将拥有独立场馆标识的家居建材店及街
区称作家居建材店/产业街。特许经营家居建材项目指美凯龙以特许经营方式开业经营的家
居建材店、家居建材产业街。对于该类特许经营家居建材项目，美凯龙不参与项目开业后的
日常经营管理。美凯龙目前共有 359 家家居建材店/产业街，由于统计口径不同，家居建材
店/产业街数量不等于直营商场、委管商场和特许经营家居建材项目数量之和；
注 3：根据公司公告及其他公开资料，暂无富森美 2018 年 12 月 31 日的门店数量，富森美
新都汽配市场一期主营业务为汽车零配件，尚未统计在上述门店数量中。
二、标的公司是一家轻资产类型公司，主要财务指标表现良好
居然新零售是一家主要从事连锁卖场经营管理服务的轻资产类型公司，不进
行商业地产开发。截至 2018 年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店 284
家，大部分门店为加盟模式，而直营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结
构以轻资产为主。
居然新零售、美凯龙和富森美的相关财务数据如下：
单位：亿元
居 项目 2018 年 10 月 31 日/2018 年 2017 年末/2017 年度
3
然 1-10 月
新
资产总额 273.13 216.28
零
售 归属于母公司所有者权益 116.43 42.03
营业收入 70.02 73.55
净利润 16.49 13.81
归属于母公司股东的净利润 16.23 13.78
扣除非经常性损益归属于母
16.24 12.60
公司股东的净利润
2018 年 9 月 30 日/2018 年
项目 2017 年末/2017 年度
1-9 月
资产总额 1,080.22 970.15
归属于母公司所有者权益 412.98 404.27
美
凯 营业收入 99.91 109.60
龙
净利润 43.92 42.78
归属于母公司股东的净利润 41.60 40.78
扣除非经常性损益归属于母
21.99 23.05
公司股东的净利润
2018 年 9 月 30 日/2018 年
项目 2017 年末/2017 年度
1-9 月
资产总额 57.91 53.15
归属于母公司所有者权益 43.28 42.42
富
森 营业收入 10.76 12.58
美
净利润 5.64 6.51
归属于母公司股东的净利润 5.64 6.51
扣除非经常性损益归属于母
5.49 6.31
公司股东的净利润
数据来源：居然新零售数据系未审数，美凯龙和富森美数据来自定期报告公告。
1、财务状况对比
从财务状况上看，居然新零售的资产总额、归属于母公司所有者权益明显低
4
于美凯龙，但高于富森美。美凯龙已在 H 股和 A 股上市，通过首次公开发行股
票并上市融资，资产总额及净资产规模相应增加，且其直营模式以自持物业经营
商场为主，拥有较大规模的自持物业，相关物业资产计入投资性房地产，并采用
公允价值模式进行后续计量，在存在评估增值的情况下，投资性房地产公允价值
的较大变化对资产总额、净资产规模有较大影响，造成资产总额、净资产规模较
高。
与美凯龙相比，居然新零售目前尚未上市，且大部分门店为加盟模式，而直
营模式门店的物业也以租赁形式为主，资产结构以轻资产为主，因此资产总额、
归属于母公司所有者权益相对较低具备合理性。
2、经营业绩对比
从经营业绩上看，居然新零售的收入规模及剔除投资性房地产公允价值变动
损益后的净利润水平位于行业第一梯队。作为专业的商业品牌运营商，居然新零
售积累了丰富的管理经验，能够在快速的业务扩张中形成稳定的管理能力输出，
保证了标的公司快速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力，在净资产收益率
等方面处于行业较高水平。
从行业可比公司来看，居然新零售的收入、利润高于富森美。与美凯龙相比，
居然新零售的收入有一定差距，净利润差异较大，主要系投资性房地产公允价值
变动收益等非经常性损益的影响。美凯龙自持物业较多，相关物业资产计入投资
性房地产，并采用公允价值模式进行后续计量，在存在评估增值的情况下，较大
规模的自持物业产生较多的投资性房地产公允价值变动收益，对美凯龙整体利润
水平占比较高，影响较大。其中，美凯龙 2017 年度的净利润为 42.78 亿元，其
中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为
19.96 亿元，占美凯龙 2017 年度净利润的比例达 46.66%。
居然新零售直营模式以租赁物业为主，自持物业规模远低于美凯龙，因此投
资性房地产公允价值变动收益对标的公司整体利润水平占比较低，影响较小。居
然新零售 2017 年度的净利润为 13.81 亿元，其中采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为 1.27 亿元，占居然新零售 2017 年
度净利润的比例为 9.20%。
5
三、标的公司是一家新零售公司，处于行业领跑的优势位置，业务发展趋
势良好
（一）标的公司是专业的品牌运营服务商，在行业内处于领先市场地位，
拥有一定的竞争优势
居然新零售是拥有全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商，在中
国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、商业模式等多个方面具有
一定的竞争优势。经过多年的探索，居然新零售已建立起一套符合企业实际情况
的管理制度，积累了丰富的管理经验。居然新零售能够在快速的业务扩张中形成
稳定的管理能力输出，保证了标的公司快速的业务发展，形成了行业内独特的竞
争力。居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出的“先行赔付”
理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实价”、
“一次消费终身服务”等在行业领先的服务理念，是家居零售行业服务标准的首
创者与践行者，其在行业内以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟
商等泛家居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度。
经过多年的发展，标的公司形成了一定的竞争优势，建立了较高的市场认可
度和美誉度，积累了丰富的业务扩张与管理经验、打造了经验丰富和锐意进取的
领导团队，并将继续深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、“大
家居”与“大消费”融合、以及产业链上下游融合，这些竞争优势都将进一步推
进标的公司的业绩发展。
根据标的公司战略规划，2019 至 2022 年，标的公司拟每年新开实体店 80-100
家，到 2022 年底实体店数量超过 600 家，覆盖全部副省级以上城市、三分之二
以上地级城市、三分之一以上县级城市，至 2027 年之前完成从“大家居”向“大消
费”的转型升级。
（二）标的公司不断进行新零售深度实践，在家居行业新零售转型升级上
具备先发优势，并进一步将先发优势转化为行业领先优势，业务具备广阔发展
空间
家居零售行业中，以线上线下融合、数据驱动、物流体系升级、效率提升等
6
为特征的新零售是当前行业内最显著的发展方向，也是同行业公司的共同的业务
发展趋势。标的公司作为家居零售行业中的领先企业，率先与互联网新零售巨头
企业阿里巴巴达成合作共识，制定长期、全面的业务规划，并在行业内率先开展
新零售实践。在阿里巴巴等战略投资者的支持下，标的公司引入了丰富的线上零
售经验、消费大数据分析与应用能力，正全力向以家居为主体、以家庭消费为核
心的新型零售转型升级，已成为家居新零售的行业标杆，具备一定的新零售先发
优势。并且，在不断开展的新零售深度实践下，标的公司的先发优势正逐渐转化
为行业的领先优势。
在“线上线下融合”上，居然新零售致力从“物业驱动型”向“大数据驱动
型”转型升级，以打造新零售标杆。目前，阿里巴巴已经与居然新零售在资本、
业务、技术等方面展开了深度合作。在家装家居互联网平台方面，居然新零售与
阿里巴巴正合作打造“居然设计家”一体化、一站式平台，将集设计、施工、材料
采购、配送安装及售后为一体，提供一站式一条龙服务，让家居家装变得快乐简
单。目前，设计家平台已经完成部分平台建设并已经试运行。随着居然新零售与
阿里巴巴合作逐渐深入，阿里巴巴将协同设计家平台，与阿里平台进行线上、线
下业务打通、从空间规划、品类规划、品类选择、供应链管理等进行重构，实现
商品、交易、会员的全面数字化，未来将计划与阿里巴巴展开更深入的合作。在
门店改造方面，通过线下智慧门店的打造和线上天猫旗舰店的建设，在导购引流、
商品交易、支付结算等方面全面赋能线下经销商，为消费者提供智能化的购物体
验，初步展现了良好的效果，改造的效果在“618”、双“11”两次活动中得到充
分体现，带动商户销售额取得了较快增长。在大数据方面，居然新零售数据将与
阿里巴巴逐步打通，利用阿里巴巴在大数据层面的技术积累，进一步挖掘潜力会
员，实现数据共享，精准营销，增强客户粘性。此外，居然新零售还将在金融、
物流等方面与阿里巴巴进一步展开合作。
在“大家居”与“大消费”融合上，居然新零售将利用现有的实体店平台网
络优势，进一步引入多种消费业态，实现“居然之家”卖场向家庭消费一站式商
业综合体转型，在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，也不断满足
消费者对美好生活的追求。目前，居然新零售已就“大家居”与“大消费”融合
展开了试点，一方面将继续不断地拓展卖场经营品类，将家电、家纺等各种家居
7
生活用品纳入卖场主力经营范围，另一方面继续加快推进家居业态与生活业态的
融合，引入超市、院线、餐饮、儿童培训、青少年娱乐、体育健身等各种体验型
业态与家居业态互动共生。
在产业链上下游融合上，居然新零售将打造“资本纽带”和“商业纽带”，
进行互动式发展，通过联系泛家居产业链上下游的优秀企业展开合作，促进泛家
居行业的转型升级。目前，居然新零售正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通
从工厂到仓储、从仓储到千家万户的全物流链。该体系将以人工智能、机器人、
物联网、大数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，并将联动
品牌商、仓内作业服务商、物流配送服务商等类型的企业共同提供物流服务。未
来，居然新零售将打造智能化仓储空间、智能化配送系统，并逐步实现入户配送
安装服务，以解决最后一百米物流配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧
销售与无忧购买。
未来，标的公司将坚定不移以实体门店连锁发展为核心，向人口净流入的三
四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居然新零售线上线
下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合。
四、标的资产的初步协商的交易价格区间具有一定的合理性
从市值来看，截至本次重组预案首次公告日 2019 年 1 月 24 日，居然新零售
初步协商的交易价格与可比公司美凯龙及富森美的市值情况如下：
单位：亿元
市盈率(初步
2018 年 1-10
2018 年度年化 交易价格
2018 年 1-10 月 月扣非后归
扣非后归属于 /2018 年化扣
公司名称 交易价格区间 归属于母公司 属于母公司
母公司股东的 非后归属于母
股东的净利润 股东的净利
净利润（注 2） 公司股东的净
润（注 1）
利润）
标的公司 363-383 16.23 16.24 19.49 18.63~19.65
2018 年 1-9 月 2018 年度年化 市盈率(市值
2018 年 1-9 月
2019 年 1 月 24 扣非后归属 扣非后归属于 /2018 年化扣
公司名称 归属于母公司
日市值 于母公司股 母公司股东的 非后归属于母
股东的净利润
东的净利润 净利润（注 2） 公司股东的净
8
利润）
美凯龙 365.55 41.60 21.99 29.32 12.47
富森美 95.76 5.64 5.49 7.31 13.09
数据来源：美凯龙和富森美的市值取自 Wind，美凯龙和富森美的财务数据取得 2018 年三季
报，居然新零售数据暂未经审计；
注 1：居然新零售 2018 年 10 月末没有单独针对投资性房地产进行评估取得公允价值，不涉
及账面价值调整，因此 2018 年 1-10 月非经常性损益中不包含投资性房地产公允价值变动损
益；
注 2：2018 年度年化净利润系除以已有月份数乘以 12 个月得出，市盈率系基于 2018 年度年
化净利润计算，可能与 2018 年全年实际实现的净利润有一定差异，届时计算的市盈率将发
生变化。
本次交易中，标的公司初步协商的交易价格与美凯龙市值较为接近。美凯龙
自持物业较多，投资性房地产公允价值变动收益对美凯龙整体利润水平占比较高，
影响较大，若扣除投资性房地产公允价值变动收益后，净利润将明显降低。以本
次重组预案首次公告日 2019 年 1 月 24 日美凯龙和富森美的市值为基础，除以
2018 年度年化扣非后归属于母公司净利润计算市盈率，分别为 12.47 倍和 13.09
倍。假设按照 2018 年度年化扣非后归属于母公司净利润 19.49 亿元进行计算，
标的公司本次交易作价的区间对应市盈率大约在 18.63~19.65 倍之间，高于美凯
龙与富森美的市盈率水平。
居然新零售是专业的品牌运营服务商，在行业内处于领先市场地位，拥有一
定的竞争优势，具有轻资产运营的特点，经过多年的探索，居然新零售已建立起
一套符合企业实际情况的管理制度，积累了丰富的管理经验。居然新零售能够在
快速的业务扩张中形成稳定的管理能力输出，保证了标的公司快速的业务发展，
形成了行业内独特的竞争力。居然新零售历史期经营情况良好，业绩保持较快增
长，同时未来发展战略较为清晰，具有良好的成长趋势。此外，2018 年初，居
然新零售战略引入阿里巴巴、泰康人寿等投资者，投后估值约 363 亿元。
综合以上因素，交易双方友好商议后确定了标的资产的交易价格区间，本次
交易标的资产的初步协商的交易价格区间具有一定的合理性。截至本回复出具日，
评估工作尚未开展，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进
行中。本次交易中，上市公司购买的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货
相关业务资格的资产评估机构出具的且经湖北省国资委备案的资产评估报告所
9
确定评估值为基础，由各方协商确定。
3、预案显示，标的资产控股股东居然控股（简称的释义与预案一致，下同）
的经营范围与标的资产类似；本次交易完成后，你公司控股股东将变更为居然
控股。请你公司补充说明，居然控股与你公司及标的资产是否存在同业竞争；
如存在，请说明具体解决措施和时间表。此外，请根据《上市公司监管指引第 4
号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求，重新规范交易对手方关于避免同业竞争的承诺。
答复：
一、居然控股与武汉中商是否存在同业竞争，如存在，请说明具体解决措
施和时间表
（一）居然控股的主要业务情况
居然控股除家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开发板
块和其他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础上，提供儿童娱乐、
健身中心、养老用品、数码产品等综合性、一体化的服务；金融板块主要是服务
于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权投资等；
开发板块主要系由北京居然之家垂直森林置业有限公司提供新一代城市综合体
开发的商业地产开发服务；其他板块主要系持股平台、投资平台或者无实质经营
业务的公司。
居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。居然控股下
属 35 家控股子公司主要业务情况如下：
10
注册资本 直接持股
序号 公司名称 工商登记的营业范围 当前实际主营业务
（万元） 比例（%）
一 大消费板块
北京居然传世
组织文化艺术交流活动；企业管理；经济贸易咨
1 文化艺术发展 10,000 100% 艺术指导及管理，艺术品储备及销售
询；承办展览展示
有限公司
文艺表演；餐饮服务（限小吃）；销售食品；承
北京怡星儿童 办展览展示；室内儿童娱乐设施经营；销售文具
室内儿童娱乐设施经营、儿童早教、销售儿童用
2 文化发展有限 2,000 100% 用品、玩具、医疗器械（Ⅱ类）、针纺织品、电
品、玩具等，主要业务区域在北京
公司 子产品、日用品、化妆品、清洁用品；出租商业
用房；物业管理；餐饮管理
组织文化艺术交流；台球服务；会议服务；承办
北京居然之家
展览展示；文艺创作；健身服务；从事文化经纪
3 文化娱乐有限 5,000 100% 餐饮管理业务已转出，现已无实质经营业务
业务；物业管理；餐饮管理；出租商业用房；文
公司
艺表演；电影放映
健身服务；组织文化艺术交流；台球服务；体育
运动项目经营（高危险性运动项目除外）；物业
北京怡生体育 管理；从事体育经纪业务；零售体育用品；销售
4 2,000 100% 健身服务、体育用品销售，主要业务区域在北京
健身有限公司 新鲜水果、日用品、工艺品、文化用品、服装；
承办展览展示；会议服务；经济贸易咨询；企业
管理；销售食品
销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、机械设备、
北京居然福康
电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品； 主要面向老年人的养老用品（日用品、针纺织品
5 养老用品服务 2,000 85%
礼仪服务；公共关系服务；企业策划；经济贸易 等）的销售，主要业务区域在北京
有限公司
咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技
11
术开发、技术咨询、技术服务；代理进出口；货
物进出口；出租商业用房；餐饮管理；销售食品
零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制
品（含婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产
品、含冷鲜畜禽产品）、保健食品；卷烟零售、
雪茄烟零售（烟草零售许可证有效期至 2021 年
北京居然安康 08 月 03 日）；销售粮食、新鲜水果、日用品、
6 超市有限责任 1,000 100% 工艺品、文具用品、玩具、化妆品、清洁用品、 正在办理清算，准备注销
公司 厨房用具、家用电器、针纺织品、五金交电、化
工产品（不含危险化学品及一类易制毒产品）、
橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、文化办公用品、
汽车配件、摄影器材；仓储服务；货物进出口；
设计、制作广告；承办展览展示
预包装食品、酒类的批发、零售（在许可证件有
效期内经营）；自营和代理各类货物和技术的进
出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的
宁波保税区海
货物及技术外）；母婴用品、化妆品、服装、文
7 品猫国际贸易 2,000 100% 正在办理清算，准备注销
具、日用品、针纺织品、电子产品、家用电器、
有限公司
玩具、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、
零售及网上销售；电子商务策划服务；经济贸易
咨询服务；自主选择经营其他一般经营项目
销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、
北京居然之家
金属材料、文具用品、体育用品、日用品、化工
8 电子商务有限 2,000 100% 无实质经营业务
产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉（不
公司
含芦荟）；施工总承包；工程勘察、设计
12
北京禾瑞缘餐
9 饮有限责任公 30 100% 热食类食品制售；预包装食品销售 北京居然大厦食堂餐饮服务
司
技术开发；从事商业经纪业务；企业管理；经济
信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出
北京居然数码
口；道路货运代理；销售电子产品、家用电器、 数码 3C 产品、智能家居电器等销售，主要业务
10 智能科技有限 2,000 100%
卫生用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用 区域在北京
公司
品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、
花卉、通讯器材
二 金融板块
投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金
居然之家金融 融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金
11 100,000 100% 提供金融服务，主要业务区域在北京
控股有限公司 融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金
融知识流程外包服务
北京居然之家
12 小额贷款有限 10,000 100% 在东城区范围内发放贷款 提供发放贷款服务，主要业务区域在北京
责任公司
天津中源乐居
成长股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
13 - 90% 持股平台，无其他经营业务
基金合伙企业 行股票的投资以及相关咨询服务
（有限合伙）
天津中源乐家
成长股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
14 - 90% 持股平台，无其他经营业务
基金合伙企业 行股票的投资以及相关咨询服务
（有限合伙）
13
天津中源怡家
成长股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
15 - 90% 持股平台，无其他经营业务
基金合伙企业 行股票的投资以及相关咨询服务
（有限合伙）
天津中源享居
成长股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
16 - 90% 持股平台，无其他经营业务
基金合伙企业 行股票的投资以及相关咨询服务
（有限合伙）
天津中源乐家
股权投资基金 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
17 - 90% 持股平台，无其他经营业务
合伙企业（有 行股票的投资以及相关咨询服务
限合伙）
天津中源怡家
股权投资基金 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
18 - 90% 持股平台，无其他经营业务
合伙企业（有 行股票的投资以及相关咨询服务
限合伙）
天津中源智居
成长股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
19 - 90% 持股平台，无其他经营业务
基金合伙企业 行股票的投资以及相关咨询服务
（有限合伙）
天津中源智居
股权投资基金 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
20 - 90% 持股平台，无其他经营业务
合伙企业（有 行股票的投资以及相关咨询服务
限合伙）
天津中源乐居 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
21 - 90% 持股平台，无其他经营业务
股权投资基金 行股票的投资以及相关咨询服务
14
合伙企业（有
限合伙）
天津中源享居
股权投资基金 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发
22 - 90% 持股平台，无其他经营业务
合伙企业（有 行股票的投资以及相关咨询服务
限合伙）
北京居然之家
投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企
23 投资管理中心 - 83.33% 提供投资管理服务，主要业务区域在北京
业管理咨询
（有限合伙）
三 开发板块
房地产开发；会议及展览服务；物业管理；经济
北京居然之家
信息咨询；从事商业经纪业务；货物进出口；技 开展房地产开发业务，业务区域覆盖长春、黄冈、
24 垂直森林置业 10,000 100%
术进出口；代理进出口；道路货物代理；销售日 罗田、乌鲁木齐
有限公司
用品
四 其他板块
市场管理；物业管理；房屋租赁；国内广告策划
与发布；企业管理咨询；会议服务；展览展示服
合肥居然之家
务；家具、建筑材料、装饰装修材料、针纺织品、
25 家居建材市场 5,000 100% 无实质经营业务，正在办理注销
五金交电、普通机械及配件、电器机械及器材、
有限公司
家用电器、制冷设备、空调设备、工艺美术品销
售
北京居然家政 物业管理；接受委托对餐饮企业、酒店企业进行
26 物业管理有限 5,000 100% 管理；专业承包；房地产信息咨询；机动车公共 无实质经营业务
公司 停车场服务；展览服务；销售日用品、建材
15
北京元洲装饰 家居装饰及设计；广告设计；图文设计；专业承
27 5,000 90.00% 无实质经营业务，处于清算期间，准备注销
有限责任公司 包；承办展览展示；经济信息咨询
住宿；会议服务；技术开发；信息咨询服务（不
北京居然之家 含中介服务）；销售金属材料、化工产品（不含
28 培训中心有限 100 100% 危险化学品）、机械电子设备、日用百货、针纺 无实质经营业务
公司 织品、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、
医疗器械 I、II 类、橡胶制品
黄冈居然之家
29 5,000 100% 对房地产行业、商业投资；投资咨询服务 准备注销
投资有限公司
项目投资；房屋租赁；销售:化工材料（不含危险
化学品），金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，
广东德骏投资
30 285,000 100% 水泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、锑），电器 不动产租赁和股权投资
有限公司
设备及元件，机械设备，电子产品，五金交电，
劳保用品，农副产品
华艺（香港）
31 0.8107 100% 物业投资 物业投资
有限公司
华居（香港）
32 9,612 100% 证券投资 海外投资平台
有限公司
华明（香港）
33 1 万美元 100% 投资及其他 持股平台，暂无其他经营业务
有限公司
霍尔果斯居然 室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；
34 10,000 100% 持股平台，无其他经营业务
之家慧达装饰 货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业
16
服务有限公司 用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
（居然新零售 经济信息咨询
持股平台，无
其他业务）
霍尔果斯慧鑫
室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；
达建材有限公
货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商业
35 司（居然新零 10,000 100% 持股平台，无其他经营业务
用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
售持股平台，
经济信息咨询
无其他业务）
（二）武汉中商的主要业务情况
武汉中商及其控股子公司主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。截至本回复出具日，武汉中商拥有 9 家现代百货店、1 家
购物中心、51 家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等 10 个主要城市，武汉中商
及其下属 11 家控股子公司主要业务情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 工商登记的营业范围 当前实际主营业务
号 （万元） 比例
百货、日用杂品销售;超级市场零售;物流配送、仓
储服务（不含易燃易爆物品）;摄影、复印、干洗、
1 武汉中商 25,122.17 - 健身服务;字画装裱;房地产开发经营;房屋出租;物 百货商品零售
业管理;汽车货运;货物进出口、技术进出口、代理
进出口业务
武汉中商百货连 百货、针纺织品、工艺美术品、五金、交电、家用
2 5,000 100% 商品零售、黄金饰品零售等
锁有限责任公司 电器零售;黄金饰品零售及维修加工;超市零售;冷热
17
饮品制售;食品零售（仅限分支机构经营）;物业管
理;场地出租。
实体及网上经营:超级市场零售;预包装食品兼散装
食品、散装食品现场加工、乳制品（含婴幼儿配方
乳粉）批发兼零售;保健食品销售;复印;图书、音像
制品销售;汽车货运;餐饮服务;医疗器械二类经营。
（ 以上经营范围仅限持有效许可证的分支机构经
营）。百货、日用杂品销售;仓储服务（不含易燃易
武汉中商平价超 爆物品）;摄影、干洗服务;字画装裱;房屋出租;物业
百货、日用杂品、图书音像销售；超级市场零售；
3 市连锁有限责任 6,000 100% 管理;通讯器材（不含卫星地面接收设施）、花卉销
仓储服务等
公司 售;连锁超市管理服务。（许可经营项目经营期限与
许可证核定的期限一致）;家电、数码产品、电脑耗
材销售;普通劳动防护用品，特种劳动防护用品销
售;服装销售;酒、卷烟、雪茄烟、针纺织品、鞋帽、
箱包皮具、玩具、文化体育用品及器材、五金交电、
办公用品销售;货物进出口、技术进出口、代理进出
口
日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办
公自动化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子
器材、五金交电、通信器材（不含无线发射设备）、
武汉中商鹏程销 化工产品（不含化学危险品）、塑料制品、建筑装
日用百货、服装服饰等零售批发；提供商业服务场
4 品茂管理有限公 19,169 51% 饰材料、金属材料、机械设备、批发零售;物业管理;
地出租等
司 商业管理咨询;设计、制作、发布、代理国内各类广
告业务;商铺及场地出租;电信业务代理。法律、行
政法规或国务院决定未设定前置许可的，可自行开
展经营活动。
18
针纺织品，服装，鞋帽，儿童用品，日用品，计生
用品，化妆品，工艺品，金银制品，钟表，照像器
武汉中商徐东平 材，五金交电，计算机，通讯设备及器材，农业初
5 1,818 50% 针纺织品、服装、鞋帽、百货、日用杂品
价广场有限公司 级产品的销售;房屋出租;预包装食品兼散装食品、
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工
零售，保健食品销售;餐饮服务
房地产开发;商品房销售及出租;商场设备安装、维 房地产租赁、房地产开发，仅为中商广场写字楼提
武汉中江房地产
6 1,100 100% 修;建筑材料、装饰材料、保洁产品零售兼批发;停 供运营管理、租售服务，正在筹划中商广场三期项
开发有限公司
车场服务;保洁服务;咖啡馆 目的开发工作，目前尚未实际开展房地产开发业务
物业管理;房屋租赁、房地产咨询、房地产经纪服务;
武汉屋宇物业管 物业管理，目前主要为中商广场写字楼的物业管理
7 50 100% 保洁服务、保洁产品批零兼营;水、强弱电、通风设
理有限公司 服务
备的安装、维修;家政服务、花卉租赁
百货、针纺织品、预包装食品、散装食品、保健食
品零售;五金、交电、日用杂品、工艺美术品、家具
黄冈中商百货有 零售兼批发;眼镜（不含隐形眼镜）、卷烟、雪茄烟、
8 3,800 65% 百货、针纺织品、金银饰品零售及加工;柜台租赁
限公司 图书、报刊、音像制品、食盐零售;钟表零售及维修;
字画装裱;金银饰品零售及加工;摄影;干洗;房屋、柜
台租赁
室内外装饰工程、装修工程、安装工程设计及施工;
武汉新都会装饰 工程建设全过程管理，主要承接武汉中商体系内门
9 500 100% 工程技术咨询;装饰材料及辅料生产、加工（限分支
工程有限公司 店的装饰、装修业务，未开展对外经营
机构经营）、批零兼营
武汉中南和记实
10 1,000 100% 机械模具、百货销售;物业管理。 当前未开展实际经营业务
业开发有限公司
应用软件研发、生产、批零兼营、技术服务;淡水养 农副产品收购、生鲜产品采购并对集团内销售，主
武汉中商农产品
11 300 100% 殖;空调安装服务;农副产品收购;蔬菜、水果种植; 要负责武汉中商体系内超市业务下的生鲜采购、农
有限责任公司
自营和代理货物进出口（不含国家禁止或限制进出 副产品收购业务，未开展对外经营
19
口的货物）;通信器材、针纺织品、服装、百货、塑
料制品、工艺美术品、五金交电、农副产品、散装
食品、预包装食品批零兼营
计算机软硬件及外围设备开发;承接计算机网络系
武汉中天慧购电
12 1,000 50% 统工程及相关产品、电子商务系统的技术咨询、技 当前未开展实际经营业务
商服务有限公司
术服务、技术开发及批零兼营
20
（三）是否存在同业竞争的说明
1、居然控股金融板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股金融板块相关控股子公司与上市公司主营业务所属的行业在业务
类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
2、居然控股大消费板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股大消费板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相
类似的表述，但是二者涉及经营业务存在较大差别。具体来看，居然控股大消费
板块 10 家控股子公司中，2 家正在办理清算准备注销，2 家无实质性经营业务，
1 家经营艺术品相关业务，剩余 5 家分别经营销售儿童用品、老年用品、健身、
数码家电用品及食堂餐饮服务，主要业务区域均在北京。
上述业务形态与上市公司的百货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营
区域等方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在大消费业务板块不存在实质
性同业竞争。
3、居然控股开发板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股开发板块下属 1 家公司，主要经营新一代城市综合体开发的商业地
产开发服务，包括卖场、住宅、商街等城市商业综合体。
上市公司旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司，目前仅为
中商广场写字楼提供运营管理、租售服务，正在筹划中商广场三期项目的开发工
作，目前尚未实际开展房地产开发业务。
居然控股开发板块与上市公司现有开发业务在业务类型、经营区域等方面有
明显差异，因此居然控股与上市公司在开发业务板块不存在实质性同业竞争。截
至本回复出具日，相关尽职调查工作正在进行中，后续待根据尽职调查情况确认
是否需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件
中明确同业竞争解决措施（如适用）。
4、居然控股其他板块与上市公司不存在实质性同业竞争
21
居然控股其他板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类
似的表述，但具体来看，居然控股其他板块 11 家控股子公司中，5 家无实质经
营业务或者正在办理注销，6 家系持股平台或投资平台，与上市公司主营业务所
属的行业的业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
综上，经比对，基于目前初步尽调，虽然居然控股及其控制的其他企业中有
部分企业的经营范围与武汉中商及其控股子公司相似，但二者不存在实质性的同
业竞争。
截至本回复出具日，本次交易的业务、财务及法律尽职调查等工作正在进行
中，后续待根据本次重组的尽职调查情况及相关中介机构的核查情况，确认是否
需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件中明
确同业竞争解决措施（如适用），并在本次重大资产重组报告书（草案）中进行
披露。
二、居然控股与标的资产是否存在同业竞争，如存在，请说明具体解决措
施和时间表
（一）居然控股的主要业务情况
居然控股除持股家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开
发板块和其他板块。具体请参见本题“一、居然控股与武汉中商是否存在同业竞
争，如存在，请说明具体解决措施和时间表”之“（一）居然控股的主要业务情况”
的回复。
（二）标的资产的主要业务情况
居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材
等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服
务、家居会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设
计家”家居家装服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业。
居然新零售系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。居然新零
售下属 9 家控股子公司主要业务情况如下：
22
序 注册资本 持股
公司名称 工商登记的营业范围 当前实际主营业务
号 （万元） 比例
智慧物联业务，即智慧物流平台的规划、
技术推广服务；道路货运代理；技术进出口；代理进出口；
1 北京居然之家智慧物联科技有限公司 100,000 100% 管理等，目前业务正在开发中，未产生实
货物进出口
际经营
企业管理；家居装饰；室内装饰工程设计；组织文化艺术交
流活动（不含营业性演出）；体育运动项目经营（高危险性
运动项目除外）；物业管理；承办展览展示活动；会议服务；
经济贸易咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口；销
售电子产品、建筑材料、家具、五金交电、机械设备、针纺
织品、日用品、工艺品、家用电器、厨房用具、卫生间用具、
日用杂货、安全技术防范产品、金属材料、卫生用品、化工
产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯设备、
北京居然之家家居建材商业管理有限 为家居建材品牌提供场地租赁、物业管理
2 500 100% 食用农产品、文化用品、服装、鞋帽、化妆品、文化用品、
公司 等卖场服务
计算机、软件及辅助设备、箱包、玩具、花、草及观赏植物、
汽车、摩托车零配件、医疗器械Ⅰ类、II 类、珠宝首饰；计
算机网络专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；餐饮管理；建筑
物清洁服务；公共关系服务；企业策划；电脑动画设计；摄
影扩印服务；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；
文艺创作；道路货物运输；销售食品；零售烟草；餐饮服务；
电影放映
工程勘察设计；专业承包；销售建筑材料（不从事实体店铺
经营）、电子产品、机械设备；家具（不从事实体店铺经营）、
3 北京居然之家家居建材超市有限公司 5,000 100% 家居建材零售业务
针织织品、五金交电（不从事实体店铺经营）（不含电动自
行车）、工艺品、家用电器、日用品、化工产品（不含危险
23
化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植
物、化肥、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术转让、
技术推广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；电脑动
画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开
发；物业管理；出租办公用房；承办展览展示活动；组织文
化艺术交流活动（不含营业性演出）；销售食品
房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信
息咨询；从事房地产经纪业务；投资咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
4 北京居然之家商业地产有限公司 10,000 100% 对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 为家居卖场提供物业管理服务
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
工程设计、互联网信息服务。技术开发、技术转让、技术推
广、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；电脑动画设计；
产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业
管理；出租商业用房；出租办公用房；室内装饰设计；建筑
装饰设计；承办展览展示；组织文化艺术交流；销售机械设 “居然设计家”家装家居互联网平台经营业
5 北京居然设计家网络科技有限公司 100,000 100%
备、家用电器、日用品、针纺织品、工艺品、化工产品（不 务
含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草及
观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备、电子产品；销
售建筑装饰材料、五金交电、家具、家居用品（不从事实体
店铺经营）；工程设计；互联网信息服务
6 北京居然之家装饰工程有限公司 2,000 100% 施工总承包、接受委托从事物业管理；建筑装饰设计；销售 家庭装饰装修业务
24
建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器、日用品、针纺
织品、五金交电、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一
类易制毒化学品）、金属材料、花、草及观赏植物、化肥；
租赁机械设备（不含汽车租赁）；家居装饰；出租办公用房
承办北京居然之家金源家居建材市场；上市商品:家居装饰；
室内装饰工程设计；销售建筑材料、装饰材料、家具、卫生
北京居然之家金源家居建材市场有限 为家居建材品牌提供场地租赁、物业管理
7 500 100% 洁具、五金交电、机械电器设备、制冷设备、针织品、纺织
公司 等卖场服务
品、其他日用品、工艺品、家用电器、厨房用具、卫生间用
具、日用杂货。
承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理、发布广
8 北京中展居然国际展览有限公司 500 100% 家居会展业务
告；企业策划；企业管理咨询；技术推广服务。
技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；经
济信息咨询；企业管理咨询；计算机系统服务；设计、制作、
提供家具建材、电器及智能家居产品的安
9 北京居然无忧科技有限公司 10,000 51% 代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、
装、售后及维修保养等服务
机械设备、鲜花、日用品、通讯设备、化妆品、体育用品、
工艺品、钟表、家用电器；互联网信息服务。
25
（三）是否存在同业竞争的说明
根据前述分析，基于目前初步尽调，除家居板块外，居然控股下属的其他板
块中，金融板块和开发板块与标的公司所从事业务有明显差异；大消费板块和其
他板块中有部分控股子公司经营范围内涉及与标的公司业务相类似的表述，但剔
除其中准备办理清算或注销、无实质性经营业务的公司外，其余控股子公司主要
经营艺术品、儿童用品、老年用品、健身、数码家电用品及食堂餐饮服务，或仅
为持股平台/投资平台，二者实际涉及经营的业务存在较大差别，此外居然控股
下属合肥居然之家家居建材市场有限公司和北京元洲装饰有限责任公司曾经营
与标的公司类似的业务，但目前已无实质经营业务。
综上，经比对，基于目前初步尽调，居然控股及其控制的其他企业与标的资
产及其控股子公司不存在实质性的同业竞争。
截至本回复出具日，本次交易的业务、财务及法律尽职调查等工作正在进行
中，后续待根据本次重组的尽职调查情况及相关中介机构的核查情况，确认是否
需由居然控股另行就避免同业竞争问题出具补充承诺文件，在补充承诺文件中明
确同业竞争解决措施（如适用），并在本次重大资产重组报告书（草案）中进行
披露。
三、请根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，重新规范交易对手方关于
避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其
一致行动人均已出具《关于避免同业竞争的承诺》。具体如下：
“鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）拟非公开发
行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的
股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控
股股东/实际控制人或其一致行动人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声
明、确认及承诺如下：
26
1、本次重组完成后，本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任
何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉
中商及标的公司相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公
司相同或类似的业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、
监事、高级管理人员或核心技术人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营
构成可能的直接的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果本承诺人共同或单独控制的企业进一步拓展业务
范围导致与武汉中商及标的公司的业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极
协商包括但不限于共同或单独控制的企业以停止生产或经营相竞争的业务，或者
将相竞争的业务纳入到武汉中商或标的公司经营的方式，或者将相竞争的业务转
让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营
构成可能的直接的或间接的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同
或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努
力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武
汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及
其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守
上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深
圳证券交易所上市。”
4、请补充披露上市公司收购人是否存在《上市公司收购管理办法》所规定
的不得收购上市公司的情形，请独立财务顾问和律师核查并发表意见。同时，
请收购人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行相关信息披露义务。
27
答复：
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》所规定的不得收购上市公司
的情形
根据《收购管理办法》第六条的规定，有下列情形之一的，不得收购上市公
司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购
人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有
严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四
十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。
根据《收购管理办法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，按照目前
拟定的交易方案，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋在本次重组中构成上市公司的
收购人。本公司、独立财务顾问及律师对居然控股、慧鑫达建材及汪林朋是否存
在《收购管理办法》第六条规定的情形逐项核查如下：
（一）根据中国人民银行征信中心出具的《北京居然之家投资控股集团有限
公司企业信用报告》、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京居然
之家投资控股集团有限公司 2017 年度合并及母公司财务报表审计报告》（中兴华
审字（2018）第 010908 号），以及居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的承诺函
等文件，截至本回复出具日，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态。
（二）根据居然控股、慧鑫达建材及汪林朋出具的承诺函，并经在国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://gsxt.saic.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，居然控股、慧鑫达建材
及汪林朋最近 3 年依法依规经营，不存在重大违法违规行为。
（三）经在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台查询，居然控股、慧
鑫达建材及汪林朋最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为。
28
（ 四 ） 根 据 汪 林 朋 出 具 的 承 诺 函 并 在 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站进行核查，汪林朋不存在《公司法》
第一百四十六条规定的情形。
综上所述，居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在《收购管理办法》规定的
不得收购上市公司的情形。
二、收购人按照《上市公司收购管理办法》的规定及时履行相关信息披露
义务的情况
根据《发行股份购买资产协议》，经各方友好协商，本次交易标的资产的交
易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。根据目前各方初步商定的交易价格
区间的中值及发行价格计算，本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居
然控股，实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人居然控股以及慧鑫
达建材将合计控制上市公司 61.44%股份，汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材将
以认购上市公司新股的方式收购上市公司，构成本次交易的上市公司收购人。
根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号-上市公司收购报告书（2014 年修订）》的有关规定，并具体结合
中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》，认购上市公司发行新股的，在上市公司董事会作出向收购人发行新
股的具体发行方案的决议之日起 3 日内披露收购报告书摘要。鉴于本次交易相关
的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，尚未确定具体的交易定价，交易作价
和发行股份数量存在调整的可能性，上市公司董事会拟定于审计和评估以及其他
本次交易尽职调查工作结束后尽快发布重大资产重组报告书（草案），并敦促上
市公司收购人同步披露收购报告书摘要。
三、补充披露情况
公司已在本次重组预案（修订稿）“第七节本次交易的合规性分析/四、收购
人不存在《收购管理办法》所规定的不得收购上市公司的情形”中补充披露了前
29
述相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：居然控股、慧鑫达建材及汪林朋不存在
《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形。
5、预案显示，2019 年 1 月 21 日，可克达拉市居然之家兴达建材工作室（以
下简称“兴达建材”）与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材向汪林朋转让标
的公司 2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完毕；2019 年 1
月 21 日，信中利少海汇与信中利海丝签署股权转让协议，就信中利少海汇向信
中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，但尚未取得居然新零售
全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让的实施尚存在不确定性。
（1）请说明前述股权转让交易是否可能导致交易对象发生变更，是否可能
构成重组方案调整，并提示相关风险。
答复：
本次重大资产重组的交易对象为居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、
云锋五新、瀚云新领、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、信中利
海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业，其中
汪林朋在本次交易前已与兴达建材签署股权转让协议，受让其持有的居然新零售
股权，截至重组预案首次公告日该项股权转让尚未实施完毕；信中利海丝已与信
中利少海汇签署股权转让协议，受让其持有的居然新零售股权，截至重组预案首
次公告日该项股权转让尚未取得居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说
明，股权转让尚未实施完毕。
截至本回复出具日，信中利海丝与信中利少海汇的股权转让已经取得居然新
零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，前述两笔股权转让正在准备办理工商
变更涉及的相关事宜，预计完成股权过户不存在实质障碍，后续实施过程中交易
对方发生变更并导致重组方案调整的可能性较低。
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本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第八节风险因素分析”章节中
已就上述事项提示风险如下：
“截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材
向汪林朋转让标的公司 2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完
毕。兴达建材系汪林朋的个人独资企业，其向汪林朋转让所持有的居然新零售股
权在预定时间内实施完毕预计不存在实质障碍。
截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信
中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并已取得
居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。
如果该项股权转让预计将未能在预定时间内完成，根据信中利少海汇的反馈，其
拟积极促成将所持标的公司股权转让给标的公司其他现有股东，并由受让方参与
本次交易。若相关股权转让仍未能在预定时间内完成，则本公司拟对本次交易方
案进行调整，采取向其他剩余交易对象发行股份购买资产的方式继续推进本次交
易。提请投资者注意标的公司相关股权转让尚未实施完毕、交易对方可能发生变
化的风险。”
（2）如果前述股权转让交易未能在预定时间内完成，请说明你公司拟采取
的应对措施，以及是否将继续推进本次交易，并提示相关风险。
答复：
兴达建材系汪林朋的个人独资企业，其向汪林朋转让所持有的居然新零售股
权在预定时间内实施完毕预计不存在实质障碍。
如果信中利少海汇向信中利海丝转让其所持有的居然新零售股权预计将未
能在预定时间内完成，根据信中利少海汇的反馈，其拟积极促成将所持标的公司
股权转让给标的公司其他现有股东，并由受让方参与本次交易。若相关股权转让
仍未能在预定时间内完成，则本公司拟对本次交易方案进行调整，采取向其他剩
余交易对象发行股份购买资产的方式继续推进本次交易。由于仅涉及居然新零售
0.28%股权的调整，根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，不会构成方案的重大调整。
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上述相关风险已于本次交易重组预案（修订稿）“重大风险提示”和“第八节
风险因素分析”章节中进行了补充披露。
（3）预案显示，信中利海丝成立于 2019 年 1 月 15 日，且前述两个股权转
让协议是于 2019 年 1 月 21 日签署的，请说明标的资产于预案披露前 3 个交易
日仍进行前述股权转让交易的主要考虑和具体原因。
答复：
一、关于兴达建材向汪林朋转让标的公司 2.53%股权的背景及原因
兴达建材系汪林朋出资成立的个人独资企业，由汪林朋持有其 100%的产权。
根据上市公司发行股份购买资产交易中涉及的交易对方证券账户开立相关操作
规则，兴达建材如作为本次重组的交易对方，因其个人独资企业性质而无法开立
证券账户。因此，2019 年 1 月 21 日，兴达建材与汪林朋签署股权转让协议，就
兴达建材向汪林朋转让标的公司 2.53%的股权事宜进行了约定。
二、关于信中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%股权的背景及原
因
信中利少海汇是于 2017 年 1 月 6 日注册成立的有限合伙企业，北京信中利
股权投资管理有限公司为信中利少海汇的普通合伙人和执行事务合伙人。信中利
海丝是 2019 年 1 月 15 日注册成立的有限合伙企业，青岛信中利少海汇高创投资
管理有限公司为信中利海丝的普通合伙人和执行事务合伙人。北京信中利股权投
资管理有限公司和青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司均已完成私募基金
管理人登记，北京信中利股权投资管理有限公司为青岛信中利少海汇高创投资管
理有限公司的控股股东，持有青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司 51%的股
权。
因筹划重大资产重组事宜，武汉中商股票于 2019 年 1 月 10 日停牌，并于停
牌后就发行股份购买信中利少海汇所持居然新零售 0.28%股权事宜与信中利少
海汇商谈，基于信中利少海汇的基金投资策略，为避免交易风险，尽早获取预期
收益回报，信中利少海汇决定不参与武汉中商本次发行股份购买资产交易，而向
信中利海丝转让股权以获得现金对价及实现预期收益，并就前述安排按照信中利
32
少海汇的合伙协议履行了必要的决策程序。
信中利海丝是由青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司作为执行事务合
伙人，以对具有高成长性企业进行股权投资而募集成立的有限合伙私募基金，拟
由青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司作为私募基金管理人办理私募基金
备案。信中利海丝通过受让信中利少海汇所持居然新零售 0.28%股权并作为交易
对方参与武汉中商本次发行股份购买资产的交易，符合信中利海丝的合伙目的和
投资方向。
（4）由于前述股权转让交易尚未完成，请你公司核对标的资产股权结构及
产权控制关系是否披露准确。
答复：
重组预案（修订稿）中按照前述股权转让完成后的标的公司股权架构披露，
并对兴达建材与汪林朋及信中利少海汇与信中利海丝的股权转让事项予以备注
说明：
“截至本预案签署日，兴达建材已与汪林朋签署股权转让协议，就兴达建材
向汪林朋转让标的公司 2.53%的股权事宜进行了约定，该项股权转让尚未实施完
毕；截至本预案签署日，信中利少海汇已与信中利海丝签署股权转让协议，就信
中利少海汇向信中利海丝转让标的公司 0.28%的股权事宜进行了约定，并已取得
居然新零售全部其他股东放弃优先购买权的说明，该项股权转让尚未实施完毕。
上述股权结构系假设前述股权转让完成后标的公司的股权结构。”
6、预案显示，交易对手方云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝
4 家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。请说明完成上述私募基金备案工作所
需满足的条件、时间表、存在的风险以及对本次交易的影响。如果未能在计划
时间内完成上述私募基金备案工作，请说明是否可能导致交易对象发生变更，
是否可能构成重组方案调整，并说明你公司拟采取的应对措施，是否将继续推
进本次交易，并提示相关风险。
答复：
33
一、交易对方中未取得私募基金备案情况
（一）私募基金登记备案相关规定
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，私募基金应
先办理私募基金管理人登记，在私募基金募集完毕后，再由私募基金管理人办理
私募基金备案手续，具体如下：
事项 基金业协会申请材料 办理时间
各类私募基金管理人应当根据基金业协会的
基金业协会应当在私募基
规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本
金管理人登记材料齐备后
信息
的 20 个工作日内，通过网
私募基金管理 1、工商登记和营业执照正副本复印件；
站公告私募基金管理人名
人登记 2、公司章程或者合伙协议；
单及其基本情况的方式，
3、主要股东或者合伙人名单；
为私募基金管理人办结登
4、高级管理人员的基本信息；
记手续
5、基金业协会规定的其他信息
各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当
根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，
报送以下基本信息：
1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的
基金类别； 基金业协会应当在私募基
2、基金合同、公司章程或者合伙协议。资金 金备案材料齐备后的 20
募集过程中向投资者提供基金招募说明书的， 个工作日内，通过网站公
私募基金备案
应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企 告私募基金名单及其基本
业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记 情况的方式，为私募基金
和营业执照正副本复印件； 办结备案手续
3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理
协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当
报送托管协议；
4、基金业协会规定的其他信息
（二）交易对方中未取得私募基金备案的原因及进展
截至本回复出具日，本次交易对方中云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信
中利海丝 4 家有限合伙企业尚未完成私募基金备案，具体原因及进展如下：
未办理私募基金备案原因 预计完成备案
交易对方 基金管理人登记情况
及所需满足的条件 时间
基金管理人上海云锋新 截至目前，云锋五新已经完成资 2019 年 4 月底
云锋五新
创投资管理有限公司已 金募集，由于主要合伙人之一上 前完成私募基
34
经完成私募基金管理人 海云锋麒泰投资中心（有限合 金备案
登记，登记编号： 伙）正在申请办理私募基金备
P1008847 案，云锋五新基金管理人上海云
锋新创投资管理有限公司尚未
向基金业协会提交云锋五新备
案申请材料。待上海云锋麒泰投
资中心（有限合伙）完成私募基
金备案后，云锋五新基金管理人
向基金业协会申请办理私募基
金备案
截至目前，信中利建信的管理人
基金管理人北京信中利 已经完成登记、信中利建信已经
预计本次交易
股权投资管理有限公司 完成资金募集。由于有限合伙人
草案披露前完
信中利建信 已经完成私募基金管理 份额转让的工商变更手续尚未
成私募基金备
人登记，登记编号： 完成，信中利建信基金管理人尚
案
P1014388 未向基金业协会申请办理私募
基金备案
截至目前，约瑟兴楚已经完成资
金募集，由于正在办理合伙人份
基金管理人深圳约瑟股
额转让工商变更手续，因此尚未
权投资管理有限公司已 预计 2019 年 4
办理私募基金备案。拟在前述工
约瑟兴楚 经取得私募基金管理人 月底前完成私
商变更手续办理完毕后，私募基
登记，登记编号： 募基金备案
金管理人深圳约瑟股权投资管
P1004435
理有限公司向基金业协会申请
办理私募基金备案
截至目前，信中利海丝的管理人
基金管理人青岛信中利 已经完成登记。由于信中利海丝
预计本次交易
少海汇高创投资管理有 其中一名有限合伙人尚未确认实
草案披露前完
信中利海丝 限公司已经完成私募基 缴出资导致信中利海丝尚未完成
成私募基金备
金管理人登记，登记编 资金募集，信中利海丝基金管理
案
号：P1063689 人尚未向基金业协会申请办理
私募基金备案
二、无法取得私募基金备案的风险及对本次交易的影响
根据云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝出具的说明，上述 4
家合伙企业预计将在 2019 年 4 月底前或本次交易草案披露前完成私募基金备案，
无法取得私募基金备案的风险较小。同时，上述 4 家交易对方合计仅持有居然新
零售 6.29%股权，对本次交易影响较小。
三、如无法完成私募基金备案公司拟采取的应对措施
（一）如无法取得私募基金备案对本次交易方案的影响及公司拟采取的应
35
对措施
根据云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝出具的说明，如其未能
按期（2019 年 4 月底或本次交易草案披露前，下同）完成私募基金备案，公司
或本次交易其他交易对方有权单方要求其不再参与本次交易，或要求其将持有的
居然新零售股权转让给不需取得或已取得私募基金备案的其他交易对方。
因此，如云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝若无法按期完成私
募基金备案，公司将通过调整本次重组方案继续推进本次交易，具体调整方案为
要求未取得私募基金备案的合伙企业不再参与本次交易，或要求其将持有的居然
新零售股权转让给不需取得或已取得私募基金备案的其他交易对方。
（二）公司拟采取的应对措施不会构成方案的重大调整
1、重组方案是否构成重大调整的相关规定
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，对重组方案的是否构成重大调整情形规定如下：
（1）关于交易对象
①拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
②拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份
额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方
案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
③拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让
标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重
大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。
①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
36
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的
资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
①调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审
议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
②新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履
行相关程序。
2、公司拟采取的应对措施不会构成方案的重大调整
云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝合计仅持有居然新零售 6.29%
股权，根据上述规定，如果因其未能按期取得私募基金备案，不论公司要求其不
再参与本次交易，还是要求其将持有的居然新零售股权转让给不需取得或已取得
私募基金备案的其他交易对方参与本次交易，减少或转让的标的资产份额占居然
新零售相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成重组方案的重大调整。
四、未取得私募基金备案的风险提示
公司已在预案“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险”和“第八节风险因
素分析/一、与本次交易相关的风险”中补充披露了私募基金备案风险。
“本次交易对方中涉及 17 家有限合伙企业，根据《证券投资基金法》相关规
定，需要履行私募基金备案程序。截至本预案签署之日，前述 17 家有限合伙企
业中 13 家已经完成私募基金备案，云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利
海丝 4 家有限合伙企业尚未完成私募基金备案。在云锋五新、信中利建信、约瑟
兴楚、信中利海丝完成私募基金管理备案前，不能实施本次重大资产重组方案。
云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝能否办理相关备案及其办理完毕
的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
此外，根据云锋五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝出具的说明，如
37
其未能按期完成私募基金备案，上市公司或本次交易其他交易对方有权单方要求
其不再参与本次交易，或要求其将持有的居然新零售股权转让给不需取得或已取
得私募基金备案的其他交易对方，本次交易可能存在方案调整的风险。由于云锋
五新、信中利建信、约瑟兴楚、信中利海丝合计仅持有居然新零售 6.29%股权，
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》相关规定，不会构成方案的重大调整。提请投资者注意由于无法完
成私募基金备案而发生方案调整的风险。”
7、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》第七条第（五）项的规定，完整披露交易对方的
基本情况。
答复：
一、交易对方基本信息补充披露情况
公司本次拟发行股份购买资产的交易对方为居然新零售的全体 24 名股东，
其中居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领和云锋五新为持有标
的公司 5%以上股权的交易对方，合计持股比例 84.00%，其余 18 名交易对方持
有标的公司股权比例相对较低。鉴于本次交易对方数量众多，公司及中介机构相
关核查工作量大。根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复
牌业务》的相关规定，公司本次交易停牌时间较短，公司及中介机构对交易对方
的核查程度受到一定的限制。因此，公司 2019 年 1 月 24 日披露《发行股份购买
资产暨关联交易预案》时，根据核查进展，将持有标的公司 5%以上的 6 名交易
对方认定为主要交易对方，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条第（五）项的规定
披露了主要交易对方的相关信息，并根据已取得的资料及核查进展，简化披露了
其余 18 名交易对方的基本信息。
本次重组预案披露后，公司及相关中介机构持续对交易对方进行核查。截至
本回复出具日，公司及中介机构结合尽职调查开展情况，对 12 名交易对方进行
了相关补充核查，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
38
号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第七条第（五）项的规定，在预
案中补充披露了相关信息，具体如下：
（一）泰康人寿
1、基本信息
企业名称 泰康人寿保险有限责任公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
北京市昌平区科技园区科学园路 21-1 号（泰康中关村创
企业住所
新中心）1 层
法定代表人 陈东升
注册资本 300,000 万元人民币
成立日期 2016 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 91110114MA009UEL9Q
开展各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类
人寿保险、健康保险（不包括团体长期健康保险）、意
外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；
开展为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；
在中国保险监督管理委员会批准的范围内，代理泰康在
线财产保险股份有限公司的保险业务；开展保险咨询业
经营范围
务；依照有关法规从事资金运用业务；证劵投资基金销
售业务；开展经中国保险监督管理委员会批准的其他业
务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本回复出具日，泰康人寿产权控制关系结构图如下：
39
陈 陈
陆
奕 东
昂
伦 升
40% 30% 30%
中
国 中
外 湖 国 北
运 北 国 京 北 中
长 嘉 旅 承 京 诚
航 泰 集 乐 五 信
集 弘 团 文 斗 投
赵 杜 有 商
团 义 德 越 化 资
有 投 限 发 贸 有
奎 新 公 有
限 资 展 限
公 有 司 有 限 公
司 限 （ 限 公 司
（ 公 国 公 司
国 司 有 司
有 ）
）
5% 0.2223% 66.618% 9.1325% 3.06% 4% 6.4116% 5.5556%
3.1%
嘉德投资控股有限公司 23.8% 赣州壹锋投资合伙企业（有限合伙）
12.6% 3%
The Goldman Sachs Group,Inc. 北京康平投资担保有限公司
11.4% 2.2%
新政泰达投资有限公司 物美控股集团有限公司
11% 1.2%
北京物虹联合投资有限公司 北京九鼎房地产开发有限责任公司
泰康保险集团
河南未来投资咨询有限公司
7.2%
股份有限公司 1%
SBI Asia Net-Trans（No.7）Limited
100.00%
5.2% 0.9%
尔富（北京）投资有限责任公司 弘泰汇富（天津）投资合伙企业
泰康人寿 （有限合伙）
4.7%
泰康资产管理有限责任公司
0.6%
上海豫园旅游商城股份有限公司
4.7%
盈格兴业（北京）科技有限公司
0.2% 信诚汇房地产投资顾问（北京）有
限公司
4%
华美现代流通发展有限公司
0.1%
广东华灵集团有限公司
3.2%
西藏和康友联技术有限公司
0.1%
北京鼎兴创业投资有限公司
（二）睿通投资
1、基本信息
企业名称 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南
主要经营场所
生态建设公寓 9 号楼 3 层 301 房间-221
加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：宋向前）
认缴出资额 145,409 万元人民币
成立日期 2016 年 2 月 19 日
40
统一社会信用代码 91120116MA07J84981
投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
张荣明等13名自然人
11.1%
郑州市智和企业管理咨询
陈东升 任道德 有限公司
0.69%
48.91% 51.09%
芜湖弘泰联合投资咨询有限公司 雅戈尔投资有限公司
陈军
3.44%
100.00% 100.00%
共青城宾果投资管理合伙
企业（有限合伙）
弘泰恒业投资有限 北京荷宝投资有限 1.38%
宋向前 苏文俊
责任公司 公司
新番企业管理（上海）有
62.591% 7.169% 28.240% 2.000% 限公司
0.69%
山东林大投资有限公司
1.38%
加华资本管理股份
宋向前
有限公司
珠海麒坤股权投资中心
（有限合伙）
0.01% 99.99% 1.72%
芜湖俊象投资中心（有限
合伙）
1.72%
五道口创新（天津）股权
投资基金合伙企业（有限
加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限 6.88% 合伙）
公司）
天津和煦投资管理合伙企
业（有限合伙）
2.06%
GP
蔚然（天津）股权投资基
0.0007% 金合伙企业（有限合伙）
8.94%
北京加华屹唐股权投资合
LP 伙企业（有限合伙）
18.91%
睿通投资
海淀加华（天津）股权投
99.9993% 资基金合伙企业（有限合
15.82% 伙）
安徽加华安元投资基金合
伙企业（有限合伙）
13.75%
加华资本管理股份有限公
司
8.77%
天津德济投资管理合伙企
业（有限合伙）
2.75%
3、主要合伙人情况
睿通投资的执行事务合伙人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有
限合伙），其基本情况如下：
企业名称 加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
41
企业类型 有限合伙企业
天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室（TG 第 289
企业住所
号）
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2010 年 6 月 25 日
统一社会信用代码 911201165565316242
受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。
经营范围 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限
内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）由 2 名投资者出资，
具体出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 合伙人 合伙人类型 认缴出资比例
元）
1 加华资本管理股份有限公司 股份有限公司 999.90 99.99%
2 宋向前 自然人 0.10 0.01%
合计 1,000.00 100.00%
（三）好荣兴多
1、基本信息
企业名称 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 901 室
执行事务合伙人 北京华联长山兴投资管理有限公司（委派代表：畅丁敏）
认缴出资额 80,299.936225 万元人民币
成立日期 2016 年 10 月 08 日
统一社会信用代码 91370212MA3CHWQ92M
自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。）
2、产权及控制关系
42
海南省文化 海南人视动漫产
交流促进会
34.00% 业发展有限公司
41.00%
海南普世南山投
15.00% 资有限公司
海南金时实 海南鸿炬文化传
业有限公司 媒集团有限公司
海南百汇文化产
49.00% 51.00% 10.00% 业发展有限公司
海南鸿炬实
业有限公司 海南安盛华实业
19.00% 投资有限公司
30.00%
洋浦思佳宝实业
上海长山兴投资 北京华联集团投 18.00% 投资有限公司
管理有限公司 资控股有限公司
40.00% 60.00% 洋浦南岛置业有
18.00% 限公司
北京华联长山兴投资
海南国盛通科技
管理有限公司（GP）
99.9% 15.00% 投资有限公司
0.1%
好荣兴多
3、主要合伙人情况
好荣兴多的执行事务合伙人为北京华联长山兴投资管理有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 北京华联长山兴投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
主要经营场所 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦五层 521 室
法定代表人 畅丁敏
认缴出资额 2,000 万元人民币
成立日期 2015 年 12 月 16 日
统一社会信用代码 91110000MA002HB12H
投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理咨询;
经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
经营范围
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
43
策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京华联长山兴投资管理有限公司由 2 名投资者出资，具体出资情况如下：
序 认缴出资额
股东 股东类型 认缴出资比例
号 （万元）
北京华联集团投资控股有限公
1 有限责任公司 1,200.00 60.00%
司
2 上海长山兴投资管理有限公司 有限责任公司 800.00 40.00%
合计 2,000.00 100.00%
（四）然信投资
1、基本信息
企业名称 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉经济技术开发区神龙大道 18 号太子湖文化数字创
主要经营场所
意产业园创谷启动区 B1181 号
执行事务合伙人 北京信中利股权投资管理有限公司（委派代表：陈丹）
认缴出资额 30,000 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 22 日
统一社会信用代码 91420100MA4KXLRP62
从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务业务（不含
国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以
经营范围 任何方式公开募集和发行基金，不得从事吸收公众存款
或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法
须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
44
张晶等13名 汪超涌
自然人（LP） （GP）
55.00% 45.00% 一致行动
北京信中利宏信管理咨
李亦非 其他
询合伙企业（有限合伙）
8.14% 30.71% 24.74% 36.41%
北京信中利投资
股份有限公司
（新三板：833858）
100.00%
北京信中利股权投
资管理有限公司 (GP)
100.00%
湖北长江楚信股权投
资基金管理有限公司
98.00% 2.00%
然信投资
3、主要合伙人情况
然信投资的执行事务合伙人为北京信中利股权投资管理有限公司，其基本情
况如下：
企业名称 北京信中利股权投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710-135 室
法定发表人 汪超涌
认缴出资额 50,000 万元人民币
成立日期 2012 年 6 月 8 日
统一社会信用代码 91110108597698308N
投资管理;资产管理;投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京信中利股权投资管理有限公司由 1 名投资者出资，具体出资情况如下：
认缴出资额（万
序号 股东 股东类型 认缴出资比例
元）
1 北京信中利投资股份有限公司 股份有限公司 50,000.00 100.00%
合计 50,000.00 100.00%
（五）红杉雅盛
45
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0212
嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
执行事务合伙人
周逵）
认缴出资额 25,181.1735 万元人民币
成立日期 2018 年 1 月 2 日
统一社会信用代码 91330206MA2AGL733Y
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）。
2、产权及控制关系
周逵 张联庆
70.00% 30.00%
红杉文德股权 宁波梅山保税港区
投资管理（北 红杉桓嘉投资管理
京）有限公司 有限公司 (GP)
50.00% 50.00%
嘉兴红杉坤盛投资
管理合伙企业（有
限合伙） (GP)
宁波梅山保税港区红
周海英 杉璟盛股权投资合伙
企业（有限合伙）
19.9196% 79.6832% 0.3972%
红杉雅盛
3、主要合伙人情况
红杉雅盛的执行事务合伙人为嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙），
其基本情况如下：
46
企业名称 嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 102
主要经营场所
室-93
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区红杉桓嘉投资管理有限公司
认缴出资额 200 万元人民币
成立日期 2017 年 8 月 18 日
统一社会信用代码 91330402MA29HNQY8Y
投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）由 2 名投资者出资，具体出资
情况如下：
序 认缴出资额 认缴出
合伙人 合伙人类型
号 （万元） 资比例
红杉文德股权投资管理（北京）有限公
1 有限责任公司 100.00 50.00%
司
宁波梅山保税港区红杉桓嘉投资管理有
2 有限责任公司 100.00 50.00%
限公司
合计 200.00 100.00%
（六）联瑞物源
1、基本信息
企业名称 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号西
主要经营场所
CBD 金融中心第 11 层 1104 室
执行事务合伙人 物源（宁夏）投资管理有限公司
认缴出资额 20,053 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 11 日
统一社会信用代码 91640100MA76CRJ3X4
股权投资及管理；创业投资；项目投资及投资咨询（不
经营范围 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
47
截至本回复出具日，联瑞物源产权控制关系结构图如下：
3、主要合伙人情况
联瑞物源的执行事务合伙人为物源（宁夏）投资管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 物源（宁夏）投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
宁夏银川市金凤区阅海湾中央商务区万寿路 142 号 CBD
企业住所
金融中心第 11 层 1106 办公用房
法定代表人 王新彤
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 9 月 8 日
统一社会信用代码 91640100MA75X4X72C
股权投资及管理、创业投资、项目投资、投资咨询（不
经营范围 得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物源（宁夏）投资管理有限公司由 1 名投资者出资，具体出资情况如下：
序 认缴出
股东 股东类型 认缴出资额（万元）
号 资比例
1 物源暖光投资有限公司 有限责任公司 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（七）信中利海丝
1、基本信息
48
企业名称 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号
执行事务合伙人 青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司
认缴出资额 2,500 万元人民币
成立日期 2019 年 1 月 15 日
统一社会信用代码 91370283MA3P1Y9P52
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权
投资管理、创业投资、创业投资管理、文化投资项目咨
经营范围 询（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：截至本回复出具日，信中利海丝合伙协议约定执行事务合伙人为青岛信中利少海汇高创投资管理有限
公司，目前正在办理相关的工商变更手续。
2、产权及控制关系
截至本回复出具日，信中利海丝产权控制关系结构图如下：
张晶等13名 汪超涌
自然人（LP） （GP）
55.00% 45.00% 一致行动
北京信中利宏信管理咨
询合伙企业（有限合伙） 李亦非 其他
8.14% 30.71% 24.74% 36.41%
北京信中利投资股份有
限公司（新三板：
833858）
100%
青岛少海汇智慧产业发 北京信中利股权投资管
展有限公司 理有限公司
49% 51%
青岛信中利少海汇
高创投资管理有限
公司 （GP）
47.5% 5% 47.5%
信中利海丝
3、主要合伙人情况
49
信中利海丝的执行事务合伙人为青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司，
其基本情况如下：
企业名称 青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
山东省青岛市高新区智力岛 1 号创业大厦 B 座 306 室（集
企业住所
中办公区）
法定代表人 沈晓超
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2016 年 12 月 12 日
统一社会信用代码 91370222MA3CQDQP07
股权投资、投资管理、资产管理、私募基金管理（需经
中国证券投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依
经营范围 法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
青岛信中利少海汇高创投资管理有限公司由 2 名投资者出资，具体出资情况
如下：
认缴出资额
序号 股东 股东类型 认缴出资比例
（万元）
有限责任
1 北京信中利股权投资管理有限公司 510.00 51.00%
公司
有限责任
2 青岛少海汇智慧产业发展有限公司 490.00 49.00%
公司
合计 1,000.00 100.00%
（八）中联国泰
1、基本信息
企业名称 中联国泰（北京）资本控股有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
企业住所 北京市朝阳区建国路 93 号院 A 座 2502
法定代表人 徐礼荣
注册资本 13,272.7272 万元人名币
成立日期 2006 年 9 月 6 日
统一社会信用代码 911101027934202070
50
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
经营范围
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权及控制关系
截至本回复出具日，中联国泰资本产权控制关系结构图如下：
天融鼎宸（武汉）股权
徐礼荣 刘少蓉
投资中心（有限合伙）
45.21% 37.67% 17.12%
中联国泰
（九）鑫泰中信
1、基本信息
企业名称 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 泰州市医药高新区药城大道鑫泰写字楼 823 室
执行事务合伙人 中信建投资本管理有限公司（委派代表：徐涛）
认缴出资额 64,815 万元人民币
成立日期 2017 年 1 月 5 日
统一社会信用代码 91321200MA1N99P883
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、产权及控制关系
截至本回复出具日，鑫泰中信投资产权控制关系结构图如下：
51
中信建投证券股份有限公司
（A股上市：601066）
100.00%
中信建投资本管理 泰州鑫泰集团
有限公司（GP） 有限公司
7.73% 69.43%
鑫泰中信
3、主要合伙人情况
鑫泰中信投资的执行事务合伙人为中信建投资本管理有限公司，其基本情况
如下：
企业名称 中信建投资本管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 北京市东城区朝内大街 188 号 6 层东侧 2 间
法定代表人 徐涛
注册资本 165,000 万元人民币
成立日期 2009 年 7 月 31 日
统一社会信用代码 91110000693248243E
项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
中信建投资本管理有限公司由 1 名投资者出资，具体出资情况如下：
序 认缴出资额 认缴出资比
股东 股东类型
号 （万元） 例
1 中信建投证券股份有限公司 股份有限公司 165,000.00 100.00%
合计 165,000.00 100.00%
（十）歌斐殴曼
52
1、基本信息
企业名称 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-37591（集中办公区）
执行事务合伙人 歌斐资产管理有限公司（委派代表：曾纯）
认缴出资额 10,001 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 13 日
统一社会信用代码 91440400MA4X7FLH6J
合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时
经营范围 在中国证券投资基金协会完成备案）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权及控制关系
截至本回复出具日，歌斐殴曼投资产权控制关系结构图如下：
张昕隽 韦燕 汪静波 何伯权 殷哲 严蔷华
4% 3% 46% 25% 12% 10%
上海诺亚投资
管理有限公司
100%
珠海麒坤股权投资 芜湖俊成投资中 歌斐资产管理 珠海君晨股权投资 芜湖俊象投资中
中心（有限合伙） 心 （有限合伙） 有限公司 中心（有限合伙） 心（有限合伙）
10% 50% GP 30% 10%
歌斐殴曼
3、主要合伙人情况
歌斐殴曼投资的执行事务合伙人为歌斐资产管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 歌斐资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
企业住所 昆山市花桥镇商银路 538 号
法定代表人 殷哲
注册资本 10,000 万元人民币
53
成立日期 2012 年 2 月 9 日
统一社会信用代码 913205835900034625
资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股
权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
歌斐资产管理有限公司由 1 名投资者出资，具体出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东 股东类型 认缴出资比例
（万元）
1 上海诺亚投资管理有限公司 有限责任公司 10,000.00 100.00%
合计 10,000.00 100.00%
（十一）如意九鼎
1、基本信息
企业名称 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼 1520
主要经营场所
室
执行事务合伙人 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司（委派代表：唐华）
认缴出资额 5,500 万元人民币
成立日期 2016 年 6 月 16 日
统一社会信用代码 91330206MA2827GT7N
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部
经营范围 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众（集融）资等金融业务）
2、产权及控制关系
截至本回复出具日，如意九鼎投资产权控制关系结构图如下：
54
昆吾九鼎投资控
股股份有限公司
（A股上市：600053）
100.00%
昆吾九鼎投资
管理有限公司
0.90%
100.00%
共青城可传投 成都海纳同创
广州市广永国有资 拉萨昆吾九鼎投资
资管理合伙企 股权投资基金
产经营有限公司 管理有限公司(GP)
业（有限合伙） （有限合伙）
54.55% 36.36% 7.27% 1.82%
如意九鼎投资
3、主要合伙人情况
如意九鼎投资的执行事务合伙人为拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司，其基本
情况如下：
企业名称 拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业 306-18 号房
法定代表人 康青山
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2012 年 11 月 8 日
统一社会信用代码 9154012658578433XK
受托管理创业投资基金（不含公募基金。不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;
不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募
集资金、吸收公众存款、发放贷款;不得从事证券、期
经营范围
货类投资;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产
品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司由 1 名投资者出资，具体出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东 股东类型 认缴出资比例
（万元）
1 昆吾九鼎投资管理有限公司 有限责任公司 500.00 100.00%
55
合计 500.00 100.00%
（十二）东亚实业
1、基本信息
企业名称 湖北东亚实业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 武汉市汉阳区罗七路代李湾 9 号
法定代表人 毛振亚
注册资本 16,000 万元人民币
成立日期 1996 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91420000177607748J
投资兴办各类企业；物业管理；高科技产品的开发；企
经营范围 业形象策划；纺织品、建材、五金、通讯器材的批零兼
营；房地产开发；房屋租赁。
2、产权及控制关系
截至本回复出具日，东亚实业产权控制关系结构图如下：
毛赛 毛振华
1.00% 99.00%
武汉佳兴和 武汉华兵置 武汉新地创佳装
置业有限公司 业有限公司 饰工程有限公司
10.00% 80.00% 10.00%
东亚实业
二、交易对方信息后续披露安排
公司将在本回复出具后，持续收集交易对方相关资料、进行详细核查，并在
重组报告书（草案）中严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》第十五条的要求，详细披
露交易对方情况，包括但不限于法人和合伙企业交易对方的基本信息、历史沿革、
56
主营业务发展状况、最近两年主要财务指标、产权及控制关系、按产业类别划分
的下属企业名目等，自然人交易对方的基本信息、最近三年的职业和职务、控制
的企业和关联的企业的基本情况等，并根据核查结果详细披露交易对方之间是否
存在关联关系、交易对方与上市公司是否存在关联关系、交易对方是否向上市公
司推荐董事或者高级管理人员、交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况以及交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况等。
8、预案显示，标的资产拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符
合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形，部分土地使用权、
房屋等资产已经设定抵押。请你公司说明前述瑕疵是否存在影响标的资产经营
稳定性的事项，是否存在可能遭受主管部门行政处罚的风险，是否存在重大违
法违规行为，是否会对本次造成实质性障碍，并请充分提示相关风险。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产物业瑕疵的有关情况
根据目前的尽职调查进展，初步了解到标的公司相关下属企业正在使用的部
分物业主要存在如下瑕疵或权利受限的情况：（1）标的公司的部分自有物业尚未
取得权属证书；（2）标的公司租赁的部分物业，其出租方未持有权属证书；（3）
标的公司使用的部分物业，其实际用途与该物业权属证书的证载用途不符；（4）
标的公司的部分自有物业已经设定抵押；（5）标的公司部分租赁物业尚未办理租
赁备案手续。
根据标的公司出具的确认函，标的公司确认其相关下属企业长期、稳定地使
用相关物业，该等物业的瑕疵情况未对公司的生产经营活动产生重大不利影响，
也不存在重大违法违规的情况。
二、风险提示
武汉中商已在《发行股份购买资产暨关联交易预案》“重大风险提示”和“第
八节风险因素分析”章节中对标的公司的物业瑕疵风险进行了披露，并在重组预
57
案（修订稿）对该等风险进行补充披露如下：
“6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业
权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。标的公司存在由于部分物业存在
瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，进而对标的公司
的正常经营造成不利影响的风险。前述瑕疵对本次交易的影响存在不确定性。
截至本预案签署日，上市公司及各中介机构对标的公司物业有关的尽职调查
工作尚在进行中，上市公司将在本次重组草案中对标的公司物业情况、是否存在
重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：针对标的公司相关下属企业正在使用的
部分物业存在有关瑕疵或权利受限的情况，武汉中商已在重组预案及其修订稿中
对标的公司的物业瑕疵风险进行了披露。截至核查意见出具日，独立财务顾问/
律师针对标的公司物业有关的尽职调查工作尚在进行中，独立财务顾问/律师将
在就本次重组而出具的独立财务顾问报告/法律意见书中对标的公司物业情况、
是否存在重大违法违规行为、是否构成本次交易的实质障碍等进行详细披露并发
表明确意见。
9、预案显示，交易对手方之一的湖北东亚实业有限公司及其董事长在你公
司因本次交易申请停牌前 6 个月内，合计买入你公司股票约 21.5 万股。请你公
司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股
票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
重组预案披露的交易对手方之一东亚实业及其董事长在本公司因本次交易
申请停牌前 6 个月内购入公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易
造成实质性障碍；该等内幕信息知情人直系亲属亦不存在内幕交易行为，具体分
58
析如下：
一、交易各方就本次交易采取了严格的保密措施及制度
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及相关规定，
上市公司与交易各方就本次重大资产重组事宜采取了严格的保密措施及制度：
1、武汉中商及交易对方、交易标的、中介机构就本次重大资产重组严格限
定了相关信息的知悉范围，并贯穿于本次重大资产重组事项的过程。
2、在本次交易启动磋商及方案论证的同时，上市公司立即与拟聘请的独立
财务顾问、律师、审计机构等中介机构，标的公司以及交易对方分别签署了《保
密协议》。在《保密协议》中，规定了各方应严格保密相关资料，不得将保密资
料及信息用于与本次发行股份购买资产无关的用途，且未经上市公司书面许可不
得将保密资料及信息泄露给任何第三方（包括与合同无关的乙方员工和政府部
门），不得采用任何形式对保密资料及信息的部分或全部予以披露、传播、转让
或交易等。
3、本次重大资产重组所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负
责，保证文件内容不外泄。
4、本次重大资产重组所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项
目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形。本次重大资产
重组严格控制项目参与人员稳定，不存在项目成员频繁更换的情形，项目成员均
参加了必要的保密制度培训，充足认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施
的知识与能力。
5、为避免筹划的事项对上市公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所
申请，上市公司股票自 2019 年 1 月 10 日开市起停牌并就筹划发行股份购买资产
进行了公告。
6、上市公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复
牌业务》等有关法律法规及其《内幕信息知情人登记制度》的规定，上市公司在
发布停牌公告后，立即组织相关人员填写了内幕信息知情人登记表，并将相关内
幕知情人信息及交易进程备忘录报备深圳证券交易所。
59
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在重组筹划过程中没
有不当的信息泄露情形。
二、上市公司停牌前股价不存在异常波动情况
因筹划本次交易，上市公司股票自 2019 年 1 月 10 日开市起开始停牌。本次
停牌前一交易日（2019 年 1 月 9 日）收盘价格为 6.72 元/股，本次停牌前第 21
个交易日（2018 年 12 月 10 日）收盘价格为 6.96 元/股，本次交易公告停牌前 20
个交易日内（即 2018 年 12 月 11 日至 2019 年 1 月 9 日期间），上市公司股票收
盘价格累计跌幅为 3.45%，深证综合指数（代码：399106.SZ）累计跌幅为 1.92%，
Wind 百货商店指数（代码：882467.WI）累计跌幅为 2.24%。具体如下：
股票停牌前 21 个交易日 股票停牌前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
2018 年 12 月 10 日 2019 年 1 月 9 日
武汉中商（元/股） 6.96 6.72 -3.45%
深证综合指数（点） 1,332.53 1,306.95 -1.92%
百货商店指数（点） 2,162.61 2,114.26 -2.24%
剔除大盘因素影响 - - -1.53%
剔除同行业板块因素影响 - - -1.21%
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综合指数（代码：399106.SZ）和 Wind 百货商店指数（代码：882467.WI）
因素影响后，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过
20%，未构成异常波动情况。
三、东亚实业及其董事长在公司因本次交易申请停牌前 6 个月内买卖公司
股票的行为不构成内幕交易，前述内幕信息知情人直系亲属亦不存在内幕交易
行为
（一）东亚实业及其董事长在上市公司因本次交易申请停牌前 6 个月内买
卖公司股票行为系在知情本次交易相关信息之前
经独立财务顾问与律师通过对相关人员的访谈、相关交易对方及人员出具的
买卖股票说明的核查，东亚实业及其董事长在公司因本次交易申请停牌前 6 个月
内买卖公司股票情况如下：
60
买卖情况
姓名/名称 股票账户名称
交易日期 买入（股） 卖出（股）
2018/09/19 35,000 -
2018/09/19 52,000 -
29720282
2018/09/20 30,000 -
毛振亚
2018/09/20 65,000 -
2018/09/20 33,000 -
10846488
2018/12/13 15,000 -
东亚实业 190029168 2018/12/13 404 -
根据独立财务顾问、律师对相关人员的访谈以及相关交易对方及人员出具的
买卖股票说明核查，东亚实业及其董事长知悉本次交易相关信息的时间为 2019
年 1 月 9 日，均晚于其在上市公司因本次交易申请停牌前 6 个月内最后一次购入
公司股票时间。
（二）东亚实业及其董事长在本次交易申请停牌前 6 个月内买卖股票行为
系出于其对公司及所属行业未来发展判断而做出的决策
根据独立财务顾问、律师对相关人员的访谈，东亚实业及其董事长在上市公
司因本次交易申请停牌前 6 个月内买卖武汉中商的股票行为系出于其对武汉中
商及其所属行业未来发展判断而做出的决策。除武汉中商外，东亚实业董事长在
上市公司因本次交易申请停牌前 6 个月内亦购买了其他 A 股同行业公司的股票，
具体如下：
购入股票 购入股票股 购入股票金
姓名 股票账户名称 购入股票简称
日期 数（股） 额（元）
2018/09/19 50,000 514,500.00
2018/09/19 28,000 288,680.00
鄂武商 A 2018/09/19 35,000 360,500.00
2018/09/19 100,000 1,038,038.94
毛振亚 10846488 2018/09/20 30,800 318,472.00
2018/09/19 35,000 379,400.00
2018/09/19 1,900 20,520.00
汉商集团
2018/09/19 22,000 241,010.50
2018/09/20 22,300 243,962.00
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购入股票 购入股票股 购入股票金
姓名 股票账户名称 购入股票简称
日期 数（股） 额（元）
2018/09/20 18,000 197,280.00
2018/09/19 38,000 232,180.00
中百集团 2018/09/20 68,000 419,930.00
2018/09/20 38,000 235,980.00
除前述买卖行为外，根据独立财务顾问和律师对东亚实业及其董事长的访谈，
该等内幕信息知情人及其直系亲属不存在于本次交易申请停牌前 6 个月内买卖
公司股票的行为。
此外，根据《证券法》、《证券市场内幕交易行为认定指引（试行）》、《重组
管理办法》等相关规定，内幕交易行为指证券交易内幕信息知情人或非法获取内
幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人
买卖相关证券的行为。上市公司及其董事、监事、高级管理人员，重大资产重组
的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者
主要负责人，交易对方聘请的证券服务机构及其从业人员等，在重大资产重组的
股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。而根据
前述独立财务顾问和律师核查，东亚实业及其董事长在本次交易申请停牌前 6
个月内买卖公司股票系基于其对公司及所处行业未来发展判断而做出的决策，且
买卖行为发生在其于 2019 年 1 月 9 日知悉本次交易相关信息之前，并不满足《证
券法》等就内幕交易的构成要素，因此上述交易不构成内幕交易，亦不会对本次
交易造成实质性障碍。
（三）东亚实业及其董事长关于买卖公司股票情况的说明及承诺
东亚实业针对在本次交易申请停牌前 6 个月内买卖公司股票情况出具说明
与承诺如下：“本企业作为本次重大资产重组的交易对方之一，未参与在武汉中
商本次重大资产重组方案的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并
不知悉该事项。本企业于核查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市
场、行业的判断和对武汉中商股票投资价值的判断而为，纯属投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系，本企业不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
在武汉中商复牌直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商宣布终止
该事项实施期间，本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性
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文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖
武汉中商的股票。”
东亚实业董事长除上述在本次交易申请停牌前 6 个月内买卖公司股票情况
之外，在 2019 年 1 月 24 日公司股票复牌后于 2019 年 1 月 29 日卖出公司股票
10,000 股。根据其出具的说明：“本人未参与在武汉中商本次重大资产重组方案
的制定及决策，在武汉中商本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于核
查期间买卖武汉中商股票的行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对武汉中
商股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关
联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺，对自 2018 年 7 月 9 日至 2019 年 1 月 31 日因疏忽卖出武汉中商
10,000 股所得的全部收益，本人将全额上缴武汉中商，该等收益包括该期间本人
买卖股票所得的收益。
在本说明出具之日起直至武汉中商重大资产重组事项实施完毕或武汉中商
宣布终止该事项实施期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主
管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易
市场或其他途径买卖武汉中商的股票。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：基于截至核查意见出具日所开展的核查
工作，未发现本次重组预案披露的交易对手方之一东亚实业及其董事长在上市公
司因本次交易申请停牌前 6 个月内购入公司股票的行为存在构成内幕交易行为
以及对本次交易造成实质性障碍的情形。
10、关于过渡期间损益，预案显示：“各方同意并确认，标的资产在过渡期
内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损
由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市
公司补偿。”请你公司进一步明确具体补偿方式。
答复：
63
根据上市公司与交易对方的进一步协商确认，就本次交易过渡期间损益的具
体补偿方式明确如下：
“各方同意并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，
标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股
比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
各方同意，以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审
计基准日，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对
标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计
报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间产生的损益之依据”。
截至本回复出具日，本次交易的审计工作尚未完成、评估工作尚未进行，后
续上市公司与交易对方将在《发行股份购买资产协议》相关内容基础上进行进一
步协商，确定相关交易细节，并就相关交易细节及上述过渡期间损益补偿条款等
内容相应签订《发行股份购买资产协议》的补充协议，补充协议内容将在本次交
易重组报告书（草案）中进行详细披露。
特此公告
武汉中商集团股份有限公司董事会
二零一九年二月十二日
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