武汉中商集团股份有限公司

       独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的

                              事前认可意见



    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京居然之家家居新零
售连锁集团有限公司股东（以下简称“交易对方”）发行股份以购买其持有的北
京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权（以下简称“本次交易”）。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

    本次交易前，公司的控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司，实际控制
人为武汉国有资产经营有限公司；本次交易完成后，公司的控股股东变更为北京
居然之家投资控股集团有限公司，实际控制人变更为汪林朋。本次交易中，拟购
买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标预计均超过公司对应指标
的 100%、因购买标的资产发行的股份占公司本次交易首次董事会决议公告日前
一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按照《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及
《武汉中商集团股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在召开 2019 年第
三次临时董事会前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。

    作为公司的独立董事，我们严格认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相
关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

       1、本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提升市场竞争力，
增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，符合有
关法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》的规定。

       2、我们同意将本次交易的相关议案提交公司 2019 年第三次临时董事会审
议。
（以下无正文）




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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买
资产暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签署页）




    公司独立董事：




    谢获宝                     汪海粟                       赵家仪




                                                       2019 年 6 月 1 日




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