华泰联合证券有限责任公司

                   关于武汉中商集团股份有限公司

               发行股份购买资产暨关联交易方案调整

                     不构成重大调整的核查意见

    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“上市公司”）拟通过发
行股份的方式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然
新零售”）100%股权（以下简称“本次交易”），华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，
就武汉中商本次交易方案调整进行核查，并发表核查意见如下：

    一、本次交易方案调整情况

    2019 年 1 月 23 日，上市公司召开了 2019 年第二次临时董事会会议，逐项
审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，包括本次交易
对方为北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、北京工银
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工银投资”）等 24 名居然新零
售股东，本次交易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元之间。

    （一）交易对方所持标的资产份额

    2019 年 4 月 12 日，工银投资与居然控股签署了股权转让协议，工银投资同
意将其持有的居然新零售全部 70.17 万元出资（占注册资本 0.55%）转让给居然
控股，本次股权转让完成后，工银投资不再持有居然新零售股权，不再作为本次
交易对方参与本次交易，由居然控股持该部分股权继续参与本次交易。

    （二）减少交易标的的交易作价

    2019 年 6 月 1 日，居然新零售全体股东（不再含工银投资）与上市公司签
署《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的交易价格以
具有证券期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具并经武汉市国资委核
准的居然新零售截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，经交易各方
一致协商，本次交易价格为 3,565,000.00 万元。

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    二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

    （一）是否构成方案重大调整的依据

    根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方
案进行调整，明确审核要求如下：

    “1、关于交易对象

    （1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    （3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。

    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    （1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可
以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    （2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    （二）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析

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    本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：

                                                                        是否构成
   调整事项                           调整情况
                                                                        重大调整
                交易对象工银投资与交易对象居然控股之间转让居然新零
 关于交易对象                                                              否
                售 0.55%股权，不超过交易作价的 20%
                本次交易价格调整为 3,565,000.00 万元，较上市公司 2019
                年第二次临时董事会会议审议通过的 363-383 亿元减少
 关于交易标的                                                              否
                1.79%-6.92%，不超过交易作价的 20%，且对居然新零售的
                生产经营不构成实质性影响

    综上，本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    2019 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》。

    上市公司独立董事对本次重大资产重组调整相关的议案及材料进行了认真
的审阅，并发表了独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：武汉中商本次发行股份购买资产暨关联交易
方案调整不构成重大调整。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）




    项目主办人：

                    王骋道                樊灿宇            丁丁




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