北京市海问律师事务所


                          关于武汉中商集团股份有限公司


重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟
                                               置出资产情形的


                                            专项核查意见




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关于武汉中商集团股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组
                          存在拟置出资产情形的

                               专项核查意见


致：武汉中商集团股份有限公司


    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所
接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“上市公司”）的委
托，作为武汉中商发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2016 年 6 月 24 日
发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关规定，本所就
本次重组涉及的与《问题与解答》相关的法律事项出具本专项核查意见。


    为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与
之相关的问题向武汉中商及其他交易各方及其有关管理人员做了询问或与之进
行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。


    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表
意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。


                                    2
    为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：


    1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有
关中国法律的理解而发表专项核查意见；


    2、本所要求武汉中商及其他交易各方提供本所认为出具本专项核查意见所
必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，武汉中商和
其他交易各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；


    3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次交易各方（包括本次交易各方自身及其股东、管理
层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式；


    4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    5、本专项核查意见仅供武汉中商为本次交易之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；


    基于上述，本所现出具专项核查意见如下：




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                                       正       文



一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形


     根据武汉中商、武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”，
武汉中商控股股东）及武汉国有资产经营有限公司（以下简称“武汉国资公司”，
武汉中商实际控制人）提供的文件及书面确认，并经本所律师查询上市公司的公
开披露文件及查询深圳证券交易所（以下简称“深交所”）官网“承诺事项及履
行情况”等信息，自武汉中商首次公开发行股票并上市之日起至本专项核查意见
出具之日，武汉中商、武汉商联及武汉国资公司作出的与上市公司有关的公开承
诺（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：


序            承诺时     承诺类                                               履行
     承诺方                                          承诺内容
号                 间         型                                              情况
                                   为使公司本次股权分置改革顺利进行，武汉国
                                   资公司同意为截止至本次股权分置改革相关
                                   股东会议召开之前一日尚未明确表示同意本
                                   次股权分置改革方案的非流通股股东以及由
                                   于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法
              2005 年    股权分
     武汉国                        执行对价安排的非流通股股东，根据本次股权   履 行
1             12 月 28   置改革
     资公司                        分置改革方案先行代为垫付该部分股东持有     完毕
              日         相关
                                   的非流通股份获得上市流通权所需执行的对
                                   价安排。代为垫付后，该部分非流通股股东所
                                   持股份若上市流通，应当向代为垫付的武汉国
                                   资公司偿还代为垫付的款项，或者取得武汉国
                                   资公司的书面同意。
                                   持有的非流通股股份自获得上市流通权之日
                         股权分    起，至少在十二个月内不上市交易或者转让；
              2005 年
     武汉国              置改革    在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易   履 行
2             12 月 31
     资公司              限售承    出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份   完毕
              日
                         诺        总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在
                                   二十四个月内不超过百分之十。
              2014 年              （1）规范前承诺                            正 在
     武汉商              解决同
3             7 月 21              在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对武商   履 行
     联                  业竞争
              日                   集团、中百集团、武汉中商三家上市公司进行   中


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序            承诺时   承诺类                                               履行
     承诺方                                       承诺内容
号              间       型                                                 情况
                                资产重组，优化业态和资源配置，通过整合逐
                                步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。
                                （2）规范后承诺
                                争取在 5 年之内，采取多种方式逐步解决武商
                                集团、中百集团、武汉中商三家上市公司的同
                                业竞争问题。


     经本所律师查阅武汉中商的公开披露文件及其提供的相关承诺函，并经武汉
中商及其控股股东、实际控制人确认，自武汉中商上市之日起至本专项核查意见
出具之日，武汉中商及相关承诺人不存在不规范履行承诺的情形；除因暂未到期
而未履行完毕的承诺外，武汉中商及相关承诺人不存在承诺未履行或未履行完毕
的情形。


二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾
受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形


     （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情况


     根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审
字（2017）010373 号、众环审字（2018）011332 号和众环审字（2019）010516
号）及《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（众环专字
（2017）010142 号、众环专字（2018）010749 号和众环专字（2019）010092 号），
武汉中商 2016 年年度报告、2017 年年度报告和 2018 年年度报告，以及武汉中
商及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，武汉中商最近三年不存在非经营
性违规资金占用、违规对外担保的情形。


     （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员近三年行为规范情况说明


     经本所律师查询中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信

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记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询平台等相关网站，并经武汉中商及其控股股东、实际控制人书面确认，
武汉中商及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年
不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施的情形，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查的情
形。


    本专项核查意见正本一式肆份。


    特此致书。


    （以下无正文）




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