北京市海问律师事务所


  关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
                                                     暨关联交易


                                                                 之


                        房地产业务专项核查意见




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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       关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之

                         房地产业务专项核查意见


致：武汉中商集团股份有限公司


    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，
并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本专项核查意见之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所
接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”或“上市公司”）的委
托，作为武汉中商发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问。


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2015 年 1 月 16 日
发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》的有
关要求，按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发
[2010]10 号文）和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国
办发[2013]17 号文）等国务院房地产调控政策的相关规定，本所就武汉中商和北
京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”、 标的公司”）
及其截至报告期末（2018 年 12 月 31 日）合并报表范围内的子公司报告期内（即
2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，以下简称“报告期”）在中国境内房地
产开发业务中是否涉及闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等方面合规性问题
进行专项核查并出具本专项核查意见。


    为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本次交易及与
之相关的问题向武汉中商及其他交易各方及其有关管理人员做了询问或与之进
行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。


    本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表专项核查意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖
区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表
意见。在本专项核查意见中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以


                                     2
外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或
意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注
意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些
数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证。


    为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：


    1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或
存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有
关中国法律的理解而发表专项核查意见；


    2、本所要求武汉中商及其他交易各方提供本所认为出具本专项核查意见所
必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，武汉中商和
其他交易各方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；


    3、对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、本次交易各方（包括本次交易各方自身及其股东、管理
层及雇员）或者其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见，该等证明文
件的形式包括书面形式和电子文档形式；


    4、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国法律规定及本专项核查意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；


    5、本专项核查意见仅供武汉中商为本次交易之目的使用，不得由任何其他
人使用或用于任何其他目的；


    基于上述，本所现出具专项核查意见如下：




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                                     正       文



一、核查范围


     纳入本次核查范围的房地产项目，包括武汉中商和居然新零售及其截至报告
期末合并报表范围内的子公司报告期内在中国境内开发的已完工、在建和拟建的
房地产开发项目。


     根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师核查，武汉中商在报告期内已
完工的房地产开发项目共计 1 个，无拟建和在建房地产开发项目；居然新零售在
报告期内已完工的房地产开发项目共计 1 个，无拟建和在建房地产开发项目。具
体如下：


序
     所在区域      项目名称               开发单位        归属方     开发状态
号
                                   武汉中江房地产开发有
1        武汉     武汉中商广场                            上市公司    已完工
                                              限公司
                乌鲁木齐居然之家   乌鲁木齐居然百悦房地
2    乌鲁木齐                                             标的公司    已完工
                国际家居广场项目     产开发有限公司



二、核查情况及结论


     （一）关于是否存在闲置土地的专项核查


     1、核查依据


     （1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009 年修正）第二十六条规定，
“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同
约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满
一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲
置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者
政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除
外”。



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    （2）《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条规定，“本办法所称闲置
土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工
开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投
资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可
以认定为闲置土地”；第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理”；第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下
列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二
十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达
《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地
设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。


    （3）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规
定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息
为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理
部门公布的行政处罚信息为准”。


    2、核查方法


    本所律师查阅了报告期内上市公司、标的公司及其合并报表范围内的子公司
已完工、在建及拟建商品房开发项目的《国有土地使用权出让合同》及其补充协
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议、土地成交确认书、《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工
程规划许可证》及《建设工程施工许可证》等文件，对上市公司、标的公司及其
合并报表范围内的子公司是否因涉及闲置土地受到行政处罚、被（立案）调查的
情况进行了访谈；本所律师检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站、上
市公司、标的公司及其合并报表范围内的子公司商品房开发项目所在地的主管自
然资源部门官方网站。


    3、核查情况


    经本所律师核查：（1）报告期内，上市公司及标的公司报告期内纳入核查范
围的子公司目前尚未动工的拟建房地产开发项目不存在超过土地出让合同及/或
其补充协议约定的动工开发日期满一年的情形； 2）截至本专项核查意见出具日，
上市公司及标的公司报告期内纳入核查范围的已经动工开发建设、尚未竣工的在
建房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设
用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发
建设满一年的情形；（3）报告期内，上市公司及标的公司不存在收到有关自然资
源部门发出的《闲置土地调查通知书》、《闲置土地认定书》或《征缴土地闲置费
决定书》等闲置土地相关通知、决定等文件及因闲置土地而被征收土地闲置费、
土地被收回的情形；截至本专项核查意见出具日，上市公司及标的公司不存在收
到有关自然资源部门就闲置土地事项发出的调查通知书；（4）经查询自然资源部
门网站，报告期内，上市公司及标的公司不存在受到自然资源部门就闲置土地作
出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查的情况。


    （二）关于是否存在炒地行为的专项核查


    1、核查依据


    （1）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号文）第五条规定，要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目。


    （2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009 年修正）第三十九条规定，
以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出
让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照

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出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之
二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。


    （3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十
九条规定，未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，
土地使用权不得转让。


    2、核查方法


    本所律师查阅了报告期内上市公司及标的公司《审计报告》及报告期内不再
纳入上市公司及标的公司合并报表范围内的子公司的工商变更资料；就报告期内
不再纳入上市公司及标的公司合并报表范围内的子公司的情况对上市公司及标
的公司进行了访谈；本所律师检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网站、
上市公司及标的公司纳入核查范围的子公司商品房开发项目所在地的主管自然
资源部门官方网站，检索了政府主管部门公开披露的土地行政处罚信息。


    3、核查情况


    经本所律师核查：（1）上市公司、标的公司及其合并报表范围内的子公司报
告期内不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房
地产开发项目对外转出的行为。（2）经上市公司和标的公司确认，报告期内，上
市公司、标的公司及其合并报表范围内的子公司未曾收到有关自然资源部门就炒
地行为发出的《行政处罚决定书》；截至本专项核查意见出具日，上市公司、标
的公司及其合并报表范围内的子公司不存在收到有关自然资源部门就炒地行为
发出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况。（3）经查询自然资源部门
网站，上市公司、标的公司及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在受到自
然资源部门就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查
的情况。


    （三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的专项核查


    1、核查依据


    （1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53 号文）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项

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目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并
严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘
惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外
公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。


    （2）《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文）第
（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公
开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。


    （3）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销
售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按
照申报价格明码标价对外销售”。


    （4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。


    2、核查方法


    本所律师查阅了上市公司、标的公司及其纳入核查范围的子公司报告期内已
完工及在售房地产项目的《商品房预售许可证》等资料及已完工及在售房地产项
目房屋管理部门及其指定房地产信息公示网站；对上市公司、标的公司及其纳入
核查范围的子公司报告期内部分已完工及在售商品房项目是否因捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为收到《行政处罚决定书》、《调查通知书》进行了访谈；本所
律师检索查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站、上市公司、标的公司及
其纳入核查范围的子公司商品房开发项目所在地的住房与建设主管部门、房产管
理部门及其他相关主管部门的官方网站。


    3、核查情况


    根据上市公司和标的公司提供的资料及说明，并经本所律师核查：（1）上市
公司、标的公司及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备
销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性
文件规定的捂盘惜售行为。（2）上市公司、标的公司及其纳入核查范围的子公司
报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，均严格执行

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了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，上市公司、标的公司
及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品
住房开发项目不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同
等方式人为制造房源紧张的行为。（3）截至本专项核查意见出具日，上市公司、
标的公司及其纳入核查范围的子公司报告期内未曾因商品住房项目涉及捂盘惜
售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚，上市公司、标的公司及其
纳入核查范围的子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被（立案）调查的
情况。


       三、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺


    上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员均承诺：如武汉
中商及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披
露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给武汉中商
和投资者造成损失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责
任。


       四、标的公司控股股东、实际控制人及交易对方的承诺


    标的公司控股股东、实际控制人及交易对方均承诺：如居然新零售及其合并
报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给武汉中商和投资者造成损
失的，将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。


       五、核查意见


    综上，本所律师认为，武汉中商和居然新零售及其合并报表范围内的子公司
报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，亦不存
在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到有关主管部门
行政处罚或（立案）调查的情形。


    本专项核查意见正本一式肆份，特此致书。


    （以下无正文）



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