武汉中商：简式权益变动报告书（二）2019-06-03
武汉中商集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 武汉中商集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 武汉中商
股票代码： 000785
信息披露义务人之一： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册地址： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3
号楼 6 楼
股份权益变动性质： 股份增加
信息披露义务人之二： 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
注册地址： 杭州市余杭区五常街道文一西路 969
号 6 幢 2 层 210 室
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3
号楼 6 楼
股份权益变动性质： 股份增加
签署日期：二〇一九年六月二日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反其章程/合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在武汉中商中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在武汉中商中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次权益变动尚须经武汉市人民政府等相关有权部门
批准、上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局就经营者集中事项审核通
过及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节 释义 ....................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ......................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ........................................................................................... 5
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况 ....................................................... 6
三、信息披露义务人之间的关系 ........................................................................................... 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况 ............................................................................................................................ 7
第三节 权益变动目的 ............................................... 8
一、本次权益变动目的 ........................................................................................................... 8
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持武汉中商股份 ............................. 8
第四节 权益变动方式 ............................................... 9
一、权益变动内容 ................................................................................................................... 9
二、本次交易方案 ................................................................................................................... 9
三、本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序 ............................................................. 10
四、本次权益变动涉及的武汉中商股份权利限制情况 ..................................................... 11
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排............................................................................................................................................. 11
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ................................ 12
第六节 其他重大事项 .............................................. 13
第七节 备查文件 .................................................. 14
一、备查文件 ......................................................................................................................... 14
二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 14
第八节 信息披露义务人声明 ........................................ 15
附表 .............................................................. 18
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本报告书 指 《武汉中商集团股份有限公司简式权益变动
报告书》
信息披露义务人之一/阿里 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
网络
信息披露义务人之二/瀚云 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限
新领 合伙）
信息披露义务人 指 阿里网络、瀚云新领的合称
武汉中商、上市公司 指 武汉中商集团股份有限公司
居然新零售 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
本次交易、本次发行 指 上市公司向居然新零售的股东发行股份购买
居然新零售 100%股权
本次权益变动 指 阿里网络以其持有的居然新零售 10%股权认
购上市公司非公开发行的 A 股股份及瀚云新
领以其持有的居然新零售 5%股权认购上市
公司非公开发行的 A 股股份
《发行股份购买资产协议》 指 武汉中商与阿里网络、瀚云新领等居然新零
售全体股东于 2019 年 1 月 23 日签署的《发
行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议 指 武汉中商与阿里网络、瀚云新领等居然新零
补充协议》 售全体股东于 2019 年 6 月 1 日签署的《发行
股份购买资产协议之补充协议》
本次交易协议 指 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买
资产协议补充协议》的合称
《评估报告》 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字
3
[2019]287 号《资产评估报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
武汉市国资委 指 武汉市人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）阿里网络的基本情况
名称： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
注册地： 浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
法定代表人： 戴珊
注册资本： 512,233 万美元
统一社会信用代码：91330100716105852F
企业类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围： 开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计
算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：
自有物业租赁，翻译，成年人的非证书劳动职业技能培
训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 1999 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
股东及持股比例： 淘宝（中国）软件有限公司持有阿里网络 50.66%的股权、
浙江天猫技术有限公司持有阿里网络 35.40%的股权、
Alibaba.com China Limited 持有阿里网络 13.94%的股权
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 6 楼
联系电话： 0571-85022088
（二）瀚云新领的基本情况
名称： 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所： 杭州市余杭区五常街道文一西路 969 号 6 幢 2 层 210 室
执行事务合伙人： 杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330110MA28M8HY6B
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企业类型： 有限合伙企业
经营范围： 私募股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）
合伙期限： 2017 年 2 月 27 日至 2032 年 2 月 26 日
通讯地址： 浙江省杭州市余杭区文一西路 969 号 3 号楼 6 楼
联系电话： 0571-85022088
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，阿里网络的董事及主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
戴珊 女 董事长兼总经理 中国 中国 无
张彧 女 董事 中国 中国 无
蒋芳 女 董事 中国 中国 无
截至本报告书签署日，瀚云新领的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 国家或地区的
居留权
CHEN 执行事务合伙人
男 新加坡 新加坡 无
JUN 委派代表
三、信息披露义务人之间的关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人之间的股权关系如下：
阿里网络的全部股东（即淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公
司和 Alibaba.com China Limited）与 Alibaba Group Services Limited 均为阿里巴巴
集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited，在美国纽约证券交易所上市，
股票代码为 BABA）直接或间接全资持有的子公司。因此，阿里网络与 Alibaba
Group Services Limited 均受同一控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制，为关联
方。
瀚云新领的普通合伙人杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合伙）间接由
6
Alibaba Group Services Limited 全资持有，杭州灏云投资咨询合伙企业（有限合
伙）作为瀚云新领的普通合伙人，可以控制瀚云新领，并有权作出瀚云新领的所
有投资决策，行使对其持有的被投公司股份的表决权。
综上，阿里网络与瀚云新领互为一致行动人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除武汉中商外，信息披露义务人在境内、境外其他上
市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持有人 证券简称 证券代码 持股数量 持股比例
阿里网络 联华超市 0980.HK 201,528,000 股 18.00%
阿里网络 分众传媒 002027.SZ 774,401,600 股 5.28%
除前述披露外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持
股达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系由于武汉中商向居然新零售全体股东发行股份购买居然新
零售 100%的股权，信息披露义务人作为居然新零售的股东参与本次交易。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持武汉中商股份
除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无于未
来 12 个月内增持武汉中商股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照
相关规定履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次交易前，信息披露义务人未持有武汉中商的股份。
根据本次交易协议，武汉中商拟向阿里网络、瀚云新领等居然新零售的股
东发行股份购买居然新零售 100%股权，阿里网络拟以其持有的居然新零售 10%
股权认购武汉中商新增发行的 576,860,841 股股份、瀚云新领拟以其持有的居然
新零售 5%股权认购武汉中商新增发行的 288,430,465 股股份。
本次交易后，阿里网络将持有武汉中商 576,860,841 股股份，约占武汉中商
本次交易后总股本的 9.58%；瀚云新领将持有武汉中商 288,430,465 股股份，约
占武汉中商本次交易后总股本的 4.79%。
在定价基准日至发行日期间，若武汉中商发生派息、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次交易的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整，信息披露义务人通过本次交易获得的武汉中商股份数也随之
进行调整。
二、本次交易方案
（一）标的资产价格及定价依据
本次交易总价以《评估报告》确定的居然新零售 100%股权的评估值为参考
依据。根据《评估报告》，截至评估基准日（即 2018 年 12 月 31 日），居然新零
售 100%股权的评估值为 3,567,401.00 万元，交易各方协商确定居然新零售 100%
股权的交易总价为 3,565,000.00 万元。
（二）对价支付安排
1、武汉中商以发行股份的方式支付本次交易对价，其中阿里网络所持居然
新零售 10%股权所对应的交易对价为 3,565,000,000 元，瀚云新领所持居然新零
售 5%股权所对应的交易对价为 1,782,500,279 元。
2、本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。经本次交易的交易各方友好协商，本次发行股份定价基准日为武汉中商 2019
年第二次临时董事会会议决议公告日，上市公司向阿里网络、瀚云新领发行股份
的发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价
的 90%。
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上述本次发行价格的最终确定尚须武汉中商股东大会批准和中国证监会核
准。定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次交易的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关
规定进行相应调整。
3、本次发行的股份数量应根据约定的交易总价以及发行价格计算，其中向
阿里网络发行的对价股份为 576,860,841 股，向瀚云新领发行的对价股份为
288,430,465 股。
定价基准日至股份发行日期间，若本次交易的发行价格根据约定作出调整，
则本次发行股份数量也将随之进行调整。
4、本次交易的交易各方应尽最大努力在居然新零售的股东变更为武汉中商
之后 15 个工作日内完成本次交易所涉及的股份发行等相关程序。
（三）锁定期安排
信息披露义务人通过本次交易取得的上市公司股份，截至其取得武汉中商向
其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产（即其持有的居然新零
售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36
个月内不转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉
中商股份的资产持续拥有权益的时间超 12 个月（含本数），则该等股份上市之日
起 24 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司
股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若
上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述
本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
前述股份锁定期的安排与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，信息披露义务人将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁
定期进行相应调整。本次交易完成后，信息披露义务人通过本次交易取得的上市
公司股份因上市公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股
份锁定安排。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的批准程序
1、本次权益变动已履行的批准程序
（1）2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过关于
本次交易的议案；
（2）2019 年 1 月 23 日，武汉中商召开 2019 年第二次临时董事会，审议通
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过本次交易相关议案；
（3）2019 年 5 月 29 日、2019 年 5 月 30 日，居然新零售分别再次召开董事
会、股东会，审议通过本次交易方案及相关议案；
（4）2019 年 5 月 31 日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之
家家居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评
[2019]1 号），本次交易的《评估报告》获得武汉市国资委的核准；
（5）信息披露义务人就本次权益变动履行其内部决策程序；
（6）2019 年 6 月 1 日，武汉中商召开 2019 年第三次临时董事会，审议通
过本次交易相关议案。
2、本次权益变动尚需履行的批准程序
（1）本次交易涉及的相关事项获得武汉市人民政府等相关有权部门的批准；
（2）本次交易及本次交易协议获得上市公司股东大会批准，包括但不限于
同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以及同意北京居然之家投
资控股集团有限公司及其一致行动人免于发出要约；
（3）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
四、本次权益变动涉及的武汉中商股份权利限制情况
本次权益变动涉及的股份为武汉中商新增发行股份，除本报告书“第四节
权益变动方式”之“二、本次交易方案”之“（三）锁定期安排”所述的锁定期
外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市
公司之间的其他安排
自 2018 年 1 月 1 日至今，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。
截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间暂无关于未来交易安排的
约定，如届时发生交易，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
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第五节 前六个月内买卖公司股份情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖武汉中商股份的情
况。
12
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易
所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1. 信息披露义务人的营业执照副本复印件；
2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3. 《发行股份购买资产协议》；
4. 《发行股份购买资产协议补充协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于武汉中商住所，供投资者查阅。
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第八节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之一： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019 年 6 月 2 日
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人之二： 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
签署日期：2019 年 6 月 2 日
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人之一： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019 年 6 月 2 日
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
信息披露义务人之二： 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
签署日期：2019 年 6 月 2 日
附表
简式权益变动报告书
基本情况
武汉中商集团股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 武汉市
公司
股票简称 武汉中商 股票代码 000785
阿里巴巴（中国）网络技
浙江省杭州市滨江区网商
信息披露 义 务人名 术有限公司、 杭州瀚云 信息披露义务人
路 699 号、杭州市余杭区
称 新领股权投资基金合伙 注册地
五常街道文一西路 969 号
企业（有限合伙）
有 √ 无 □
增加 √ 减少 阿里巴巴（中国）网络技
拥有权益 的 股份数 □ 术有限公司与杭州瀚云新
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 领股权投资基金合伙企业
□ （有限合伙）为一致行动
人
信息披露 义 务人是 信息披露义务人
否为上市 公 司第一 是 □ 否 √ 是否为上市公司 是 □ 否 √
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露 义 务人披
露前拥有 权 益的股
信息披露义务人不持有武汉中商股份。
份数量及 占 上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，信 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司持有武汉中商 576,860,841 股股份，
息披露义 务 人拥有 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有武汉中商股
权益的股 份 数量及 288,430,465 股股份，合计持股 865,291,306 股，合计持股比例为 14.37%，
变动比例 合计变动比例为 14.37%。
信息披露 义 务人是 除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无
否拟于未来 12 个月 于未来 12 个月内增持武汉中商股份的计划，若发生相关权益变动事项，
内继续增持 将严格按照相关规定履行信息披露义务。
信息披露 义 务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场 买 卖该上
市公司股票
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
署页）
信息披露义务人之一： 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
法定代表人（签名）：
签署日期：2019 年 6 月 2 日
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签
署页）
信息披露义务人之二： 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签名）：
签署日期：2019 年 6 月 2 日
