武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案调整说明
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）于 2019 年 1 月 23 日召
开 2019 年第二次临时董事会会议，审议通过了《武汉中商集团股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。2019 年 6 月 1 日，上市
公司召开 2019 年第三次临时董事会会议，审议通过《武汉中商集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）。
相比于重组预案内容，现就报告书（草案）内容的主要差异情况说明如下：
报告书（草案）章节 与预案差异说明
报告书（草案）本章节“一、本交易方案概述”中，
工银投资已将其所持 0.55%股权转让给居然控股，
不再作为交易对手，全文交易对手数量调整为 23 家；
全文调整交易价格为 3,565,000.00 万元，相应调整向
各交易对手发行股份数量；
报告书（草案）本章节“一、本交易方案概述/（三）
股份锁定期”增加锁定期安排条款；
报告书（草案）本章节“一、本交易方案概述/（四）
重大事项提示
业绩承诺安排”确定业绩承诺规模；
报告书（草案）本章“六本次交易已履行及尚需履
行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策
和审批程序”更新了草案阶段已履行的程序；
报告书（草案）本章“本次交易相关方做出的重要
承诺”中增加了关于质押对价股份的承诺函；
报告书（草案）本章新增“十一、本次重组方案调
整情况及不构成重组方案重大调整的说明”。
报告书（草案）本章调整了“一、与本次交易相关
重大风险提示
的风险”。
报告书（草案）本章“二、本次交易的决策程序”
第一节本次交易概况
更新了草案阶段已履行的程序。
报告书（草案）本章节“公司主营业务发展情况和
主要财务指标”中，增加上市公司 2018 年度财务数
第二节上市公司基本情况 据；
“控股股东及实际控制人情况”中，更新了控股股
东武商联及实际控制人武汉国资公司的基本信息。
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报告书（草案）本章“一、交易对方的基本情况”
新增各交易对手历史沿革、主营业务发展情况及主
第三节交易对方基本情况 要业务数据；
报告书（草案）本章新增“二、交易对方其他事项
说明”。
报告书（草案）本章“二、历史沿革”新增工银投
资股权转让事项；
报告书（草案）本章“三、股权控制关系”更新了
标的公司最新股权结构图；
报告书（草案）本章新增“四、最近三年的内部重
组情况”；
报告书（草案）本章更新“五、下属企业基本情况”，
增加主要财务数据；
报告书（草案）本章新增“七、持有标的公司 5%以
上股权的主要股东及实际控制人基本情况”、“八、
第四节交易标的基本情况 内部架构情况”、“九、董事、监事、高级管理人员
基本情况”、 十、标的公司的员工及社会保障情况”、
“十一、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”、
“十二、与生产经营相关主要固定资产和无形资产
情况”、“十三、最近三年主要财务数据”、“十
四、最近三年的资产评估、增资情况”、“十五、
拟购买资产为股权的说明”、“十六、本次交易涉
及的职工安置”、“十七、本次重组涉及的债权和
债务转移”、“十八、重大未决或潜在的诉讼、仲
裁、调查或行政处罚情况”、“十九、重要会计政
策及相关会计处理”。
报告书（草案）本章补充原“六、主营业务发展情
第五节标的资产业务与技术 况”，新增“一、标的资产主营业务的总体情况”、“标
的资产主营业务的具体情况”。
第六节标的资产评估情况 根据披露准则要求，新增本章节。
第七节发行股份情况 修改交易对手数量及发行股数。
报告书（草案）本章“一、发行股份购买资产协议
及其补充协议”新增了补充协议；
报告书（草案）本章“一、发行股份购买资产协议
及其补充协议/（七）过渡期间安排”新增各方承诺；
第八节本次交易合同主要内容
报告书（草案）本章新增“一、发行股份购买资产
协议及其补充协议/（八）债权债务处理和员工安
排”；
报告书（草案）本章新增“二、 盈利预测补偿协议》”。
报告书（草案）本章新增“三、本次交易符合《重
第九节本次交易的合规性分析
组管理办法》第四十三条规定”。
第十节管理层讨论与分析 根据披露准则要求，新增本章节。
第十一节财务会计信息 根据披露准则要求，新增本章节。
第十二节同业竞争与关联交易 根据披露准则要求，新增本章节。
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第十三节风险因素分析 报告书（草案）本章更新了与本次交易相关的风险。
报告书（草案）本章新增“一、本次交易完成后，
上市公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人
提供担保的情形”、“二、本次交易对于上市公司负
第十四节其他重要事项
债结构的影响”、“三、本次交易对于上市公司治理
机制的影响”、“十、其他能够影响股东及其他投资
者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息”、“十
一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况”。
第十五节独立董事及相关证券服务 报告书（草案）本章修改独立董事意见、独立财务
机构的意见 顾问意见，新增法律顾问意见。
第十六节本次交易的相关证券服务
根据披露准则要求，新增本章节。
机构
报告书（草案）本章修改上市公司全体董事声明、
上市公司全体监事声明、上市公司全体高级管理人
第十七节董事及有关中介机构声明 员声明；
报告书（草案）本章新增独立财务顾问声明、律师
声明、审计机构声明、评估机构声明。
第十八节备查文件 根据披露准则要求，新增本章节。
注：本说明所述词语或简称与报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）与预案调整说明》之盖章页）
武汉中商集团股份有限公司
2019 年 6 月 1 日
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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）与预案调整说明》之签章页）
项目主办人：
王骋道 樊灿宇 丁丁
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 6 月 1 日
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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）与预案调整说明》之签章页）
财务顾问主办人：
樊启昶 胡钰
天风证券股份有限公司
2019 年 6 月 1 日
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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）与预案调整说明》之签章页）
财务顾问主办人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
2019 年 6 月 1 日
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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）与预案调整说明》之签章页）
独立财务顾问主办人：
洪涛 刘日 周江
中信证券股份有限公司
2019 年 6 月 1 日
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