中信建投证券股份有限公司
关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
报告期业绩真实性之专项核查报告
中国证券监督管理委员会：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为武汉中商集团
股份有限公司（以下简称“武汉中商”）本次发行股份购买资产暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的独立财务顾问，现根据贵会于2019年7月22日下发的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191729号]的要求，对北京居然
之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”或“标的公司”）2016
年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月（以下简称“报告期”）业绩真实性进
行了专项核查，具体情况核查如下：
除非文义另有所指，本专项核查报告中的简称与《武汉中商集团股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的简称具有相
同的涵义。
目录
一、居然新零售报告期业绩情况 .................................................................................... 3
（一）居然新零售基本情况........................................................................................ 3
（二）居然新零售业务概述........................................................................................ 3
（三）报告期业绩情况 ............................................................................................... 3
二、业绩真实性核查的范围和方法 ................................................................................ 4
（一）核查范围 .......................................................................................................... 4
（二）核查方法 .......................................................................................................... 4
三、业绩真实性核查的具体情况 .................................................................................. 19
（一）纳入合并报表范围主体的准确性和完整性核查 ............................................. 19
（二）内部整合业务相关的会计处理的合规性 ........................................................ 20
（三）报告期营业收入核查...................................................................................... 21
（四）报告期营业成本核查...................................................................................... 31
（五）报告期内期间费用核查.................................................................................. 38
（六）资产核查 ........................................................................................................ 42
（七）负债核查 ........................................................................................................ 53
（八）关联方及关联交易核查.................................................................................. 60
四、业绩真实性核查的结论 ......................................................................................... 62
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一、居然新零售报告期业绩情况
（一）居然新零售基本情况
公司名称 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期 2015 年 4 月 30 日
住所 北京市东城区东直门南大街甲 3 号 16 层 1601
注册资本 12,755.102 万元
统一社会信用代码 91110000339841458X
法定代表人 汪林朋
装饰设计；投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、
五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；道路货运代
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
经营范围
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）居然新零售业务概述
居然新零售业务涵盖家居产品零售、家装服务、家居会展等领域，居然新零
售主营业务收入包括租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及商品销售收
入。
（三）报告期业绩情况
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 204,967.25 836,944.82 738,934.90 649,791.33
减：营业成本 116,914.28 463,753.30 448,263.16 428,324.89
税金及附加 3,561.43 9,448.64 9,235.30 18,355.95
销售费用 15,547.03 65,950.07 71,366.29 62,539.61
管理费用 7,023.96 34,895.99 32,871.70 25,469.29
研发费用 2,876.33 8,389.94 7,099.85 127.02
3
财务费用 3,826.14 11,361.04 4,041.98 465.86
其中：利息费用 4,145.30 11,808.24 3,698.49 539.35
利息收入 -995.87 -3,740.61 -438.55 -429.11
加：其他收益 23.53 934.63 376.52 -
投资收益 268.15 5,405.81 - -
其中：对合营企业
- -41.10 - -
的投资收益
公允价值变动收益 3,311.41 14,756.70 579.80 16,734.23
信用减值损失 90.46 - - -
资产减值损失 - -661.30 -14,258.04 -17,142.05
资产处置收益 78.61 -359.05 -994.26 41.37
二、营业利润 58,990.24 263,222.63 151,760.64 114,142.26
加：营业外收入 84.48 2,366.77 1,508.81 2,438.51
减：营业外支出 377.81 4,635.10 1,893.30 1,496.47
三、利润总额 58,696.91 260,954.30 151,376.15 115,084.30
减：所得税费用 15,522.83 64,793.06 38,781.59 32,165.13
四、净利润 43,174.08 196,161.24 112,594.56 82,919.17
其中：同一控制下企业合
并中被合并方在合并前实 - -623.37 -1,492.90 19,651.49
现的（亏损）/净利润
少数股东损益 635.65 929.20 309.03 -353.54
归属于母公司股东的净利
42,538.43 195,232.04 112,285.53 83,272.71
润
二、业绩真实性核查的范围和方法
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：居然新零售报告期内纳入合并报表范围主体的准确
性和完整性、内部整合业务相关的会计处理的合规性、营业收入核算的准确性、
资产的存在性和准确性、成本费用及负债的完整性和准确性等。
（二）核查方法
本次核查采用的核查方法包括但不限于抽样核查、访谈、函证、走访和分析
性复核等，具体核查情况如下：
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1、纳入合并报表范围主体的准确性和完整性核查
（1）获取居然新零售报告期内的下属企业清单，通过对居然新零售管理层
进行访谈、了解下属企业、查询全国企业信用信息公示系统和企查查等公开渠道
信息，确保居然新零售下属企业均被纳入合并范围。
（2）获取并检查报告期内股东会决议、董事会决议、相关交易协议及工商
档案等资料，了解报告期内企业合并/处置事项，核查纳入合并范围主体的准确
性和完整性。
2、内部整合业务相关的会计处理的合规性
（1）通过了解居然新零售与被收购企业在合并前后其最终控制方及其受最
终控制方控制的时间，以核查居然新零售对于企业合并属于同一控制下或者非同
一控制下的判断的准确性。
（2）通过获取并查看相关股东会决议、董事会决议及相关交易协议，以及
股权价款支付、财产交接手续等，核查居然新零售对于合并日或购买日的确定是
否准确。
（3）了解居然新零售合并范围内主体采用的会计政策，包括同一控制下被
合并企业在合并日前采用的会计政策是否与居然新零售一致。
（4）获取相关股东会决议、董事会决议及相关交易协议等，核查报告期内
同一控制下企业合并交易事项的会计处理的合规性。
（5）获取股权交易协议及收购日合并对价分摊评估报告等相关文件，核查
报告期内非同一控制下企业合并股权交易事项的会计处理的合规性。
（6）检查报告期内处置子公司的相关协议及工商资料，检查处置子公司的
会计处理的合规性。
3、营业收入核查
居然新零售的营业收入主要为租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入
及销售商品收入。具体核查方法为：
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（1）了解居然新零售的收入确认政策
了解居然新零售与客户的业务往来情况和合同签订情况、销售流程和收入确
认原则及收入确认时点，获取居然新零售的主要合同，检查其权利、义务及业务
安排，对收入确认时点进行复核。
（2）了解和评价与收入相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控
制点执行控制测试。
（3）核查与客户合同签订及执行情况
①获取报告期内居然新零售与客户签订的合同，抽样核查其重要条款；
②通过对主要客户的走访，验证其合同签订及执行的真实性。
（4）通过抽凭或合同测算的方法测试收入的准确性
①检查收入确认所依据的支持性文件，如合同、结算单、发票等；
②结合合同约定的标准、期限等，对收入进行重新计算。
（5）核查收款信息的真实性和准确性
①抽取报告期内租赁管理和加盟管理收入的收款凭证，核对至银行回单，检
查收款金额、收款对象及入账期间的准确性；
②抽取报告期内装饰业务收入的收款凭证，核对至客户结算单、银行回单等
原始凭证，检查收款金额及入账期间的准确性；
③抽取商品销售收入的收款凭证，核对至市场收据、刷卡小票、银行回单等
原始凭证，检查收款金额及入账期间的准确性。
（6）收入截止性测试
结合居然新零售各收入类型的确认依据及确认时点，对其截止性进行核查。
（7）主要客户函证和走访
通过网上公开信息查询渠道，对主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、
董监高等基本情况进行了查询，对主要客户与居然新零售是否存在关联关系进行
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核查。
对居然新零售主要客户进行函证、走访及电话访谈工作，核实营业收入的真
实性和准确性。
（8）对个人客户的核查
按照个人客户的年交易规模采取分层抽样的方式筛选样本，并进行实地走访、
函证或电话访谈，以核查标的公司对个人客户的收入确认的真实性和准确性。
4、营业成本核查
（1）对居然新零售的营业成本构成进行了解
与居然新零售的财务及相关业务部门人员进行访谈，获取营业成本明细表，
了解居然新零售营业成本的主要构成，并分析各项目的合理性。
（2）采购与付款相关的内部控制核查
了解和评价管理层与采购与付款相关的内部控制设计和运行的有效性，并对
关键控制点执行控制测试。
（3）营业成本明细核查
通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件，对营业成本中租
赁成本、人员成本、折旧和摊销成本、能源及维修费成本、装修成本及商品销售
成本执行原始单据抽凭、合同审阅或重新测算，核查营业成本的准确性。
（4）成本真实、准确、完整性核查
取得并查阅租赁成本、折旧及摊销成本、装修成本的合同；对全部租赁物业
的租赁成本进行了直线法测算；对折旧及摊销成本与装修成本进行重新计算；检
查账面记录成本的真实性、准确和完整性。
（5）毛利率分析复核
获取报告期内居然新零售的营业收入和营业成本明细表，对其各主要业务的
毛利率水平进行合理性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否存
在重大差异。
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（6）主要供应商函证和走访
通过网上公开信息查询渠道，对主要供应商的成立时间、经营范围、股东构
成、董监高等基本情况进行查询，对主要供应商与居然新零售是否存在关联关系
进行核查。
对主要供应商进行函证、走访及问卷，确认相应供应商的采购额及预付款项
余额的准确性和完整性。
5、期间费用核查
（1）内部控制测试
了解和评价管理层与费用相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控
制点执行控制测试。
（2）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
对报告期各期费用的发生情况，执行费用明细分类波动分析程序，并将美凯
龙、富森美、浙江东日、海宁皮城等同行业可比上市公司的各期间费用占营业收
入的比例，与居然新零售相关比例进行比较分析，以验证各期费用发生的合理性。
（3）大额销售费用、管理费用和研发费用细节性测试
检查大额费用的原始单据，包括但不限于广告宣传费用、能源及维修费、办
公及行政费用、技术服务费、系统维护费。
（4）人员费用细节性测试
获取员工人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、薪酬政策等，对薪酬费
用执行了合理性分析。
（5）对销售费用、管理费用和研发费用执行截止性测试
对销售费用、管理费用和研发费用执行截止性测试，检查相关费用是否计入
正确期间。
（6）财务费用细节性测试
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取得利息费用的明细和贷款合同，结合报告期内居然新零售的筹资情况，根
据贷款合同的条款对全部借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行
比较。
6、资产核查
（1）货币资金核查
①了解和评价居然新零售与资金管理相关的内部控制设计和运行的有效性，
并对关键控制点执行控制测试；
②对报告期各期末银行存款余额执行银行函证；
③检查银行余额调节表，对大额银行调节项目进行测试；
④执行不可预测性程序，对银行流水与银行存款日记账进行交叉查验。
（2）交易性金融资产核查
①获取并审阅交易性金融资产产品说明书和协议；
②对交易性金融资产报告期各期末投资金额执行函证程序；
③审阅交易性金融资产报告期各期末公允价值的合理性。
（3）应收账款核查
①通过访谈，对居然新零售销售和收款流程、收入确认原则及收入确认时点
进行了解。获取居然新零售的坏账计提政策，根据业务流程评估居然新零售的坏
账计提政策的合理性以及是否符合企业会计准则的相关规定
②获取应收账款明细表和抽样检查合同，了解合同条款及付款方式，核查应
收账款账龄的准确性及合理性。
根据居然新零售的坏账计提政策和账龄情况，并结合期后收款情况，核查居
然新零售坏账准备计提的充足性。
③通过执行函证程序，验证报告期各期末应收账款余额的存在性、准确性。
（4）预付款项核查
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通过获取预付款项明细账，通过检查合同、银行对账单和函证等方式，验证
预付款项的存在性和准确性。
（5）其他应收款核查
①取得其他应收款的明细，询问管理层其他应收款产生的原因，判断事项的
合理性；
②评估坏账政策的合理性，核查居然新零售的坏账政策是否符合企业会计准
则的相关规定，对报告期各期的坏账核销进行检查并查看相关支持性文件；
③对于大额其他应收款项执行函证程序，验证金额的准确性和存在性。
（6）存货核查
①了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键
控制点执行控制测试；
②对居然新零售 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日为基准日的存货盘
点进行监盘，获取 2017 年度和 2016 年度居然新零售的存货盘点报告；取得盘点
当日完整的存货清单，与监盘结果核对，核查存货的真实性、完整性和准确性；
③对报告期末的存货跌价准备进行复核，分析存货跌价准备计提是否合理、
充分；
④随机抽样检查报告期内各资产负债表日前后各一个月的存货出入库单据，
与财务的存货入账时间进行比较，检查是否存在存货提前或者推后入账的情况。
（7）其他流动资产核查
①获取报告期内居然新零售的其他流动资产明细，了解其他流动资产明细项
目的具体性质；
②获取其他流动资产中可供出售金融资产的银行理财产品说明书和银行划
款回单，对可供出售金融资产报告期各期末余额执行函证程序。2019 年 3 月 31
日，由于居然新零售执行新金融工具准则，该类银行理财产品在财务报表中作为
交易性金融资产列报；
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③获取预缴企业所得税明细，核对至银行回单、税收缴款书等相关原始单据。
（8）长期应收款核查
①获取并检查相关借款合同及协议，以及支付凭证，核查长期应收款的初始
确认；
②结合相关协议及对债务人信用风险的分析，核查长期应收款的坏账准备计
提的充分性。
（9）投资性房地产核查
①了解投资性房地产会计政策，并评估其合理性；
②获取并核查了居然新零售主要投资性房地产的权属证明；
③核查投资性房地产入账金额的准确性，包括购建因合并范围变动导致的增
加；
④根据第三方监理报告或完工进度表核查主要在建投资性房地产入账金额
的完整性；
⑤对居然新零售聘请的第三方评估机构的客观性、专业素质及胜任能力进行
评价；
⑥审阅第三方评估机构的评估结果，包括估值方法、主要假设的合理性；
⑦复核财务报表中与投资性房地产公允价值相关的披露的充分性；
⑧检查投资性房地产的抵押信息。
（10）固定资产核查
①获取固定资产清单，检查设备采购合同、采购发票及入库单据等，复核入
账价值的准确性，并根据购入资产的类型与价值判断是否应确认为固定资产；
②了解和评估居然新零售固定资产的会计政策和预计折旧年限，并对报告期
内固定资产的折旧与计入利润表或在建工程的折旧费用进行勾稽测试。
（11）在建工程核查
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①了解和评价管理层与在建工程相关的内部控制设计和运行的有效性，并对
关键控制点执行控制测试；
②获取在建工程明细表，抽查重大在建工程的原始凭证，复核入账价值的准
确性；对因合并范围变动导致的在建工程增加，获取和审阅合并对价分摊的评估
报告，检查在建工程入账价值的准确性；
③检查报告期各期在建工程转长期待摊费用情况，获取相关转长期待摊费用
的依据，以判断摊销计提时点的准确性；
④检查报告期内重大在建工程的第三方监理报告，确保入账金额的完整性；
⑤核查借款费用是否符合利息资本化条件，根据借款协议、资金占用情况重
新测算所有利息资本化金额。
（12）无形资产核查
居然新零售的无形资产主要有土地使用权、软件及合同权益。
①核查形成无形资产的原始凭证，包括合同、发票、土地出让协议、出让金
缴纳凭证及土地使用证检查入账金额的准确性和存在性。对于非同一控制下企业
合同取得的无形资产，复核其公允价值的评估报告；
②核查无形资产摊销年限及开始摊销时点是否合理，对无形资产摊销重新测
算，将无形资产的摊销与计入利润表的摊销费用进行勾稽测试。
（13）长期待摊费用核查
与居然新零售的财务预算管理部相关人员访谈并获取长期待摊费用清单，了
解到长期待摊主要是租赁门店的装修，实施的核查程序如下：
①获取长期待摊费用清单，检查其入账的原始凭证（发票，合同，工程验收
/竣工结算报告等），确认金额的准确性；
②了解居然新零售长期待摊费用的会计政策和预计摊销年限，重新测算摊销
额，检查会计处理是否正确；
③对报告期内长期待摊费用的摊销与计入利润表的摊销费用进行勾稽测试；
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④检查报告期末是否存在长期待摊费用减值迹象，复核长期待摊费用减值计
提的充分性和准确性。
（14）递延所得税资产核查
与居然新零售的财务预算管理部相关人员访谈，了解到递延所得税资产主要
是由租赁支出直线法调整，预提未支付的薪酬费用及其他费用，未弥补的可抵扣
亏损，内部交易未实现损益等原因产生的，实施的核查程序如下：
①取得居然新零售报告期内递延所得税资产的明细及计算底稿，复核计税基
础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性；
②复核居然新零售对递延所得税资产的会计政策和会计处理方法，检查是否
与企业会计准则的相关规定一致；
③对递延所得税资产的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试。
（15）其他非流动资产核查
获取其他非流动资产明细，通过访谈向居然新零售的财务预算管理部相关人
员了解报告期内的其他非流动资产持有目的、划分及确认依据。根据其他非流动
资产分类通过以下方法对其进行具体核查：
①预付土地使用权款
获取并检查预付土地使用权款的协议、土地出让协议及出让金缴纳凭据，了
解土地使用权证的获取情况，检查预付土地使用权款的入账价值的准确性；
②预付租金
获取预付租金的明细表，对于因收购郑州欧凯龙取得的预付租金，检查收购
日合并对价分摊评估报告以及收购日后的摊销情况，检查预付租金金额的准确性；
对于预付其他物业方大额预付租金，通过检查相关合同，并通过抽样选取样本进
行函证验证其存在性和准确性，以及流动性分类的准确性；
③预付投资款
获取并检查股权收购合同、支付凭证及股权交割相关文件，验证预付投资款
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的存在性和准确性；
④待抵扣增值税
获取并审核各个报告期间增值税纳税申报表，将其与账面进项税金额核对一
致，验证待抵扣增值税的存在性与准确性；获取居然新零售关于待抵扣进项税长
短期分类的依据，验证待抵扣进项税额长短期分类的准确性与合理性；
⑤租赁保证金
针对租赁保证金进行抽样函证，对于未收回的函证，了解和评估未回函原因
的合理性并通过检查付款凭证等进行替代测试，以检查租赁保证金的存在性与准
确性；
⑥其他
通过抽样检查或函证验证预付软件开发费、预付工程设备款、预付铺面收购
款及预付装修工程款的存在性和准确性。
7、负债核查
（1）应付票据核查
获取银行承兑汇票，并对应付票据报告各期期末余额进行函证；
（2）应付账款核查
与居然新零售财务预算管理部相关人员沟通，了解报告期内应付账款的性质
及产生的原因，实施了以下核查手段：
①了解和评价管理层与采购和付款相关的内部控制设计和运行的有效性，并
对关键控制点执行控制测试；
②对主要供应商进行实地走访，了解采购合同的履行情况，核实交易和应付
账款的真实性、存在性和完整性；
③抽样选取供应商执行函证程序，核实报告期各期末应付账款的准确性和完
整性；对于未回函的供应商函证，了解和评估未回函原因的合理性并执行替代测
试程序，包括检查采购合同以及期后付款情况；
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④执行查找未计负债程序，采用抽样的方式选取报告期后的付款及收到的发
票，以核实应付账款的完整性。
（3）预收款项核查
①了解和评价管理层与预收账款相关的内部控制设计和运行的有效性，并对
关键控制点执行控制测试；
②测试收款
抽样检查预收账款收款的原始凭证，核查收款金额及入账期间是否正确；
③预收账款函证和电话访谈
对居然新零售客户进行函证及电话访谈，验证报告期各期末预收账款余额的
准确性和完整性。
（4）应付职工薪酬核查
①了解和评价管理层与职工薪酬相关的内部控制设计和运行的有效性，并对
关键控制点执行控制测试；
②了解居然新零售的薪酬政策，获取报告期内居然新零售的员工名册及职工
薪酬的计提和发放情况；
③获取员工薪酬明细表，与账面记录金额核对一致，复核其应付职工薪酬计
算的准确性；抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明细账与银行回单等原始
单据进行核对，验证应付职工薪酬支付的准确性；抽样选取期后应付职工薪酬支
付情况，将报告期各期末余额与实际付款金额进行核对，验证员工费用计提的真
实性、计提金额的准确性以及计提期间的正确性；
④对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用和在建工程等科目的薪
酬费用进行勾稽测试；
⑤执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的变动
合理性；
（5）应交税费核查
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与居然新零售财务预算管理部相关人员沟通，了解报告期内主要税种及相应
税率，享受的税收优惠等，实施了以下核查程序：
①取得报告期内居然新零售及其下属公司的增值税纳税申报表，核对纳税申
报表是否与账面记录的金额存在重大异常；
②取得报告期内居然新零售及其下属公司的年度所得税纳税申报表，与当期
所得税费用核对，并对差异事项进行核查，确认其合理性；
③获取应交增值税的变动明细，并对报告期内销项税额，进项税额执行重新
测算，确认与账面记录是否存在重大异常；
④获取应交企业所得税明细表，分析当期所得税纳税调增/调减项的合理性，
重新测算了当期所得税和递延所得税的金额，与账面记录进行核对；对报告期内
房产税，城建税及教育费附加等执行重新测算；
⑤抽样选取报告期内税金支付凭证，检查是否与账面记录存在重大异常；
⑥复核标的公司应交税费的会计政策和会计处理，检查是否符合企业会计准
则的相关规定。
（6）其他应付款核查
其他应付款会计科目主要包括如下内容：代收商家货款、服务费，应退还押
金、保证金、质保金，应付居然控股代垫奖金，应付工程款，应付股权收购款，
应付原股东借款，应付居然控股款项等。获取其他应付款明细表，并将其核对至
其他应付款汇总表以及科目余额表总额。
①了解和评价管理层与代收款相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关
键控制点执行控制测试；
②通过查看合同、抽样查看其他原始凭证、函证等程序验证其他应付款余额。
A、代收商家货款、服务费及应退还押金、保证金、质保金
对应付商户的代收款及押金保证金执行函证程序，对于未收回的函证了解和
评估了未回函的合理性，并执行替代程序，将代收款余额核对至期后代收款对账
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单、将押金保证余额核对至合同、费用单等；
B、应付居然控股代垫奖金
检查了居然新零售的董事会会议决议、代垫奖金清单及居然控股的付款凭证，
并对居然控股发放函证；
C、应付工程款
审阅重要工程的合同及合同进度，结合工程付款及期后付款，检查应付工程
款的完整性；
D、应付股权收购款
审阅收购协议，股权收购款支付情况，以及期后的股权收购款支付情况；
E、应付原股东借款
查看股权收购协议和原始借款协议，报告期内还款凭证，并执行了函证；
F、应付居然控股款项
查看协议及各期末太阳世家项目的负债金额；
G、应付普通股股利
查看股东会决议及期后付款；
H、应付关联方统管资金款项
为给居然控股的上缴下拨款，已经与居然控股等相关公司进行了函证。
③查找未计负债，检查资产负债表日后应付账款和其他应付款明细账及银行
对账单和有关付款凭证，查找有无未及时入账的应付账款和其他应付款。
（7）预计负债核查
通过实地访谈向居然新零售的财务预算管理部相关人员和法务部相关人员
了解到或有事项的种类、产生原因以及预计负债最佳估计数的判断依据，执行了
以下核查程序：
17
①了解报告期内门店关店等重大经营战略规划调整，检查居然新零售对因闭
店等行为产生的现时义务是否充分考虑并计入预计负债；
②获取报告期内的已决、未决诉讼，针对诉讼金额 50 万以上及诉讼金额 50
万以下但一审判决已出的诉讼进行检查，通过与法务人员沟通、检查相关诉讼文
件及发放律师函证等方式了解相关诉讼的进展情况，通过与财务预算管理部相关
人员沟通及检查会计凭证，检查相关会计处理是否恰当，以验证预计负债的准确
性和完整性。
（8）长期借款与一年内到期的非流动负债核查
①获取银行借款、关联方借款和第三方借款明细，通过实地访谈向居然新零
售的财务预算管理部相关人员了解报告期内的债务融资状况和资产抵押情况，通
过检查土地及房屋产权证、信用报告验证资产抵押和担保情况；
②向贷款银行和关联方进行函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况；针
对第三方借款获取并审核合伙协议和合伙人份额转让协议，根据企业会计准则第
37 号——金融工具列报将其划分为金融负债；
③获取并审核贷款协议、抵押协议、担保协议及银行授信协议，重点关注贷
款协议中的契约条款(Bank covenants)，根据所了解的居然新零售的财务及经营状
况，分析是否存在与契约条款不符的事项，并判断借款的长短期分类的准确性；
④对报告期内贷款增加与减少执行抽凭测试，验证报告期内贷款变动额；
⑤对报告期内长期贷款执行利息测算，验证利息支出的准确性；
⑥通过获取长期应付款明细表，核查居然新零售长期应付款的合理性；将大
额长期应付款余额核对至供应商合同，并进行重新计算，核查长期应付款的准确
性和完整性。
（9）长期应付款核查
通过访谈，了解居然新零售长期应付款的形成原因和核算方法；通过获取长
期应付款明细表，核查居然新零售长期应付款的合理性；将大额供应商合同核对
至长期应付款余额，并进行重新计算，核查长期应付款的准确性和完整性。
18
（10）递延所得税负债核查
与居然新零售的财务预算管理部相关人员访谈，了解到递延所得税负债主要
是由投资性房地产公允价值变动，非同一控制下企业合并，投资性房地产折旧税
会差异等原因产生的，实施了以下核查程序：
①取得居然新零售报告期内递延所得税负债的明细及计算底稿，复核计税基
础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性；
②复核居然新零售对递延所得税负债的会计政策和会计处理方法，是否与会
计准则规定一致；
③对递延所得税负债的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试。
8、关联方及关联交易核查
（1）通过获取关联方清单，取得关联法人公司章程及营业执照，对居然新
零售董事和高级管理人员进行访谈，全面了解居然新零售的关联方情况；
（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询主要客户及
供应商的工商登记资料、访谈主要客户及供应商等方式核查关联方情况；
（3）通过访谈、检查关联交易合同、函证及检查原始单据等方式验证报告
期内关联交易及余额的准确性与完整性。
三、业绩真实性核查的具体情况
（一）纳入合并报表范围主体的准确性和完整性核查
1、获取居然新零售报告期内的下属企业清单，通过对居然新零售管理层进
行访谈、对下属企业进行了解，查询全国企业信用信息公示系统和企查查等公开
渠道信息，经核查，居然新零售下属企业均被纳入合并范围。
2、获取并检查报告期内股东会决议、董事会决议相关交易协议及工商档案
等资料，了解报告期内企业合并/处置事项。
经核查，纳入居然新零售合并范围主体准确、完整。
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（二）内部整合业务相关的会计处理的合规性
1、通过了解居然新零售与被收购企业在合并前后其最终控制方及其受最终
控制方控制的时间，以核查居然新零售对于企业合并属于同一控制下或者非同一
控制下的判断的准确性。经核查，居然零售对受让的同受居然控股控制的企业/
业务，作为同一控制下企业合并，对于被收购企业与居然新零售受不同的最终控
制方控制的企业合并，作为非同一控制下企业合并，没有发现重大差异。
2、通过获取并查看相关股东会决议、董事会决议及相关交易协议，以及股
权价款支付、财产交接手续等，核查居然新零售对于合并日或购买日的确定是否
准确。经核查，居然新零售以实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，作
为合并日/购买日，没有发现重大差异。
3、了解居然合并范围内主体采用的会计政策，包括同一控制下被合并企业
在合并日前采用的会计政策是否与居然新零售一致，经核查，没有发现异常。
4、获取相关股东会决议、董事会决议及交易协议，核查报告期内同一控制
下企业合并交易事项的会计处理。
（1）检查合并日的会计处理，包括合并日、合并对价、合并日被合并方可
辨认净资产账面价值及资本公积的会计处理。
（2）检查居然零售是否将同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，是
否自最终控制方开始控制时点起即将该子公司或业务纳入合并范围。
经核查，报告期内同一控制下企业合并交易事项的会计处理符合企业会计准
则的规定。
5、获取股权交易协议及收购日合并对价分摊评估报告等相关文件，核查报
告期内非同一控制下企业合并交易事项的会计处理。
（1）检查购买日的会计处理，包括购买日的确定、收购对价、购买日被合
并方可辨认净资产公允价值及商誉的确定。
（2）对于购买日被合并方可辨认净资产公允价值，居然新零售聘请了独立
第三方评估机构进行评估。获取收购日合并对价分摊评估报告，核查了评估方法、
20
重要评估参数和评估结果的合理性，以及评估机构的客观性、专业素质与胜任能
力。
经核查，报告期内非同一控制下企业合并交易事项的会计处理符合企业会计
准则的规定。
6、检查报告期内处置的子公司的相关协议及工商资料，收购日处置收益的
确认符合企业会计准则规定，居然新零售合并财务报表亦不包括处置日后的子公
司。
（三）报告期营业收入核查
1、了解居然新零售的收入确认政策
了解居然新零售与客户的业务往来情况和合同签订情况、服务及销售流程和
收入确认原则及收入确认时点，获取居然新零售的主要合同，检查其权利及义务
业务安排，对收入确认时点进行复核。
经核查，与交易相关的经济利益很可能流入居然新零售，相关的收入能够可
靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
（1）租赁管理收入
自有/租赁商场的租赁收入，系居然新零售为签约入驻自有/租赁商场的商户
提供展位租赁而取得的收入，按有关合同或协议约定的出租面积、单价、合同期
限等计算确定并在合同期限内按照直线法确认收入。
自有/租赁商场的管理收入，系居然新零售为签约入驻自有/租赁商场的商户
提供管理服务而取得的收入，于服务发生时点确认相关收入。
（2）加盟管理收入
商业咨询及招商服务收入，系居然新零售按照有关合同或协议约定，于服务
发生时确认相应向加盟商场合作方或由其设立的项目公司提供咨询、招商等服务
而取得的收入。
品牌使用费收入，系加盟商场开业后，按照合同约定向加盟商场合作方式由
21
其设立的项目公司收取每年固定金额的品牌使用费，或按照加盟商场收入的一定
比例收取权益金，居然新零售按合同约定的收费方法计算确定的金额在其使用本
品牌期间确认收入。
（3）装修及设计收入
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
时，确认提供劳务收入的实现。标的公司按照完工百分比法确认提供的劳务收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供
劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本
金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳
务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（4）销售商品收入
经销收入，居然新零售销售家居建材产品而取得的收入。标的公司在已将商
品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入的实现。
代销收入，居然新零售为委托方提供代理销售所收取的收入，按照已收及应
收对价总金额减去应支付给委托方的金额后的净额确认收入。
2、 内部控制核查
通过对业务部门及财务预算管理部相关人员的访谈，了解销售与收款流程的
关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现居然新零售
内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，通过执行询问、
观察、检查等程序，测试相关关键内部控制执行的有效性，未发现重大异常。
对 ERP 系统的整体情况进行了解，ERP 系统会根据与商户签订的合同等信
息，生成费用结算单（以下称费用单）；并根据收款情况，汇总费用单的收款信
息。已对其进行测试，未发现重大异常。
22
3、 核查与客户合同签订及执行情况
（1）抽取居然新零售与客户签订的招商合同，核查了招商合同的主要条款
如合同期限、租赁标准、租赁面积等，并检查 ERP 系统中该信息的维护，未发
现重大异常。
（2）获取报告期内签署的加盟合同，检查其主要条款如合同期限、服务内
容、合同金额等，未发现重大异常。
（3）通过对主要客户进行访谈，进一步验证合同签订及执行的真实性。
4、 通过抽凭或合同测算的方法测试收入的准确性
（1）租赁管理收入
①租赁管理收入包括租金、物业费、市场管理费、广告促销费和形象展示位
租金，占报告期内主营业务收入比例为 84%-89%，其中，租金和物业费收入占
租赁管理费收入的比例约为 90%。
选取前五大门店的客户招商合同，对租金和物业费收入进行了重新测算，与
门店确认租金物业费收入金额进行核对，未发现重大差异。前五大门店租金物业
费收入占居然新零售租金物业费收入的比例约为 30%。
②抽样选取租赁管理费用单，将其与合同等相关信息核对并检查是否经客户
确认，以验证费用单的真实性和准确性，未发现重大差异。
③针对门店给予商户的优惠，抽样核查至优惠审批单等支持性文件，检查优
惠的确认金额及确认期间等核对至优惠审批单等是否与支持性文件一致，以验证
优惠确认的完整性和准确性，未发现重大差异。
（2）加盟管理收入
对于加盟管理的权益金类收入，根据合同约定的固定金额的权益金，或加盟
商场收入及合同约定的权益金收取比例，重新计算权益金类收入金额，与账面确
认金额进行核对，未发现重大差异。对于商业咨询及招商服务收入，结合筹办商
业咨询、招商等服务的提供时间，重新测算商业咨询及招商服务收入，与账面确
认金额进行比较，未发现重大差异。
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（3）装修收入
检查家装收入台账与账面记录收入的调节的恰当性，抽查家装收入台账中的
记录，与客户结算单进行核对；通过审阅工装合同条款，如合同总金额、工程开
始日期、竣工决算日期、工程完工进度等，对工装收入进行重新测算未发现重大
差异。
（4）商品销售收入
抽查收入确认记账凭证，将系统销售明细、发票、收银汇总表和销售单与记
账凭证进行比对分析，未发现重大差异。对于预收款的商品销售收入，抽取 2016
年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月商品订购单以及销售订单，检查其收入确
认时点，未发现重大差异。
5、核查收款信息的真实性和准确性
（1）抽取租赁管理收入的收款核对至市场收据、刷卡小票、银行回单等凭
证，检查收款金额、收款对象及入账期间的准确性，未发现重大差异。
（2）对于加盟管理收入，抽取样本，将收款凭证核对至银行回单，未发现
重大差异。
（3）对于装修收入，抽取 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的收
款记录，检查凭证金额是否与经客户签字的收据进行核对一致，结果未见异常。
6、收入截止性测试
结合居然新零售各收入类型的确认依据及确认时点，对其截止性进行核查，
以验证收入的准确性和完整性：
（1）租赁管理收入
对于商场租赁收入，包括租金、物业费及形象展示位，对合同期内的收入进
行直线法测算和分析，并与报告期财务报表确认金额进行比较，评估其影响额，
未见重大差异；
对于商场的管理收入，包括市场管理费和广告促销费，检查收入于业务发生
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的当期确认，未发现重大差异。
（2）加盟管理收入
对于商业咨询及招商服务收入，结合筹办商业咨询、招商等服务的提供时间，
重新测算商业咨询及招商服务收入，与账面确认金额进行比较，未发现重大差异；
对于品牌使用费收入，验证收入确认的期间与品牌授权时间/服务提供时间的
在同一会计期间，未发现重大差异。同时，结合期后居然新零售与加盟方对品牌
使用费收入的结算情况，验证申报期报表中品牌使用费收入确认的准确性和完整
性，未发现重大差异。
（3）装修收入
以 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12
月 31 日的前后 1 个月的装修收入作为样本总体，抽取了部分装修收入，将其与
客户结算单的时间进行核对，验证收入的确认时点的恰当性，未发现营业收入存
在提前或者推后确认的情况。
（4）销售商品
以 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12
月 31 日的前后 10 天的销售记录作为样本总体，随机抽取了部分销售记录，将其
与结算单据的到货时间进行核对，验证收入确认时点的恰当性。经比较销售记录
和销售单据的时间，未发现营业收入存在提前或者推后确认的情况。
7、主要客户函证和走访
（1）通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要客户的
工商登记信息，包括主要客户的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等查询，
并与居然新零售及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联
方的任职情况和对外投资情况进行比对，以核查主要客户与居然新零售之间的关
联方关系，未发现重大异常。
（2）对居然新零售主要客户及加盟商进行函证、走访及电话访谈工作。
①函证
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对居然新零售租赁管理及加盟管理收入抽取样本进行函证。针对未回函或回
函不一致的客户，了解其原因及合理性，并实施替代程序，检查了相关客户的费
用单和收款凭证等支持性文件，未发现重大差异。
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
直营管理业务
发函商户数量 223 283 276 273
回函确认数量 215 231 219 216
回函确认比例 96.41% 81.63% 79.35% 79.12%
替代测试比例 3.59% 18.37% 20.65% 20.88%
加盟管理业务
发函数量 33 42 38 36
回函确认数量 32 36 33 32
回函确认比例 96.97% 85.71% 86.84% 88.89%
替代测试比例 3.03% 14.29% 13.16% 11.11%
②实地走访
对居然新零售的主要客户进行实地走访，了解其是否与标的公司存在关联关
系。针对卖场直营模式及加盟模式，从不同维度选取走访主要商户样本，具体选
取样本逻辑如下阐述：
A、针对卖场直营模式核查：从商户维度，对各报告期按同一控制归集后的
商户销售金额由大到小排序，选取各报告期主要商户，进行实地走访及问卷访谈；
从直营门店及门店内商户维度，在客户维度核查的基础上补充直营门店维度核查，
即按照收入贡献选取报告期各期占比前 70%直营门店，并对上述门店及门店内部
分商户进行走访及问卷访谈；
B、针对卖场业务加盟模式核查：从委管合作方/特许加盟商维度，对报告期
各期主要委管合作方、特许加盟商进行走访及问卷访谈；从加盟店维度, 对上述
筛选出的委管合作方/特许加盟商对应的门店进行走访及问卷访谈。
访谈主要关注走访客户与居然新零售发生的交易额、交易业务类型、收费依
据等交易情况；主要客户是否通过其他第三方向居然新零售支付款项等。
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根据以上选取样本逻辑，将直营管理业务及加盟管理业务走访/问卷访谈数量
列示如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
直营管理业务
走访商户数量 24 178 178 178
问卷访谈 135 - - -
走访门店数量 20 20 20 20
加盟管理业务
走访数量 - 6 6 6
问卷访谈 6 - - -
C、电话访谈
针对直营模式个人商户，在上述工作的基础上，进一步执行电话访谈，确认
其于报告期与居然新零售的合作，报告期内的收入及预收账款余额以及与居然新
零售的关联方关系等。
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
电话访谈个人商户数量 617 617 617 617
D、直营店函证、实地走访和电话访谈核查覆盖率情况
回函、实地走访及电话访谈确认收入金额与租赁管理收入占比情况：
单位：万元
2019 年 1-3
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
租赁管理收入金额 180,561.06 698,069.85 630,026.29 569,786.54
发函、走访及电话访谈金额 53,505.80 192,915.04 173,434.68 142,525.71
回函、走访及电话访谈确认金额 52,754.42 191,706.30 171,885.08 141,716.88
替代测试确认金额 640.38 559.75 944.60 808.83
核查覆盖率 29.63% 27.64% 27.53% 25.01%
E、加盟合作方函证、实地走访核查覆盖率情况
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
27
加盟管理收入金额 15,277.74 78,658.51 47,519.46 27,653.06
发函、走访及电话访谈金额 3,423.92 17,133.03 10,389.37 15,652.56
回函、走访及电话访谈确认
3,351.28 14,773.74 9,303.10 12,812.94
金额
替代测试确认金额 72.65 2,359.29 1,086.26 2,839.63
函证及走访覆盖率 22.41% 21.78% 21.86% 56.60%
针对未回函的，了解和评估未回函的合理性，并执行替代测试，未发现重大
差异。
经执行函证、实地走访、问卷访谈及电话访谈，未发现居然新零售与客户交
易背景的真实性、业务往来的真实性存在重大异常，未发现报告期内居然新零售
与主要客户存在未披露的关联关系。
8、对个人客户的核查情况
（1）个人客户的情况
报告期内，居然新零售直营租赁板块业务个人客户收入金额与比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
个人客户营
99,665.09 402,739.10 353,754.81 318,240.26
业收入
租赁管理板
180,561.06 698,069.85 630,026.29 569,786.54
块收入
占比 55.20% 57.69% 56.15% 55.85%
报告期内，居然新零售个人客户普遍收入金额较小，整体较为分散，100万
以下收入的客户数量占比超过90%，对应收入超过70%，具体情况如下：
单位：人
2019 年 1-3 月
分层范围 收入
收入占比 客户数量 客户数量占比
（万元）
500 万以上 - - - -
200-500 万 - - - -
100-200 万 1,955.75 1.96% 16 0.13%
100 万以下 97,709.34 98.04% 12,345 99.87%
28
2019 年 1-3 月总计 99,665.09 100.00% 12,361 100.00%
2018 年度
分层范围 收入
收入占比 客户数量 客户数量占比
（万元）
500 万以上 2,337.06 0.58% 4 0.02%
200-500 万 28,821.12 7.16% 108 0.67%
100-200 万 59,050.06 14.66% 441 2.76%
100 万以下 312,530.87 77.60% 15,453 96.55%
2018 年度总计 402,739.10 100.00% 16,006 100.00%
2017 年度
分层范围 收入
收入占比 客户数量 客户数量占比
（万元）
500 万以上 1,945.49 0.55% 3 0.02%
200-500 万 19,409.04 5.49% 73 0.48%
100-200 万 51,682.94 14.61% 390 2.57%
100 万以下 280,717.35 79.35% 14,737 96.93%
2017 年度总计 353,754.81 100.00% 15,203 100.00%
2016 年度
分层范围 收入
收入占比 客户数量 客户数量占比
（万元）
500 万以上 1,363.50 0.43% 2 0.01%
200-500 万 17,670.08 5.55% 68 0.46%
100-200 万 41,170.44 12.94% 310 2.10%
100 万以下 258,036.24 81.08% 14,380 97.43%
2016 年度总计 318,240.26 100.00% 14,760 100.00%
（2）个人客户核查覆盖率情况
在执行上述测试的基础上，综合采用函证、走访及电话访谈的核查手段，以
验证个人客户收入确认的真实性和准确性。
①函证
本独立财务顾问抽取居然新零售租赁管理交易样本进行函证，所选取的函证
样本包括个人客户，各期回函确认比例约为80%-96%。针对未回函的客户，了解
其原因及合理性，并实施替代程序，检查了相关客户的费用单和收款凭证等支持
29
性文件，未发现重大差异。
②现场走访
本独立财务顾问获取了租赁管理业务下各年度的个人商户交易明细，根据交
易金额选取了81家个人商户执行了现场走访。
现场走访工作主要包括观察个人商户摊位的经营情况、获取营业执照、获取
被访人的身份证复印件（或委托代访证明）并执行访谈程序，访谈问题主要包括
“报告期内是否在居然新零售开店经营、何种结算方式、是否存在质量/业务纠
纷、是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方存在关联关系、
合同到期后是否愿意继续与其合作等”。在接受访谈的样本中，100%的个人商户
确认在居然新零售开店经营。
③电话访谈
在确保样本覆盖所有目前开业直营门店的前提下，本独立财务顾问随机选取
了617家个人商户执行电话访谈程序。
电话访谈问题主要包括“报告期内是否在居然新零售开店经营、何种结算方
式、是否存在质量/业务纠纷、是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东
及其关联方存在关联关系、合同到期后是否愿意继续与其合作等”。在接受访谈
的样本中，100%的个人商户表示在居然新零售开店经营，98.87%的个人商户确
认了报告期内的交易金额没有重大异常。
综上，报告期内本独立财务顾问执行的外部核查程序所覆盖的个人商户数量
及比例情况如下：
单位：人
样本金额 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
样本数 - 4 3 2
500 万元以上 总数 - 4 3 2
比例 - 100.00% 100.00% 100.00%
样本数 - 99 59 43
200 万元至 500 万
总数 - 108 73 68
元
比例 - 91.67% 80.82% 63.24%
30
样本数 15 247 214 146
100 万元至 200 万
总数 16 441 390 310
元
比例 93.75% 56.01% 54.87% 47.10%
样本数 735 462 564 651
100 万元以下 总数 12,345 15,453 14,737 14,380
比例 5.95% 2.99% 3.83% 4.53%
样本数 750 812 840 842
合计 总数 12,361 16,006 15,203 14,760
比例 6.07% 5.07% 5.53% 5.70%
同时，上述外部核查程序所覆盖的金额及比例情况如下：
单位：万元
样本金额 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
样本金额 - 2,337.06 1,945.49 1,363.50
500 万元以上 总额 - 2,337.06 1,945.49 1,363.50
比例 - 100.00% 100.00% 100.00%
样本金额 - 23,785.18 13,850.12 10,119.85
200 万元至 500 万元 总额 - 28,821.12 19,409.04 17,670.08
比例 - 82.53% 71.36% 57.27%
样本金额 1,850.59 32,662.55 27,154.31 18,025.30
100 万元至 200 万元 总额 1,955.75 59,050.06 51,682.94 41,170.44
比例 94.62% 55.31% 52.54% 43.78%
样本金额 20,474.57 21,542.36 23,361.05 21,167.29
100 万元以下 总额 97,709.34 312,530.87 280,717.35 258,036.24
比例 20.95% 6.89% 8.32% 8.20%
样本金额 22,325.16 80,327.15 66,310.96 50,675.94
合计 总额 99,665.09 402,739.10 353,754.81 318,240.26
比例 22.40% 19.95% 18.74% 15.92%
经核查，验证上述所选取的样本，其收入真实、准确，没有发现居然新零售
来自个人商户的收入确认存在重大差异。
（四）报告期营业成本核查
1、对居然新零售的营业成本构成进行了解
31
与居然新零售的财务总监、综合运营部总监等进行访谈，获取营业成本明细
表，了解居然新零售营业成本的主要构成，并分析各项目的合理性。
2、采购与付款相关的内部控制核查
基于对居然新零售内控控制制度进行了解，选取关键控制点执行控制测试程
序。经核查，采购与付款相关的内部控制设计及运行有效。
3、营业成本的明细核查
通过获取报告期内的营业成本明细及其他相关支持性文件，并对营业成本中
租赁成本、人员成本、折旧和摊销成本、能源及维修费成本、装修成本及商品销
售成本分别进行抽凭或合同审阅重新测算，验证营业成本的准确性，未发现重大
差异。
4、成本完整性核查
（1）取得租赁成本、折旧及摊销成本、装修成本的合同或台账，进行重新
计算，验证相关成本的准确性和完整性。
（2）对存货采购执行截止性测试程序，采用抽样的方式将年末前后一段期
间内的出入库记录核对至财务账，验证存货入库与出库入账时间的准确性未发现
存货成本的截止性存在重大差异。
5、毛利率分析核查
获取报告期内居然新零售的营业收入和营业成本明细表，并对其各主要业务
的毛利率水平进行合理性复核，同时比较了其毛利率水平与同行业可比公司是否
存在重大差异。
（1）毛利总体情况
报告期内，居然新零售的毛利构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
32
主 营 业
87,996.26 99.94% 369,231.02 98.94% 289,691.78 99.66% 221,466.44 100.00%
务毛利
其 他 业
56.71 0.06% 3,960.51 1.06% 979.96 0.34% - -
务毛利
合计 88,052.97 100.00% 373,191.52 100.00% 290,671.74 100.00% 221,466.44 100.00%
居然新零售的毛利主要来源于主营业务毛利。2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年 1-3 月，居然新零售的毛利分别为 221,466.44 万元、290,671.74 万元、
373,191.52 万元和 88,052.97 万元，其中主营业务毛利比例均达到 98%以上，毛
利结构稳定。
（2）毛利构成情况
报告期内，居然新零售的主营业务毛利按板块分类情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
租赁管
72,953.89 82.91% 284,282.90 76.99% 229,004.67 79.05% 181,722.47 82.05%
理
加盟管
13,100.96 14.89% 70,994.31 19.23% 43,253.69 14.93% 25,128.19 11.35%
理
装修 988.66 1.12% 7,073.88 1.92% 8,927.63 3.08% 6,842.05 3.09%
商品销
952.75 1.08% 6,879.94 1.86% 8,505.79 2.94% 7,773.74 3.51%
售
合计 87,996.26 100.00% 369,231.02 100.00% 289,691.78 100.00% 221,466.44 100.00%
报告期内，居然新零售的毛利增长主要由租赁板块及加盟板块贡献。租赁管
理板块是主营业务毛利的重要来源，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3
月，租赁管理板块贡献毛利分别为 181,722.47 万元、229,004.67 万元、284,282.90
万元和 72,953.89 万元，占比分别为 82.05%、79.05%、76.99%和 82.91%。受益
于原有成熟门店持续开展业务优化调整，以及直营店数量增加且盈利能力逐步提
升，报告期内租赁板块收入保持增长趋势。而成本方面，一方面，租赁门店的租
赁期限较长，通常为 15-20 年不等，居然新零售对门店的租赁成本在租赁期内按
照直线法确认，使得报告期各期租金成本相对较为稳定；另一方面，报告期内居
然新零售自持物业面积增加，一定程度缓解了租金成本支出的快速增长。基于以
上，报告期内租赁板块贡献毛利显著提升。加盟管理板块在报告期内贡献毛利分
33
别为 25,128.19 万元、43,253.69 万元、70,994.31 万元和 13,100.96 万元，贡献毛
利占比分别为 11.35%、14.93%、19.23%和 14.89%。由于居然新零售实施以加盟
模式为主的扩张战略，报告期内加盟店数量不断增加且收入稳步提升。而由于加
盟模式下的成本主要为委管加盟店委派人员相关人工成本，上述成本相对较少，
因此加盟板块贡献收入随着加盟店数量的增长而显著增长。
（3）毛利率及其变动分析
①综合毛利率
板块名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 42.99% 44.61% 39.33% 34.08%
其他业务毛利率 20.44% 42.97% 41.06% -
综合毛利率 42.96% 44.59% 39.34% 34.08%
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的综合毛利率分别
为 34.08%、39.34%、44.59%和 42.96%，主要系主营业务毛利率的变化所致。其
他业务收入占营业收入的比例较低，其他业务毛利率对综合毛利率的影响较小。
②主营业务毛利率
2016 年、2017 年和 2018 年，居然新零售的主营业务毛利率分别为 34.08%、
39.33%和 44.61%，呈上升趋势，主要系居然新零售从战略上加快加盟模式业务
发展，使得高毛利率的加盟业务收入占比不断提高，拉高了居然新零售主营业务
的总体毛利率。2019 年 1-3 月，居然新零售主营业务的总体毛利率下降，主要受
春节因素影响，居然新零售向加盟方提供的服务主要在下半年完成，导致 2019
年 1-3 月加盟业务收入相应较少，而加盟业务的人员成本随着派出人员增多而有
所上升，导致毛利率有所下降。居然新零售主营业务毛利率按照业务分类的情况
如下：
板块名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
租赁管理 40.40% 40.72% 36.35% 31.89%
加盟管理 85.75% 90.26% 91.02% 90.87%
装修 14.50% 18.80% 21.98% 19.77%
商品销售 46.89% 51.46% 46.24% 43.83%
34
板块名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
租赁管理 40.40% 40.72% 36.35% 31.89%
加盟管理 85.75% 90.26% 91.02% 90.87%
装修 14.50% 18.80% 21.98% 19.77%
商品销售 46.89% 51.46% 46.24% 43.83%
合计 42.99% 44.61% 39.33% 34.08%
A、租赁管理
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的租赁管理板块毛
利率分别为 31.89%、36.35%、40.72%和 40.40%，2019 年 1-3 月和 2018 年毛利
保持稳定，2016 年至 2018 年逐年稳步提升的主要原因如下：
居然新零售直营门店的收入增速快于成本增速，导致毛利率提升较快。其中，
收入快速增长主要来源于：1) 原有成熟门店持续开展业务优化调整。居然新零
售与商户签订租赁合同多为 1 年期，居然新零售根据市场情况、各地区物价水平、
各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，整体呈调升趋势，门店收入保
持较快增长；2) 报告期内居然新零售直营店数量持续增加，随着新开门店的不
断成熟，单店收入持续增长。而成本方面，一方面，租赁门店的租赁期限较长，
通常为 15-20 年不等，居然新零售对门店的租赁成本在租赁期内按照直线法确认，
使得报告期各期租金成本相对较为稳定；另一方面，报告期内居然新零售自持物
业面积增加，一定程度缓解了租金成本支出的快速增长。
B、加盟管理
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的加盟管理板块毛
利率分别为 90.87%、91.02%、90.26%和 85.75%，2016 年至 2018 年毛利率相对
较高且整体保持稳定。2019 年 1 至 3 月毛利率下降，因为受春节因素影响，居
然新零售向加盟方提供的服务主要在下半年完成，导致 2019 年 1-3 月加盟业务
收入相应较少，而加盟业务的人员成本随着派出人员增多而有所上升，导致毛利
率有所下降。由于加盟模式下的成本主要为委管加盟店委派人员相关人工成本，
上述成本相对较少，使得加盟模式毛利率维持在较高水平。
C、装修
35
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的装修板块毛利
率分别为 19.77%、21.98%、18.80%、14.50%。2018 年和 2019 年 1-3 月，居然
新零售针对家装业态发展趋势进行了业务模式调整，设计师及装修工人依托设计
家平台开展业务。上述模式调整一定程度影响了收入，导致装修板块毛利率降低。
D、商品销售
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的商品销售板块毛
利率分别为 43.83%、46.24%、51.46%和 46.89%，2016 年至 2018 年整体呈上升
趋势。主要系居然新零售调整建材超市业务经销与代销整体结构，代销比例不断
提高，而代销业务以净额法确认收入，毛利率相对较高，由此拉高商品销售板块
整体毛利率。2019 年 1-3 月毛利率下降，主要系第一季度受到春节假期影响，为
传统家装淡季，商品销售收入相对偏低而固定成本变动不大，因此毛利率水平较
低。
（4）与同行业公司毛利率比较情况
居然新零售的主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、市场管理费等，
根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），居然新零售主营
业务属于“商务服务业”（行业代码为 L72）。居然新零售选取同属“商务服务业”
（L72）且主营业务涉及专业市场经营的 A 股上市公司作为可比公司。
报告期内，居然新零售及可比上市公司毛利率对比情况如下：
公司名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
美凯龙 70.94% 66.20% 71.14% 72.31%
富森美 72.60% 70.08% 68.95% 69.37%
浙江东日 48.27% 46.83% 49.13% 53.47%
海宁皮城 57.15% 47.66% 49.09% 59.14%
平均值 62.24% 57.69% 59.58% 63.57%
居然新零售 42.96% 44.59% 39.34% 34.08%
数据来源：Wind
从实际业务经营看，居然新零售与可比公司均经营特定商品的卖场业务。但
具体模式存在差异、具体卖场内商户销售的产品存在差异、区域布局存在差异且
36
各可比公司具体板块构成不同，因此各可比公司的毛利率构成也不一致。根据业
务模式来看，居然新零售与美凯龙和富森美更为相近。
居然新零售的毛利率低于美凯龙，除业务类型差异外，主要原因来自成本结
构的差异。美凯龙拥有较大比例的自持物业，而居然新零售租赁物业比例相对较
少，报告期末居然新零售自持物业门店经营面积占直营门店总经营面积的比例仅
为 18%，租金成本相对较高，导致相比美凯龙毛利率水平偏低。
居然新零售的毛利率低于富森美，主要系区域市场布局差异所致。富森美立
足于成都区域市场，拥有较为突出的竞争优势，在成都区域经营规模最大，单店
收入较高，毛利率水平较高。
浙江东日主营业务为农副产品批发与商品销售，并通过提供市场租赁和物业
管理等服务获取相应的营业收入。其中批发交易板块收入占比较大且毛利率较高；
另由于物业对应投资性房地产采用成本模式计量，建设时间相对较早，折旧成本
较低，租赁板块毛利率较高，使得公司整体毛利率高于居然新零售。
居然新零售的毛利率低于海宁皮城。海宁皮城主营皮革专业市场开发、租赁
和服务，收入来源主要为物业租赁及管理。市场物业对应投资性房地产采用成本
模式计量，因物业建设时间相对较早，折旧成本较低，毛利率较高。
6、主要供应商函证和走访
①通过全国企业信用信息公示系统等公开途径查询报告期内主要供应商的
工商登记信息，包括主要供应商的成立时间、经营范围、股东构成、董监高等查
询，并与居然新零售及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
关联方的任职情况和对外投资情况进行比对，以核查主要供应商与居然新零售之
间是否存在未披露的关联方关系，未发现存在未披露的关联方关系。
②对居然新零售主要供应商进行函证、走访及问卷，确认相应供应商的采购
额及预付款项余额的准确性和完整性。
A、预付款项核查
对居然新零售对主要供应商的预付款项抽取样本进行函证。发行人各报告期
37
内函证情况列示如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付款项 80,010.97 101,428.34 94,487.63 91,368.69
发函金额 68,506.32 72,306.99 67,688.62 69,338.18
回函确认金额 53,666.17 53,942.96 53,684.67 56,118.90
回替代测试确认金额 14,840.15 18,364.03 14,003.95 13,219.28
核查覆盖率 85.62% 71.29% 71.64% 75.89%
通过函证，对主要供应商的预付款项余额的准确性进行核实，未发现重大差
异。
B、采购金额核查
对居然新零售对主要供应商的交易金额抽取样本进行函证、走访及问卷访谈，
了解其是否与居然新零售存在关联关系，与居然新零售的合同执行情况等。
单位：万元
2019 年 1-3
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
交易金额 89,732.58 426,626.00 398,412.78 313,005.15
函证确认+走访及问卷 58,243.66 249,897.65 203,066.11 199,885.74
核查覆盖率 64.91% 58.58% 50.97% 63.86%
通过函证、走访及问卷访谈，对主要供应商的交易金额的准确性进行核实，
未发现重大差异。
（五）报告期内期间费用核查
1、内部控制测试
了解和评价管理层与费用相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控
制点执行控制测试，未见重大异常。
2、获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
取得报告期内居然新零售的期间费用明细表，并向管理层访谈了解各类明细
费用的具体性质，并对主要费用项目进行逐项的趋势分析，验证报告期内期间费
38
用及变动的合理性。
（1）发生总额分析
报告期内，居然新零售期间费用占营业总收入比例的情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
占营 占营 占营 占营
项目 业收 业收 业收 业收
金额 金额 金额 金额
入比 入比 入比 入比
例 例 例 例
期间费用合计 29,273.47 14.28% 120,597.05 14.41% 115,379.83 15.61% 88,601.79 13.64%
其中：销售费用 15,547.03 7.59% 65,950.07 7.88% 71,366.29 9.66% 62,539.61 9.62%
管理费用 7,023.96 3.43% 34,895.99 4.17% 32,871.70 4.45% 25,469.29 3.92%
研发费用 2,876.33 1.40% 8,389.94 1.00% 7,099.85 0.96% 127.02 0.02%
财务费用 3,826.14 1.87% 11,361.04 1.36% 4,041.98 0.55% 465.86 0.07%
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售期间费用分别为
88,601.79 万元、115,379.83 万元、120,597.05 万元和 29,273.47 万元，占当期营
业收入的比例分别为 13.64%、15.61%、14.41%和 14.28%。
（2）销售费用分析
报告期内，居然新零售的销售费用情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
广告促销
12,644.14 81.33% 51,714.28 78.41% 57,205.36 80.16% 52,959.41 84.68%
费
人员费用 2,192.67 14.10% 9,976.04 15.13% 9,813.16 13.75% 6,882.44 11.00%
能源及维
334.05 2.15% 1,777.54 2.70% 2,515.90 3.53% 1,457.53 2.33%
修费
售后服务
186.56 1.20% 1,249.91 1.90% 996.84 1.40% 876.24 1.40%
费
其他 189.61 1.22% 1,232.29 1.87% 835.02 1.17% 363.99 0.58%
合计 15,547.03 100.00% 65,950.07 100.00% 71,366.29 100.00% 62,539.61 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售销售费用分别为
39
62,539.61 万元、71,366.29 万元、65,950.07 万元和 15,547.03 万元，占当期营业
收入的比例分别为 9.62%、9.66%、7.88%和 7.59%。居然新零售的销售费用主要
由广告促销费及人员费用构成，广告促销费主要包括门店促销活动及线上线下推
广宣传费用，人员费用主要包括装修及超市板块销售人员的薪资及福利。
（3）管理费用分析
报告期内，居然新零售的管理费用情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员费
3,584.21 51.03% 18,857.17 54.04% 18,149.09 55.21% 13,683.08 53.72%
用
业务招
459.34 6.54% 1,872.60 5.37% 1,734.69 5.28% 1,705.83 6.70%
待费
系统维
385.31 5.49% 1,565.12 4.49% 97.30 0.30% 16.97 0.07%
护费
审计费 211.48 3.01% 1,290.72 3.70% 1,153.73 3.51% 17.22 0.07%
差旅费 200.77 2.86% 1,209.14 3.46% 1,164.56 3.54% 780.46 3.06%
办公费 137.45 1.96% 1,197.89 3.43% 1,576.29 4.80% 2,679.90 10.52%
法律咨
询服务 132.98 1.89% 1,003.33 2.88% 880.46 2.68% 453.35 1.78%
费
会议费 519.65 7.40% 756.20 2.17% 679.81 2.07% 506.71 1.99%
车辆交
58.02 0.83% 705.40 2.02% 1,906.27 5.80% 1,600.55 6.28%
通费
招聘及
32.03 0.46% 665.36 1.91% 125.76 0.38% 94.58 0.37%
培训费
固定资
220.91 3.15% 662.68 1.90% 221.43 0.67% 70.17 0.28%
产折旧
无形资
43.54 0.62% 157.84 0.45% 157.84 0.48% 157.84 0.62%
产摊销
长期待
摊费用 40.19 0.57% 151.56 0.43% 45.24 0.14% 31.08 0.12%
摊销
其他 998.06 14.21% 4,800.99 13.76% 4,979.22 15.15% 3,671.55 14.42%
合计 7,023.96 100.00% 34,895.99 100.00% 32,871.70 100.00% 25,469.29 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售管理费用分别为
40
25,469.29 万元、32,871.70 万元、34,895.99 万元和 7,023.96 万元，占当期营业收
入的比例分别为 3.92%、4.45%、4.17%和 3.43%。
（4）研发费用分析
报告期内，居然新零售的研发费用情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
人员费用 2,584.64 89.86% 6,445.58 76.83% 4,307.40 60.67% - 0.00%
技术服务费 151.44 5.27% 1,179.74 14.06% 2,094.40 29.50% 45.87 36.11%
租赁费 118.35 4.11% 360.80 4.30% 335.39 4.72% - 0.00%
其他 21.91 0.76% 403.84 4.81% 362.66 5.11% 81.15 63.89%
合计 2,876.33 100.00% 8,389.94 100.00% 7,099.85 100.00% 127.02 100.00%
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售研发费用分别为
127.02 万元、7,099.85 万元、8,389.94 万元和 2,876.33 万元，占各期营业收入比
例较低。2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月研发费用主要构成为人员费用和技术
服务费。
（5）财务费用分析
报告期内，居然新零售的财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
利息支出 4,882.18 16,635.52 5,643.96 539.35
减：资本化利息 -736.87 -4,827.28 -1,945.48 -
利息费用 4,145.30 11,808.24 3,698.49 539.35
减：利息收入 -995.87 -3,740.61 -438.55 -429.11
手续费 92.59 774.00 782.04 355.62
其他 584.11 2,519.42 - -
合计 3,826.14 11,361.04 4,041.98 465.86
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的财务费用分别为
465.86 万元、4,041.98 万元、11,361.04 万元和 3,826.14 万元，占各期营业收入比
41
例较低；包含资本化利息的利息支出分别为 539.35 万元、5,643.96 万元、16,635.52
万元和 4,882.18 万元。
经过上述趋势分析，验证了报告期内居然新零售期间费用变动的合理性。
3、大额销售费用、管理费用和研发费用细节性测试
检查大额费用的原始单据，包括但不限于广告宣传费用、能源及维修费、办
公及行政费用、技术服务费、系统维护费：
（1）获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，验证相关费用计提的完整
性。
（2）检查相关采购单、费用申请单、发票、银行回单等，检查相关费用的
准确性。
通过上述核查，本独立财务顾问验证了报告期内销售费用、管理费用和研发
费用的准确性和完整性，未发现重大差异。
4、人员费用细节性测试
获取员工名册、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、以及居然新零售制定的
薪酬政策等，对薪酬费用执行了合理性分析，验证了报告期内人员费用计提的合
理性，未发现重大差异。
5、销售费用、管理费用和研发费用截止性测试
对销售费用、管理费用和研发费用执行截止性测试，未发现销售费用、管理
费用和研发费用存在提前或者推后入账的情况。
6、财务费用细节性测试
取得利息费用的明细和贷款合同，了解报告期内居然新零售的筹资情况，根
据贷款合同的条款对借款的当期应计利息进行重新计算，并与账面记录进行比较，
验证了财务费用的准确性和完整性，未发现重大差异。
（六）资产核查
1、居然新零售报告期主要资产情况
42
居然新零售报告期主要资产情况如下：
单位：万元
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 339,313.55 12.00% 414,510.27 14.92% 190,710.40 8.79% 62,722.18 3.11%
交易性金融资产 86,958.08 3.08% - - - - - -
应收账款 30,599.01 1.08% 22,170.49 0.80% 17,750.21 0.82% 10,460.02 0.52%
预付款项 80,010.97 2.83% 101,428.34 3.65% 94,487.63 4.36% 91,368.69 4.54%
其他应收款 21,384.35 0.76% 26,064.25 0.94% 115,858.17 5.34% 680,389.25 33.77%
存货 2,887.99 0.10% 2,677.68 0.10% 5,480.08 0.25% 4,723.68 0.23%
其他流动资产 33,332.84 1.18% 70,366.30 2.53% 98,518.28 4.54% 6,083.47 0.30%
流动资产合计 594,486.79 21.03% 637,217.33 22.93% 522,804.77 24.10% 855,747.29 42.48%
非流动资产
长期应收款 26,000.00 0.92% 26,000.00 0.94% 26,000.00 1.20% - -
长期股权投资 1,118.90 0.04% 1,118.90 0.04% - - - -
投资性房地产 1,298,968.42 45.96% 1,176,332.48 42.33% 1,092,911.60 50.37% 760,626.67 37.76%
固定资产 31,163.81 1.10% 32,087.44 1.15% 27,622.38 1.27% 27,071.19 1.34%
在建工程 85,024.35 3.01% 80,753.11 2.91% 32,254.45 1.49% 19,114.15 0.95%
无形资产 119,752.05 4.24% 120,279.23 4.33% 89,572.72 4.13% 24,764.10 1.23%
商誉 1,166.50 0.04% 1,166.50 0.04% 1,166.50 0.05% 1,166.50 0.06%
长期待摊费用 172,807.51 6.11% 170,673.03 6.14% 139,942.17 6.45% 121,045.78 6.01%
递延所得税资产 135,424.73 4.79% 130,491.64 4.70% 121,925.09 5.62% 111,863.95 5.55%
其他非流动资产 360,688.70 12.76% 403,008.94 14.50% 115,360.28 5.32% 93,093.46 4.62%
非流动资产合计 2,232,114.97 78.97% 2,141,911.27 77.07% 1,646,755.19 75.90% 1,158,745.80 57.52%
资产总计 2,826,601.76 100.00% 2,779,128.60 100.00% 2,169,559.96 100.00% 2,014,493.09 100.00%
2、货币资金核查
（1）通过对财务预算管理部相关人员的访谈，了解资金流程的关键控制点，
通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现居然新零售资金内部控制
制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程中，未发现重大差异。
（2）通过对居然新零售银行账户执行函证程序，以验证报告期各期末银行
43
存款余额的存在性、准确性，未发现重大差异。
函证情况如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
发函金额 251,349.24 381,742.96 151,764.40 35,155.60
银行对账单存款总额 311,351.87 392,192.16 159,991.73 39,753.82
回函确认+替代测试 251,349.24 381,742.96 151,764.40 35,155.60
（回函确 认+替 代测
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
试）/发函金额的比例
（回函确 认+替 代测
试）/银行对账单存款 80.73% 97.34% 94.86% 88.43%
总额的比例
注：银行对账单存款总额未包括银行余额调节项（企收银未收、企付银未付、银收企未收、银付企未付）
及审计调整项。
（3）获取银行对账单及银行余额调节表，对大额调节项目的性质进行了解，
未达账项主要为企收银未收。居然新零售主要通过银联POS等方式统一收银，并
根据每日银联POS等收款明细汇总金额确认银行存款入账，但银行通常于次日入
账，导致在报告期末存在企收银未收。同时，居然新零售支付商户代收款返款时
因企业转账和银行支付的时间差，导致了一定金额的企付银未付。中介机构检查
了期后银行流水等相关原始凭证，未发现重大差异。
（4）获取居然新零售银行账户的银行对账单，对居然新零售银行账户执行
银行流水与银行日记账交叉查验工作，对相关银行流水的交易背景、审批记录、
原始凭证和会计记录进行核查，未发现重大差异。
3、交易性金融资产核查
（1）交易性金融资产主要为居然新零售年购买的理财产品，获取并审阅理
财产品说明书中对本金和利息的计量方法、理财产品评级、产品期限等条款，并
对后续计量和终止确认的方法进行核对。
（2）2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，理财产品在财务报表中作为
其他流动资产列报。通过对理财产品执行函证程序，验证报告期各期末理财产品
余额的存在性、准确性，函证情况如下：
44
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31
发函金额 86,958.08 55,000.00 87,600.00
回函确认金额 86,958.08 55,000.00 87,600.00
回函确认比例 100.00% 100.00% 100.00%
（3）通过审阅居然新零售对于银行理财产品的公允价值评估，验证了交易
性金融资产公允价值的合理性。
4、应收账款核查
（1）通过访谈，对居然新零售销售和收款流程、收入确认原则及收入确认
时点进行了解。获取居然新零售的坏账计提政策，验证了居然新零售的坏账计提
政策符合企业会计准则的相关规定。
（2）获取应收账款明细表，于 2016 年末、2017 年末和 2018 年末和 2019
年 3 月末，账龄在 1 年以内的应收账款所占的比例分别为 100%，100%，100%
和 97.56%，报告期内未发现有大额欠款逾期。通过抽样检查合同，了解合同条
款及收款方式，验证应收账款账龄的准确性。
根据居然新零售的坏账计提政策和账龄情况，并结合期后结算情况，检查了
居然新零售各报告期末的坏账准备计提的充足性。
（3）对于根据暂估的应收账款，包括应收市场管理费、广告促销费、应收
加盟商的权益金，结合收入截止性测试及期后实际的结算情况，检查应收账款确
认金额的准确性。
（4）通过执行函证及电话访谈程序，验证了报告期各期末应收账款余额的
存在性和准确性，未见重大异常。
核查结果如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收账款 31,846.08 23,185.15 18,669.68 10,972.60
发函及电话访谈金额 6,598.89 5,231.88 5,785.76 2,273.96
回函确认及电话访谈 6,548.89 4,800.34 4,257.43 2,056.66
45
确认金额
替代测试确认金额 50.00 431.54 1,528.33 217.30
核查覆盖率 20.72% 22.57% 30.99% 20.72%
5、预付款项核查
取得预付款项明细账，通过检查合同、银行对账单和函证，验证了预付款项
的存在性和准确性。函证结果如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预付款项 80,010.97 101,428.34 94,487.63 91,368.69
发函金额 68,506.32 72,306.99 67,688.62 69,338.18
回函确认金额 53,666.17 53,942.96 53,684.67 56,118.90
替代测试确认金额 14,840.15 18,364.03 14,003.95 13,219.28
（回函确认+替代测
85.62% 71.29% 71.64% 75.89%
试）覆盖率
6、其他应收款核查
（1）获取应收账款明细表，各报告期末其他应收款明细如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
第三方借款 3,883.86 8,546.75 4,900.00 4,500.00
应收居然 控股处
7,190.90 7,390.71 34,464.38 84,672.69
置资产款
保证金及押金 4,248.21 4,307.16 1,220.99 656.39
应收商户 代垫款
3,166.48 2,899.31 3,262.40 2,666.45
项
应收投资款 - 1,660.70 - -
应收关联 方统管
132.49 132.49 70,872.99 589,732.09
资金款项
商家承担促销费 893.28 336.45 975.74 1,163.22
其他 2,787.66 2,032.08 1,301.31 880.66
22,302.88 27,305.65 116,997.82 684,271.50
减：坏账准备 -918.53 -1,241.40 -1,139.65 -3,882.25
21,384.35 26,064.25 115,858.17 680,389.25
（2）通过抽查原始凭证以及账龄合理性测试，核查其他应收款账龄的准确
46
性及合理性，未发现重大差异，核查了坏账准备的计提情况，符合会计准则要求。
（3）通过抽样程序对其他应收款测试，未发现重大差异，函证结果如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
其他应收款 21,384.35 26,064.25 115,858.17 680,389.25
发函金额 15,187.96 21,726.10 114,400.55 680,346.65
回函确认金额 15,147.19 20,579.94 113,753.00 680,346.65
回函确认覆盖率 70.83% 78.96% 98.18% 99.99%
（回函确认+替代
71.02% 83.36% 98.74% 99.99%
测试）覆盖率
7、存货核查
（1）了解和评价管理层与存货相关的内部控制设计和运行的有效性，并对
关键控制点执行控制测试，未发现重大异常。
（2）对居然新零售 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日为基准日的存货
盘点进行监盘，获取 2017 年度和 2016 年度居然新零售的存货盘点报告；取得盘
点当日完整的存货清单，与监盘结果核对，未发现重大差异。
（3）对报告期末的存货跌价准备进行复核，验证存货跌价准备计提的是否
合理性和充分性；采用抽样的方式对产成品的可变现净值进行计算，在报告期各
期末，未发现存在产成品的可变现净值低于其账面成本的情况。
（4）抽样检查报告期内各资产负债表日前后各一个月的存货出入库单据，
与财务的存货入账时间进行比较，未发现存货提前或者推后入账的情况。
8、其他流动资产核查
（1）获取报告期内居然新零售的其他流动资产明细，了解其他流动资产明
细项目的具体性质。
报告期内，居然新零售的其他流动资产情况如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
可供出售金融资
- 55,000.00 87,600.00 -
产
47
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
待抵扣进项税额 13,514.79 12,722.89 8,111.79 3,947.18
待认证进项税额 6,855.24 2,247.84 2,679.46 2,100.49
预缴企业所得税 12,908.36 228.56 - -
其他 54.44 167.00 127.04 35.81
合计 33,332.84 70,366.29 98,518.29 6,083.48
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3
月 31 日，居然新零售其他流动资产分别为 6,083.48 万元、98,518.29 万元、
70,366.29 万元和 33,332.84 万元。居然新零售的其他流动资产主要由可供出售金
融资产、待抵扣进项税额及预缴企业所得税构成。可供出售金融资产主要为居然
新零售购买的银行理财产品。
（2）获取其他流动资产中可供出售金融资产的产品说明书，对可供出售金
融资产期末余额执行函证程序，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
可供出售金融资产 - 55,000.00 87,600.00 -
发函金额 - 55,000.00 87,600.00 -
回函确认金额 - 55,000.00 87,600.00 -
回函确认覆盖率 不适用 100.00% 100.00% 不适用
（回函确认+替代测
不适用 100.00% 100.00% 不适用
试）覆盖率
2019 年 3 月 31 日，由于居然新零售执行新金融工具准则，该类银行理财产
品在财务报表中作为交易性金融资产列报。
上述核查程序验证了可供出售金融资产的存在性和准确性。
（3）获取预缴企业所得税明细，与银行回单、税收缴款书等相关原始单据
核对一致。
上述核查程序验证了其他流动资产的存在性和准确性，未见重大差异。
9、长期应收款核查
（1）经过检查借款合同及协议，以及支付凭证，长期应收款包括从外部第
48
三方受让的债权，以及根据协议新增的债权，长期应收款的初始确认与合同及协
议相符。
（2）结合相关协议及对债务人信用风险、相关权证的分析及对居然法务部
的访谈，核查长期应收款坏账准备计提的充分性。长期应收款 39,271.84 万元，
其中 26,000.00 万元为预计可收回金额，居然新零售对剩余的 13,271.84 万元全额
计提了坏账准备。经核查，没有发现长期应收款的坏账准备计提存在重大异常。
10、投资性房地产核查
（1）了解到居然新零售使用公允价值模式计量投资性房地产，符合会计准
则规定。
（2）获取并核查了标的公司主要投资性房地产的权属证明，检查面积、使
用期限、抵押情况等重要信息,验证了投资性房地产的权属。
（3）核查了投资性房地产入账金额的准确性，包括抽查当期购建与检查所
有因合并范围变动导致的当期增加。
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
本期购置 20,127.16 68,664.18 144,701.93 27,994.17
测试金额 13,259.70 26,740.83 53,598.44 5,527.41
测试覆盖率 65.88% 38.94% 37.04% 19.74%
（4）根据第三方监理报告或完工进度表核查主要在建投资性房地产入账金
额的完整性。
（5）对居然新零售聘请的第三方评估机构的客观性、专业素质及胜任能力
进行评价，在互联网上搜索居然新零售与评估机构的关联信息，检查评估机构的
相关专业资质。
（6）抽取样本，利用内部评估专家的工作，对投资性房地产公允价值评估
值执行如下程序：评估了使用的关键输入值的合理性，包括将市场租金与市场可
比案例及现有实际签约租金信息进行比对；将折现率与行业水平进行比对；将空
置率与相关市场水平进行对比；就土地单价、重置成本及成新率，查阅评估师的
49
取值依据和计算逻辑；基于评估师的标准分析及行业经验评估利润率的合理性；
将续建成本与管理层预算进行比对并评估其合理性。
（7）复核财务报表中与投资性房地产公允价值相关的披露的充分性。
（8）抽取样本，通过函证、查看借款合同等，对于投资性房地产的抵押信
息进行复核。
11、固定资产核查
（1）通过获取固定资产清单，检查设备采购合同、采购发票及入库单据等，
复核入账价值的准确性，并根据购入资产的类型与价值判断是否应确认为固定资
产，未发现固定资产的存在性和准确性存在重大差异。
（2）了解和评估居然新零售固定资产的会计政策和预计折旧年限，并对报
告期内固定资产的折旧与计入利润表或在建工程的折旧费用进行勾稽测试，未见
重大差异。
12、在建工程核查
（1）了解和评价管理层与在建工程相关的内部控制设计和运行的有效性，
并对关键控制点执行控制测试，未见重大异常。
（2）获取在建工程明细表，抽查重大在建工程原始凭证，未发现在建工程
入账金额准确性存在重大差异；对因合并范围变动导致的在建工程增加，获取和
审阅了评估报告，验证了在建工程的存在性和准确性。
（3）检查了报告期各期在建工程转长期待摊费用情况，验证了长期待摊费
用摊销计提时点的准确性。
（4）检查报告期内重大在建工程的第三方监理报告，验证了在建工程的准
确性。
（5）核查借款费用是否符合利息资本化条件，根据借款协议、资金占用情
况重新测算所有利息资本化金额，未发现重大差异。
13、无形资产核查
50
居然新零售的无形资产主要有土地使用权、软件及合同权益。
（1）核查无形资产的入账金额，验证其准确性。
针对土地使用权，检查所有土地使用权的权属证明以及相关土地出让金的支
付凭证，未发现重大差异。
软件主要有设计家平台系统和 ERP 系统，均为居然新零售聘请第三方开发
的系统，核查所有开发协议、付款凭证。由于购置设计家平台系统为业务合并，
涉及公允价值评估，因此审阅第三方评估机构对无形资产公允价值评估结果，包
括评估方法及参数的合理性。
合同权益为企业合并时产生的低价租赁权，审阅第三方评估机构对无形资产
公允价值评估结果，包括评估方法及参数的合理性。
（2）核查无形资产摊销年限及开始摊销时点是否合理，对无形资产摊销重
新测算，将无形资产的摊销与计入利润表的摊销费用进行勾稽测试。
14、长期待摊费用核查
与居然新零售的财务预算管理部相关人员访谈并获取长期待摊费用清单，了
解到长期待摊主要是租赁门店的装修，实施的核查程序如下：
（1）通过获取长期待摊费用清单，检查其入账的原始凭证（发票，合同，
工程验收/竣工结算报告等），以验证长期待摊费用的存在性和准确性。
（2）了解居然新零售长期待摊费用会计政策和预计摊销年限，重新测算摊
销额，长期待摊费用的会计政策和摊销年限合理，重新测算的摊销额与账面记录
不存在重大差异。
（3）对报告期内长期待摊费用的摊销与计入利润表的摊销费用进行勾稽测
试，未发现重大差异。
（4）检查报告期末是否存在长期待摊费用减值迹象，复核长期待摊费用减
值计提的充分性和准确性，长期待摊费用的减值计提不存在重大差异长期待摊费
用的减值计提充分和准确。
51
15、递延所得税资产核查
（1）取得居然新零售报告期内递延所得税资产的明细及计算底稿，复核计
税基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性，验证了递延所得税资产的准
确性。
（2）复核居然新零售对递延所得税资产的会计政策和会计处理方法，符合
会计准则的规定。
（3）对递延所得税资产的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试，
未发现重大差异。
16、其他非流动资产核查
根据其他流动资产分类核查结果如下：
（1）预付土地使用权款
获取并审核了全部预付土地使用权款的协议、土地出让协议及出让金缴纳凭
据，了解土地使用权证的获取情况，验证了预付土地使用权的入账价值的准确性。
（2）预付租金
获取预付租金的明细表，对于因收购郑州欧凯龙取得的预付租金，检查收购
日合并对价分摊评估报告以及收购日后的摊销情况，检查预付租金金额的准确性；
对于预付其他物业方大额预付租金，通过检查相关合同，并通过抽样进行函证验
证其存在性和准确性，以及流动性分类的准确性。
（3）预付投资款
获取并审核了全部预付投资款的股权收购合同及支付凭证及股权交割相关
文件，验证了预付投资款的存在性和准确性。
（4）待抵扣增值税
获取并审核各个报告期间增值税纳税申报表，将其与账面进项税金额核对一
致，验证待抵扣增值税的存在性与准确性；获取居然新零售关于待抵扣进项税长
短期分类的依据，验证待抵扣进项税额长短期分类的准确性。
52
（5）租赁保证金
针对租赁保证金进行抽样函证，对于未收回的函证通过检查付款凭证等进行
替代测试，以检查租赁保证金的存在性与准确性。
（6）其他
通过抽样检查和函证验证了预付软件开发费、预付工程设备款、预付铺面收
购款及预付装修工程款的存在性和准确性。
（七）负债核查
1、居然新零售报告期主要负债情况
居然新零售报告期主要负债情况如下：
单位：万元
2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
应付票据 - - - - 14,417.24 0.79% 4,988.08 0.30%
应付账款 17,616.57 1.04% 17,740.46 1.10% 24,031.53 1.32% 20,111.26 1.19%
预收款项 148,156.33 8.78% 159,781.77 9.93% 160,897.33 8.83% 132,924.72 7.89%
应付职工薪酬 16,231.67 0.96% 33,398.08 2.07% 20,762.06 1.14% 14,787.62 0.88%
应交税费 49,642.86 2.94% 62,307.33 3.87% 62,258.42 3.42% 60,688.24 3.60%
其他应付款 390,277.82 23.14% 328,779.01 20.42% 563,633.91 30.93% 794,985.25 47.20%
一年内到期的非
62,630.41 3.71% 50,288.89 3.12% 39,267.98 2.16% 6,464.76 0.38%
流动负债
流动负债合计 684,555.66 40.59% 652,295.54 40.52% 885,268.47 48.58% 1,034,949.93 61.45%
非流动负债
长期借款 259,300.00 15.37% 221,374.52 13.75% 256,000.00 14.05% 24,919.00 1.48%
长期应付款 552,126.63 32.74% 553,845.86 34.41% 531,044.66 29.14% 493,592.58 29.31%
预计负债 1,500.00 0.09% 1,500.00 0.09% - - - -
递延所得税负债 189,065.07 11.21% 180,737.42 11.23% 149,824.39 8.22% 130,781.34 7.76%
非流动负债合计 1,001,991.70 59.41% 957,457.80 59.48% 936,869.05 51.42% 649,292.92 38.55%
负债合计 1,686,547.36 100.00% 1,609,753.34 100.00% 1,822,137.52 100.00% 1,684,242.85 100.00%
2、应付票据核查
53
（1）通过获取银行划款回单和对银行承兑汇票执行函证程序，以验证报告
期各期末银行承兑汇票余额的真实性、准确性，函证情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31
发函金额 14,417.24 4,988.08
回函确认金额 14,417.24 4,988.08
回函确认比例 100.00% 100.00%
3、应付账款核查
（1）通过对业务部门及财务预算管理部相关人员的访谈，了解采购与应付
账款流程的关键控制点，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，未发现
居然新零售采购与应付账款的内部控制制度存在重大缺陷；穿行测试及控制测试
执行过程中，未发现执行偏差的情况。
（2）对居然新零售报告期内主要供应商进行实地访谈，通过访谈了解居然
新零售与供应商开展业务合作的背景、报告期交易金额及内容，验证不存在股权
投资关系及其他关联关系，验证合同履行过程未发生过纠纷以及其他形式的利益
输送等。
（3）通过对居然新零售供应商发函询证报告期供应商对居然新零售期末应
付账款余额，以核对相关供应商的应付款项余额。对于未回函金额，执行替代测
试程序，查看相应供应商记账凭证后附的采购申请单、采购合同、银行付款回单
及期后付款情况等，以验证应付账款余额的准确性，函证发函及回函确认情况如
下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款 17,616.57 17,740.46 24,031.53 20,111.26
发函金额 8,308.04 9,937.14 13,722.98 2,552.61
回函确认金额 5,243.82 9,110.70 9,890.33 2,408.85
回函确认覆盖率 29.77% 51.36% 41.16% 11.98%
（回函确认+替代测试）覆盖率 47.16% 56.01% 57.10% 12.69%
（4）执行查找未计负债程序，采用抽样的方式选取报告期各期期后的付款
记录及收到的供应商发票，将相关负债的入账时间与其支持性文件及发票的内容
54
进行核对，核实应付账款的完整性和准确性。
4、预收款项核查
预收账款主要包括如下内容：预收租金及管理费、预收租赁意向金、预收装
修工程款、预收商品销售款等。
（1）了解居然新零售销售和收款流程，并对其设计及执行的有效性进行测
试及评价，测试预收账款的确认和结转，未见重大异常。
（2）测试收款
租赁管理分部，抽取租赁管理收入的收款 2016 年、2017 年、2018 年及 2019
年 1-3 月的收款，核对至市场收据、刷卡小票、银行回单等凭证，检查收款金额
及入账期间的准确性，结果未见异常。
装修分部，抽取 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月的收款记录，
检查凭证金额与经客户签字的收据进行核对，结果未见异常。
（3）预收账款函证及电话访谈
居然新零售的客户较为分散，采用分层抽样的方法，通过函证及电话访谈，
验证居然新零售与客户的预收账款余额。
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预收账款-租赁管理
137,970.17 151,182.56 141,904.39 117,798.09
及租赁意向金
回函确认金额及访谈
19,131.29 15,417.53 15,315.95 12,257.13
确认金额
回函确认金额及访谈
13.87% 10.23% 10.79% 10.41%
确认金额占比
对于未回函的客户，了解其未回函的原因及合理性，并执行替代测试，检查
了相应的合同、费用单及收款，没有发现重大差异。
5、应付职工薪酬核查
（1）通过对财务预算管理部相关人员的访谈，了解和评价居然新零售与职
工薪酬核算相关的关键内部控制及其运行情况，并选取关键的控制点执行控制测
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试程序，未发现重大异常。
（2）报告期内，居然新零售的应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付短期薪酬 11,358.69 28,639.73 16,547.38 12,611.70
应付设定提存计
4,872.97 4,758.35 4,212.39 2,175.92
划
应付辞退福利 - - 2.29 -
合计 16,231.67 33,398.08 20,762.06 14,787.62
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3
月 31 日，居然新零售应付职工薪酬分别为 14,787.62 万元、20,762.06 万元、
33,398.08 万元和 16,231.67 万元。居然新零售的应付职工薪酬主要由应付短期薪
酬构成。
（3）获取员工薪酬明细表，与账面记录金额核对一致，复核其应付职工薪
酬计算的准确性；抽样选取当期应付职工薪酬支付情况，将明细账与银行回单等
原始单据进行核对，验证应付职工薪酬支付的准确性；抽样选取期后应付职工薪
酬支付情况，将期末余额与实际付款金额进行核对，验证员工费用计提的真实性、
计提金额的准确性以及计提期间的正确性。经核查，未发现重大差异。
（4）对应付职工薪酬计提数与计入营业成本，期间费用和在建工程等科目
的薪酬费用进行勾稽测试，未发现重大差异。
（5）执行分析性复核程序，复核报告期职工人数、薪酬总额、平均工资的
变动合理性，未发现重大差异。
（6）查验期后薪酬发放情况，未发现薪酬计入错误会计期间的情况。
6、应交税费核查
（1）取得报告期内居然新零售及其下属公司的增值税纳税申报表，未发现
纳税申报表与账面记录的金额存在重大差异。
（2）取得报告期内居然新零售及其下属公司的年度所得税纳税申报表，与
当期所得税费用核对，未见重大差异。
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（3）获取应交增值税的变动明细，并对报告期内销项税额，进项税额执行
重新测算，与账面记录不存在重大差异。
（4）获取应交企业所得税明细表，分析当期所得税纳税调增/调减项的合理
性，重新测算当期所得税和递延所得税的金额，未见重大差异；对报告期内房产
税，城建税及教育费附加等执行重新测算，未见重大差异。
（5）抽样选取报告期内税金支付凭证，与账面记录不存在重大差异。
（6）复核标的公司应交税费的会计政策和会计处理，符合会计准则的规定。
7、其他应付款核查
其他应付款会计科目主要包括如下内容：代收商家货款、服务费，应退还押
金、保证金、质保金，应付居然控股代垫奖金，应付工程款，应付股权收购款，
应付原股东借款，应付居然控股款项等。获取其他应付款明细表，并将其核对至
其他应付款汇总表以及科目余额表总额。
（1）通过对业务部门及财务预算管理部相关人员的访谈，了解其他应付款
相关的关键控制点，通过执行询问、观察、检查、重新执行等程序对相关内部控
制的有效性进行测试，未发现执行偏差的情况。
针对代收款流程，核查代收款账扣方式收款的市场收据、返款对账单、返款
明细表金额的一致性，根据每日代收款与主账结算流程，核查了凭证金额与款项
申领单、银行回单的一致性。
（2）通过查看合同、抽凭、函证等程序验证其他应付款余额
①代收商家货款、服务费及应退还押金、保证金、质保金：
代收商家货款、服务费为集团公司在各市场分店推行统一收银服务，主要为
居然新零售门店代收驻场商户日常营业销售收入款，即为代商户收取的消费者消
费款项及会员储值、积分及优惠券款，后续门店以自然月为结算周期统一与商户
进行结算与支付。
门店押金、保证金及质保金主要包括合同保证金、履约保证金、工程质保金
等。合同保证金为门店与商户签订招商合同中规定收取的一项固定金额用于保证
57
“先行赔付”，于商户撤场后 3 年半若有余额即退还商户。
对应付商户的代收款及押金保证金执行了函证程序，对于未收回的函证，了
解未回函的原因及其合理性，执行了替代程序，将代收款余额核对至期后代收款
对账单、将押金保证余额核对至合同、费用单等。
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
发函数量 223 57 57 57
回函确认数量 215 46 46 46
替代测试数量 8 11 11 11
②应付居然控股代垫奖金：应付居然控股代垫奖金款项系居然控股代居然新
零售支付给居然新零售部分管理人员的奖金，确认为家居新零售应付居然控股款
项。对于居然控股代垫奖金，检查了居然新零售的会议决议、代垫奖金清单及居
然控股的付款凭证，并对居然控股发了函证，未发现重大差异。
③应付工程款：应付工程款主要为店面装修改造及建设自有物业而需支付给
施工单位的工程款。审阅重要工程的合同及合同进度，结合工程付款及期后付款，
检查应付工程款的完整性。
④应付股权收购款：应付股权收购款为居然新零售为收购公司而应支付的股
权收购款。审阅收购协议，股权收购款支付，未发现重大差异。
⑤应付原股东借款：应付原股东借款系居然新零售所收购的临汾广厦源公司
欠原股东借款。查看股权收购协议及双方在协议中确定的借款余额，以及报告期
内还款凭证。
⑥应付居然控股款项：系收购太阳城转让太阳世家项目相关的负债所产生的
应付款项，已经查看了协议及各期末太阳世家项目的账面负债余额，未发现重大
差异。
⑦应付普通股股利，查看股东会决议及期后付款，未发现重大差异。
⑧应付关联方统管资金款项，为给居然控股的统管资金款项，已经与居然控
股等相关关联公司进行函证，未发现重大差异。
（3）查找未计负债
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从以下两个方面确认报告期各期期末是否存在重大未计负债：检查资产负债
表日后应付账款和其他应付款明细账贷方发生额和相应凭证，关注其支持文件的
日期，确认其入账时间是否合理；针对资产负债表日后付款项目，检查银行对账
单及有关付款凭证，查找有无未及时入账的应付账款和其他应付款。经核查，未
发现重大差异。
8、预计负债核查
（1）了解报告期内门店关店等重大经营战略规划调整，以及相关预计负债
的估计。报告期内，居然新零售关闭了部分门店。居然新零售考虑了关店行为所
产生的现时义务，将可以可靠估计的损失确认为当期损失及预计负债。经核查，
未发现重大差异。
（2）获取报告期内的已决、未决诉讼，针对诉讼金额50万以上及诉讼金额
50万以下但一审判决已出的诉讼执行全部检查，通过与法务人员沟通、检查相关
诉讼文件及发放律师函等途径了解相关诉讼的进展情况，通过与财务预算管理部
相关人员沟通及检查会计凭证以验证相关会计处理是否符合企业会计准则规定，
以及预计负债确认的准确性和完整性。经核查，未发现重大差异。
9、长期借款与一年内到期的非流动负债核查
（1）获取银行借款、关联方借款和第三方借款明细，通过实地访谈向居然
新零售的财务预算管理部相关人员了解报告期内的债务融资状况和资产抵押情
况，通过检查土地及房屋产权证、信用报告验证资产抵押和担保情况。
（2）向贷款银行和关联方进行函证，函证报告期末借款及抵押担保的情况；
针对第三方借款146,000.00万元获取并审核合伙协议和合伙人份额转让协议，根
据企业会计准则第37号——金融工具列报将其划分为金融负债，函证报告期末借
款及抵押担保情况如下：
单位：万元
项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
发函金额 162,365.59 112,496.92 141,319.00 24,919.00
长期借款金额 308,365.59 258,496.92 287,319.00 24,919.00
替代测试金额 146,000.00 146,000.00 146,000.00 -
59
回函确认金额 162,365.59 112,496.92 141,319.00 24,919.00
确认比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（3）获取并审核贷款协议、抵押协议、担保协议及银行授信协议，重点关
注贷款协议中的契约条款(Bank covenants)，根据所了解的居然新零售的财务及经
营状况，未发现存在与契约条款不符的事项。
（4）对报告期内贷款增加与减少执行抽凭测试，核对了报告期内贷款变动
相关银行回单。
（5）对报告期内长期贷款执行利息测算，验证了报告期内借款利息支出准
确性和完整性。
10、长期应付款核查
通过访谈，取得长期应付款明细表，各个报告期末居然新零售长期应付款账
面余额主要为长期应付租金。通过测算租约内所有执行中的门店租赁合同，对不
可撤销的长期租赁合同按包含免租期的租赁期限分摊合同总租金，并根据合同约
定付款测算应支付的租金，两者差异构成了长期应付租金账面余额，未发现长期
应付租金账面余额的准确性和完整性存在重大异常。
11、递延所得税负债核查
（1）取得居然新零售报告期内递延所得税负债的明细及计算底稿，复核计
税基础和账面价值、计算依据和计算过程的准确性，未发现递延所得税资产的真
实和准确性存在重大差异。
（2）复核居然新零售对递延所得税负债的会计政策和会计处理方法，符合
会计准则的规定。
（3）对递延所得税负债的各报告期变动与递延所得税费用进行勾稽测试，
未发现重大差异。
（八）关联方及关联交易核查
1、关联关系核查
（1）居然新零售主要关联方核查
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①获取居然新零售根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》
及《深交所股票上市规则》等文件中关于关联方认定标准编制的关联方清单；通
过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询关联法人工商信息，并取
得关联法人公司章程及营业执照；
②对居然新零售董事和高级管理人员进行访谈，向其详细阐述了关联方的范
畴，全面了解居然新零售的关联方情况，取得了上述人员及其近亲属对外投资企
业明细和在其他企业担任董事或高级管理人员的调查表；
经核查，报告期内居然新零售主要关联方情况已列示于重组报告书中。
（2）报告期内主要客户及供应商与居然新零售关联关系的核查
①通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开途径查询居然新零售主要
客户和供应商的工商信息，了解该等公司的股东、法定代表人、董事会及主要管
理人员情况，与居然新零售的关联方清单进行比对，以判断该等公司是否与居然
新零售构成关联方；
②实地走访居然新零售主要客户和供应商，确认主要客户、供应商及其股东、
主要管理人员、业务对接人员是否与居然新零售存在关联方关系。
经核查，居然新零售主要客户及供应商与居然新零售及居然新零售实际控制
人、董事、高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、关联交易金额及余额的核查
（1）对居然新零售董事及高级管理人员进行访谈，并获取了报告期内居然
新零售关联交易清单及相关关联交易合同，通过查阅关联交易合同的主要条款、
了解关联交易产生的原因及背景。
（2）通过审阅关联交易相关合同、访谈、函证或测试结算单和银行凭证等
原始单据，核查报告期居然新零售的关联方销售、采购，关联方担保、资金拆借、
关联方间股权转让等关联交易及其余额，以验证其准确性和完整性。
核查覆盖率情况如下所示：
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
61
访谈、函证、审阅合同、检
99.79% 99.56% 99.92% 99.97%
查原始单据及银行凭证
经核查，报告期内居然新零售与关联方的交易及往来余额在重大方面准确、
完整。
四、业绩真实性核查的结论
经上述核查，本独立财务顾问认为：在重大方面，居然新零售报告期内纳入
合并报表范围的主体完整、准确，内部整合业务相关的会计处理合规，营业收入
核算准确，成本费用及负债完整、准确，资产存在、真实，相应业绩真实，核查
工作能够为发表核查结论提供充分、适当的证据。
（以下无正文）
62
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京居然之家家居新零售连
锁集团有限公司业绩真实性之专项核查报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
郭瑛英 贺星强
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
63
