武汉中商：北京市海问律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）2019-10-14
北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的
补充法律意见书（三）
北京市海问律师事务所
二零一九年九月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（三）
致：武汉中商集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在
中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本补充法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）的委托，作为武汉中商向交
易对方非公开发行股份购买居然新零售 100%股权事宜（以下简称“本次资产重
组”、“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于 2019 年 6 月 1 日出具了《北
京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 6 月 18 日出具了
《北京市海问律师事务所武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；于 2019
年 9 月 16 日出具了《北京市海问律师事务所武汉中商集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
本所现根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）第
七条和第十条的有关要求，就中国证监会口头反馈的信中利海丝于上市公司停牌
期间通过股权转让取得居然新零售股权的相关问题以及自报告期末（2019 年 3
月 31 日）至 2019 年 8 月 31 日居然新零售合并报表范围子公司行政处罚的更新
情况，对中国证监会 191729 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通
知书》（以下简称“《反馈意见》”）问题三之“6）重新计算并补充披露穿透计算
后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定”及问
题十八之“1）以列表形式补充披露前述行政处罚的整改情况，居然新零售内控
制度的完善情况”进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和《补充
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法律意见书（二）》的更新和补充，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充
法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关
内容为准。
本补充法律意见书仅供武汉中商为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除
另有说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，具有与《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中定义相同的含义。
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一、《反馈意见》之问题三
申请文件显示，1）2019 年 1 月 10 日，武汉中商集团股份有限公司（以下简称武汉中商
或上市公司）因本次重组事项发布停牌公告。2）本次重组交易对方中有多个合伙企业。
3）部分交易对方存在停牌期间或停牌前 6 个月现金增资或股权转让行为。请你公司：……
6）重新计算并补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超
过 200 名的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
鉴于信中利海丝于上市公司停牌期间通过股权转让取得居然新零售股权，本所按照
穿透至自然人、法人、国有资产监督管理机构、已备案私募股权投资基金的要求，对反
馈问题三之“6）重新计算并补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条
发行对象不超过 200 名的相关规定”进行了补充核查，具体如下：
参照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4
号》”）的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理机构、已
备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透后人数具体情况如下：
是否备案为私 还原至自然人、法人的最终出资
序号 交易对方 主体类型
募基金 人数量（扣除重复主体）
1 汪林朋 自然人 不适用 1
2 居然控股 有限责任公司 不适用 1
3 慧鑫达建材 有限责任公司 不适用 0（其唯一股东为居然控股，不
再重复计算）
4 阿里巴巴 有限责任公司 不适用 1
5 云锋五新 有限合伙企业 是 1
6 瀚云新领 有限合伙企业 是 1
7 泰康人寿 有限责任公司 不适用 1
8 睿通投资 有限合伙企业 是 1
9 好荣兴多 有限合伙企业 是 1
10 然信投资 有限合伙企业 是 1
11 红杉雅盛 有限合伙企业 是 1
12 信中利建信 有限合伙企业 是 1
13 联瑞物源 有限合伙企业 是 1
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是否备案为私 还原至自然人、法人的最终出资
序号 交易对方 主体类型
募基金 人数量（扣除重复主体）
14 约瑟广胜成 有限合伙企业 是 1
15 约瑟兴楚 有限合伙企业 是 1
16 博裕投资 有限合伙企业 是 1
17 信中利海丝 有限合伙企业 是 14
18 中联国泰 有限责任公司 不适用 1
19 鑫泰中信 有限合伙企业 是 1
20 歌斐殴曼 有限合伙企业 是 1
21 博睿苏菲 有限合伙企业 是 1
22 如意九鼎 有限合伙企业 是 1
23 东亚实业 有限责任公司 不适用 1
合计 35
本次交易的交易对方中，瀚云新领、云锋五新、睿通投资、好荣兴多、然信投
资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、鑫泰中
信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上
市公众公司监管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股
权基金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作 1 名。信中利海
丝亦已在中国证券投资基金业协会备案，但考虑到其在本次交易停牌期间通过股权转让
方式取得居然新零售相关股权，因此进一步按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管
理机构、已备案私募股权投资基金的要求穿透计算为 14 名。
综上，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人，符合《证券法》第十条的
规定。
经核查，本所律师认为： 本次交易的全体交易对方按照穿透至自然人、法人、国
有资产监督管理机构、已备案私募股权投资基金的原则计算的人数合计为 35 人，未超
过 200 人，符合《证券法》第十条的规定。
二、《反馈意见》之问题十八
申请文件显示，报告期内，居然新零售及其下属分、子公司所受到的处罚金额在 3 万元
以上（包括 3 万元）的行政处罚共计 32 项。截至报告书签署日，尚有 6 项行政处罚未
取得非重大处罚证明。请你公司：1）以列表形式补充披露前述行政处罚的整改情况，
居然新零售内控制度的完善情况。……
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回复：
本所按照中国证监会的要求，就反馈问题十八之“1）以列表形式补充披露前述行
政处罚的整改情况，居然新零售内控制度的完善情况”，对报告期末（2019 年 3 月 31
日）至 2019 年 8 月 31 日居然新零售合并报表范围子公司行政处罚的更新情况进行了补
充核查。自 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，居然新零售及其合并报表范围内的
公司新增所受到的处罚金额在 3 万元以上（包括 3 万元）的行政处罚共计 2 项，具体处
罚及整改情况如下：
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1、工商处罚情况
序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
相关被处罚主体及时缴纳了罚款，积极按主管部门
的要求进行了整改，居然新零售相应强化了门店店
盘锦居然
盘锦市市 盘市监处字 长责任和门店巡视制度，对门店违反相关法律规定
之家购物 未执行国家有 罚款 250,965.63 2019 年 7 月 25
1 场 监 督 管 〔 2019 〕 015 进行有奖销售的行为进行严格追责。根据 2019 年 4
中心有限 关电价政策 元 日
理局 号 月 23 日修订后实施的《中华人民共和国反不正当竞
公司
争法》，对于抽奖式的有奖销售，最高奖的金额不得
超过五万元
注：根据盘锦市市场监督管理局出具的《盘锦市市场监督管理局延期/分期缴纳罚款通知书》（盘市监延缴/分缴〔2019〕015 号），盘锦市市场监督管理局同意盘锦居然之家购物中
心有限公司分两期履行罚款缴纳义务，于 2019 年 9 月 12 日前缴纳 5 万元罚款，其余罚款于 2019 年 12 月 31 日前缴纳。截至本补充法律意见书出具之日，盘锦居然之家购物中心
有限公司已缴纳首期 5 万元罚款。
截至本补充法律意见书出具之日，就上述 1 项新增处罚，居然新零售已取得盘锦市大洼区市场管理局田家监督所出具的书面证明，
明确相关处罚不属于导致人员伤亡、社会影响极端恶劣的严重违法行为。
2、消防处罚情况
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序号 处罚对象 处罚机关 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
商场 A 座首层 责令停止使用， 2019 年 5 月 31
相关被处罚主体及时缴纳了罚款，居然新零售已对
长春居然 长宽公（消） 至 5 层公共走 罚 款 30,000.00 日
长春市宽 相关责任人员进行了内部追责。同时，前述行政处
之家商业 行 罚 决 字 道处未进行消 元
1 城区公安 罚发生后，居然新零售已对所有装饰装修供应商、
管理有限 〔 2019 〕 0037 防设计审核，
消防大队 内部员工及门店工作人员进行了宣导教育，加强消
公司 号 擅自搭建展示
防安全意识，以避免此类情况再次发生
台
截至本补充法律意见书出具之日，就上述 1 项新增处罚，居然新零售已取得对应处罚机关出具的书面证明，明确相关处罚不属于
重大行政处罚。
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3、标的公司内控制度的完善情况
为提高经营管理水平和风险防范能力，促进规范运作和可持续发展，居然新
零售严格按照《公司法》、《证券法》以及《企业内部控制基本规范》及配套的《企
业内部控制应用指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目
标和具体情况制定了完善的企业内部控制制度，并随着居然新零售业务的发展变
化不断完善。
（1）内部控制制度建立方面，居然新零售已建立了完善的内部控制制度
从内部控制的制度层面而言，对于上述行政处罚所涉及的工商、税务、消防
等方面，居然新零售已建立了一系列的内控制度。居然新零售每年组织对现行的
内部管理制度文件的适用性进行评议和修订并及时进行发布，现已完善并发布了
《办公室管理制度》、《财务预算制度》、《运营管理制度汇编》、《营销管理制度汇
编》、《经营管理制度汇编》、《招商管理制度汇编》、《IT 管理制度》、《2018 年物
业安全管理标准化手册》、《基本建设项目管理办法》等一系列管理制度。
（2）内部控制制度的执行层面，居然新零售内部控制执行不存在重大缺陷
从内部控制的执行层面，居然新零售及其合并报表范围内的公司出现前述行
政处罚，总体上是由于居然新零售及其合并报表范围内的公司的相关经办人员对
相关的法律法规的认知和重视程度不够到位所致，亦与居然新零售下属门店较
多、地域分布较广、管理跨度较大有一定关系。但从金额和性质上来看，前述行
政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不影响居然新零售内部控制制度保证
公司经营管理合法合规的目标的实现。而且，前述行政处罚行为发生后，居然新
零售遵循已经建立的相关内控制度，积极、有序地进行了有效的整改，并对相关
内部控制制度进行了进一步完善。
根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2019）第 2504 号《内控报告》，
居然新零售于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，从内部控制制度的建立及其执行情况来看，居然新零售内部控制
不存在重大缺陷。
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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高巍
__________________
张金恩
__________________
裴晶
2019 年 9 月 30 日
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