补充独立财务顾问报告（一）




   天风证券股份有限公司
             关于
 武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
              之
补充独立财务顾问报告（一）
        （修订稿）




         独立财务顾问




    签署日期：二〇一九年九月




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    中国证券监督管理委员会：

    根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191729 号）》（以下

简称“《反馈意见》”），天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾
问”）作为武汉中商集团股份有限公司（以下简称“武汉中商”、“公司”、“上市公司”）
发行股份购买资产暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈意见要求独立财务顾问核查
的内容进行了核查，并出具本补充独立财务顾问报告，请予审核。

    除非文义另有所指，本补充独立财务顾问报告中的简称与《武汉中商集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同涵义。




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                                                                                        目 录

1. 申请文件显示，自 2016 年以来，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称标的资产或
居然新零售）经历 5 次股权转让和 1 次增资。请你公司：1）补充披露标的资产最近 3 年增减资及股权转
让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否
符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。2）结合本次交易
作价情况、评估增值率情况、主要经营卖场未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比
例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 12
2. 申请文件显示，1）交易对方中汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称居然控股）
及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称慧鑫达建材）作为业绩承诺人，承诺居然新零售 2019 年度、
2020 年度、2021 年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不
得低于 206,027 万元、241,602 万元、271,940 万元。2）如业绩未达标，业绩承诺人承诺合计补偿金额上
限为本次交易中标的资产 100% 股权交易作价，覆盖比例达到 100%。3）其他交易对方持有标的资产
35.45%股权，但不参与业绩承诺及补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期内业务发展情况、标的资
产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露承诺业绩的合理性和可实现性。2）补充披露
本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业绩承诺的合理性。3）结合业绩承诺人的资金实力、
发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否
能够充分保护上市公司及中小股东的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 23
3. 申请文件显示，1）2019 年 1 月 10 日，武汉中商集团股份有限公司（以下简称武汉中商或上市公司）
因本次重组事项发布停牌公告。2）本次重组交易对方中有多个合伙企业。3）部分交易对方存在停牌期
间或停牌前 6 个月现金增资或股权转让行为。请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的
时间、出资方式、资金来源等信息。2）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，
补充披露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生变动的，补充披露是否构成重
大调整。3）补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是
否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完
成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业
的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；如无，请补充披露无结构化安排的承诺。6）重
新计算并补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................... 42
4. 申请文件显示，1）上海云锋五新投资中心（有限合伙，以下简称云峰五新）作为交易对方持有居然
新零售 5%的股权，交易完成后持有上市公司 4.79%的股权。2）云峰五新的执行事务合伙人为上海云峰
新创投资管理中心（有限合伙，以下简称云峰新创）。3）云峰新创由 3 名投资者共同投资。分别为马云、
王育莲、上海云峰新创企业管理有限公司（以下简称云峰有限）。其中，马云作为有限合伙人持有云峰新
创 20%的合伙企业财产份额，并作为参股股东持有云峰有限 40%股权，但根据相关股东会决议、章程修
正案，马云已不可撤销地放弃其所持有的云峰有限 40%股权相应的投票权，因此马云在云峰新创直接、
间接执行事务合伙人层面持有有限合伙权益/参股股权，并不会对云锋五新的重大决策产生影响。请你公
司：1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》的规定，补充披露最终出资人王育莲的基本情况。2）结合王育莲的基本情况，进一步补充披
露其与马云是否构成关联关系，是否会对云峰五新重大决策产生影响。3）如是，结合马云在阿里巴巴的
持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，更新交易对方中一致行动
关系的认定，并合并计算其所持上市公司股份；如否，请提供相反证据。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。................................................................................................................................................................... 125
5. 申请文件显示，居然控股历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，
代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情
况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。
3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................................................................. 131
6. 申请文件显示，泰康人寿保险有限责任公司（以下简称泰康人寿）持有居然新零售 4%的股权，交易
完成后持有上市公司 3.83%的股权。请你公司补充披露：泰康人寿直接参与本次重组是否符合《关于进

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一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》及银保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。.......................................................................................................................................................... 138
7. 申请文件显示，本次重组尚须取得国家市场监督管理局就经营者集中的审查意见。请你公司补充披露：
经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得国家市场监督管理局审批，补充披露是否存在实质性障碍，
并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 140
8. 申请文件显示，1）上市公司与控股股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称武汉商联）旗下
两家上市公司在商业零售及批发业务存在同业竞争情形。针对上述情形，2014 年 7 月 21 日，武汉商联
下发函告，承诺争取在 5 年之内，釆取多种方式逐步解决 3 家上市公司的同业竞争问题。2）交易完成后，
上市公司与控股股东居然控股及其控制的其他企业在房地产开发业务存在同业竞争情形。请你公司：1）
补充披露武汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺及其实现情况。2）列表披露居然控股开发板块具
体项目和上市公司及其子公司具体开发项目情况，并进一步披露是否存在同业竞争情形。3）补充披露本
次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发展方向。4）补充披露本次交易
是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定。5）结合承诺情况，补
充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................................................ 141
9. 申请文件显示，1）居然新零售存在向居然控股及其关联方出租物业或承租物业、委托关联方代建、
支付关键管理人员薪酬等。2）报告期末居然新零售与关联方发生的应收账款分别为 864.36 万元、1,968.94
万元、535.48 万元；其他应收款分别为 675,141.33 万元、105,992.34 万元、7,784.08 万元。请你公司补充
披露：1）报告期居然新零售向居然控股及其关联方出租、承租物业及委托代建的合理性。2）前述关联
方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序。3）标的资产报告期是否存在资金占用，资金
占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买
资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。4）结合前述问题，
进一步补充披露居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务上独立于其控股股东及其关联方，是否符
合相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 158
10. 申请文件显示，报告期内居然新零售及其子公司曾向居然控股提供担保。请你公司补充披露：1）居
然新零售目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。2）居然新零
售内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条、第十
九条、第二十条和二十八条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 175
12. 申请文件显示，1)报告期内，加盟店数量为 68 家、120 家、198 家，占比为 46.90%、59.70% 、69.72%；
收入约为 2.77 亿元、4.75 亿元、7.87 亿元，占比为 4.63%、7.01%、10.13%。2)报告期内，直营店收入
约为 56.98 亿元、63 亿元、69.81 亿元，占比为 95.37%、92.99%、89.87%。请你公司补充披露：1)居然
新零售中加盟店的主要合同条款、包括但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责
制度。上述合同是否存在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响
及应对措施。2)居然新零售对加盟店的管理控制措施，包括但不限于对客户、渠道、产品质量控制措施，
上述措施与直营店是否存在明显差异。3)报告期内加盟店数量大幅增长的原因及合理性。4)直营店与加
盟店收入及占比、平均单店收入差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。............................................................................................................................................................................ 177

13. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售 100%股权，上市公司原有零售业
务未置出，同时将新增家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务。请你公司：1）结合财务指
标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）
补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制
措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......................................................................................................... 195
14. 申请文件显示，居然新零售持有北京居然之家商业地产有限公司（以下简称居然地产）100%股权，
居然地产控制无锡居然之家置业有限公司等 16 家公司。2)居然地产及其子公司经营范围中涉及房地产开
发、物业管理、销售自行开发的商品房等。3)2018 年度，居然地产资产总额、净额、营业收入、净利润
分别为 156.97 亿元、37.31 亿元、3.97 亿元和 2.63 亿元。请你公司：1)补充披露居然地产及其子公司是
否具备房地产企业开发资质、房地产经纪资质许可，是否从事市场化房地产开发业务；如是，列表披露
所开发项目名称、项目性质、项目进度、项目收入等。2)核查并补充披露居然地产及其控制的子公司在
相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。3)结合前述情形,补充披露本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，交

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易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................................................................. 205
15. 请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、各级政府相关规定，全面核查上市公司及其子公司、
标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、
炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以
及相应整改措施和整改效果。就以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询住房和城乡建
设部门网站。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................. 212
16．申请文件显示，报告期居然新零售注销了多家子公司。请你公司补充披露：1）居然新零售注销上述
子公司的背景，是否履行相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。2）前述子公司注销对居然新零售资
产完整性及主营业务持续性的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 ................................. 212

17. 申请文件显示，报告期内，居然新零售合并范围内的子公司尚未了结的标的金额在 500 万元以上的
重大未决诉讼、仲裁案件共计 3 项。请你公司：1）列表披露标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情
况及依据。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）
报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请
独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 219
18. 申请文件显示，报告期内，居然新零售及其下属分、子公司所受到的处罚金额在 3 万元以上（包括 3
万元）的行政处罚共计 32 项。截至报告书签署日，尚有 6 项行政处罚未取得非重大处罚证明。请你公司：
1）以列表形式补充披露前述行政处罚的整改情况，居然新零售内控制度的完善情况。2）补充披露上述
6 项行政处罚非重大处罚证明的最新进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .............................................................................................................................................................. 230
19. 请你公司补充披露：1）居然新零售报告期内是否存在消费者投诉事项、媒体曝光事项；如有，所投
诉、曝光的主要问题。2）对因商品质量、服务导致的纠纷或侵权事项，居然之家与有关品牌客户是否已
经明确划分权利义务，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。.......................................................................................................................................................... 244
20.申请文件显示，1)居然新零售总计建筑面积 242,323.34 平方米的门店正在办理权属证明。2)居然地产
位于石家庄的一处房屋存在土地用途与证载不符的情况。3)居然控股已就标的资产权属瑕疵的损失赔偿
出具兜底承诺。请你公司补充披露：1)尚未办证的房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预
计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕
对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。2)前述房产是否存在重大权
属纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。3)有无督促、保障居然控股履
行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................... 248
21．申请文件显示，1）居然新零售及其下属子公司共有 125 处租赁物业，合计面积约为 7,383,508.87 平
方米。其中，20 处合计租赁面积为 768,388.05 平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证、
不动产权证或其他权属证明，上述面积占居然新零售租赁物业总面积的 10.41%。2）房屋租赁中，存在
租赁集体土地或划拨用地的情况。3）居然控股已就标的资产租赁物业权属存在瑕疵的损失赔偿出具兜底
承诺。4）举报线索反映部分店面租赁房产存在违建和消防资质不全等问题。请你公司：1）补充披露居
然新零售及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续；如需要，进一步补充披露相关手续
的办理情况。2）补充披露上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，是否已取得政府相关部门的证明文件。
3）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。4）全
面核查并补充披露部分店面租赁房产的相关情况，包括但不限于物业方土地权属证明、建筑物规划审批
与消防验收等情况。5）有无督促、保障居然控股履行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 256
22. 公开资料显示，2019 年 7 月 8 日，诺亚财富发布公告，旗下上海歌斐资产管理有限公司（以下简称
上海歌斐）发行的产品为承兴国际提供 34 亿元的供应链贷款，而承兴国际的实控人因涉嫌诈骗已被上海
警方刑拘。2）歌斐资产管理有限公司（以下简称歌斐资产）持有上海歌斐 100%股权。3）歌斐资产是
本次交易对方珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）的 GP，歌斐资产及其关联方同时也是多个交易对
方穿透披露后的最终出资人。请你公司补充披露：上述事项的最新进展情况，其潜在的法律风险及应对
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 284


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23. 申请文件显示，1）居然新零售成立至 2018 年 3 月期间，未设董事会，由汪林朋担任执行董事；2018
年 3 月，居然新零售召开股东会，选举新董事，同日召开董事会，选举汪林朋伟董事长。2）居然新零售
成立至今，监事、职工代表监事发生多次变化。3）居然新零售高管人员发生职务调整。请你公司补充披
露：1）2018 年 3 月之前居然新零售未设董事会的原因。2）居然新零售监事、职工监事、高管人员变动
原因。3）上述变动是否导致居然新零售董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................. 287

24. 申请文件显示，截至 2018 年 12 月 31 日，居然新零售共有员工 7,476 人，报告期内各类社会保险、
住房公积金均未全员缴纳。请你公司补充披露：1)居然新零售住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合
相关规定。2)居然新零售是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 295

25. 申请文件显示，标的资产在设立后，逐步受让了居然控股旗下的家居门店卖场业务、设计装修业务
以及建材超市业务，组建了标的资产家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块。报告
期内，标的资产发生同一控制下企业合并 21 家，非同一控制下企业合并 9 家，置出资产 5 家。请你公司：
1）结合标的资产的未来年度的业务发展战略，报告期内置入/置出资产的主营业务开展情况，与标的资
产业务发展战略的协同性和匹配性等，以列表形式分别补充披露报告期内标的资产发生的上述内部整合
的原因及必要性。2）以列表形式补充披露报告期内置入/置出资产置入/置入前后年度的资产规模、盈利
情况等，并结合上述因素，补充披露报告期内上述置入/置出资产置入/置出资产交易作价的合理性。3）
结合报告期内标的资产置入/置出资产的股权结构、业务范围、业务规模等因素，并对比标的资产整合前
的业务范围和业务规模、财务指标等，补充披露本次交易是否符合证券期货法律适用意见第 3 号—《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的
相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。................................................................. 299
26. 申请文件显示：1）报告期内各期居然新零售直营店租赁管理板块收入分别为 569,786.54 万元、
630,026.29 万元和 698,069.85 万元。直营模式下，标的资产开设家居卖场，为国内外知名家居建材品牌
签约入驻的商户提供展位租赁服务并收取租赁费，提供管理服务并收取管理费。2）租赁费包括商户租金
和物业管理费，按照商户承租面积及合同约定的租金及物业管理费单价收取；管理费主要包括市场管理
费及广告促销费，按照商户实际营业收入的一定比例和保底营业收入的一定比例孰高收取。3）各个报告
期内，标的资产直营卖场数量分别为 77 家、81 家和 86 家，直营卖场数量逐年增长，且自营卖场场地主
要为租赁物业，但报告期内租赁管理业务成本变动比例 3.34%和 3.18%。4）标的资产固定资产情况显示，
标的资产及其合并范围内的子公司共计拥有 15 家门店房屋产权，这与直营模式下自有卖场物业情况（11
处）不符。请你公司：1）以列表形式补充披露自营业务模式下，各卖场的名称、占地面积、产权情况、
自营卖场为租赁取得的，补充披露租赁期限、租赁期内单价情况、是否存在免租期、租金及付款方式、
是否存在租金及付款方式优惠等特殊约定，如有，补充披露免租期、租金及付款方式优惠等的具体条款
及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）以列表形式分别补充披露租赁取
得和自有物业自营卖场租赁管理业务报告期各期营业收入金额、营业成本的构成及发生额情况及毛利率
情况，并对比可比公司可比业务毛利率水平，补充披露报告期内租赁取得和自有物业自营卖场毛利率水
平的合理性。3）以列表形式补充披露租赁管理业务模式下，居然新零售对主要商户的选择标准，与主要
客户的签约期限、主要客户构成情况，包括但不限于客户性质（是否为个人商户）、数量、构成情况（收
入分层）等，各个报告期内客户的续约率情况；报告期各期内不同城市不同卖场对商户的出租单价、户
租金和物业管理费变动情况，对商户是否存在免租期、续租优惠、租金及物业管理费交纳方式优惠政策
等，如有，补充披露优惠条款的具体约定，及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则
的规定。4）结合居然新零售直营业务门店新增数量及报告期内各门店的单店租赁管理收入变动情况、卖
场租赁成本及对外租赁单价变动等因素，补充披露报告期内居然新零售主营业务成本变动趋势与营业收
入变动的匹配性。5）补充披露标的资产拥有的固定资产情况与直营模式下自有卖场物业信息不符的原因。
6）补充披露自营卖场盈利前十名的商场情况及对应的客户构成情况，包括但不限于自营卖场的名称，地
理位置、占地面积、物业性质（自有/租赁）报告期内营业收入及利润水平、主要客户性质、客户数量、
客户构成情况等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................. 325
27. 申请文件显示：1）各个报告期末，居然新零售加盟卖场数量分别为 68 个、120 个、198 个。2）加
盟模式是指居然新零售与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨询、商业管理咨询等
服务赚取收益的模式。加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。针对委托管理门店，居然新零售
需要收取一次性加盟费，并按门店年度营业收入收取一定比例权益金；针对特许加盟店，居然新零售需
要收取一次性的加盟费，并每年对门店收取一定数额的权益金。3）报告期内，加盟管理业务收入分别为

                                                                               6
                                                                                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



27,653.06 万元、47,519.46 万元和 78,658.51 万元。请你公司：1）以列表形式分别补充披露报告期内各期
委托管理加盟及特许加盟两种业务模式下的营业收入、营业成本及具体构成情况、不同业务模式下的毛
利率情况，并对比同行业可比公司可比业务模式下毛利率水平，补充披露居然新零售报告期内委托管理
加盟及特许加盟业务毛利率水平的合理性。2）对比居然新零售自营卖场与委托管理加盟、特许加盟的基
本情况，补充披露是否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常
管理团队规模、促销及活动政策等。3）分别补充披露委托管理加盟业务模式下，居然新零售与项目合作
方、物业业主、商铺租户等各方的关系，居然新零售与合作方签订的《委托经营管理合同》的具体内容，
包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合
同解约的条件及赔偿措施等的约定情况。4）补充披露居然新零售委托管理加盟及特许加盟业务的合同期
限、加盟费及权益金约定、双方权利义务约定、居然新零售对加盟费和权益金的具体会计处理，相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定。5）结合居然新零售委托管理加盟及特许加盟业务模式下对权益金
的收费约定、各加盟卖场报告期内的实际运营情况。以列表形式补充披露各业务模式下，各加盟卖场保
底收入的实际完成率情况。6）结合居然新零售自营卖场业务下主要租户的续租率情况、租约期限、促销
机制等，并对比同行业可比公司可比业务水平，分别补充牌披露报告期内委托管理加盟及特许加盟业务
下主要租户续租率的合理性，及对居然新零售加盟业务盈利稳定性的影响。7）分别补充披露委托管理加
盟及特许加盟业务模式下，各报告期内前十大客户名称、销售金额及占加盟收入的比重情况。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 400
28. 申请文件显示，居然新零售的商品销售板块业务通过旗下品牌“丽屋”开展，商品销售板块通过租赁
“居然之家”卖场的商铺销售家居建材商品。商品销售板块釆取经销与代销两种模式进行运营：Ⅰ）经销
模式下，居然超市统一向上游各生产厂商及代理商直接采购各类产品，以厂商及代理商的供货金额作为
结算金额；Ⅱ）代销模式下，超市代为上游厂家销售产品，统一收银管理，在一定周期内结算，扣除销
售返点后将货款返还给上游厂家。请你公司补充披露：1）报告期各期经销模式和代销模式下的营业收入、
营业成本及其构成、毛利率情况、并对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同销售模式下毛利率水
平的合理性。2）以列表形式分别补充披露各个报告期内，各模式下前五大客户名称及销售金额，不同报
告期内，前五大客户是否发生较大变动，如是，补充披露产生较大变动的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 435
29. 请你公司：1）补充披露报告期内自营卖场及加盟卖场业务模式下的出租率情况，并对比同行业可比
公司水平，补充披露出租率水平的合理性，是否存在部分自营或加盟商场出租率持续低迷或下滑的情况，
如存在，补充披露上述情形是否影响相应商场的持续经营，并量化分析对居然新零售未来年度盈利水平
的影响。2）补充披露报告期内居然新零售是否存在将加盟商场转为自营商场或将自营商场转为加盟商场
的情形，如存在，补充披露发生上述转换的原因及具体影响。3）补充披露报告期居然新零售是否存在因
管理或运营不善，自营商场或加盟商场产生的纠纷对居然新零售品牌和日常经营产生不利影响的情况，
如存在，量化分析上述事宜对居然新零售盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。 ......................................................................................................................................................................................... 440

30. 申请文件显示，2016 年至 2018 年，标的资产每年关闭的自营卖场数量分别为 0 家、1 家、2 家，每
年关闭的加盟商场数量分别为 0 家、1 家、0 家。请你公司补充披露报告期内上述自营卖场及加盟卖场关
闭的原因，关闭门店的基本情况，门店关闭后与店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情
况、人员安置情况、装修处理情况等，并结合其盈利水平、业务规模、在所在地的业务布局等，补充披
露上述事宜对居然新零售的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 472
31. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，标的资产经审计的营业收入分别为 649,791.33
万元、738,934.90 万元和 836,944.82 万元，经审计的净利润分别为 82,919.17 万元、112,594.56 万元和
196,161.24 万元。业绩承诺人承诺标的资产在 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元和 271,940.00 万元。请你公司：
1）结合报告期内内部整合情况、主要卖场扩张情况、各业务板块收入增长情况、各业务板块的成本构成
等，补充披露报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润增长速度与营业收入变动的匹配性。2）
结合标的资产报告期内业绩增长的驱动因素及可持续性、未来年度在各个城市的业务布局、现有城市及
未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度、当地房地产行业的发展趋势、标的资产所在行业的市场需
求预期、标的资产的核心竞争优势、持有物业的核算模式及未来年度房地产市场发展趋势、主要成本变
动预期等，补充披露业绩承诺的可实现性，以及业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变
动损益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................. 476
32. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的其他应收款分别为 680,389.25 万元、115,858.17 万元和

                                                                                              7
                                                                                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



26,064.25 万元。请你公司：1）以列表形式补充披露第三方借款的形成原因、第三方名称、借款金额、
借款发生日及预计回款时间，是否存在不能收回的风险。2）应收关联方统管资金款项的清理进展，应收
居然控股处置资产款的形成原因、相关会计处理情况、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定、预
计回款时间，上述居然之家欠款是否构成关联方资金占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定。3）居然新零售为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行有效性情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................................................... 507
33. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的投资性房地产分别为 760,626.67 万元、1,092,911.60 万元
和 1,176,332.48 万元，居然新零售投资性房地产主要为自持物业门店的物业相关房屋建筑物及其对应土
地使用权，采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。标的资产的投资性房地产公允价值由具备中国
证券期货从业资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司按照囯内资产评估准则的相关规定进行评
估。评估时釆用了涉及对市场情况进行特定估计的估值方法，对于有租约或正在招租过程的门店均采取
收益法进行评估，所采用的评估假设反映了目前的市场情况。请你公司：1）以列表形式补充披露各个投
资性房地产的取得时间、地理位置、物业面积、初始取得成本及入账价值、后续计量公允价值变动损益
情况，公允价值变动损益是否计入非经常性损益，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）补充
披露各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术、釆用相应评估方法的原因
及合理性。3）补充披露评估机构报告期内出具的投资性房地产评估报告及各个报告期末投资性房地产账
面余额的确定依据。4）采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因，评估机构出具评估报告
的时点和频率、相应物业未采用市场法的原因，是否符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规
定的公允价值模式计量的条件。5）模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期
内经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................ 513
34. 申请文件显示，报告期各期末，居然新零售劳务派遣及自有员工人数合计分别为 6,119 人、6,854 人
和 7,940 人。请你公司：1）结合标的资产自营卖场及加盟卖场运营模式的不同及所需人员配备情况，报
告期内卖场扩张速度等，补充披露报告期内居然新零售管理团队、员工人数是否与其卖场扩张速度相匹
配，是否存在体外核算及支付人工费用的情形。2）补充披露居然新零售员工薪酬制度、各级别、各类岗
位员工工资收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况并补充披露其工资水平的合理性。3）按
照成本费用归集口径，以列表形式分别披露报告期各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用
的员工人数、薪酬费用情况，并结合报告期末应付职工薪酬账面余额变动、报告期内薪酬费用水平及现
金流量表中支付给员工的工资等科目的勾稽关系。4）按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露预测
期内各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并补充披露人员
数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。..................................................................................................................................................................................... 526
35. 请你公司补充披露：1）居然新零售各类业务中是否存在个人客户，如存在，分别补充披露个人客户
的具体情况（包括但不限于报告期各期个人客户数量、个人客户销售收入分层及合理性等）销售情况及
回款方式、个人客户是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方存在关联关系。请独立
财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时对居然新零售个人客户的收入进行核查，
并补充披露采取的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论等。........................................................ 539

36. 请你公司补充披露报告期内居然新零售现金销售收支的具体情况，现金销售和支出的发生原因、居
然新零售对现金收支的规范情况，是否建立完善的内部控制并有效运行。请独立财务顾问和会计师对上
述问题进行核查并发表明确意见，同时补充披露对现金收支核查所采取的具体核查方式、核查过程、取
得的证据核查结论等。 ..................................................................................................................................................... 549
37. 申请 文件显示，居然 新零售报告期 各期末的无形资 产分别 为 24,764.10 万元、 89,572.72 万元 和
120,279.23 万元，主要为土地使用权、软件和租赁合同权益。请你公司：1）以列表形式分类别补充披露
无形资产的构成、折旧年限、年折旧金额，并补充披露折旧年限的合理性。2）补充披露租赁合同权益及
软件的确认依据及初始入账价值确认依据，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。.......................................................................................................................................................... 553
38. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的递延所得税资产分别为 111,863.95 万元、121,925.09 万元
和 130,491.64 万元，递延所得税负债账面余额分别为 130,781.34 万元、149,824.40 万元和 180,737.42 万
元。请你公司补充披露递延所得税资产、递延所得税负债各项目的具体内容，产生原因，计算依据及计
算过程，相应会计处理情况。相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核


                                                                                              8
                                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）



查并发表明确意见。.......................................................................................................................................................... 559
39. 申请文件显示，各个报告期末，居然新零售应交税费账面余额分别为 60,688.24 万元、62,258.42 万元
和 62,307.33 万元。请你公司：1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、
税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。2）补充披露报告期各季度标的资
产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用
与利润总额的勾稽关系。3）结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会
计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 564
40. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的预收款项分别为 132,924.72 万元、160,897.33 万元和
159,781.77 万元。标的资产的预收款项主要是各商户预交的租金和物业管理费等，此外，尚有部分预收
装修工程款和预收商品销售款。请你公司：1）结合居然新零售与主要租户的租赁合约安排、约定的租金
交纳方式等，对预收租金及管理费账面余额的进行合理性测试，并补充披露各个报告期末预收租金及管
理费账面余额的合理性。2）结合报告期内居然新零售各个卖场出租率、主要租户的续租率情况、尚有剩
余可租用商铺数量及面积情况、各个报告期末意向租赁用户数量等，补充披露报告期末预收租赁意向金
的合理性。3）补充披露预收商品销售款的形成原因，居然新零售是否存在发行预付卡销售的情况，如存
在，补充披露预付卡的发行和资金使用是否符合有权部门的监管规定，报告期内预付卡销售规模、占营
业收入的比例，补充说明预付卡金额的存放、使用及利息费用等情况；预付卡销售业务的合法合规性以
及税收缴纳情况，以前年度是否曾受到或可能受到主管部门的行政处罚。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。 .............................................................................................................................................................. 571
41. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的长期借款分别为 24,919.00 万元、 256,000.00 万元 和
221,374.52 万元，同时货币资金账面余额分别为 62,722.18 万元、190,710.40 万元和 414,510.27 万元，可
供出售金融资产账面余额分别为 0、87,600 万元、55,000 万元，可供出售金融资产主要为购买的一年内
到期的银行理财产品。请你公司：1）以列表形式补充披露长期借款详细信息，包括但不限于借款银行、
借款起止时间、借款利率、年借款利息费用等情况。2）结合居然新零售自有货币资金规模、自有资金闲
置及购买理财情况、自有资金预计用途、购买理财产品收益率情况、长期借款借款利率成本、长期借款
用途等，补充披露居然新零售在自有货币资金充裕情况下发生大额借款的原因及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................... 580
42. 申请文件显示，各个报告期末，居然新零售长期应付款账面余额分别为 493,592.58 万元、531,044.66
万元和 553,845.86 万元，主要为应付租金和应付租金保证金。请你公司：1）补充披露长期租赁协议相关
的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，并结合报告期内租赁卖场数量变动、与
出租方的协议约定等，补充披露各个报告期末应付租金账面余额的合理性及核算的完整性。2）补充披露
应付押金保证金的形成原因及与标的资产卖场扩张速度的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。............................................................................................................................................................................ 586
43. 申请文件显示，备考合并财务报表显示，2018 年末，上市公司商誉账面余额为 1166.50 万元。请你
公司补充披露本次交易完成后的商誉计算过程，商誉确认是否符合企业会计准则的相关规定。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 590
44. 请独立财务顾问和会计师对居然新零售报告期内的业绩真实性进行核查，并补充披露其业绩真实性
核查报告，包括但不限于对居然新零售报告期内纳入合并报表范围主体的准确性和完整性、内部整合业
务相关的会计处理的合规性、营业收入核算的准确性、资产的存在性和准确性、成本费用以及负债的完
整性和准确性等的核查过程、主要核查方法及核查覆盖率，核查覆盖率是否为其出具审计报告，发表核
查结论提供充分保证。 ..................................................................................................................................................... 592

45. 申请文件显示，2019 年至 2023 年，居然新零售营业收入增长率分别为 15%、8%、6%、6%和 6%。
其中，租赁业务收入增长率分别为 15%、11%、7%、7%、7%；加盟管理板块营业收入增长率分别为
23%、-7%、-2%、-2%、-2%。装修板块营业收入增长率分别为-20%、0%、0%、0%和 0%；商品销
售板块营业收入增长率分别为 20%、0%、0%、0%和 0%。请你公司：1）补充披露截至目前各业务板
块下主营业务收入的实际实现情况及居然新零售截至目前的经营业绩实现情况。2）对比报告期内租赁业
务扩张情况、卖场增加数量、租赁业务收入增长率、未来年度计划新增门店数量、新增门店所在城市及
地理位置、宏观经济发展预期及当地经济发展水平、目前准备进展、预计开店时间、预计出租率情况、
现有卖场营业收入增长速度、现有及未来新开卖场所在城市的竞争化程度、房地产行业发展趋势及市场
需求、等因素，补充披露预测年度租赁管理业务营业收入的月依据及可实现性。3）结合报告期内加盟卖
场的扩张速度、扩张效果、对居然新零售营业收入及经营业绩的贡献成果、未来年度新增加盟门店数量、

                                                                                           9
                                                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）



现有意向加盟商数量及费用缴付情况、加盟业务收入构成、现有加盟卖场及未来年度新增加盟卖场出租
率情况及租户续租率情况等，补充披露预测年度加盟业务收入的预测依据及可实现性。4）结合报告期内，
装修板块营业收入的下滑趋势、未来年度对装修板块的发展战略、居然新零售装修业务在行业内的竞争
地位及核心竞争优势等，补充披露预测年度装修板块业务收入稳定在 30,276.52 万元的合理性及可实现
性。5）结合商品销售板块报告期内的销售收入下滑趋势、居然新零售商品销售板块的核心竞争优势，与
主要供应商合作的稳定性等因素，补充披露未来年度商品销售板块主营业务收入稳定在 16,096.77 万元的
合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................. 593
46. 请你公司：1）以列表形式，分业务板块分别补充披露各业务板块营业成本的构成及预测情况。2）
结合标的资产与租赁卖场业主签订的租赁协议期限、未来年度租金变动趋势、员工人数与员工薪酬水平
变动预期、装修费用摊销情况及未来年度装修改造支出及预计摊销情况等，补充披露租赁管理业务主营
业务成本预测的充分性，并结合报告期内自有卖场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的变动趋势及主要成
本构成未来年度的变动预测、自有卖场和租赁卖场预测租赁收入的可实现性等，分别补充披露自有卖场
和租赁卖场租赁业务毛利率水平的合理性和可实现性。3）结合现有加盟卖场及未来年度拟新增加盟卖场
数量、加盟卖场人员配备数量、所需专业素养及薪酬水平等，并对比卖场当地平均工资水平等，补充披
露预测年度加盟业务主营业务成本预测的充分性，同时请对比报告期内委托管理加盟业务和特许经营加
盟业务毛利率水平、报告期内毛利率水平的变动趋势、同行业可比公司可比门店可比业务毛利率水平等，
分别补充披露预测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平的合理性和可实现性。4）结合
报告期内装修业务开展情况、标的资产装饰公司闭店情况、人工成本及装修设计和施工成本变动预期等，
补充披露预测期内装修业务成本预测的充分性，并对比报告期内装修业务毛利率水平、标的资产装修业
务的核心竞争优势等，补充披露装修业务毛利率水平的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................................... 615
47. 请你公司：1）结合居然新零售报告期内的扩张速度、业务规模发展情况、广告促销方式及广告促销
频率，补充披露报告期内居然新零售销售费用变动趋势与其业务规模变动趋势不同的原因，是否存在体
外支付情况、并对比同行业可比公司销售费用构成及销售费用率情况，补充披露报告期内居然新零售销
售费用率的合理性。2）结合标的资产未来年度发展战略、新增门店及市场推广计划、主要推广形式及推
广频率等，补充披露预测期内销售费用率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................................................................. 640
48. 请你公司结合居然新零售现有自营卖场装修费用摊销余额、已摊销年限、未来年度装修计划、现有
固定资产的成新率情况及未来年度更新计划、未来年度新增卖场数量及装修预计支出等，并对比报告期
内已有卖场的装修费用规模等，补充披露预测年度资本性支出预测的合理性和充分性。请独立财务顾问
和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................................................................... 651
49. 请你公司以列表形式按照固定资产和长期待摊费用的类别分别补充披露各个报告期内居然新零售不
同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧/累计摊销余额、账面余额，并结合居然新零售不同类别固定
资产和长期待摊费用的折旧摊销政策和折旧摊销年限，对报告期内固定资产和长期待摊费用折旧摊销费
用进行合理性测试，并补充披露固定资产/长期待摊费用的折旧摊销费用与利润表中成本费用的勾稽关系
及相关固定资产和摊销年限的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 655
50. 请你公司补充披露对北京居然设计家网络科技有限公司评估所选用的估值方法、主要评估参数的选
取依据及合理性，并补充披露其评估报告。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 663
51. 请你公司结合居然新零售所处行业的业务特点、实际经营情况及同行业可比交易情况，补充披露居
然新零售收益法评估中折现率主要参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。..................................................................................................................................................................................... 674
52．请你公司补充披露对标的资产原始报表的调整情况。请独立财务顾问和会计师核查相关调整是否符
合企业会计准则的规定。 ................................................................................................................................................. 684
53. 请独立财务顾问、会计师结合居然新零售集团财务核算及管理制度、各卖场的会计核算制度、内部
控制建立情况及实际执行的有效性等，对标的资产财务部门员工与居然新零售董监高、大股东及实际控
制人等是否具有关联关系；如存在，补充披露上述关联关系是否会影响财务工作独立性，请独立财务顾
问和会计师对上述事宜进行核查并发表明确意见。................................................................................................ 688

54. 请你公司：1）补充披露对各类业务主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户和新增
客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽信用期限的情况。2）结

                                                                                               10
                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



合各类业务报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额变动的合
理性。3）补充披露报告期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的
客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的原因及
期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；对于未收回款项，请补充披露原因，对于已收
回的应收账款，请披露回款来源与往来客户是否一致。4）补充披露应收账款的账龄确定方法；补充说明
报告期内核销应收账款的情况，坏账准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策是否
有重大差异，对应收账款减值的测试情况。5）请发行人补充披露报告期内应收账款涉诉情况，补充说明
报告期内各期末是否存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一
致等原因而存在交易争议的应收账款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................ 690
55. 请你公司补充披露标的资产对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式；对客户销
售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式；报告期内营销活动（包括广告）的具体情况，相关
费用的发生情况，相应的会计处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查标的资产报告期内营销活动的
合规性及相关会计处理的合规性。 ............................................................................................................................... 702

56. 请独立财务顾问和会计师对居然新零售的主要客户和主要供应商进行全面核查，补充披露报告期内
居然新零售是否存在关联交易；如是，请补充披露：1）居然新零售报告期内关联交易的具体内容，包括
但不限于关联交易对方名称、关联交易内容、交易金额、关联方基本信息、关联交易的原因及必要性、
相关关联交易交易价格与第三方交易价格的差异情况等；2）交易完成后上市公司是否新增关联交易金额
及比例，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一
款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形”的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.................. 707

57. 请你公司补充披露以列表形式按照其他应付款的性质，分别补充披露其他应付款的具体形成原因、
形成时间、账龄情况、未来付款安排及资金来源。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .. 739




                                                                              11
                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




              1. 申请文件显示，自 2016 年以来，北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以
       下简称标的资产或居然新零售）经历 5 次股权转让和 1 次增资。请你公司：1）补充披
       露标的资产最近 3 年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方
       的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规
       定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。2）结合本次交易作价情况、评估

       增值率情况、主要经营卖场未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额占本次交易作价的比
       例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护中小股东和上市公司的利益。请
       独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

              回复：

              一、补充披露标的资产最近 3 年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，
       股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规
       及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

              （一）最近三年，居然新零售增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性、股

       权变动相关方的关联关系

序                                                                                              股权变动相关
       时间               变动事项                   原因             作价依据及合理性
号                                                                                              方的关联关系
                                                               本次股权转让 按照注册资本
                第一次股权转让：居然控股将其
                                               同一实际 控制人 金额转让，系同一控制下的内       受让方汪林朋
     2016 年 12 持有的标的公司 1,000 万元出资
1                                              下对标的 公司的 部转让行为，非市场化转让，       为居然控股实
        月      （占注册资本 10.00%）转让给汪
                                               股权架构调整    交易作价与本 次交易不具可        际控制人
                林朋
                                                               比性，作价依据具有合理性
                第二次股权转让：居然控股分别
                                                               根据北京京港 柏鉴资产评估        慧达装饰、慧
                将其持有的标的公司 1,700.00 万
                                                               有 限 公 司 出具 的 京 港柏 鉴   鑫达建材为居
                元出资（占注册资本 17.00%）和
                                               同一实际 控制人 [2017]第 01-068 号《评估报       然控股全资子
     2018 年 1 1,700.00 万元出资（占注册资本
2                                              下对标的 公司的 告》，居然新零售股东全部权       公司，致达建
        月      17.00%）转让给慧达装饰和慧鑫
                                               股权架构调整    益价值为 485,541.59 万元，双     材为汪林朋出
                达建材；汪林朋将其持有的标的
                                                               方根据前述评 估价值进行转        资的个人独资
                公司 450 万元出资（占注册资本
                                                               让，作价依据具有合理性           企业
                4.50%）转让给致达建材
                第一次增资及第三次股权转让： 为了扩充 资本实 经各方友好协商确定，居然新         增资方在本次
                阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、力，同时引进阿里 零售增资后的投后估值为 363       增资前与居然
                泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、巴巴等战 略投资 亿元，各方以此价格进行了本        新零售不存在
     2018 年 3
3               然信投资、红杉雅盛、信中利建 者。在引进新股东 次增资及股权转让。                关联关系，股
        月
                信、联瑞物源、约瑟广胜成、工 的同时，老股东有 本次增资及股 权转让作价与         权受让方与股
                银投资、约瑟兴楚、博裕投资、 转让老股的需求， 本次交易标的 交易作价基本         权转让方不存
                信中利少海汇、中联国泰、鑫泰 故在增资 的同时 一致，不存在重大差异，作价         在关联关系


                                                    12
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



              中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如 同步进行 了股权 依据具有合理性
              意九鼎、东亚实业对居然新零售 转让
              进行了增资，居然新零售注册资
              本由人民币 10,000.00 万元增加至
              人民币 12,755.10 万元；慧达装饰、
              慧鑫达建材和致达建材分别向阿
              里巴巴等上述 21 名投资者进行了
              股权转让，合计转让注册资本金
              额 1,836.73 万元，占增资后股比
              14.40%
                                                                                                    股权受让方汪
                                                致达建材 系汪林    致达建材与汪 林朋按照居然
                                                                                                    林朋为转让方
                                                朋出资成 立的个    新零售 100%股权作价约 356
                                                                                                    致达建材的出
                                                人独资企业，无法   亿元进行了股权转让，与本次
                                                                                                    资人；信中利
                                                开立证券账户，故   交易标的交易作价基本一致，
              第四次股权转让：致达建材将其                                                          海丝普通合伙
                                                无法作为 本次重    不存在重大差异，作价依据具
              持有的标的公司 322.45 万元出资                                                        人青岛信中利
                                                组的交易对方；信   有合理性；信中利少海汇与信
    2019 年 1 （占注册资本 2.53%）转让给汪                                                          少海汇高创投
4                                               中利少海 汇基于    中 利 海 丝 按照 居 然 新零 售
       月     林朋；信中利少海汇将其持有的                                                          资管理有限公
                                                自身的基 金投资    100%股权作价约 410 亿元进
              标的公司 35.09 万元出资（占注册                                                       司为信中利少
                                                策略，为避免交易   行了股权转让，高于本次交易
              资本 0.28%）转让给信中利海丝                                                          海汇普通合伙
                                                风险，尽早获取预   标的资产作价，主要系转让方
                                                                                                    人北京信中利
                                                期收益回报，决定   考虑投资收益 率等因素后与
                                                                                                    股权投资管理
                                                不再参与 本次重    受让方协商一 致确定了此转
                                                                                                    有限公司的控
                                                组交易             让价格，作价依据具有合理性
                                                                                                    股子公司
                                                            本次转让价格 综合考虑工银
                                                            投资初始投资金额、取得的利
              第五次股权转让：工银投资将其 工银投资 基于自
                                                            润分配累计金 额以及资金成 工银投资与居
    2019 年 4 持有的标的公司 70.17 万元出资 身投资安 排决定
5                                                           本，对应居然新零售 100%股 然控股不存在
       月     （占注册资本 0.55%）转让给居 不再参与 本次重
                                                            权的作价约为 387.23 亿元，与 关联关系
              然控股                        组交易
                                                            本次交易标的 交易作价较为
                                                            接近，作价依据具有合理性

           （二）是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
      是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

           前述第一次股权转让由持有居然新零售 100%股权的居然控股作出股东决定，第二
      次股权转让、第一次增资及第三次股权转让、第四次股权转让、第五次股权转让均由居
      然新零售召开股东会审议通过，上述股权增资及转让均履行了必要的审议和批准程序，

      符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

           二、结合本次交易作价情况、评估增值率情况、主要经营卖场未来年度盈利预测情
      况、业绩承诺金额占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充
      分保护中小股东和上市公司的利益




                                                     13
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



    （一）本次交易作价情况

    根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，本次交易中，开元评估
对居然新零售 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估
结果作为本次评估结论。

    本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具
并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，

经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。

    （二）评估增值率情况

    1、评估增值率基本情况

    本次交易拟购买资产为居然新零售全体股东持有的居然新零售 100%股权。根据开
元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准
日，开元评估采用收益法和市场法两种方法对拟购买资产进行评估。截至评估基准日
2018 年 12 月 31 日，拟购买资产收益法评估价值为 3,567,401.00 万元，较其账面价值增
值 2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%；市场法评估价值为 3,600,000.00 万元，较其

账面价值增值 2,480,089.28 万元，增值率为 221.45%。本次评估最终选取收益法估值作
为评估结果，即拟购买资产的评估值为 3,567,401.00 万元。

    资产评估增值主要原因如下：

    （1）居然新零售行业地位突出

    居然新零售是中国泛家居行业的龙头企业之一，多年来行业地位稳固，系中国市场
内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家
居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式
等多个方面具有领先的竞争优势。

    （2）居然新零售报告期内发展态势良好

    居然新零售在报告期内发展势头良好，业务规模稳步扩张且业绩保持持续增长，具
备未来持续扩张发展及盈利的能力，预测期内收入实现具有较为稳固的基础。

    （3）家居零售行业集中度提升空间广阔



                                       14
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



     泛家居行业市场规模庞大且发展前景广阔，居然新零售将积极把握行业发展趋势，
贯彻落实 “大家居”与“大消费”融合、线上线下融合、泛家居产业链上下游融合的发展
战略以顺应市场发展趋势，持续强化竞争优势。由于泛家居行业市场规模庞大且发展前
景广阔，随着行业的不断发展、成熟，行业集中度将持续提升，头部企业市场份额也将
进一步集中。

     居然新零售的财务预测与行业整体发展趋势、居然新零售所处业务阶段及发展前景

是相符的，预测结果与居然新零售未来可持续盈利能力相符。

     另一方面，结合与可比收购案例市盈率进行比较，居然新零售 100%股权评估作价
也较为合理。

     根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，2019 年居然新零售预计
实现净利润 206,026.73 万元，居然新零售的相对估值水平如下：

                                     项目                                                 金额

居然新零售 2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产（万元）                         1,119,910.72
居然新零售 2018 年归属于母公司股东的净利润（万元）                                     195,232.04
居然新零售 2019 年预测净利润（万元）                                                   206,026.73
居然新零售 100%股权作价（万元）                                                        3,565,000.00
居然新零售市净率（倍）                                                                    3.18
居然新零售静态市盈率（倍）                                                                18.26
居然新零售动态市盈率（倍）                                                                17.30
注 1：居然新零售市净率=居然新零售 100%股权作价/居然新零售 2018 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产；
注 2：居然新零售静态市盈率=居然新零售 100%股权作价/居然新零售 2018 年归属于母公司股东的净利润；
注 3：居然新零售动态市盈率=居然新零售 100%股权作价/居然新零售 2019 年预测净利润。

     根据居然新零售 100%股权交易作价及居然新零售相关财务指标计算，居然新零售
本次交易价格对应的市净率为 3.18 倍，静态市盈率为 18.26 倍，动态市盈率为 17.30 倍。

     2、可比交易分析

     从业务和交易的可比性角度，选取了近年来上市公司收购同行业公司作为可比交
易，具体估值情况如下：

                                                                                         静态       动态
                                                             收购完成      标的估值
 证券代码       证券简称       标的公司      评估基准日                                  市盈       市盈
                                                               年度        （万元）
                                                                                           率       率
 002251.SZ       步步高        南城百货       2013/12/31      2015 年     160,530.00     15.25    14.38


                                                  15
                                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



             600162.SH      香江控股               香江商业        2014/12/31            2015 年      183,023.20       12.71      12.31
             600859.SH           王府井            贝尔蒙特         2016/6/30            2017 年      537,260.05       51.50      29.05
                                              和平茂业、深
                                              南茂业、东方
             600828.SH      茂业商业          时代茂业、珠          2015/3/31            2016 年      856,057.11       14.08      13.70
                                              海茂业及华
                                                强北茂业
                                                           平均值                                                      23.38      17.36
                                                          本次交易                                                     18.26      17.30
          数据来源：Wind 资讯
          注 1：静态市盈率=标的资产估值/报告期最近一个会计年度归属于母公司股东净利润；
          注 2：动态市盈率=标的资产估值/业绩承诺期首年归属于母公司股东净利润。

                   由上表可见，可比交易静态市盈率和动态市盈率平均值为 23.38 倍和 17.36 倍，其
          中标的公司静态市盈率和动态市盈率分别为 18.26 倍和 17.30 倍，低于可比交易静态市
          盈率平均水平，同时接近可比交易动态市盈率平均水平，本次交易作价具备合理性。

                   （三）主要经营板块及卖场未来年度盈利预测情况

                   居然新零售主要经营板块包括租赁管理、加盟管理、装修、商品销售。各主要业务
          板块及卖场未来年度预测情况如下：

                   1、租赁管理板块

                   （1）租赁管理板块收入预测及占比情况

                   租赁管理业务在预测期内收入贡献及占总收入比例情况如下：

                                                                                                                          单位：万元
         2019 年                         2020 年                       2021 年                      2022 年                       2023 年

  收入             占比           收入             占比         收入             占比          收入            占比         收入             占比

804,354.27      84.20%      892,070.38         86.11%         955,218.40        87.05%      1,021,683.26      87.90%     1,091,539.49       88.71%



                   （2）租赁管理板块门店预测情况

                   截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售共 86 家直营门店，2019 年-2020 年居然新零

          售拟新开直营门店 8 家，其中，2019 年 1-8 月，上述 8 家已有 2 家开业，具体为荆州店
          和营口红运店，其余 6 家目前正在开业筹备过程中。具体如下：

         序号         门店名称                门店位置                 目前准备进展                   预计开店时间             预计出租率

          1          营口红运店             营口市站前区                    已开业             已于 2019 年 6 月 22 日            95%



                                                                           16
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）



2       荆州店       湖北省荆州市沙市区          已开业          已于 2019 年 8 月 18 日     95%
                                          招商已完成，正准备开
3     兰州银滩店       兰州市七里河区                              预计 2019 年 9 月        >99%
                                                业相关事项
                                          招商收尾阶段，正准备
4    重庆大渡口店      重庆市大渡口区                              预计 2019 年 9 月        >99%
                                              开业相关事项
5   天水成纪新城店      天水市麦积区             招商中            预计 2019 年 10 月        95%

6     广州天河店        广州市天河区             招商中            预计 2019 年 10 月        95%

7       呈贡店          昆明市呈贡区             招商中            预计 2019 年 11 月       >99%

8     西安曲江店       西安市曲江新区            招商中            预计 2020 年 1 月        >99%


    2021 年及以后年度不再新增直营门店，截至 2020 年 1 月 1 日成熟门店的数量将达

到 73 家，培育期门店为 21 家。

    居然新零售未来租赁管理板块的收入增长主要来源于两个方面，一是已有门店的收
入的持续增长，二是新开门店贡献的增量收入，上述两方面的收入构成居然新零售未来
租赁管理板块业绩增长的稳定来源。

    （3）租赁管理板块收入预测依据

    各门店一般会与客户签订 12 个月的合同，合同中约定租金、物业管理费、市场管
理费、广告促销服务的收取标准。居然新零售历史上长期执行预算管理制度，对预算进
行严格的管理，预算完成率较高。各个门店以历史经营情况为基础，结合经营计划、战

略布局和已采取的经营措施等，编制了 2019 年预算。结合各个门店的历史经营情况、
目前已签订的合同，对其 2019 年预算收入的合理性和可实现性进行分析调整。

    2020 年-2023 年的收入预测是各门店在 2019 年的预测数据基础上根据各个门店所
处的经营阶段，采用对应的增长率来进行预测的。通过对居然新零售现有门店的调查了
解，各门店的设立扩张和发展循序培育期、成熟期两个阶段，具体如下：

    ①新开门店新设后 3 年内（以完整经营的第 1 个会计年度为第 1 年）为培育期，这
一阶段因门店是新设，收入的增长速度较快，根据历史财务数据分析，居然新零售历史
年度新设的门店（扣除特殊个别因素影响的门店后）2016-2018 年在培育期的收入复合

增长率为 13.02%，培育期门店收入=前一年收入×（1+培育期复合增长率）。

    ②设立后的第四年门店进入成熟期，这一阶段因经营状况相对稳定，收入的增长速
度放缓，根据历史财务数据分析，居然新零售处于成熟期的门店（扣除特殊个别因素影
响的门店后）在 2016-2018 年的收入复合增长率为 7.95%。进入成熟期时间较长，近年

                                               17
                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）



         经营稳定的北四环店、十里河店、玉泉营店，基于评估的谨慎性原则，未考虑其收入的
         增长。成熟期门店收入=前一年收入×（1+成熟期复合增长率）。

               ③2024 年 1 月 1 日至永续年限阶段，居然新零售将保持 2023 年的净收益水平。

               租赁管理板块报告期及预测期的收入复合增长率对比情况如下：

                    项目                                  租赁业务扩张情况                                收入复合增长率
                   报告期                              报告期内租赁业务快速扩张                               10.69%
                 预测期
                                               增长放缓，后期以加盟门店扩张为主                               7.93%
            （2019-2023 年）

               根据上表数据，本次评估租赁管理板块在预测期的收入复合增长率低于报告期，具
         备合理性。

               2、加盟管理板块

               （1）加盟管理板块预测收入及占比

               加盟管理板块在预测期内收入及占总收入比例情况如下：

                                                                                                                 单位：万元
         2019 年                     2020 年                     2021 年                    2022 年                     2023 年

  收入             占比       收入             占比        2021 年         占比      收入             占比       收入             占比

96,613.88       10.11%      89,553.74          8.64%      87,813.95        8.00%   86,277.65          7.42%    84,579.84          6.87%


               （2）加盟管理板块预测依据

               加盟模式指居然新零售与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨

         询、商业管理咨询等服务赚取收益的模式。加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两
         种。一般来说，居然新零售通常会选择在地级市开设委托管理加盟店，在县级市开设特
         许加盟店。

               本次评估结合居然新零售的未来开店计划及历史加盟板块的经营情况进行谨慎预
         测。加盟门店的一次性加盟费按各年预计的新开加盟店数量及对应的加盟费标准进行预
         测，权益金类收入按加盟合同中约定的标准预测。尚未签订加盟协议的按以前年度类似
         情况的加盟店标准预测。

               加盟管理业务收入=现有门店的权益金类收入+未来新加盟的门店的加盟费收入和

         权益金收入。

                                                                      18
                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



       （3）加盟管理板块预测情况

       根据居然新零售规划，未来居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，由一线、二线
城市逐渐向三四线城市扩展，其中三四线城市的扩张主要通过加盟模式实现。本次评估
预测期内加盟管理板块收入呈现下降趋势，主要由于预测年度居然新零售虽然加盟店数
量不断增长，但是每年新增数量下降，出于评估的谨慎性考虑，一次性收取的加盟费收
入下降。截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司加盟店数量共计 204 家。加盟管理板块具体

预测情况如下：

       ①加盟业务收入构成

       委托管理加盟模式和特许加盟模式的收入来源均为向加盟方收取加盟费及权益金
类收入1 ，其中，针对委托管理加盟店，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按门店
年度营业收入收取一定比例权益金类收入；针对特许加盟店，居然新零售需要收取一次
性的加盟费，并每年对门店收取一定数额或比例的权益金类收入。

       预测年度，居然新零售权益金类收入和加盟费收入如下：
                                                                                                       单位：万元
        项目              2019 年             2020 年           2021 年          2022 年               2023 年
    权益金类收入      49,590.40               62,427.19         72,012.05       82,364.91           82,586.91

     加盟费收入       47,023.48               27,126.55         15,801.90        3,912.74              1,992.92
        合计          96,613.88               89,553.74         87,813.95       86,277.65           84,579.83

     ②未来年度新增加盟门店数量

                                                                                                         单位：家
               项目                       2019 年    2020 年      2021 年      2022 年       2023 年       合计
    缴纳一次性加盟费的门店数量             128            107        59          15             9           318

       具体区域分布情况如下表：

                                                                                                         单位：家

      序号         区域             2019 年         2020 年          2021 年          2022 年           2023 年
       1           安徽               3                   3               0              0                 0
       2           福建               4                   6               0              0                 0
       3           广东               7                   8               8              3                 3

1
  居然新零售委托管理加盟模式下的权益金类收入主要包括权益金和委托管理费，特许加盟模式下的权益金类收入
主要为权益金。

                                                          19
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



    4          河北         6          10          0             0            0
    5          河南         9          1           0             0            0
    6          黑龙江       5          5           4             2            0
    7          湖北         5          0           0             0            0

    8          湖南         5          4           0             0            0
    9          吉林         1          4           0             0            0
   10          江苏         0          0           0             0            0
   11          江西         4          2           0             0            0
   12          辽宁         5          4           2             1            0
   13          内蒙古       4          0           0             0            0
   14          宁夏         3          4           0             0            0

   15          山东         5          6           5             3            3
   16          山西         5          3           2             2            0
   17          四川         12         8           5             0            0
   18          天津         3          1           1             0            0
   19          西北         12         2           0             0            0
   20          新疆         3          3           2             0            0
   21          云南         5          11          7             0            0
   22          浙江         7          8           7             3            3

   23          重庆         11         9           8             1            0
   24          广西         4          5           8             0            0
        合计               128        107          59            15           9

    ③现有意向加盟商数量

    截至 2019 年 6 月 30 日已签约的意向加盟商为 64 家，已覆盖 2019 年预测收取加盟
费加盟商数量的 50.00%，同时，目前居然新零售正在洽谈的加盟门店数量为 325 家。

           已签约的意向加盟商                    正在洽谈中的加盟门店数量
                      64                                   325

    3、装修板块

    居然新零售在报告期的装修业务主要由设计收入、家装施工收入、工装施工收入、
主材收入、其他等构成。2019 年收入根据居然新零售预算进行预测，2020-2023 年及永
续期保持稳定水平，具体如下：

                                       20
                                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                                               单位：万元
     项目        2016 年       2017 年      2018 年     2019 年     2020 年       2021 年       2022 年       2023 年      永续年

 装修板块收入    34,615.44     40,608.71   37,631.37   30,276.52    30,276.52     30,276.52     30,276.52    30,276.52    30,276.52

装修板块增长率             -     17.31%       -7.33%     -19.54%      0.00%         0.00%         0.00%         0.00%        0.00%

            居然新零售装修板块 2018 年收入较 2017 年下降 7.33%，主要原因为 2018 年家装
      模式调整所致，具体为居然新零售将装饰业务版块的设计师和施工队伍社会化，销售收
      入一定程度受到了影响，产生了暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区盈利
      能力较差的装修装饰业务子公司，同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注度，居
      然新零售终止了工装业务，调整完毕后，居然新零售保留了 6 家盈利能力相对较好的装

      修装饰业务子公司。基于谨慎性，本次评估从 2020 年开始装修板块收入保持稳定，具
      备合理性。

            4、商品销售板块

            居然新零售的家居建材超市业务通过旗下品牌“丽屋”超市开展，“丽屋”超市通过
      租赁“居然之家”卖场的商铺销售商品。2019 年商品销售板块收入按照居然新零售预算进
      行预测，2020-2023 年及永续期保持稳定水平，具体如下：

                                                                                                               单位：万元
     项目        2016 年       2017 年     2018 年     2019 年     2020 年       2021 年       2022 年       2023 年     永续年

 商品销售板块    17,736.28     18,393.84   13,368.91   16,096.77   16,096.77     16,096.77     16,096.77    16,096.77    16,096.77
 商品销售板块
                           -      3.71%     -27.32%      20.40%       0.00%         0.00%         0.00%        0.00%        0.00%
   增长率

            居然新零售商品销售板块 2018 年收入较 2017 年下降 27.32%，主要原因为 2018 年
      居然新零售超市业务进行了品类结构和采购模式的调整，具体为：代销模式（净额确认
      收入）的占比将进一步扩大，同时经销模式（全额确认收入）的占比将有所缩减。根据
      居然新零售的预测，受居然新零售业务结构调整的影响，商品销售板块的 2018 年收入
      下降幅度较大，2019 年商品销售板块收入开始恢复正常但仍然低于 2016 年度和 2017

      年度商品板块销售收入，本次评估从 2020 年开始预测商品销售板块收入保持稳定，符
      合谨慎性原则。

            （四）业绩承诺金额占本次交易作价比例

                                                                                                               单位：万元
                   项目                          2019 年度                     2020 年度                    2021 年度


                                                             21
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



各年度业绩承诺                206,027.00         241,602.00              271,940.00
业绩承诺合计                                     719,569.00
本次交易作价                                    3,565,000.00
业绩承诺占交易作价比例                            20.18%

    根据居然新零售与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、
慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资产重组未
能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度，业绩承诺人承诺居然新零
售在 2022 年度实 现的 扣除非 经常 性损益 后归属 于母 公司所 有者 的净利 润不 低于
304,926.00 万元。经计算，本次 2019 年-2021 年的业绩承诺金额占交易作价比例约为

20.18%。

    此外，根据《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺
人，已对标的公司在本次重组完成后的经营业绩进行承诺，根据本补充独立财务顾问报
告“第 2 题/三/（五）业绩承诺方资金实力”，业绩补偿义务人具备对标的公司进行业绩
补偿的能力。业绩补偿义务人承诺若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积
实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人以其通过本次交易取
得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人以其从二级市场购
买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购

买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股
份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。因此，本次业绩补偿
安排能够完全覆盖标的资产交易价格，能够保障业绩承诺的实施及中小股东利益。

    （五）本次交易作价具备合理性

    综上，本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资
委核准的标的资产截至评估基准日的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定；本次
交易作价增值率合理，标的资产估值低于可比交易的估值水平；主要经营卖场未来年度
盈利预测合理，具备谨慎性；汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人已经签署

了《盈利预测补偿协议》。本次交易作价合理，本次业绩补偿安排能够完全覆盖标的资
产交易价格，可切实保障中小股东利益。

                                           22
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产最近 3 年增资及股权转让的作价具有合理
性，股权变动相关方关联关系已披露，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法
规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；本次交易作价以具
有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估
基准日的评估报告为基础，经交易双方友好协商确定；本次交易作价增值率合理，标的

资产估值低于可比交易的估值水平；主要经营卖场未来年度盈利预测合理，具备谨慎性；
汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人已经签署了《盈利预测补偿协议》。本
次交易作价合理，本次业绩补偿安排能够完全覆盖标的资产交易价格，能够保障中小股
东利益。



    2. 申请文件显示，1）交易对方中汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司（以
下简称居然控股）及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称慧鑫达建材）作为业绩承
诺人，承诺居然新零售 2019 年度、2020 年度、2021 年度经审计的合并报表口径下归属
于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别不得低于 206,027 万元、241,602 万
元、271,940 万元。2）如业绩未达标，业绩承诺人承诺合计补偿金额上限为本次交易中
标的资产 100%股权交易作价，覆盖比例达到 100%。3）其他交易对方持有标的资产
35.45%股权，但不参与业绩承诺及补偿。请你公司：1）结合标的资产报告期内业务发

展情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来年度发展情况等，补充披露承诺业绩的
合理性和可实现性。2）补充披露本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业
绩承诺的合理性。3）结合业绩承诺人的资金实力、发行股份解锁安排等，补充披露标
的资产业绩承诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市
公司及中小股东的利益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合标的资产报告期内业务发展情况、标的资产的核心竞争力、所处行业未来
年度发展情况等，补充披露承诺业绩的合理性和可实现性

    （一）报告期内业务发展情况

    居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家居建材销售、家庭设计和装修等

                                      23
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居
会展等领域，集“居然之家”家居卖场、“乐屋”家装、“丽屋”家居建材超市于一身，是
中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之
一。

       居然新零售经营的“居然之家”品牌经过 20 年发展，在全国范围内建立了较高的知
名度，连续十余年荣获北京十大商业品牌，在全国占据领先的市场份额。截至 2019 年 3

月 31 日，居然新零售共经营管理 290 家“居然之家”门店，主要覆盖了北京、陕西、山
东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古等 29 个省、直辖市及自治
区。

       居然新零售是家居新零售实践的创新者与引领者，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作
下，不断深耕家居产业，将家居产业做大做强。同时，居然新零售坚定不移地以实体门
店连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模
式变革，不断推进“大家居”与“大消费”的融合、线上线下的融合、以及产业链上下游的
融合。

       截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司在国内 29 个省、自治区及直辖市经营了 290 个
卖场（总经营面积约为 1,060.57 万平方米），包含 86 个自营卖场（总经营面积约为 447.86
万平方米）及 204 个加盟卖场（总经营面积约为 612.71 万平方米）。

       标的公司主营业务收入包括租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及商品销
售收入。报告期内，标的公司主营业务收入整体保持增长，盈利能力持续提升。

                                                                                          单位：万元
                                 2018 年度                                  2017 年度
       项目
                          金额                增长率                金额                增长率

租赁管理                    698,069.85               10.80%           630,026.29             10.57%
加盟管理                     78,658.51               65.53%            47,519.46             71.84%
装修                         37,631.37               -7.33%            40,608.71             17.31%

商品销售                     13,368.91            -27.32%              18,393.84               3.71%
合计                        827,728.63            12.38%              736,548.30             13.35%
注：租赁管理板块对应居然新零售直营模式下家居卖场业务；加盟管理板块对应居然新零售加盟模式下家居卖场业
务；装修板块对应居然装修业务；商品销售板块对应居然家居建材超市业务。




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                                                              补充独立财务顾问报告（一）



    （二）标的资产竞争优势

    1、居然新零售定位于品牌运营服务商，深耕家居产业，具备行业的领导地位及较
强的竞争优势

    居然新零售是中国泛家居行业的龙头企业之一，“居然之家”品牌在国内深耕泛家
居行业已满 20 年，系中国市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下
零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在品

牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。具体如下：

    （1）居然新零售在市场内具有广泛的市场认可度和美誉度，品牌声誉与服务口碑
优异，是行业服务规范的标杆企业

    居然新零售在行业内以优质的服务质量在消费者、品牌商、业主方、加盟商等泛家
居产业链参与者中积攒了较高的认可度和美誉度，其“居然之家”品牌也成为消费者中广
受认知的、备受信赖的品牌。“居然之家”持续多年位居“北京十大商业品牌”和“中国十佳
商业品牌”榜单，并获得“2018 年全国新零售百强榜单”前二十、“2017-2018 中国十大家
居连锁卖场”之首等荣誉。

    除在消费者中树立了较高的品牌声誉，“居然之家”也是行业内服务规范的首创者、
标杆与领军者。中国家居零售行业在过去的发展中，由于历史较短，进入门槛低，行业
内企业良莠不齐，乱象重重。居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出
的“先行赔付”理念，并依次推出“一个月内无理由退换货”、“送货安装零延迟”、“明码实
价”、“一次消费终身服务”等在行业领先的服务，常抓不懈、严格落实，是家居零售行
业服务标准的首创者与践行者。凭借其过硬的经营服务水平，居然新零售得到了行业的
普遍认可。并且，居然新零售参与了《家居行业经营服务规范》、《北京家具行业经营服
务规范》等行业标准的制定，在行业内部具有较高的话语权和品牌影响力。

    品牌声誉与服务口碑是居然新零售的核心竞争力之一。由于家居产品的购买金额较
大，单次采购直接决定了长期一段时间内消费者的居住质量，消费者往往会谨慎选择品
牌方与购买渠道，除了考虑家居建材商品品牌的知名度，也会更倾向于在品牌影响力较
大、服务口碑较好的卖场进行购买，以获得更多保障。对产业链而言，品牌价值也是居
然新零售业务发展和扩张的良好背书。居然新零售更易获得高端品牌供应商、异业资源
方的合作意向。同时，居然新零售与供应商、合作方的良好关系会进一步提升卖场品牌

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                                                         补充独立财务顾问报告（一）



价值，由此吸引更多合作方，从而形成经营规模扩张与品牌价值提升的良性循环。

    （2）标的公司采取了以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，资产运营效率
及坪效在行业内表现突出

    居然新零售现有的业务规模及市场地位与其特有的发展模式密不可分。居然新零售
正通过直营模式和加盟模式的方式开设“居然之家”卖场，为家居建材产品供应商（包括
生产厂商和经销商）提供销售产品的平台。入驻卖场的供应商可获得居然新零售提供的

包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一收银、物业管理及售后服务等综合服务。其
中，大部分居然新零售的卖场采取以租赁物业的直营卖场或加盟卖场的模式进行扩张，
依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩大。

    居然新零售侧重“轻资产”连锁发展模式，“重管理、重服务”的运营模式产生了较
好的净资产回报。在直营门店方面，居然新零售的自有物业卖场为 11 家，占直营模式
86 家中的比例为 12.79%。在资产运营效率方面，居然新零售 2018 年扣非后的归母加权
平均净资产收益率为 23.60%，同期扣非归母加权平均总资产收益率为 7.45%，单位面积
贡献租赁收入为 1,565.12 元/平方米，资产运营效率显著高于同行业主要竞争对手。

    凭借居然新零售行业多年累积的产业资源及丰富的市场拓展经验，居然新零售通过
以租赁物业的直营卖场及加盟卖场为主的轻资产模式进行市场扩张，能够在对资金需求
相对较小的情况下，更快速的建立全国连锁零售网络，建立更好的市场知名度。

    未来，居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，以进一步扩大其连锁优势。居然新
零售一方面将通过自建、收购、合资、租赁等模式继续稳固北京、武汉等核心城市的市
场地位，并实现其他一二线城市的重点突破；另一方面将继续以加盟模式为主加快省会
以下三四线城市的连锁布局，以提前进入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的市
场，建立先发优势，实现低成本、低风险的快速扩张。

    （3）居然新零售在泛家居行业业务布局的深度和广度居于市场领先地位，适应行
业的发展趋势

    “居然之家”品牌在泛家居行业已经深耕 20 年，居然新零售在国内经营着全国性
的家居零售网络，为行业内少数能够覆盖全国 29 个省、自治区及直辖市、近 200 个城
市的家居零售商。标的公司通过全国性的家居零售网络向广大消费者提供众多家居品
牌，是行业内市场规模最大的家居连锁零售企业之一。

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                                                           补充独立财务顾问报告（一）



   相对于主要竞争对手，居然新零售围绕主业展开的经营范围更为广泛。居然新零售
除在全国范围内经营管理“居然之家”连锁卖场外，还运营装饰装修业务、“丽屋”建材超
市，居然新零售定期举办家居会展，并布局了家居物流业务。居然新零售装修业务与卖
场业务具有协同性。当客户与居然装饰进行沟通后，确定具体设计图与施工方案并签订
合同。居然装饰严格参照公司内部标准筛选出符合条件的施工队签约合作，向消费者承
诺“全方位服务、先行赔付、一站解决”，并在行业内首推预交底零增项承诺。在施工

过程中，居然装饰通过制定一系列施工质量标准、主辅材标准保证服务质量，为消费者
提供令人满意的装修服务。居然新零售运营的“丽屋”家居建材超市采取以自主选购、开
架式陈列为特点的超市经营模式，将家居建材消费场景从家庭装修大批量购买延伸至日
常的快速、小量采购，是居然新零售卖场业务的重要补充。此外，居然新零售举办的北
京国际家居展、北京装饰博览会已经在行业内形成了一定规模和影响力，也进一步加大
了居然新零售在产业链内的知名度，为居然新零售累积更丰富的供应商和品牌资源。同
时，居然新零售也在推进家居物流等业务，不断延伸在家居产业链的布局。目前，居然
新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为经营特

色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台。

    居然新零售在实体零售网络坚持直营开店与加盟扩张相结合的发展模式。截至 2019
年 3 月 31 日，“居然之家”开业门店达 290 家，覆盖一线城市至五线城市，布局深度和
广度居于市场领先地位。由于特定市场内的家居建材商业物业具有较高的稀缺性，先进
入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取得有利的选址而
影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此，
居然新零售抢先进入市场而建立的优势非常明显。

    2、标的公司在做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合作的同时，重点推进“三大

融合”，占领行业制高点

    目前，居然新零售在专注于做大做强家居主业，与阿里巴巴深度合作的同时，积极
推进“三大融合”。具体如下：

    （1）“大家居”与“大消费”的融合

    在“大家居”与“大消费”融合上，居然新零售将利用现有的实体店连锁网络优势，进
一步以儿童和青少年娱乐培训为抓手，逐步融合超市、院线、餐饮、百货等其他生活业


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态，将娱、教、医、养等多种消费业态引入“居然之家”卖场，开始实现“居然之家”卖场
由日常家居消费向大消费的融合。在利用高频消费业态给家居消费带来流量的过程中，
也不断满足消费者对美好生活的追求。目前，居然新零售已就“大家居”与“大消费”融合
展开了试点。以“居然之家”丽泽店为例，该店正逐渐引入儿童教育、数码、健身、养老
等业态，并引入盒马鲜生、美吉姆教育、海底捞火锅等知名品牌店铺，向家居生活 Mall
转型。未来，居然新零售将进一步打造更多家居生活 Mall，适应消费者在家居、生活、

娱乐等方面的一站式购物消费需求。

    （2）在线上线下融合方面，标的公司同阿里巴巴紧密合作，共同投入资源，实现
四个方向的突破

    在线上线下融合上，居然新零售致力从“物业驱动型”向“大数据驱动型”的转型升
级，在以下四个方面实现突破：

    ①在卖场数字化方面，居然新零售正有计划地推进卖场改造工作，目前已构建了销
售系统与阿里新零售 POS 系统连通的交易体系。阿里巴巴投入较多人力物力改造居然
新零售的订单系统及收银系统，同时着力于实现卖场内的产品数字化，建立 3D 关联导

购系统，为开设智慧卖场进行新零售实践；②居然新零售与天猫进行深度合作，将线上
“居然之家”旗舰店平台改造升级。在此基础上，“居然之家”线上旗舰店与天猫合作推
出“居然之家”同城站，基于卖场、商品、交易等一系列数字化而进行的业务延展，实
现了消费者和本地货品的精准匹配，使之更具本地化特色，进一步推动线上与线下的融
合。③阿里巴巴集中投入改造的设计家平台将以线上家装设计为流量入口，向居然新零
售线下卖场引流，带动居然新零售家居卖场的线下销售；④阿里巴巴旗下的新零售业态，
如盒马鲜生在居然新零售线下门店进行布局。

    （3）产业链上下游融合

    在产业链上下游融合上，居然新零售正着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工
厂到仓储、从仓储到送装入户的全物流链。该体系将以人工智能、机器人、物联网、大
数据等新技术为依托，以“家居大件”、“落地配”为特色，并将联动品牌商、仓内作业服
务商、物流配送服务商等类型的企业共同提供物流服务。未来，居然新零售将打造智能
化仓储空间、智能化配送系统，并逐步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流
配送安装服务需求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。


                                       28
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    3、标的公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系

    （1）标的公司核心管理团队均为公司内部培养产生

    居然新零售具有相对完善的人才培养、晋升机制及市场化的管理团队。居然新零售
的高层管理人员大部分从基层成长而来，具有丰富的门店管理经验，深刻的理解“居然
之家”品牌文化和居然新零售企业文化，并将品牌文化和企业文化落实到具体的工作执
行过程中。在日常管理层面，高层管理人员对中层和基层员工具有良好的带动作用，不

断促进品牌文化和企业文化的传播，增强了团队的凝聚力。此外，标的公司还积极从其
他行业引入具有电商、百货等行业经验的员工，为团队带来新的视角和经验。

    居然新零售领导团队稳定，具有充足的家居零售行业经验、丰富的资源和具有洞察
力的战略眼光，能够准确把握行业发展趋势和居然新零售实际情况，制定清晰可行的发
展战略。在标的公司领导团队的领导下，“居然之家”品牌历经 20 年完成了从北京到中
国大部分省份的网络布局，从单一家居卖场到多品类、全产业链模式的扩展。

    （2）标的公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才

    居然新零售发展模式的成功与其多年累积的标准化扩张与管理经验密不可分。从扩

张经验上，居然新零售已经形成了从卖场的选址、招商、装修到运营、售后等一套详细
的体系和标准化方案。从卖场规划的前期选址、实地考察、初步市场调研，到土地竞买
竞租，物业的规划、设计、建筑安装，商户的招募、管理等环节中，居然新零售已经尽
可能将相关要求标准化，有效提升了管理效率和运作水平，进一步加快了居然新零售的
发展速度。从管理经验上，经过多年的探索，标的公司已建立起一套符合企业实际情况
的管理制度，积累了丰富的管理经验，主要体现在营销活动的组织、商品组合、顾客服
务体系建立、卖场环境营造、营业管理制度建设、人员招聘、商户关系管理和维护、企
业文化建设等方面。通过将制度标准化，居然新零售能够在快速的业务扩张中形成稳定

的管理能力输出，保证了标的公司高速的业务发展，形成了行业内独特的竞争力。

    居然新零售长期推行“企业导师制”和“管理培训制”的人才配置及培养策略，充分利
用企业内部优秀员工的先进技能和经验，帮助新员工和部分转岗人员迅速提升业务技
能，适应岗位工作的要求，形成人才的良性循环。此外，居然新零售也注重于对新人的
全面培养。居然新零售为有潜力的新人提供多样的门店轮岗学习机会，帮助员工快速成
长。居然新零售对于人才综合素质的培养进一步巩固了其团队优势。

                                      29
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     （三）行业现状及发展前景

     1、泛家居行业市场规模

     从广义上看，居然新零售所处市场为整个泛家居市场，泛家居市场规模广阔。根据
中国建筑装饰协会及亿欧智库等公开数据，2017 年中国家居建材市场规模约为 4.60 万
亿元。其中，住宅装饰市场规模由 2012 年的 1.22 万亿元增长至 1.90 万亿元，除住宅装
饰外的家居建材市场规模由 2012 年的 1.41 万亿元增长至 2.70 万亿元。




资料来源：中国建筑装饰协会、亿欧智库等


     从居然新零售最主要从事的业务来看，居然新零售处于家居零售市场。在家居零售
市场中，部分企业的连锁化零售经营已经形成了较大规模。

     2、泛家居行业发展前景广阔

     随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增
长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素：

     （1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展

     我国城镇化率保持稳步上升，2018 年我国的城镇化率达到 58.98%。城镇化水平的
快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特
沙利文预测，2021 年我国城镇人口将达到 9.03 亿人，未来 5 年因城镇人口的增加而产

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生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居
行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大
的上升空间。根据各国政府统计数据，2018 年日本的城镇化率为 91.62%，2018 年美国
的城镇化率为 81.26%，均领先于我国。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完
善，未来我国的城镇化率预计将进一步提升。

    （2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步转型升级

    2014 年至 2018 年，我国城镇居民人均可支配收入由 28,844 元上升至 39,251 元，年
复合增长率为 8.01%，农村居民人均可支配收入由 10,489 元升至 14,617 元，年复合增
长率为 8.65%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对
家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更
看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一考量因素。
从人均家居用品消费支出看，我国 2016 年家具装饰及家具产品人均支出仅为 441 美元，
同期美国人均 1,101 美元，英国人均 880 美元，我国家具装饰及家具产品人均支出仅约
部分发达国家的一半，未来成长可期。

    （3）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长

    近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了
城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机
性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机
性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场
需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐渐兴
起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的更换
周期为 6-10 年，2009 年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，

二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。

    （4）泛家居新零售模式重要性日益突出，行业集中度将持续提升

    泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的产品类
别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行业内虽
然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占比较
小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务商等

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各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化。

    以大家居向大消费融合、线上线下融合、产业链上下游融合的泛家居新零售是当前
行业内最显著的发展方向。新零售意味着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发
挥物流、互联网、大数据、云计算等技术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物
体验。目前，行业内并无成熟的新零售商业模式，但众多零售企业纷纷进行布局，在泛
家居领域展开积极探索和实践。一方面，行业内线上渠道与线下渠道进一步融合，通过

构造新零售的零售业态，全面打通线上与线下渠道，在线上构筑场景，在线下提供购物
场景，行业内企业能够增强用户多维度的消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消
费大数据体系，对消费者实行精细化管理与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商
供给的匹配效果。再一方面，领先企业正在积极进行家居物流的建设和整合。如居然新
零售正在建设以线下实体店为依托，以家居大件到家服务为经营特色的智慧物流平台。
物流配送能力是泛家居企业成长突破的关键能力，更顺畅的物流配送和供应链管理协同
最终将提升产业链整体运营效率，也有利于产业链内企业深度参与上下游产业链各业务
环节，加速家居与家装行业的整合。

    最后，行业将进一步向专业化、连锁化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥
规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向
和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、
连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低，
有待进一步整合发展。

    （四）2019 年业绩实现情况

    2019 年 1-6 月，居然新零售经营业绩实现情况（未经审计）如下：

                                                                       单位：万元
                  项目                                2019 年上半年
                营业收入                               422,930.20
                  毛利                                 191,077.59
                营业利润                               127,744.05
                利润总额                               127,452.36
                 净利润                                 95,912.81
              扣非后净利润                              93,159.70


                                     32
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



    2019 年 1-6 月，居然新零售实现的营业收入为 422,930.20 万元，较去年同期增长
8.92%；实现的毛利为 191,077.59 万元，较去年同期增长 18.71%；实现的营业利润为
127,744.05 万元，较去年同期增长 14.04%；实现的净利润为 95,912.81 万元，较去年同
期增长 13.49%。居然新零售 2019 年 1-6 月实现的扣非后净利润为 93,159.70 万元，完成
率达到 45.22%，高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的 44.65%比例。居然新零
售 2019 年上半年业绩实现情况较好，预计可以完成全年预测目标。

    （五）本次交易承诺业绩合理，业绩可实现性较强

    综上所述，标的资产在报告期内发展势头良好，业务规模稳步扩张且业绩保持持续
增长。并且，标的资产行业龙头地位稳固、竞争优势突出，具备未来持续扩张发展及盈
利的能力，预测期内收入实现具有稳固基础。另一方面，泛家居行业市场规模庞大且发
展前景广阔，新零售模式重要性日益突出、产业集中度将持续提升，标的公司将积极把
握行业发展趋势，贯彻落实“大家居”与“大消费”的融合、线上线下融合、以及泛家居产
业链上下游融合的发展战略以顺应市场发展趋势、持续强化竞争优势。本次交易承诺业
绩具有合理性与可实现性。

    二、补充披露本次交易仅由汪林朋、居然控股及慧鑫达建材进行业绩承诺的合理性

    本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材，其中汪林朋为本次交
易标的公司的实际控制人，同时为标的公司的董事长，居然控股为标的公司控股股东，
慧鑫达建材为汪林朋及居然控股的一致行动人，由居然控股持有其 100%股权。

    本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商的结果，上述 3
名交易对方作为业绩承诺人的原因及合理性主要如下：

    （一）业绩承诺人为标的公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，对标的公司
生产经营具有较为显著的影响，上述业绩承诺人参与业绩承诺及补偿可有效保障标的公

司未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现标的公司承诺利润数，有利
于保障上市公司和中小股东权益，具有合理性；

    （二）交易对方中，除业绩承诺人以外，其他交易对方主要为外部投资者且股权较
为分散，对标的公司经营无重大影响，经各方友好协商，除汪林朋、居然控股以及慧鑫
达建材，其他交易对方不参与业绩承诺及补偿；



                                       33
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



    （三）业绩承诺人合计持有标的公司 64.55%股权，持股比例较高。本次交易中，
业绩承诺人虽然不是全体交易对方，但业绩承诺人承诺的合计补偿金额上限为本次交易
中标的公司 100%股权交易作价，覆盖比例达到 100%。业绩承诺人承诺，若业绩承诺人
依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利
润数需要向武汉中商进行补偿，则业绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行
补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取

得的武汉中商的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%
后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至
覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额；

    （四）本次交易中，业绩承诺人根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中
国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等要求进行了业
绩承诺，符合相关法律法规要求。

    综上，本次交易由汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材进行业绩承诺具备合理性。

    三、结合业绩承诺人的资金实力、发行股份解锁安排等，补充披露标的资产业绩承

诺未能实现时，业绩承诺人是否有足额补偿能力，是否能够充分保护上市公司及中小股
东的利益

    （一）业绩补偿安排

    根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》，汪林朋、居然控股、慧
鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资产重组未能于
2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺居然新零售在

2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 304,926.00
万元。

    若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年
度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得
的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数

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的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补
偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

    （二）股份对价覆盖比例

    根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后业绩承诺人汪林朋、居然控股、
慧鑫达建材将分别取得上市公司 394,572,826 股、2,564,382,953 股、764,686,721 股，合
计 3,723,642,500 股上市公司股票。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 6.18 元/

股计算，上述股票对应的交易作价金额为 2,301,211.07 万元，占标的资产的交易作价的
64.55%。即本次交易中业绩承诺方所获得的合计 2,301,211.07 万元股份对价，对业绩补
偿整体范围的覆盖比例为 64.55%。居然新零售承诺业绩完成度若在 35.45%及以上，仅
需业绩承诺方本次交易所获得的股份便可实现足额补偿，覆盖比例较高。

    另根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方通过本次
交易取得的上市公司股份，其锁定期可以完整覆盖业绩承诺期，可以保障业绩补偿的顺
利实施。

    （三）股份锁定安排及其他具体保障措施

    1、股份锁定安排

    根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，居然控股、慧鑫达建材、
汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日 36 个月内不得转让，
在上述期限届满时，如居然控股、慧鑫达建材、汪林朋的盈利预测补偿义务或期末减值
补偿义务尚未履行完毕的，则居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易获得的武汉
中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。

    2、权利限制措施

    本次交易中，业绩补偿义务人居然控股、慧鑫达建材、汪林朋对于所取得的上市公

司股份在承诺期的质押安排，已出具《关于对价股份质押事宜的承诺函》，承诺：“保
证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知
质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就
相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。”


                                       35
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



    3、补偿实施方案

    本次交易制定了切实可行的业绩承诺补偿实施方案，以保障上市公司可以及时、足
额取得业绩补偿。具体如下：

    在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩
承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日内召
开董事会，审议武汉中商以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事

宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审
议上述股份回购注销方案，武汉中商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以
1.00 元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份
回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在专项审核意见出具之日
至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利。

    如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的，武汉
中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接
到武汉中商发出的书面通知后 2 个月内将补偿金额一次性汇入武汉中商指定的银行账户
中。

    4、违约责任

    本次交易设置了相关违约责任条款，以保护上市公司的利益。具体如下：

    如业绩承诺人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向武汉中商进行补偿，
武汉中商有权要求业绩承诺人履行义务，并可向业绩承诺人主张违约赔偿责任。

    除《盈利预测补偿协议》另有约定，任何一方不履行其在《盈利预测补偿协议》项
下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取
补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。




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                                                             补充独立财务顾问报告（一）



    （四）承诺业绩的可实现性

    居然新零售在泛家居领域具备较强的竞争力与稳固的市场领导地位，是中国泛家居
行业的龙头企业之一，在泛家居全产业链布局完善，市场认可度及美誉度高。未来，居
然新零售品牌价值、行业地位的提升将为经营规模的扩张、业绩的持续性增长提供保障。

    居然新零售是搭建了全国线下零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在品
牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势，其所采取的以经营实

力为依托的轻资产连锁发展模式，将为市场拓展及业务扩张建立优于他人的先发优势，
这将有利于实现经营业绩的可持续发展。

    目前，居然新零售在做大做强家居主业、现有泛家居业务与“大消费”进行融合的同
时，积极推进线上线下以及家居产业链上下游的融合。报告期内，居然新零售在“大家
居”与“大消费”融合上，引入多种消费业态至 “居然之家”卖场，实现“居然之家”卖场向
家庭消费一站式商业综合体的转型；在线上线下融合上，居然新零售与阿里巴巴进行深
度合作，积极实现线下卖场的进一步数字化，成功打造多家智慧门店，以实现线上线下
一体化营销。在产业链上下游融合上，居然新零售进行互动式发展，与泛家居产业链上

下游企业展开合作联系，促进泛家居行业的转型升级。因此，“三大融合”新零售战略的
实施也将为居然新零售的持续发展及业务拓展转型提供支撑，为居然新零售的业绩实现
提供保障。

    居然新零售具有前瞻性的发展战略规划和较强核心竞争优势，其客户获取能力、业
务扩张水平、领域深耕能力将得到进一步提高。未来，居然新零售将凭借其持续的创新
能力、丰富的客户资源、持续的业绩积累、成熟的管理经验、强大的品牌影响力等核心
竞争优势，不断扩大市场份额，深耕所处行业领域，强化持续获取订单能力，实现业绩
的持续增长。

    此外，泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的
产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，行
业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企业占
比较小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施工服务
商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化，
未来头部企业市场份额也将进一步集中。


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    2019 年 1-6 月，居然新零售实现的未经审计的扣非后净利润为 93,159.70 万元，完
成率达到 45.22%，高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的 44.65%比例。居然新
零售 2019 年上半年业绩实现情况较好，预计可以完成全年预测目标。

    另一方面，从历史期业绩情况来看，居然新零售 2016 年-2018 年所实现的归属于母
公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为 120,836.13 万元。假设居然新零售未来
三年可实现的净利润水平与报告期净利润平均水平相近，则业绩承诺完成度为 50.38%，

大于股份补偿临界点 35.45%，即本次交易业绩承诺方所获得的股份对价可支撑业绩补
偿。

    综上，考虑到居然新零售市场地位、业务发展情况、核心竞争力、历史期业绩情况

及未来年度发展情况等，标的公司未来业绩低于历史期业绩的可能性较低，因此业绩承
诺方本次交易中所获得的股份无法支撑业绩补偿的可能性较小。

    （五）业绩承诺方资金实力

    根据本 次交易 方案 ，业绩 承诺人 本次 交易所 获得 股份对 应的 交易作 价金 额为
2,301,211.07 万元，占标的资产交易作价的 64.55%。

    考虑到本次交易所涉及的业绩承诺人中，汪林朋为居然控股实际控制人，居然控股
持有慧鑫达建材 100%股权，因此主要考虑居然控股是否具备足额补偿能力或资金实力
以满足上述补偿安排。

    居然控股系控股型公司，下属除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控制
的子公司的主要业务还涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。截至 2018
年 12 月 31 日，居然控股直接持股 50%以上的企业多达 35 家，具备较强的资金实力，
具体情况如下：




                                       38
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



                                                          注册资本/认
序号                          企业名称                    缴出资（万     持股比例
                                                              元）
                                         大消费板块

 1     北京居然传世文化艺术发展有限公司                    10,000.00      100.00%
 2     北京居然怡生健康管理有限公司                        2,000.00       100.00%
 3     北京禾瑞缘餐饮有限责任公司                            30.00        100.00%
 4     北京居然之家智能科技有限公司                        2,000.00       100.00%
 5     北京怡星儿童文化发展有限公司                        2,000.00       100.00%

 6     北京居然之家文化娱乐有限公司                        5,000.00       100.00%
 7     北京居然福康养老用品服务有限公司                    2,000.00       85.00%
 8     北京居然安康超市有限责任公司                        1,000.00       100.00%
 9     宁波保税区海品猫国际贸易有限公司                    2,000.00       100.00%
10     北京居然之家电子商务有限公司                        2,000.00       100.00%
                                         金融板块

11     居然之家金融控股有限公司                           100,000.00      100.00%

12     北京居然之家小额贷款有限责任公司                    10,000.00      100.00%
13     北京居然之家投资管理中心（有限合伙）                50,000.00      83.33%
14     天津中源乐居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）    10,000.00      90.00%
15     天津中源乐家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）    10,000.00      90.00%
16     天津中源怡家成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）    10,000.00      90.00%
17     天津中源享居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）    10,000.00      90.00%
18     天津中源乐家股权投资基金合伙企业（有限合伙）        10,000.00      90.00%
19     天津中源怡家股权投资基金合伙企业（有限合伙）        10,000.00      90.00%

20     天津中源智居成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）    10,000.00      90.00%
21     天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）        10,000.00      90.00%
22     天津中源乐居股权投资基金合伙企业（有限合伙）        10,000.00      90.00%
23     天津中源享居股权投资基金合伙企业（有限合伙）        10,000.00      90.00%
                                         开发板块

24     北京居然之家垂直森林置业有限公司                    10,000.00      100.00%
                                         其他版块

25     北京居然家政物业管理有限公司                        5,000.00       100.00%
26     华艺（香港）有限公司                                 0.8107        100.00%
27     华居（香港）有限公司                                9,612.00       100.00%


                                            39
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 28      华明（香港）有限公司                                                1 万美元         100.00%
 29      合肥居然之家家居建材市场有限公司                                     5,000.00        100.00%
 30      北京元洲装饰有限责任公司                                             5,000.00        90.00%
 31      北京居然之家培训中心有限公司                                         100.00          100.00%
 32      黄冈居然之家投资有限公司                                             5,000.00        100.00%
 33      广东德骏投资有限公司                                               285,000.00        100.00%

 34      霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司                                10,000.00        100.00%
 35      霍尔果斯慧鑫达建材有限公司                                          10,000.00        100.00%
注 1：截至本补充独立财务顾问报告出具日，北京居然之家智能科技有限公司已增资至 5,000.00 万元，已完成转让至
居然新零售的工商变更登记；
注 2：截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然控股已持有北京居然福康养老用品服务有限公司 100%股权；
注 3：截至本补充独立财务顾问报告出具日，合肥居然之家家居建材市场有限公司已经完成注销；
注 4：截至本补充独立财务顾问报告出具日，天津中源智居股权投资基金合伙企业（有限合伙）已更名为天津居然智
居股权投资基金合伙企业（有限合伙），并增资至 27,380.00 万元，居然控股对应持有出资份额的比例变更为 32.87%。


      根据居然控股 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，居然控股母公司个别

报表中的总资产达 206.52 亿元，净资产达 94.20 亿元；根据居然控股 2019 年 1 季度财
务报表，截至 2019 年 3 月 31 日，居然控股母公司个别报表中的总资产达 208.28 亿元，
净资产达 92.11 亿元，居然控股具备较强资金实力。

      另一方面，居然控股拥有较多优质资产可支撑本次业绩补偿，包括投资性房地产“北
京居然大厦”，产权持有方为居然控股，位于北京市东城区东直门南大街甲 3 号，建筑
面积为 53,153.19 平方米。参照中联评报字[2019]第 783 号评估报告，北京居然大厦 2018
年末公允价值为 34.64 亿元。该资产于 2019 年 4 月 11 日抵押至中国工商银行北京市分
行东城支行，用于取得抵押贷款，目前抵押项下贷款余额为 15.90 亿元。如上所述，包

括北京居然大厦在内的居然控股名下多项优质资产可为本次业绩补偿起到较强的支撑
作用。

      并且，居然控股具备较强的融资能力。截至 2019 年 6 月末，不考虑居然新零售，

居然控股的总授信额度为 1,571,000.00 万元，已使用授信 604,649.43 万元，未使用授信
余额为 966,067.98 万元，居然控股的融资能力可为本次业绩补偿起到较强的支撑作用，
具体情况如下：




                                                   40
                                                                补充独立财务顾问报告（一）



                                                                              单位：万元
   机构名称               授信主体             授信额度       已使用授信     未使用授信

中国工商银行                                    500,000.00     306,000.00      194,000.00
中国银行                                        150,000.00      24,500.00      125,500.00
中国建设银行                                    100,000.00      10,000.00       90,000.00
华夏银行                                         80,000.00      60,000.00       20,000.00
中信银行                                        210,000.00      80,000.00      130,000.00
民生银行                                        100,000.00      20,000.00       80,000.00
宁波银行                                         10,000.00       7,000.00        3,000.00
               居然控股
兴业银行                                        110,000.00           0.00      110,000.00
招商银行                                         20,000.00           0.00       20,000.00
北京农商行                                       50,000.00      30,000.00       20,000.00
上海银行                                         30,000.00      10,000.00       20,000.00
江苏银行                                         60,000.00      30,000.00       30,000.00
杭州银行                                         30,000.00           0.00       30,000.00
北京银行                                         30,000.00           0.00       30,000.00
华夏银行       居然之家金融控股有限公司          60,000.00      13,000.00       47,000.00
华夏银行       天津居然之家商业保理有限公司      30,000.00      13,432.02       16,567.98
光大银行       北京元洲装饰有限责任公司            1,000.00        717.41            0.00
                   总计                        1,571,000.00    604,649.43      966,067.98


    此外，居然控股信用评级状况良好且稳定。根据中诚信国际信用评级有限责任公司
所出具的北京居然之家投资控股集团有限公司 2019 年度跟踪评级报告，居然控股的主
体信用等级为 AA+，评级展望为稳定。

    居然控股具备较强的资金实力，拥有多项优质资产，且具备较强的融资能力，信用
评级状况良好且稳定，具备足额补偿能力，可进一步为业绩补偿提供有力支持，以保障
业绩补偿的实施。

    综上所述，参考本次交易股份对价覆盖比例、业绩承诺人资金实力以及发行股份解
锁安排等具体保障措施，业绩承诺人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小
股东的利益。

    四、独立财务顾问核查意见


                                          41
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售在报告期内发展态势良好，核心竞争优
势突出，泛家居行业市场规模庞大且发展前景广阔，结合居然新零售实际经营情况，本
次交易承诺业绩具有合理性与可实现性。本次交易的业绩承诺人为汪林朋、居然控股以
及慧鑫达建材，本次交易中的业绩承诺人主要系本次交易各方经商业谈判友好协商的结

果，且考虑到业绩承诺人为标的公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，对标的公
司生产经营具有较为显著的影响；交易对方中，除业绩承诺人以外，其他交易对方主要
为外部投资者，未实际参与标的公司经营，未对标的公司未来运营施加影响；业绩承诺
人合计持有标的公司 64.55%股权，持股比例较高，且业绩承诺人承诺的合计补偿金额
上限为本次交易中标的公司 100%股权交易作价，覆盖比例达到 100%；本次交易中，业

绩承诺人根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证监会上市部关于上市公
司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等要求进行了业绩承诺，符合相关法律法规
要求。本次交易由汪林朋、居然控股以及慧鑫达建材进行业绩承诺具备合理性。本次交
易中业绩承诺方所获得的股份对价，对业绩补偿整体范围的覆盖比例为 64.55%，覆盖
比例较高。业绩承诺人具备较强的资金实力，拥有多项优质资产，且具备较强的融资能

力，信用评级状况良好且稳定，具备足额补偿能力，可进一步为业绩补偿提供有力支持。
本次交易设置了发行股份解锁安排等具体保障措施，以保障业绩补偿的实施。业绩承诺
人具备足额补偿能力，能够充分保护上市公司及中小股东的利益。




    3. 申请文件显示，1）2019 年 1 月 10 日，武汉中商集团股份有限公司（以下简称
武汉中商或上市公司）因本次重组事项发布停牌公告。2）本次重组交易对方中有多个

合伙企业。3）部分交易对方存在停牌期间或停牌前 6 个月现金增资或股权转让行为。
请你公司：1）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等信息。2）结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披
露上述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生变动的，补充披露是
否构成重大调整。3）补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否

以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。
4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的
锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是
否存在分级收益等结构化安排；如无，请补充披露无结构化安排的承诺。6）重新计算
                                     42
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




并补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

       回复：

       一、以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息

       本次交易对方中包括 16 家有限合伙企业，分别为瀚云新领、云锋五新、睿通投资、
好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博
裕投资、信中利海丝、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲和如意九鼎（以下简称“合伙企
业交易对方”）。根据前述合伙企业交易对方提供的资料，并经独立财务顾问和律师通过

登录国家企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式核
查，按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理机构的原则，前述 16 家合伙企业交
易对方向上穿透至最终出资人及各层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
等具体情况如下：（注：取得权益的时间系指该出资人取得其直接投资的企业权益的日
期，以工商登记完成日或相关出资款缴付日或基金产品办理备案日为准）

       （一）瀚云新领穿透情况

                                          取得相应权益
序号              出资人名称                             出资方式     资金来源       出资比例
                                              时间
         杭州灏云投资咨询合伙企业（有限
 1                                         2017.02.27      货币       自有资金        0.65%
         合伙）
1-1      杭州瀚云投资咨询有限公司          2017.01.05      货币       自有资金       98.04%
1-2      阿里巴巴（中国）有限公司          2017.01.05      货币       自有资金        1.96%
 2       深圳红树林创业投资有限公司        2017.08.21      货币       自有资金       19.48%
 3       阿里巴巴（中国）有限公司          2017.08.21      货币       自有资金       19.48%

 4       民生资本投资管理有限公司          2017.08.21      货币       自有资金       12.99%
 5       新华联控股有限公司                2017.08.21      货币       自有资金       10.39%
 6       香江集团有限公司                  2017.08.21      货币       自有资金       10.39%
         上海云锋新呈投资中心（有限合
 7                                         2017.08.21      货币       募集资金        6.49%
         伙）
7-1      泛海控股股份有限公司              2017.05.04      货币       自有资金       30.00%
7-2      刘广霞                            2016.05.31      货币       自有资金       13.00%
7-3      新华联控股有限公司                2016.05.31      货币       自有资金       10.00%

7-4      吴光明                            2016.05.31      货币       自有资金        5.00%

                                            43
                                                              补充独立财务顾问报告（一）



 7-5     苏宁控股集团有限公司             2016.05.31   货币     自有资金        5.00%

 7-6     巨人投资有限公司                 2016.05.31   货币     自有资金        5.00%
         华谊兄弟（天津）互动娱乐有限公
 7-7                                      2016.05.31   货币     自有资金        5.00%
         司
 7-8     王育莲                           2016.05.31   货币     自有资金        2.60%
 7-9     周少明                           2016.05.31   货币     自有资金        2.00%
         宁波大榭旭腾创股权投资合伙企
7-10                                      2017.05.04   货币     自有资金        2.00%
         业（有限合伙）
7-10-1   孙明明                           2016.09.08   货币     自有资金       90.00%

7-10-2   简斌                             2016.09.08   货币     自有资金       10.00%
7-11     陈德军                           2016.05.31   货币     自有资金        1.50%
7-12     喻会蛟                           2016.05.31   货币     自有资金        1.50%
7-13     冯玉良                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-14     马瑞敏                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-15     戚金光                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-16     倪秀芳                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%

7-17     方洪波                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-18     邹文龙                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-19     卢宗俊                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-20     彭晓林                           2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-21     黄鑫                             2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
         北京富华永盛投资管理咨询有限
7-22                                      2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
         公司
7-23     苏州金螳螂企业（集团）有限公司   2016.05.31   货币     自有资金        1.00%

7-24     西藏雷泽资本投资有限公司         2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-25     深圳市宝德昌投资有限公司         2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
7-26     西藏福茂投资管理有限公司         2016.05.31   货币     自有资金        1.00%
         上海众付资产管理中心（有限合
7-27                                      2016.05.31   货币     自有资金        0.70%
         伙）
7-27-1   王育莲                           2016.03.15   货币     自有资金       91.94%
7-27-2   上海众付投资管理有限公司         2016.03.15   货币     自有资金        8.06%

7-28     周忻                             2016.05.31   货币     自有资金        0.50%
7-29     施永宏                           2016.05.31   货币     自有资金        0.50%
7-30     张丹凤                           2016.05.31   货币     自有资金        0.50%
7-31     西藏稳盛进达投资有限公司         2016.05.31   货币     自有资金        0.50%


                                           44
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）



7-32      新希望投资集团有限公司             2016.05.31          货币       自有资金        0.50%

7-33      宗晔                               2016.05.31          货币       自有资金        0.20%
          浙江余杭转型升级产业投资有限
  8                                          2017.08.21          货币       自有资金        6.49%
          公司
  9       苏宁电器集团有限公司               2017.08.21          货币       自有资金        6.49%
 10       西藏普鲁都斯投资管理有限公司       2017.08.21          货币       自有资金        3.90%
 11       杭州余杭产业基金有限公司           2017.08.21          货币       自有资金        3.25%


        （二）云锋五新穿透情况

序号             出资人名称       取得相应权益时间     出资方式         资金来源        出资比例
         上海云锋新创股权投资
 1                                   2018.09.04           货币          自有资金         0.28%
         管理中心（有限合伙）
         上海云锋新创企业管理
1-1                                  2014.05.29           货币          自有资金         50.00%
         有限公司
1-2      王育莲                      2016.03.14           货币          自有资金         30.00%
1-3      马云                        2014.05.29           货币          自有资金         20.00%
                    *注
 2       博裕投资                    2018.09.04           货币          募集资金         5.50%
         上海云锋麒泰投资中心
 3                                   2018.09.04           货币          募集资金         65.61%
         （有限合伙）
         阿里巴巴（中国）网络
3-1                                  2019.01.10           货币          自有资金         37.27%
         技术有限公司
         宁波大榭旭腾创股权投
3-2                                  2019.01.10           货币          自有资金         6.21%
         资合伙企业（有限合伙）
3-2-1    孙明明                      2016.09.08           货币          自有资金         90.00%

3-2-2    简斌                        2016.09.08           货币          自有资金         10.00%
         北京微梦创科创业投资
3-3                                  2019.01.10           货币          自有资金         6.21%
         管理有限公司
         居然之家金融控股有限
3-4                                  2019.01.10           货币          自有资金         3.73%
         公司
         武汉卓尔创业投资有限
3-5                                  2019.01.10           货币          自有资金         3.73%
         公司
3-6      华孚控股有限公司            2019.01.10           货币          自有资金         3.73%
         上海分众鸿意信息技术
3-7                                  2019.01.10           货币          自有资金         3.73%
         有限公司
         巨人网络集团股份有限
3-8                                  2019.01.10           货币          自有资金         3.73%
         公司
         宁波梅山保税港区顾家
3-9                                  2019.01.10           货币          自有资金         3.73%
         投资管理有限公司
3-10     太平人寿保险有限公司        2019.01.10           货币          自有资金         3.11%

                                                  45
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



3-11     陈德军                 2019.01.10        货币   自有资金         2.48%

3-12     茅惠新                 2019.01.10        货币   自有资金         2.48%
         西藏佑德投资管理有限
3-13                            2019.01.10        货币   自有资金         2.48%
         公司
         西藏天承投资管理有限
3-14                            2019.01.10        货币   自有资金         2.48%
         公司
         苏州金螳螂建筑装饰股
3-15                            2019.01.10        货币   自有资金         2.48%
         份有限公司
3-16     马瑞敏                 2019.01.10        货币   自有资金         1.24%

3-17     杨廷栋                 2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         宁波梅山保税港区帝龙
3-18     极道投资管理合伙企业   2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         （有限合伙）
3-18-1   浙江帝龙控股有限公司   2018.04.24        货币   自有资金         83.05%
3-18-2   姜飞雄                 2018.04.24        货币   自有资金         8.47%
3-18-3   姜超阳                 2018.04.24        货币   自有资金         8.47%
         上海海悦投资管理有限
3-19                            2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         公司
         上海九瑞投资管理中心
3-20                            2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         （有限合伙）
         北京九瑞天诚医药科技
3-20-1                          2017.10.19        货币   自有资金         70.72%
         开发有限公司
3-20-2   王巍                   2016.08.18        货币   自有资金         29.28%
         深圳市宝德昌投资有限
3-21                            2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         公司
         宁波梅山保税港区申沃
3-22     股权投资合伙企业（有   2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         限合伙）
3-22-1   周少明                 2018.04.03        货币   自有资金         99.00%

3-22-2   洪小婵                 2018.04.03        货币   自有资金         1.00%
         霍尔果斯捷普特创业投
3-23                            2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         资有限公司
         珠海思晴管理咨询合伙
3-24                            2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         企业（有限合伙）
         深圳市前海海源投资咨
3-24-1                          2016.08.25        货币   自有资金         99.67%
         询有限公司
         珠海思成投资咨询有限
3-24-2                          2017.07.21        货币   自有资金         0.33%
         公司
         上海云锋新创股权投资
3-25                            2019.01.10        货币   自有资金         1.24%
         管理中心（有限合伙）


                                             46
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）



            上海云锋新创企业管理
3-25-1                                  2014.05.29             货币     自有资金         50.00%
            有限公司
3-25-2      王育莲                      2016.03.14             货币     自有资金         30.00%
3-25-3      马云                        2014.05.29             货币     自有资金         20.00%
  4         嘉兴云冕投资有限公司        2019.05.08             货币     自有资金         5.50%
  5         嘉兴云冠投资有限公司        2019.05.08             货币     自有资金         5.50%
  6         嘉兴云居投资有限公司        2019.05.08             货币     自有资金         5.50%
  7         嘉兴云曼投资有限公司        2019.05.08             货币     自有资金         5.50%
  8         嘉兴双昇投资有限公司        2019.05.08             货币     自有资金         3.30%

  9         嘉兴双炬投资有限公司        2019.05.08             货币     自有资金         3.30%
 注：博裕投资的穿透情况请参见本题回复“（十一）博裕投资穿透情况”。


          （三）睿通投资穿透情况

  序号                出资人名称     取得相应权益时间       出资方式   资金来源        出资比例
               加华裕丰（天津）股
      1        权投资管理合伙企业         2016.02.19          货币     自有资金        0.0007%
               （有限合伙）
               加华资本管理股份有
      1-1                                 2019.03.22          货币     自有资金       99.9990%
               限公司
      1-2      宋向前                     2016.11.24          货币     自有资金         0.001%
               北京加华屹唐股权投
      2        资合伙企业（有限合         2018.07.16          货币     募集资金         18.91%
               伙）
               珠海麒墨股权投资中
      2-1                                 2018.07.26          货币     募集资金       35.7606%
               心（有限合伙）
  2-1-1        梅艾虹                     2019.03.25          货币     自有资金         11.16%
  2-1-2        何佳                       2019.03.25          货币     自有资金         5.58%

  2-1-3        何亚民                     2019.03.25          货币     自有资金         5.58%
  2-1-4        孙柯                       2019.03.25          货币     自有资金         4.46%

  2-1-5        陈波                       2019.03.25          货币     自有资金         2.79%
  2-1-6        邢文鸾                     2019.03.25          货币     自有资金         1.73%

  2-1-7        董金华                     2019.03.25          货币     自有资金         1.73%
  2-1-8        陈彬                       2019.03.25          货币     自有资金         1.67%
  2-1-9        于丽莎                     2019.03.25          货币     自有资金         1.67%

  2-1-10       蔡金钗                     2019.03.25          货币     自有资金         1.67%
  2-1-11       李素菁                     2019.03.25          货币     自有资金         1.67%


                                                     47
                                         补充独立财务顾问报告（一）



2-1-12   谷文华   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-13   史海平   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-14   田涛     2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-15   金霞     2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-16   王晓维   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-17   胡燕萍   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-18   赵茹     2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-19   尹洪涛   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-20   戚兆军   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-21   潘卫忠   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-22   陈泳絮   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-23   邱东霞   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-24   陈颖姿   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-25   王军     2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-26   黄道兵   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-27   金定民   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-28   骆毅     2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-29   黄炜     2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-30   梁鸿玉   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-31   华正勤   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-32   贺成莲   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-33   陈翠兰   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-34   张其良   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-35   郑颖敏   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-36   来钢云   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-37   王东榕   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-38   蒋运胜   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-39   戚纪文   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-40   刘凯     2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-41   李聪解   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-42   郭莉莉   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-43   谈诚彦   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-44   蒲晓晖   2019.03.25   货币   自有资金         1.67%


                          48
                                                     补充独立财务顾问报告（一）



2-1-45   林颖                 2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
2-1-46   康婷婷               2019.03.25   货币   自有资金         1.67%

2-1-47   徐芳                 2019.03.25   货币   自有资金         1.67%
         歌斐资产管理有限公
2-1-48                        2019.04.05   货币   自有资金         0.03%
         司
         珠海麒尼股权投资中
 2-2                          2018.07.26   货币   募集资金       33.4457%
         心（有限合伙）
2-2-1    苏渝                 2019.01.11   货币   自有资金         5.96%

2-2-2    赵光辉               2019.01.11   货币   自有资金         2.98%
2-2-3    蒋淑兰               2019.01.11   货币   自有资金         2.98%

2-2-4    陆朝民               2019.01.11   货币   自有资金         2.98%
2-2-5    王建宏               2019.01.11   货币   自有资金         2.98%

2-2-6    张素卿               2019.01.11   货币   自有资金         2.98%
2-2-7    杨建华               2019.01.11   货币   自有资金         2.98%

2-2-8    吴慧芸               2019.01.11   货币   自有资金         2.39%
2-2-9    徐建芬               2019.01.11   货币   自有资金         2.15%

2-2-10   王志敏               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-11   胡玮                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-12   吴丛                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-13   唐文                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-14   吴国贤               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-15   徐辉                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-16   李辉香               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-17   鲍子鹏               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-18   张力                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-19   叶军                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-20   褚勤                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-21   于江平               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-22   杨柳                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-23   杨建峰               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-24   任琼                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-25   梁国杰               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-26   冯永敏               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-27   陈曦                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%


                                      49
                                                     补充独立财务顾问报告（一）



2-2-28   阎鹏                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-29   陈志栓               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-30   陈云柯               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-31   周恬恬               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-32   石志军               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-33   包荣兴               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-34   郑来娣               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-35   袁建平               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-36   耿亦奕               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-37   林小骥               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-38   李云庆               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-39   王蔚蓝               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-40   赵萍                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-41   蒋运秀               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-42   俞红明               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-43   王贞                 2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-44   詹永和               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-45   鹿秀珍               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-46   田成军               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%

2-2-47   王竞文               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
2-2-48   黄荣梓               2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
         福州星恒信投资有限
2-2-49                        2019.01.11   货币   自有资金         1.79%
         公司
         歌斐资产管理有限公
2-2-50                        2019.03.05   货币   自有资金         0.03%
         司
         珠海麒年股权投资中
 2-3                          2018.07.26   货币   募集资金       30.7916%
         心（有限合伙）
2-3-1    周雅观               2018.03.21   货币   自有资金         3.89%

2-3-2    金水良               2018.03.21   货币   自有资金         3.24%
2-3-3    阮晓艳               2018.03.21   货币   自有资金         3.24%

2-3-4    肖广楠               2018.03.21   货币   自有资金         2.14%
2-3-5    黄善平               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-6    陈卫明               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-7    郑长玲               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%



                                      50
                                         补充独立财务顾问报告（一）



2-3-8    李小生   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-9    金凌奇   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-10   曾长福   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-11   林利兰   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-12   许飞     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-13   曹国强   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-14   汪敏     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-15   陶川     2019.02.26   货币   自有资金         1.94%
2-3-16   王燕     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-17   贾孝东   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-18   易键     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-19   吴向东   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-20   郑岚     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-21   裘新     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-22   姜剑     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-23   黄淑娟   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-24   丁祥峰   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-25   柳璐     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-26   潘静     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-27   施强鹏   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-28   汪华芳   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-29   陈承婉   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-30   俞晓光   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-31   于广杰   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-32   张文海   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-33   徐光鑫   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-34   张玉胜   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-35   曾红     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-36   季冬明   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-37   陈宁劼   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-38   程文生   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-39   胡宇     2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-40   祝铁男   2018.03.21   货币   自有资金         1.94%


                          51
                                                     补充独立财务顾问报告（一）



2-3-41   王凤斌               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-42   吴家文               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-43   姜兰香               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-44   张宝祥               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-45   庄连娣               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-46   景丹                 2018.03.21   货币   自有资金         1.94%

2-3-47   李焰                 2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-48   李时萍               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
2-3-49   冉小荣               2018.03.21   货币   自有资金         1.94%
         歌斐资产管理有限公
2-3-50                        2019.03.02   货币   自有资金         0.03%
         司
         加华裕丰（天津）股
 2-4     权投资管理合伙企业   2016.1.29    货币   自有资金        0.0020%
                    *注
         （有限合伙）
         海淀加华（天津）股
  3      权投资基金合伙企业   2018.07.16   货币   募集资金         15.82%
         （有限合伙）
         北京市海淀区国有资
 3-1                          2017.11.03   货币   自有资金       99.9980%
         本经营管理中心
         加华裕丰（天津）股
 3-2     权投资管理合伙企业   2017.11.03   货币   自有资金        0.0020%
         （有限合伙）* 注
         安徽加华安元投资基
  4      金合伙企业（有限合   2018.07.16   货币   募集资金         13.75%
         伙）
         安徽安元投资基金有
 4-1                          2016.01.15   货币   自有资金         70.00%
         限公司
         嘉华明德（天津）企
 4-2     业管理咨询合伙企业   2016.01.15   货币   募集资金         17.11%
         （有限合伙）
         上海领先餐饮管理有
4-2-1                         2018.09.28   货币   自有资金         83.33%
         限公司
4-2-2    王祎苷               2018.09.28   货币   自有资金         16.67%
         加华裕丰（天津）股
4-2-3    权投资管理合伙企业   2014.10.23   货币   自有资金         0.01%
         （有限合伙）* 注
         杭州万居水投资合伙
 4-3                          2019.03.10   货币   募集资金         6.68%
         企业（有限合伙）
4-3-1    刘希严               2017.11.30   货币   自有资金         7.14%



                                      52
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



 4-3-2     徐相林                 2017.11.30   货币   自有资金         7.14%
 4-3-3     黄健                   2017.11.30   货币   自有资金         7.14%

 4-3-4     孟晖                   2017.11.30   货币   自有资金         7.14%
 4-3-5     曹宇中                 2017.11.30   货币   自有资金         7.14%
           拉萨贤驰投资管理有
 4-3-6                            2017.11.30   货币   自有资金         7.14%
           限公司
           拉萨宁和恒通投资管
 4-3-7                            2017.11.30   货币   自有资金         7.14%
           理有限公司
           拉萨凯立投资管理有
 4-3-8                            2017.11.30   货币   自有资金         7.14%
           限公司
           拉萨天意投资管理有
 4-3-9                            2017.11.30   货币   自有资金         7.14%
           限公司
4-3-10     高玉洁                 2017.11.30   货币   自有资金         4.29%
4-3-11     陈田                   2017.11.30   货币   自有资金         4.29%

4-3-12     张现芹                 2017.11.30   货币   自有资金         4.29%
4-3-13     倪兆良                 2017.11.30   货币   自有资金         4.29%

4-3-14     何翠云                 2017.11.30   货币   自有资金         4.29%
4-3-15     胡云岫                 2017.11.30   货币   自有资金         4.29%

4-3-16     李晓艳                 2017.11.30   货币   自有资金         4.29%
4-3-17     李鑫                   2017.11.30   货币   自有资金         4.29%
           上海易德增股权投资
4-3-18                            2017.03.23   货币   自有资金         1.43%
           管理中心（有限合伙）
           上海易乘资产管理有
4-3-18-1                          2016.12.20   货币   自有资金         60.00%
           限公司
           上海誉铂投资管理有
4-3-18-2                          2016.12.20   货币   自有资金         40.00%
           限公司
           加华裕丰（天津）股
  4-4      权投资管理合伙企业     2016.01.15   货币   自有资金         3.00%
                        *注
           （有限合伙）
           宁波梅山保税港区御
  4-5      徽投资管理中心（有     2019.03.10   货币   募集资金         1.75%
           限合伙）
 4-5-1     金月珠                 2017.07.27   货币   自有资金       21.0523%

 4-5-2     胡燕萍                 2017.07.27   货币   自有资金       19.7369%
 4-5-3     卓成龙                 2017.07.27   货币   自有资金       19.7369%

 4-5-4     高震                   2017.07.27   货币   自有资金       19.7369%
 4-5-5     王铭超                 2017.07.27   货币   自有资金       19.7369%



                                          53
                                                        补充独立财务顾问报告（一）



            乘御（上海）资产管
  4-5-6                          2017.03.10   货币   自有资金        0.0001%
            理有限公司
            宁波梅山保税港区御
   4-6      太投资管理中心（有   2019.03.10   货币   募集资金         1.46%
            限合伙）
  4-6-1     高作鹏               2017.07.27   货币   自有资金       16.6666%
  4-6-2     邹一硕               2017.07.27   货币   自有资金       16.6666%

  4-6-3     赵林                 2017.07.27   货币   自有资金       16.6666%
  4-6-4     周忠坤               2017.07.27   货币   自有资金       16.6666%

  4-6-5     陶庆竺               2017.07.27   货币   自有资金       16.6666%
            宁波梅山保税港区盛
  4-6-6     世和昌投资管理合伙   2017.07.27   货币   募集资金       16.6666%
            企业（有限合伙）
            宁波梅山保税港区马
 4-6-6-1    力投资中心（有限合   2017.06.21   货币   自有资金         12.50%
            伙）
            宁波光明橡塑有限公
4-6-6-1-1                        2017.04.28   货币   自有资金         96.00%
            司
            宁波梅山保税港区坤
4-6-6-1-2   成创业投资合伙企业   2017.07.05   货币   自有资金         4.00%
            （有限合伙）
4-6-6-1-2-1 周海晓               2017.07.06   货币   自有资金         50.00%
4-6-6-1-2-2 周忠坤               2017.07.06   货币   自有资金         50.00%
            浙江以琳创业投资有
 4-6-6-2                         2017.06.21   货币   自有资金         12.50%
            限公司
 4-6-6-3    卓祁勐               2017.06.21   货币   自有资金         6.25%

 4-6-6-4    罗伦大               2017.06.21   货币   自有资金         6.25%
 4-6-6-5    徐悦                 2017.06.21   货币   自有资金         6.25%
            浙江禄煌投资有限公
 4-6-6-6                         2017.06.21   货币   自有资金         6.25%
            司
 4-6-6-7    屠南锋               2017.06.21   货币   自有资金         5.00%

 4-6-6-8    周仕兵               2017.06.21   货币   自有资金         3.75%
 4-6-6-9    杨海斌               2017.08.10   货币   自有资金         3.75%

 4-6-6-10   陈燕                 2017.06.21   货币   自有资金         3.75%
 4-6-6-11   蔡慈波               2017.06.21   货币   自有资金         3.75%

 4-6-6-12   李红                 2017.06.21   货币   自有资金         3.75%
 4-6-6-13   朱绪辉               2017.06.21   货币   自有资金         3.75%

 4-6-6-14   陈丽霞               2017.08.10   货币   自有资金         3.75%

                                         54
                                                       补充独立财务顾问报告（一）



4-6-6-15   徐萍萍               2017.06.21   货币   自有资金         3.75%
4-6-6-16   许善峰               2017.06.21   货币   自有资金         3.75%

4-6-6-17   虞云岳               2017.06.21   货币   自有资金         3.75%
4-6-6-18   王忠                 2017.06.21   货币   自有资金         3.75%

4-6-6-19   柳萍                 2017.08.10   货币   自有资金         3.75%
           乘御（上海）资产管
 4-6-7                          2017.07.27   货币   自有资金        0.0004%
           理有限公司
           蔚然（天津）股权投
   5       资基金合伙企业（有   2018.07.16   货币   募集资金         8.94%
           限合伙）
           洽洽食品股份有限公
  5-1                           2012.07.06   货币   自有资金        54.559%
           司
           合肥华泰集团股份有
  5-2                           2012.02.14   货币   自有资金        45.437%
           限公司
           卓优（天津）股权投
  5-3      资管理合伙企业（有   2012.02.14   货币   自有资金         0.004%
           限合伙）
           加华裕丰（天津）股
 5-3-1     权投资管理合伙企业   2016.01.27   货币   自有资金         60.00%
                       *注
           （有限合伙）
 5-3-2     陈奇                 2011.12.22   货币   自有资金         40.00%
           加华资本管理股份有
   6                            2018.07.16   货币   自有资金         8.77%
           限公司
           五道口创新（天津）
   7       股权投资基金合伙企   2018.07.16   货币   募集资金         6.88%
           业（有限合伙）
           宁波梅山保税港区钜
  7-1      辉投资合伙企业（有   2018.05.24   货币   募集资金         22.03%
           限合伙）
 7-1-1     李国珍               2017.11.20   货币   自有资金         18.45%
 7-1-2     钟敏华               2017.11.20   货币   自有资金         11.07%

 7-1-3     徐益飞               2017.11.20   货币   自有资金         11.07%
 7-1-4     俞季平               2017.11.20   货币   自有资金         9.23%

 7-1-5     潘佩凤               2017.11.20   货币   自有资金         9.23%
 7-1-6     包颖敏               2017.11.20   货币   自有资金         9.23%

 7-1-7     余燕春               2017.11.20   货币   自有资金         9.23%
 7-1-8     魏信义               2017.11.20   货币   自有资金         9.23%

 7-1-9     李小农               2017.11.20   货币   自有资金         9.23%


                                        55
                                                     补充独立财务顾问报告（一）



         上海易钜资产管理有
7-1-10                        2017.11.20   货币   自有资金         4.06%
         限公司
         合肥华泰集团股份有
 7-2                          2015.03.04   货币   自有资金         21.19%
         限公司
 7-3     赵宇晖               2015.03.04   货币   自有资金         8.47%
         光正集团股份有限公
 7-4                          2015.03.04   货币   自有资金         8.47%
         司
 7-5     张钧                 2015.03.04   货币   自有资金         5.08%
 7-6     陈军                 2015.03.04   货币   自有资金         4.24%

 7-7     谢萌                 2015.03.04   货币   自有资金         4.24%
 7-8     沈家云               2019.04.16   货币   自有资金         4.24%

 7-9     王国峰               2018.05.24   货币   自有资金         4.24%
         广东中惠集团有限公
7-10                          2015.03.04   货币   自有资金         4.24%
         司
         郑州市智和企业管理
7-11                          2019.04.16   货币   自有资金         4.24%
         咨询有限公司
         深圳市民和投资有限
7-12                          2015.03.04   货币   自有资金         4.24%
         公司
         上海鸿霖商务咨询事
7-13                          2018.05.24   货币   自有资金         4.24%
         务所
         道口加华（天津）资
7-14     产管理合伙企业（有   2014.11.13   货币   自有资金         0.85%
         限合伙）
         加华裕丰（天津）股
7-14-1   权投资管理合伙企业   2016.01.27   货币   自有资金         80.00%
         （有限合伙）* 注
         清控三联创业投资
7-14-2                        2015.03.04   货币   自有资金         20.00%
         （北京）有限公司
  8      张荣明               2018.07.16   货币   自有资金         3.44%

  9      雅戈尔投资有限公司   2018.07.16   货币   自有资金         3.44%
         天津德济投资管理合
 10                           2018.11.13   货币   募集资金         2.75%
         伙企业（有限合伙）
         加华资本管理股份有
10-1                          2018.08.03   货币   自有资金         33.26%
         限公司
         江苏华博实业集团有
10-2                          2018.08.03   货币   自有资金         14.83%
         限公司
10-3     陈伟鸿               2018.08.03   货币   自有资金         7.41%
10-4     侯庆鑫               2018.08.03   货币   自有资金         7.41%

10-5     宋向前               2018.08.03   货币   自有资金         7.41%



                                      56
                                                      补充独立财务顾问报告（一）



 10-6     沈家云               2018.08.03   货币   自有资金         7.41%
 10-7     巴瑞林               2018.08.03   货币   自有资金         7.41%

 10-8     朱莉萍               2018.08.03   货币   自有资金         3.71%
 10-9     闫瑾                 2018.08.03   货币   自有资金         3.71%

10-10     赵亮                 2018.08.03   货币   自有资金         3.71%
10-11     陆丽枫               2018.08.03   货币   自有资金         3.71%
          加华裕丰（天津）股
10-12     权投资管理合伙企业   2016.02.19   货币   自有资金         0.01%
                     *注
          （有限合伙）
  11      赵宇晖               2018.07.16   货币   自有资金         2.06%
          天津和煦投资管理合
  12                           2018.07.16   货币   募集资金         2.06%
          伙企业（有限合伙）
          新余华融晟远投资有
 12-1                          2018.07.27   货币   自有资金         99.99%
          限公司
          加华裕丰（天津）股
 12-2     权投资管理合伙企业   2016.02.19   货币   自有资金         0.01%
                      *注
          （有限合伙）
          珠海麒坤股权投资中
  13                           2018.07.16   货币   募集资金         1.72%
          心（有限合伙）
          珠海麒顺股权投资中
 13-1                          2017.08.09   货币   募集资金         21.13%
          心（有限合伙）
13-1-1    贾爱雪               2017.08.24   货币   自有资金         5.39%

13-1-2    张宁                 2017.08.24   货币   自有资金         3.59%
13-1-3    李长胜               2017.08.24   货币   自有资金         3.59%

13-1-4    吴世忠               2017.08.24   货币   自有资金         3.59%
13-1-5    梁家明               2017.08.24   货币   自有资金         3.59%
13-1-6    王卫                 2018.04.03   货币   自有资金         2.33%

13-1-7    李明                 2017.08.24   货币   自有资金         2.15%
13-1-8    艾美爱               2017.08.24   货币   自有资金         2.15%

13-1-9    杨斓                 2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-10   周晓成               2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-11   袁飞                 2018.04.03   货币   自有资金         1.80%
13-1-12   陈继刚               2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-13   朱一帆               2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-14   李明娜               2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-15   张蕙                 2017.08.24   货币   自有资金         1.80%


                                       57
                                          补充独立财务顾问报告（一）



13-1-16   杨荣荣   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-17   周广法   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-18   陈彬     2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-19   许朝阳   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-20   施献新   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-21   王月秋   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-22   刘钰     2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-23   张影     2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-24   刘萍     2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-25   朱先明   2018.04.03   货币   自有资金         1.80%
13-1-26   严律新   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-27   马秀臻   2018.04.03   货币   自有资金         1.80%
13-1-28   裘柯     2018.04.03   货币   自有资金         1.80%

13-1-29   杨玉琴   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-30   朱绪之   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-31   钱萍     2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-32   钱焕志   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-33   郑润勇   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-34   李侃     2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-35   吴秀丽   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-36   王天宁   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-37   蒋淑兰   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-38   朱玉宝   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-39   翁文青   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-40   姜坤     2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
13-1-41   孙晓薇   2017.08.24   货币   自有资金         1.80%

13-1-42   郭健     2018.04.03   货币   自有资金         1.80%
13-1-43   陆宝春   2018.04.03   货币   自有资金         1.80%

13-1-44   储红芬   2018.04.03   货币   自有资金         1.80%
13-1-45   于文见   2018.04.03   货币   自有资金         1.80%

13-1-46   缪建菲   2018.04.03   货币   自有资金         1.80%
13-1-47   徐潮     2019.01.21   货币   自有资金         1.80%

13-1-48   李永和   2018.04.03   货币   自有资金         1.80%


                           58
                                                      补充独立财务顾问报告（一）



          潍坊星海物资有限公
13-1-49                        2017.08.24   货币   自有资金         1.80%
          司
          歌斐资产管理有限公
13-1-50                        2017.08.24   货币   自有资金         0.01%
          司
          珠海麒耀股权投资中
 13-2                          2018.10.30   货币   募集资金         19.14%
          心（有限合伙）
13-2-1    吴强                 2017.08.24   货币   自有资金         3.96%

13-2-2    盛听兴               2017.08.24   货币   自有资金         2.38%
          上海澎博网络科技有
13-2-3                         2019.04.12   货币   自有资金         2.38%
          限公司
13-2-4    张云萍               2018.07.04   货币   自有资金         2.18%
13-2-5    吴利娟               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-6    方美珍               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-7    楼依娜               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-8    周惠娟               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-9    乔爱平               2018.07.04   货币   自有资金         1.98%

13-2-10   张革                 2018.07.04   货币   自有资金         1.98%
13-2-11   孙云华               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-12   屠若君               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-13   朱亚南               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-14   朱灵洁               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-15   朱雷                 2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-16   夏红芹               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-17   黄根妹               2018.07.04   货币   自有资金         1.98%

13-2-18   陈臻                 2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-19   王俊杰               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-20   徐占华               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-21   戴春英               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-22   曾志锋               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-23   刘翠萍               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-24   叶振                 2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-25   吴楚宇               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-26   蒋锦媛               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-27   李海青               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-28   郭志军               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%


                                       59
                                                      补充独立财务顾问报告（一）



13-2-29   王国维               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-30   朱晨                 2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-31   童君萍               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-32   徐迅捷               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-33   卞林元               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-34   张松强               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%

13-2-35   诸英华               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-36   冀文华               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
13-2-37   刘扬                 2018.07.04   货币   自有资金         1.98%

13-2-38   冯杰                 2018.07.04   货币   自有资金         1.98%
13-2-39   付晓光               2018.07.04   货币   自有资金         1.98%

13-2-40   文献                 2018.07.04   货币   自有资金         1.98%
13-2-41   曹国兴               2018.07.04   货币   自有资金         1.98%

13-2-42   徐军                 2018.07.04   货币   自有资金         1.98%
13-2-43   吕方                 2018.07.04   货币   自有资金         1.98%

13-2-44   陈明祥               2018.07.04   货币   自有资金         1.98%
13-2-45   郭海堂               2018.07.04   货币   自有资金         1.98%

13-2-46   栾清欣               2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
          深圳市融通创新资本
13-2-47                        2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
          投资有限公司
          厦门泰格祥瑞资产管
13-2-48                        2017.08.24   货币   自有资金         1.98%
          理有限公司
          浙江金昌启亚控股有
13-2-49                        2018.07.04   货币   自有资金         1.98%
          限公司
          歌斐资产管理有限公
13-2-50                        2017.08.24   货币   自有资金         0.01%
          司
          珠海麒泰股权投资中
 13-3                          2018.10.30   货币   募集资金         18.65%
          心（有限合伙）
13-3-1    王启春               2017.09.05   货币   自有资金         4.06%

13-3-2    林鸣宇               2017.09.05   货币   自有资金         2.44%
13-3-3    毕光明               2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-4    袁荣华               2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-5    刘雷                 2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-6    陈雨婕               2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-7    刘增波               2017.09.05   货币   自有资金         2.03%


                                       60
                                          补充独立财务顾问报告（一）



13-3-8    韦燕     2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-9    刘智慧   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-10   陈国洪   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-11   程卓     2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-12   陈小微   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-13   蒋国俊   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-14   茅惠菊   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-15   胡琴春   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-16   林云帆   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-17   李振宇   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-18   沈娅红   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-19   葛仕平   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-20   端春蕾   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-21   吕海珍   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-22   傅萍萍   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-23   李菁波   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-24   徐劼     2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-25   裘柯     2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-26   巢海步   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%

13-3-27   张琦     2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-28   施海蓉   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-29   张薇     2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-30   柯美玲   2017.09.05   货币   自有资金         2.03%
13-3-31   章兴金   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-32   张敏     2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-33   李思强   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-34   梁金初   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-35   张绥生   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-36   童裕丰   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-37   徐可可   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-38   王晓芳   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-39   高勇     2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-40   余胜佳   2018.04.24   货币   自有资金         2.03%


                           61
                                                      补充独立财务顾问报告（一）



13-3-41   朱平                 2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-42   夏志媛               2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-43   刘帆                 2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-44   蔡建红               2018.04.24   货币   自有资金         2.03%

13-3-45   康华宁               2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
13-3-46   张立伟               2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
          上海睿溢实业有限公
13-3-47                        2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
          司
          青岛东方睿智商贸有
13-3-48                        2018.04.24   货币   自有资金         2.03%
          限公司
          歌斐资产管理有限公
13-3-49                        2017.09.05   货币   自有资金         0.01%
          司
          珠海麒享股权投资中
 13-4                          2018.10.30   货币   募集资金         18.58%
          心（有限合伙）
13-4-1    曾德明               2017.09.21   货币   自有资金         4.08%
13-4-2    陈海鹃               2017.09.21   货币   自有资金         4.08%
          江苏虎豹集团有限公
13-4-3                         2017.09.21   货币   自有资金         4.08%
          司
13-4-4    周介洪               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-5    孙云元               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-6    王玮                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-7    韦建华               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-8    李楚潇               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-9    吴奇斌               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-10   黄玉梅               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-11   李群                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-12   敖国明               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-13   易惠元               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-14   金玉萍               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-15   任燕                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-16   倪士超               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-17   夏丽亚               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-18   吴丛                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-19   陈卫                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-20   张忠                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%


                                       62
                                                        补充独立财务顾问报告（一）



13-4-21     金美凤               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-22     岳红娣               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-23     钱敏                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-24     吴国栋               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-25     章崇华               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-26     薛建伟               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-27     陆兴贵               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-28     沈文明               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-29     杨丽                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-30     曹洪清               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-31     张翠云               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-32     冷满香               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-33     刘郁萍               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-34     于伟平               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-35     任雪静               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-36     陆宇                 2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-37     张芳敏               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-38     叶芳香               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-39     严一新               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-40     李美娆               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-41     范慧明               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%

13-4-42     胡大伟               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-43     王英彦               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
13-4-44     王振荣               2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
            永康市新弘股权投资
13-4-45     管理合伙企业（有限   2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
            合伙）
13-4-45-1   赵菊英               2017.06.30   货币   自有资金         50.00%

13-4-45-2   王晓俐               2017.06.30   货币   自有资金         50.00%
            福建欣新洋投资有限
13-4-46                          2017.09.21   货币   自有资金         2.04%
            公司
            歌斐资产管理有限公
13-4-47                          2017.09.21   货币   自有资金         0.01%
            司
            珠海麒苏股权投资中
  13-5                           2018.10.30   货币   募集资金       17.9534%
            心（有限合伙）


                                         63
                                          补充独立财务顾问报告（一）



13-5-1    田羽     2017.11.27   货币   自有资金         17.73%
13-5-2    杨霞     2017.08.24   货币   自有资金         2.13%

13-5-3    林秀和   2017.08.24   货币   自有资金         1.95%
13-5-4    陈亚华   2017.08.24   货币   自有资金         1.95%

13-5-5    钱兴海   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-6    沈红君   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-7    王天罡   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-8    陈智强   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-9    陈伟佳   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-10   黎冬梅   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-11   许秉成   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-12   周玲     2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-13   姚晓艳   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-14   郑确     2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-15   李军     2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-16   赵笃学   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-17   吕艳     2017.11.27   货币   自有资金         1.77%

13-5-18   沈菲     2017.11.27   货币   自有资金         1.77%
13-5-19   谭虹     2017.11.27   货币   自有资金         1.77%

13-5-20   李建平   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-21   朱成顺   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-22   宋淑静   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-23   雷雯     2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-24   吴相龙   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-25   童卫华   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-26   周智民   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-27   尹学军   2017.11.27   货币   自有资金         1.77%
13-5-28   李培宗   2017.11.27   货币   自有资金         1.77%

13-5-29   梁绍静   2017.11.27   货币   自有资金         1.77%
13-5-30   袁允芳   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-31   邓玉兰   2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-32   章建兰   2017.11.27   货币   自有资金         1.77%

13-5-33   周曙     2017.08.24   货币   自有资金         1.77%


                           64
                                                      补充独立财务顾问报告（一）



13-5-34   丁东晖               2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-35   刘思菡               2017.11.27   货币   自有资金         1.77%

13-5-36   马维森               2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-37   吴晶晶               2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-38   徐秀根               2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-39   吴金萍               2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-40   邹央群               2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-41   许力平               2017.11.27   货币   自有资金         1.77%
13-5-42   刘堃                 2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-43   卢道军               2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
13-5-44   金耿                 2017.08.24   货币   自有资金         1.77%

13-5-45   林晓                 2018.08.21   货币   自有资金         1.77%
          东莞市方中集团有限
13-5-46                        2017.08.24   货币   自有资金         1.77%
          公司
          扬州市宝利杰农村小
13-5-47                        2017.11.27   货币   自有资金         1.77%
          额贷款股份有限公司
          歌斐资产管理有限公
13-5-48                        2017.08.24   货币   自有资金         0.01%
          司
          珠海麒展股权投资中
 13-6                          2018.10.30   货币   募集资金        4.5456%
          心（有限合伙）
13-6-1    林智洪               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
13-6-2    包桢臻               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%

13-6-3    李发宽               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
13-6-4    褚金凤               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%

13-6-5    林建锋               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
13-6-6    管永华               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%

13-6-7    孙太伟               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
13-6-8    徐其明               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
13-6-9    王晓元               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%

13-6-10   钟华                 2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
13-6-11   程丹丹               2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
          福州星恒信投资有限
13-6-12                        2017.09.20   货币   自有资金         8.33%
          公司
          歌斐资产管理有限公
13-6-13                        2017.09.20   货币   自有资金         0.04%
          司



                                       65
                                                       补充独立财务顾问报告（一）



           歌斐资产管理有限公
 13-7                           2017.08.09   货币   自有资金        0.0020%
           司
           芜湖俊象投资中心
  14                            2018.07.16   货币   募集资金         1.72%
           （有限合伙）
           芜湖俊海投资中心
 14-1                           2017.07.25   货币   募集资金       36.8528%
           （有限合伙）
14-1-1     丁志慧               2018.09.05   货币   自有资金         3.98%

14-1-2     付晓光               2017.07.27   货币   自有资金         2.98%
14-1-3     王伟洁               2018.09.05   货币   自有资金         2.98%

14-1-4     沈成海               2018.09.05   货币   自有资金         2.49%
           宁波梅山保税港区胜
14-1-5     驰投资合伙企业（有   2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
           限合伙）
14-1-5-1   辛博扬               2018.06.12   货币   自有资金         98.00%
           宁波梅山保税港区升
14-1-5-2                        2016.05.24   货币   自有资金         2.00%
           闰投资管理有限公司
           北京乾博阳光能源投
14-1-6                          2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
           资有限公司
14-1-7     陈稀鸣               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%

14-1-8     姚苏容               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-9     康婷婷               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%

14-1-10    邓志函               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-11    翁锡荣               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%

14-1-12    赵光辉               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-13    张海涛               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-14    王文珍               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-15    沈菲                 2018.12.12   货币   自有资金         1.99%

14-1-16    童卫华               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-17    李长胜               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-18    舒红琼               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-19    韩红菊               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-20    钱琴                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-21    张琳                 2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-22    王传铸               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%

14-1-23    陈睿                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-24    朱玉宝               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%


                                        66
                                                      补充独立财务顾问报告（一）



14-1-25   路旭东               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-26   方晓洁               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-27   梁家明               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-28   殷海江               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%

14-1-29   章兴金               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%
14-1-30   刘萍芳               2017.07.27   货币   自有资金         1.99%

14-1-31   张绥生               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-32   王忠                 2018.12.12   货币   自有资金         1.99%
14-1-33   黄乐挺               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-34   侯晓晖               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-35   吴桂芳               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-36   陈惠                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-37   涂进瑛               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-38   陆燕                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-39   唐欣                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-40   缪建巧               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-41   沈刚                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-42   李豪                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-43   岳红                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-44   蒋志球               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-45   刘阳                 2018.09.05   货币   自有资金         1.99%

14-1-46   邵纯龄               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-47   杨吉华               2018.09.05   货币   自有资金         1.99%
14-1-48   金哲                 2018.12.12   货币   自有资金         1.99%
          芜湖歌斐资产管理有
14-1-49                        2017.07.27   货币   自有资金         0.01%
          限公司
          珠海麒贝股权投资中
 14-2                          2018.10.08   货币   募集资金       35.6426%
          心（有限合伙）
14-2-1    陈海鹃               2017.06.28   货币   自有资金         3.12%

14-2-2    毛溯                 2017.06.28   货币   自有资金         2.29%
          北京金丰利泰物业管
14-2-3                         2017.06.28   货币   自有资金         2.08%
          理有限公司
          宁波梅山保税港区博
14-2-4    泽美克股权投资合伙   2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
          企业（有限合伙）


                                       67
                                                       补充独立财务顾问报告（一）



14-2-4-1   于洪儒               2016.12.20   货币   自有资金         79.60%
14-2-4-2   陈箐                 2017.06.21   货币   自有资金         20.00%

14-2-4-3   于立                 2016.12.20   货币   自有资金         0.40%
           上海澎博网络科技有
14-2-5                          2019.04.12   货币   自有资金         2.08%
           限公司
           烟台龙建投资咨询有
14-2-6                          2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
           限公司
           宁波美博进出口有限
14-2-7                          2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
           公司
           东莞市方中集团有限
14-2-8                          2017.06.28   货币   自有资金         2.08%
           公司
           北海市金昌房地产开
14-2-9                          2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
           发有限公司
14-2-10    侯伯荣               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%

14-2-11    斯红雁               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%
14-2-12    江小满               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-13    李世敏               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%

14-2-14    杨维                 2017.06.28   货币   自有资金         2.08%
14-2-15    李汇津               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-16    杨刚                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-17    朱瑞平               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-18    柳维特               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-19    朱美香               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%

14-2-20    周曙                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-21    刘洋阳               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-22    陈丽新               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-23    褚晨                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-24    栾宏伟               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%
14-2-25    厉爱娜               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-26    姜肖斐               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%
14-2-27    梅艾虹               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%

14-2-28    宋丹枫               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-29    谭建文               2017.06.28   货币   自有资金         2.08%
14-2-30    徐裕平               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-31    罗冠轩               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%


                                        68
                                                      补充独立财务顾问报告（一）



14-2-32   张建子               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-33   施国忠               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-34   俞旭                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-35   徐奕雯               2018.08.21   货币   自有资金         2.08%

14-2-36   郑芹                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-37   马鸿兵               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-38   陈曦                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-39   张康                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-40   贺莉霞               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-41   江国兵               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-42   夏志媛               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-43   王秀环               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-44   胡素华               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-45   范伟                 2018.12.04   货币   自有资金         2.08%
14-2-46   林云云               2018.04.18   货币   自有资金         2.08%

14-2-47   季祥                 2018.04.18   货币   自有资金         2.08%
14-2-48   金鹏云               2017.06.28   货币   自有资金         1.04%
          歌斐资产管理有限公
14-2-49                        2017.06.28   货币   自有资金         0.01%
          司
          珠海麒君股权投资中
 14-3                          2018.10.08   货币   募集资金       27.5027%
          心（有限合伙）
14-3-1    魏勇                 2017.07.25   货币   自有资金         4.00%
          安吉恒林商贸有限公
14-3-2                         2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
          司
14-3-3    钱兴海               2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-4    赵维雯               2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-5    李伟                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-6    程超                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%

14-3-7    沈锡珍               2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-8    于泽辉               2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-9    白滢                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-10   张革                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-11   刘盛平               2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-12   杜亮                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%



                                       69
                                                        补充独立财务顾问报告（一）



14-3-13   王伟                   2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-14   刘雨珊                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%

14-3-15   常心虎                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-16   刘达艳                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%

14-3-17   章丽萍                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-18   朱小龙                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%

14-3-19   陈宁                   2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-20   李赢                   2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-21   谭德秀                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-22   王朴                   2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-23   刘红霞                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-24   于帆                   2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-25   刘碧玉                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-26   韩芬英                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%
14-3-27   谢水龙                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%

14-3-28   丁迎峰                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-29   袁术安                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-30   蒋笑仙                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-31   李虎兵                 2017.07.25   货币   自有资金         2.67%

14-3-32   廖昶                   2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-33   金洪正                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%

14-3-34   谢伊柔                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-35   陈芳                   2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
14-3-36   王晓岗                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%

14-3-37   孟晓慧                 2018.01.24   货币   自有资金         2.67%
          歌斐资产管理有限公
14-3-38                          2017.07.25   货币   自有资金         0.01%
          司
          芜湖歌斐资产管理有
 14-4                            2016.12.22   货币   自有资金        0.0019%
          限公司
  15      苏文俊                 2018.07.16   货币   自有资金         1.38%
  16      宋向前                 2018.07.16   货币   自有资金         1.38%
          山东林大投资有限公
  17                             2018.07.16   货币   自有资金         1.38%
          司
          共青城宾果投资管理
  18                             2018.07.16   货币   自有资金         1.38%
          合伙企业（有限合伙）

                                         70
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



  18-1       朱琦                        2016.02.02           货币       自有资金           94.44%
             共青城知著投资管理
  18-2                                   2016.02.02           货币       自有资金            5.56%
             有限公司
             郑州市智和企业管理
   19                                    2018.07.16           货币       自有资金            0.69%
             咨询有限公司
             新番企业管理（上海）
   20                                    2018.07.16           货币       自有资金            0.69%
             有限公司
   21        闫瑾                        2018.07.16           货币       自有资金            0.55%
   22        宋平原                      2018.07.16           货币       自有资金            0.48%

   23        任道德                      2018.07.16           货币       自有资金            0.45%
   24        姜茹娇                      2018.07.16           货币       自有资金            0.31%

   25        陈建欣                      2018.07.16           货币       自有资金            0.28%
   26        朱莉萍                      2018.07.16           货币       自有资金            0.24%

   27        杨文利                      2018.07.16           货币       自有资金            0.21%
   28        王伟                        2018.07.16           货币       自有资金            0.21%

   29        杨浩                        2018.07.16           货币       自有资金            0.14%
注：加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）的穿透情况详见本题回复“（三）睿通投资穿透情况”之“1
加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）”。


        （四）好荣兴多穿透情况

 序号        出资人名称         取得相应权益时间        出资方式         资金来源         出资比例
          北京华联长山兴投
  1                                 2018.2.14             货币           自有资金           0.12%
          资管理有限公司
          北京华联集团投资
  2                                 2018.2.14             货币           自有资金          99.88%
          控股有限公司

        （五）然信投资穿透情况

 序号        出资人名称         取得相应权益时间        出资方式         资金来源         出资比例
          北京信中利股权投
  1                                 2018.1.22             货币           自有资金           2.00%
          资管理有限公司
          湖北长江楚信股权
  2       投资基金管理有限          2018.1.22             货币           自有资金          98.00%
          公司

        （六）红杉雅盛穿透情况

                                            取得相应权益
      序号             出资人名称                             出资方式     资金来源        出资比例
                                                时间



                                                   71
                                                    补充独立财务顾问报告（一）



          嘉兴红杉坤盛投资管
  1       理合伙企业（有限合   2018.01.02   货币   自有资金       0.40%
          伙）
          宁波梅山保税港区红
 1-1      杉文盛股权投资合伙   2019.03.11   货币   募集资金       98.49%
          企业（有限合伙）
          宁波梅山保税港区遐
1-1-1     红投资管理合伙企业   2018.12.27   货币   自有资金       51.48%
          （有限合伙）
1-1-1-1   雍琳                 2018.02.27   货币   自有资金       99.72%
          宁波梅山保税港区遐
1-1-1-2                        2018.09.19   货币   自有资金       0.28%
          安投资管理有限公司
1-1-2     鞠青                 2019.05.05   货币   自有资金       25.74%
1-1-3     潘旻                 2018.12.27   货币   自有资金       5.58%

1-1-4     吕琼                 2018.12.27   货币   自有资金       4.29%
1-1-5     邹家佳               2018.12.27   货币   自有资金       3.00%

1-1-6     高兰芳               2018.12.27   货币   自有资金       1.12%
1-1-7     杨云霞               2018.12.27   货币   自有资金       0.86%

1-1-8     富欣                 2018.12.27   货币   自有资金       0.86%
1-1-9     杨惠星               2018.12.27   货币   自有资金       0.86%

1-1-10    王敏                 2018.12.27   货币   自有资金       0.86%
1-1-11    顾翠萍               2018.12.27   货币   自有资金       0.64%

1-1-12    翟佳                 2018.12.27   货币   自有资金       0.43%
1-1-13    郭山汕               2018.12.27   货币   自有资金       0.43%

1-1-14    张联庆               2018.12.27   货币   自有资金       0.43%
1-1-15    曹弋博               2018.12.27   货币   自有资金       0.43%
1-1-16    曹曦                 2018.12.27   货币   自有资金       0.43%

1-1-17    陆潇波               2018.12.27   货币   自有资金       0.43%
1-1-18    冯中茜               2018.12.27   货币   自有资金       0.43%

1-1-19    王恺                 2018.12.27   货币   自有资金       0.43%
1-1-20    王峰                 2018.12.27   货币   自有资金       0.43%

1-1-21    郑庆生               2018.12.27   货币   自有资金       0.43%
          宁波梅山保税港区红
1-1-22    杉桓嘉投资管理有限   2018.12.27   货币   自有资金       0.43%
          公司
          宁波梅山保税港区红
 1-2                           2018.01.30   货币   自有资金       1.51%
          杉桓嘉投资管理有限

                                   72
                                                             补充独立财务顾问报告（一）



                 公司

      2          周海英                 2018.07.04   货币   自有资金       19.92%
                 宁波梅山保税港区红
      3          杉璟盛股权投资合伙     2018.07.04   货币   自有资金       79.68%
                 企业（有限合伙）
                 宁波梅山保税港区红
     3-1         杉铭盛股权投资合伙     2018.12.12   货币   募集资金       96.67%
                 企业（有限合伙）
                 宁波梅山保税港区红
    3-1-1        杉德盛股权投资合伙     2019.04.08   货币   募集资金       25.47%
                 企业（有限合伙）
                 诸暨歌斐创峰投资合
   3-1-1-1                              2018.08.22   货币   募集资金       78.10%
                 伙企业（有限合伙）
                 珠海君昂股权投资中
  3-1-1-1-1                             2018.01.05   货币   募集资金       29.87%
                 心（有限合伙）
                 上海升力投资有限公
 3-1-1-1-1-1                            2018.08.27   货币   自有资金       6.27%
                 司
 3-1-1-1-1-2     陆红梅                 2017.09.20   货币   自有资金       2.76%
 3-1-1-1-1-3     王贺                   2017.09.20   货币   自有资金       2.76%

 3-1-1-1-1-4     林岗                   2018.08.27   货币   自有资金       2.76%
 3-1-1-1-1-5     吴国贤                 2017.09.20   货币   自有资金       2.76%
 3-1-1-1-1-6     章兴金                 2018.08.27   货币   自有资金       2.76%

 3-1-1-1-1-7     李丽娜                 2018.08.27   货币   自有资金       2.76%
 3-1-1-1-1-8     魏志聪                 2018.08.27   货币   自有资金       2.76%

 3-1-1-1-1-9     余胜佳                 2018.08.27   货币   自有资金       2.76%
                 上海甄裕投资中心（有
3-1-1-1-1-10                            2018.08.27   货币   自有资金       2.76%
                 限合伙）
3-1-1-1-1-10-1   吴征                   2013.10.14   货币   自有资金       87.20%
3-1-1-1-1-10-2   裘索                   2018.12.24   货币   自有资金       12.80%

3-1-1-1-1-11     黄英治                 2017.09.20   货币   自有资金       2.21%
3-1-1-1-1-12     陈美亚                 2018.08.27   货币   自有资金       2.12%

3-1-1-1-1-13     童巍巍                 2017.09.20   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-14     秦晓兰                 2019.06.17   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-15     李杰                   2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-16     邵彩华                 2017.09.20   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-17     沈菲                   2017.09.20   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-18     陈海鹃                 2017.09.20   货币   自有资金       1.84%


                                            73
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-1-1-19   姜春英               2017.09.20   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-20   柳维特               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-21   王志强               2017.09.20   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-22   丁海亮               2017.09.20   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-23   杨燕玲               2017.09.20   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-24   吴树填               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-25   齐方                 2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-26   董剑英               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-27   黎倩嫔               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-28   马鸿兵               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-29   高建珍               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-30   任春玲               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-31   唐剑峰               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-32   吴芳                 2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-33   王军                 2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-34   周梦玥               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-35   邓昭文               2019.06.17   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-36   安雅琴               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-37   王英                 2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-38   桑琴波               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-39   吴景涛               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-40   马春鑫               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-41   胡建                 2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-42   武雪元               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-43   鲍云                 2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-44   金锡龙               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%

3-1-1-1-1-45   董月芳               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
3-1-1-1-1-46   朱秀珍               2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
               北京乾博阳光能源投
3-1-1-1-1-47                        2018.08.27   货币   自有资金       1.84%
               资有限公司
               歌斐资产管理有限公
3-1-1-1-1-48                        2017.09.20   货币   自有资金       0.00%
               司
               诸暨歌斐创奥投资合
 3-1-1-1-2                          2018.01.05   货币   募集资金       29.60%
               伙企业（有限合伙）



                                        74
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



               诸暨市国有资产经营
3-1-1-1-2-1                         2018.01.24   货币   自有资金       9.30%
               有限公司
3-1-1-1-2-2    贾爱雪               2018.01.24   货币   自有资金       4.65%

3-1-1-1-2-3    戴发奋               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-4    夏明兴               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%

3-1-1-1-2-5    李楚潇               2018.07.19   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-6    杨汇慧               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%

3-1-1-1-2-7    吕艳                 2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-8    郑小娟               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%

3-1-1-1-2-9    李长胜               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-10   郭志军               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%

3-1-1-1-2-11   丁志慧               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-12   朱绪之               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-13   郝文成               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%

3-1-1-1-2-14   姜肖斐               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-15   蒋淑兰               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%

3-1-1-1-2-16   姜维                 2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
3-1-1-1-2-17   曹国兴               2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
               东莞市方中集团有限
3-1-1-1-2-18                        2018.01.24   货币   自有资金       2.79%
               公司
3-1-1-1-2-19   许曦匀               2018.01.24   货币   自有资金       2.33%

3-1-1-1-2-20   谈娟敏               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-21   王华骐               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-22   岑建能               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-23   潘景芳               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-24   张革                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-25   林菁                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-26   顾学明               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-27   张宁                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-28   朱成顺               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-29   俞萍                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-30   金小艺               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-31   陆湘人               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-32   吴敏                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%


                                        75
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-1-2-33   黄荣平               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-34   褚勤                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-35   张芳敏               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-36   朱玉宝               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-37   魏晓文               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-38   朱军                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%

3-1-1-1-2-39   高晔                 2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
3-1-1-1-2-40   胥利民               2018.01.24   货币   自有资金       1.86%
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-1-2-41                        2018.01.24   货币   自有资金       0.00%
               限公司
               珠海君博股权投资中
 3-1-1-1-3                          2018.01.05   货币   募集资金       20.70%
               心（有限合伙）
3-1-1-1-3-1    周惠娟               2017.09.20   货币   自有资金       3.99%
3-1-1-1-3-2    吴奇斌               2017.09.20   货币   自有资金       3.99%

3-1-1-1-3-3    汤子洋               2017.09.20   货币   自有资金       3.99%
3-1-1-1-3-4    谭德秀               2017.09.20   货币   自有资金       3.99%

3-1-1-1-3-5    梅艾虹               2017.09.20   货币   自有资金       3.99%
3-1-1-1-3-6    费敏                 2017.09.20   货币   自有资金       3.99%
3-1-1-1-3-7    高玮                 2017.09.20   货币   自有资金       3.32%

3-1-1-1-3-8    章建英               2017.09.20   货币   自有资金       3.32%
3-1-1-1-3-9    陈丽新               2017.09.20   货币   自有资金       2.93%

3-1-1-1-3-10   杨斓                 2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-11   周文东               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-12   梁珊                 2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-13   陈国洪               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-14   朱秋芬               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-15   吕碧文               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-16   朱明岐               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-17   杨雪芳               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-18   陈立英               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-19   王伟                 2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-20   王琴珍               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-21   袁允芳               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-22   白新亮               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%


                                        76
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-1-3-23   周曙                 2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-24   丁东晖               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-25   马维森               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-26   金丹                 2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-27   邱严杰               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-28   沈志祥               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-29   侯英双               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-30   钟华                 2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-31   庄瑞绵               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%

3-1-1-1-3-32   王胜新               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
3-1-1-1-3-33   谢哲梅               2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
               湖北世纪英才文化发
3-1-1-1-3-34                        2017.09.20   货币   自有资金       2.66%
               展有限公司
               歌斐资产管理有限公
3-1-1-1-3-35                        2017.09.20   货币   自有资金       0.01%
               司
               珠海君梵股权投资中
 3-1-1-1-4                          2018.01.05   货币   募集资金       19.82%
               心（有限合伙）
3-1-1-1-4-1    夏丽亚               2017.09.21   货币   自有资金       6.94%
3-1-1-1-4-2    蔚盛超               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%

3-1-1-1-4-3    李泽巧               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%
3-1-1-1-4-4    曾志锋               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%

3-1-1-1-4-5    朱世伟               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%
3-1-1-1-4-6    王尉                 2017.09.21   货币   自有资金       4.17%
3-1-1-1-4-7    厉宇航               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%

3-1-1-1-4-8    刘洋阳               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%
3-1-1-1-4-9    廖昶                 2017.09.21   货币   自有资金       4.17%

3-1-1-1-4-10   冯间                 2017.09.21   货币   自有资金       4.17%
3-1-1-1-4-11   梁家明               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%

3-1-1-1-4-12   杜志学               2017.09.21   货币   自有资金       4.17%
3-1-1-1-4-13   陈力                 2017.09.21   货币   自有资金       2.78%

3-1-1-1-4-14   范安容               2017.09.21   货币   自有资金       2.78%
3-1-1-1-4-15   陆晓静               2017.09.21   货币   自有资金       2.78%

3-1-1-1-4-16   胡方进               2017.09.21   货币   自有资金       2.78%
3-1-1-1-4-17   方彩娟               2017.09.21   货币   自有资金       2.78%



                                        77
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-1-4-18   赵光辉               2017.09.21   货币   自有资金        2.78%
3-1-1-1-4-19   戴春英               2017.09.21   货币   自有资金        2.78%

3-1-1-1-4-20   何颖俐               2017.09.21   货币   自有资金        2.78%
3-1-1-1-4-21   张海生               2017.09.21   货币   自有资金        2.78%

3-1-1-1-4-22   章希                 2017.09.21   货币   自有资金        2.78%
3-1-1-1-4-23   霍健波               2017.09.21   货币   自有资金        2.78%

3-1-1-1-4-24   唐文                 2017.09.21   货币   自有资金        2.78%
3-1-1-1-4-25   施海蓉               2017.09.21   货币   自有资金        2.78%
3-1-1-1-4-26   柯美玲               2018.09.07   货币   自有资金        2.78%

3-1-1-1-4-27   姜胜利               2017.09.21   货币   自有资金        2.78%
3-1-1-1-4-28   徐婧                 2017.09.21   货币   自有资金        2.78%
               北京美添前景科技有
3-1-1-1-4-29                        2018.09.07   货币   自有资金        2.78%
               限公司
               歌斐资产管理有限公
3-1-1-1-4-30                        2017.09.21   货币   自有资金        0.01%
               司
               芜湖歌斐资产管理有
 3-1-1-1-5                          2017.04.13   货币   自有资金       0.0014%
               限公司
               珠海君晨股权投资中
  3-1-1-2                           2018.08.22   货币   募集资金        18.74%
               心（有限合伙）
               珠海歌斐和韵股权投
 3-1-1-2-1                          2018.12.29   货币   募集资金        21.18%
               资中心（有限合伙）
3-1-1-2-1-1    汤笑妃               2018.12.24   货币   自有资金        2.43%

3-1-1-2-1-2    田建勤               2018.12.24   货币   自有资金        2.43%

3-1-1-2-1-3    唐有芬               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-4    付晓光               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-5    吕艳                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-6    徐珊                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-7    童卫华               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-8    端春蕾               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-9    崔恒忠               2018.04.23   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-10   张传霞               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-11   路旭东               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-12   俞建华               2018.04.23   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-13   潘玉清               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-14   吴桂芳               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%



                                        78
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-2-1-15   陆斌                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-16   陈绍虎               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-17   范荣                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-18   黄卫东               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-19   张烜                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-20   邵丹                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-21   陈晓蓉               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-22   吕亚涛               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-23   姜迈                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-24   张颖                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-25   董万武               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-26   王辉                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-27   查阳春               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-28   李辉                 2018.04.23   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-29   沈丹                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-30   罗彦                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-31   赵爱玲               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-32   胥太和               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-33   蔡金钗               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-34   金文亚               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-35   吴汉昌               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-36   张玉娟               2018.04.23   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-37   范永明               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-38   刘松林               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-39   岳军                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-40   黄俊                 2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-41   马学武               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-42   林丽超               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-43   朱小东               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-44   孙玉芬               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%

3-1-1-2-1-45   蒋国俊               2018.12.24   货币   自有资金        2.21%
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-2-1-46                        2017.08.22   货币   自有资金        0.01%
               限公司



                                        79
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



               珠海歌斐和澜股权投
 3-1-1-2-2                          2018.12.29   货币   募集资金        20.23%
               资中心（有限合伙）
3-1-1-2-2-1    付月英               2018.01.04   货币   自有资金        2.84%

3-1-1-2-2-2    丁燕玲               2018.01.04   货币   自有资金        2.60%

3-1-1-2-2-3    赵登霞               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-4    王天罡               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-5    王斌                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-6    何庆华               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-7    崔喻盛               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-8    刘岩                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-9    孙震                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-10   栾清欣               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-11   陈静                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-12   闫敏静               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-13   陆禹平               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-14   王月秋               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-15   曹杰辉               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-16   王琦                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-17   安震力               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-18   周新亚               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-19   吴礼勇               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-20   刘骅                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-21   陈兴雄               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-22   张启元               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-23   俞秀佳               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-24   胡应庆               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-25   马晓梅               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-26   顾亚婷               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-27   杨宝琴               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-28   申屠惠姣             2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-29   李旭宏               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-30   周燕                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-31   董书宇               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%



                                        80
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-2-2-32   陆学晋               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-33   杨宝凌               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-34   金华                 2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-35   邓婉葵               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-36   夏正祥               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-37   严国强               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-38   孙晓薇               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-39   唐继跃               2018.01.04   货币   自有资金        2.36%

3-1-1-2-2-40   李军                 2018.08.24   货币   自有资金        2.36%
               绍兴天翔投资有限公
3-1-1-2-2-41                        2018.01.04   货币   自有资金        2.36%
               司
               上海天神投资管理有
3-1-1-2-2-42                        2018.01.04   货币   自有资金        2.36%
               限公司
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-2-2-43                        2017.08.22   货币   自有资金        0.01%
               限公司
               珠海歌斐和君股权投
 3-1-1-2-3                          2018.12.29   货币   募集资金        17.85%
               资中心（有限合伙）
3-1-1-2-3-1    申文忠               2018.12.04   货币   自有资金        3.14%

3-1-1-2-3-2    李雪梅               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-3    赵培                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-4    苏夫泉               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-5    卢珉                 2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-6    祁雅妹               2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-7    王清河               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-8    李坚                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-9    施涛                 2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-10   钮群星               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-11   忻云芬               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-12   张春光               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-13   程沁芳               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-14   胡宪威               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-15   顾宇航               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-16   梁涛                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-17   樊芙蓉               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-18   李艳                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%


                                        81
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-2-3-19   李昆                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-20   李沁奕               2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-21   陈雪妹               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-22   许峰                 2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-23   李玉珍               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-24   王龙                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-25   赵阳                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-26   胡雪芬               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-27   王雪琪               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-28   黄葵                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-29   周航                 2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-30   焦琳玲               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-31   沈百茹               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-32   楼依娜               2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-33   李建东               2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-34   何巧英               2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-35   李宗琴               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-36   刘鹏                 2018.04.23   货币   自有资金        2.62%

3-1-1-2-3-37   褚建萍               2018.12.04   货币   自有资金        2.62%
               武汉市洪山华中装饰
3-1-1-2-3-38                        2018.12.04   货币   自有资金        2.62%
               工程有限公司
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-2-3-39                        2018.04.23   货币   自有资金        0.01%
               限公司
               芜湖歌斐佳方投资中
 3-1-1-2-4                          2018.12.29   货币   募集资金        17.77%
               心（有限合伙）
3-1-1-2-4-1    郭小波               2018.03.15   货币   自有资金        2.96%

3-1-1-2-4-2    钱兴海               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-3    李培武               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-4    于志义               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-5    董昌旺               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-6    杨华                 2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-7    邢文鸾               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-8    刘小林               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-9    钟盛维               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%



                                        82
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



3-1-1-2-4-10   石冉                 2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-11   李秀霞               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-12   宋正梅               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-13   王斌国               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-14   留雪莲               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-15   房心民               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-16   于佳鑫               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-17   邹央群               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-18   罗锡梅               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-19   陈园                 2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-20   邱奕田               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-21   刘新英               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-22   俞卫良               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-23   杨宝丰               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-24   冀文华               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-25   郑义文               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-26   叶雪萍               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-27   陈水凤               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-28   王加礼               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-29   李相斌               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-30   腾其祥               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-31   刘伟峰               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-32   姜黎                 2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-33   陈达圣               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-34   叶军                 2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-35   钟凌屹               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%

3-1-1-2-4-36   张国晓               2018.03.15   货币   自有资金        2.69%
               深圳市海王传感器有
3-1-1-2-4-37                        2018.03.15   货币   自有资金        2.69%
               限公司
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-2-4-38                        2017.09.14   货币   自有资金        0.03%
               限公司
               珠海歌斐平昌股权投
 3-1-1-2-5                          2018.12.29   货币   募集资金        17.70%
               资基金（有限合伙）
3-1-1-2-5-1    梅飞珍               2018.05.29   货币   自有资金        5.30%



                                        83
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



               上海东伽文化传播有
3-1-1-2-5-2                         2018.11.08   货币   自有资金        3.98%
               限公司
3-1-1-2-5-3    石林                 2018.05.29   货币   自有资金        3.18%

3-1-1-2-5-4    张弼荣               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-5    石行超               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-6    李恒如               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-7    王忠                 2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-8    吴美兰               2018.05.29   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-9    陈海松               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-10   黄龙                 2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-11   董婷婷               2018.05.29   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-12   肖爽怀               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-13   陈惠                 2018.05.29   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-14   沈凤                 2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-15   刘志刚               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-16   胡其文               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-17   王雷琴               2018.05.29   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-18   毛森俞               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-19   蒋红卫               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-20   齐青儿               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-21   钱涛                 2018.05.29   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-22   骆光明               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-23   许笑艳               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-24   田家智               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-25   夏福根               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-26   李乾                 2018.05.29   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-27   张斐娜               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-28   张琼                 2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-29   杨桂萍               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-30   陈圣坤               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-31   李保林               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-32   刘绍东               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%

3-1-1-2-5-33   秦穗颖               2018.11.08   货币   自有资金        2.65%



                                        84
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



               武汉市瑞银服饰有限
3-1-1-2-5-34                          2018.11.08   货币   自有资金        2.65%
               公司
               青岛天宝财富资产管
3-1-1-2-5-35                          2018.05.29   货币   自有资金        2.65%
               理有限公司
               北京乐谦科技有限公
3-1-1-2-5-36                          2018.11.08   货币   自有资金        2.65%
               司
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-2-5-37                          2017.09.29   货币   自有资金        0.01%
               限公司
               珠海歌斐和风股权投
 3-1-1-2-6                            2018.12.29   货币   募集资金        4.32%
               资中心（有限合伙）
3-1-1-2-6-1    龙玉婵                 2018.08.07   货币   自有资金        33.31%

3-1-1-2-6-2    李志娟                 2018.08.07   货币   自有资金        33.31%

3-1-1-2-6-3    周玲                   2018.03.19   货币   自有资金        33.31%
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-2-6-4                           2018.03.19   货币   自有资金        0.06%
               限公司
               珠海歌斐和蔚股权投
 3-1-1-2-7                            2019.05.29   货币   募集资金        0.94%
               资中心（有限合伙）
               芜湖歌斐资产管理有
3-1-1-2-7-1                           2017.08.22   货币   自有资金        0.25%
               限公司
3-1-1-2-7-2    万希勤                 2018.04.16   货币   自有资金        99.75%
               歌斐资产管理有限公
 3-1-1-2-8                            2017.07.25   货币   自有资金        0.004%
               司
               上海钛铭资产管理有
  3-1-1-3                             2018.08.22   货币   自有资金        3.12%
               限公司
               嘉兴红杉坤盛投资管
  3-1-1-4      理合伙企业（有限合     2017.09.06   货币   自有资金        0.03%
               伙） * 注
               全国社会保障基金理
   3-1-2                              2019.04.08   货币   自有资金        23.87%
               事会
               宁波梅山保税港区红
   3-1-3       杉慧盛股权投资合伙     2019.04.08   货币   募集资金        22.43%
               企业（有限合伙）
               上海广洋（集团）有限
  3-1-3-1                             2019.04.23   货币   自有资金        5.40%
               公司
  3-1-3-2      陈爱玲                 2018.02.28   货币   自有资金        3.60%
  3-1-3-3      茅惠新                 2019.04.23   货币   自有资金        3.60%
  3-1-3-4      尚文智                 2018.02.28   货币   自有资金        3.60%

  3-1-3-5      李树平                 2019.04.23   货币   自有资金        3.60%
  3-1-3-6      林松柏                 2019.04.23   货币   自有资金        3.60%

  3-1-3-7      宁波大榭旭腾创股权     2019.04.23   货币   自有资金        3.60%


                                          85
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



             投资合伙企业（有限合
             伙）
3-1-3-7-1    孙明明                 2017.08.04   货币   自有资金       90.00%

3-1-3-7-2    简斌                   2017.08.04   货币   自有资金       10.00%
             上海骏瑞投资有限公
 3-1-3-8                            2019.04.23   货币   自有资金       3.60%
             司
             深圳嘉道功程股权投
 3-1-3-9                            2019.04.23   货币   募集资金       3.60%
             资基金（有限合伙）
3-1-3-9-1    陈春梅                 2018.11.21   货币   自有资金       99.91%
             深圳嘉道谷投资管理
3-1-3-9-2                           2016.06.14   货币   自有资金       0.09%
             有限公司
3-1-3-10     宋世麟                 2019.04.23   货币   自有资金       3.24%

3-1-3-11     杨宁恩                 2018.02.28   货币   自有资金       2.47%
3-1-3-12     顾学锋                 2019.04.23   货币   自有资金       2.16%

3-1-3-13     徐裕坤                 2018.02.28   货币   自有资金       2.16%
             宁波梅山保税港区赞
3-1-3-14     道投资合伙企业（有限   2019.04.23   货币   自有资金       2.16%
             合伙）
3-1-3-14-1   邱新安                 2017.08.07   货币   自有资金       99.00%
             杭州哲信资产管理有
3-1-3-14-2                          2017.08.07   货币   自有资金       1.00%
             限公司
3-1-3-15     李小革                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-16     丁思榕                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%

3-1-3-17     谢瑾辉                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-18     沈云平                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%

3-1-3-19     黄幼凤                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-20     李雯                   2019.04.23   货币   自有资金       1.80%

3-1-3-21     闫绪文                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-22     唐志毅                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%

3-1-3-23     夏云峰                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-24     沈磊                   2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-25     吴军                   2018.02.28   货币   自有资金       1.80%

3-1-3-26     赖建法                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-27     杜明雅                 2019.04.23   货币   自有资金       1.80%

3-1-3-28     姜飞雄                 2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-29     朱江明                 2018.02.28   货币   自有资金       1.80%


                                        86
                                                       补充独立财务顾问报告（一）



3-1-3-30     王丹丹               2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
3-1-3-31     张启清               2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             上海在御企业管理咨
3-1-3-32                          2018.02.28   货币   自有资金       1.80%
             询事务所
3-1-3-32-1   贾惠华               2017.7.13    货币   自有资金      100.00%
             西藏佑德投资管理有
3-1-3-33                          2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             限公司
             上海海悦投资管理有
3-1-3-34                          2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             限公司
             宁波青山农业发展有
3-1-3-35                          2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             限公司
             上海广恒房地产开发
3-1-3-36                          2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             经营有限公司
             浙江鹏达控股有限公
3-1-3-37                          2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             司
             宁波梅山保税港区尚
3-1-3-38     道合股权投资合伙企   2019.04.23   货币   募集资金       1.80%
             业（有限合伙）
3-1-3-38-1   徐步                 2018.10.17   货币   自有资金       99.90%
             宁波中驰源道投资管
3-1-3-38-2                        2018.10.17   货币   自有资金       0.10%
             理有限公司
3-1-3-39     南都公益基金会       2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             苏州大得宏强投资中
3-1-3-40                          2019.04.23   货币   募集资金       1.80%
             心（有限合伙）
3-1-3-40-1   王秀珍               2017.11.03   货币   自有资金       99.00%
             苏州大得宏强投资管
3-1-3-40-2                        2017.11.03   货币   自有资金       1.00%
             理有限公司
             宁波梅山保税港区顾
3-1-3-41                          2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             家投资管理有限公司
             深圳市德迅投资有限
3-1-3-42                          2019.04.23   货币   自有资金       1.80%
             公司
             上海畅亨文化传播中
3-1-3-43                          2019.04.23   货币   自有资金       1.44%
             心
3-1-3-43-1   张黄瞩               2016.09.30   货币   自有资金      100.00%
             上海南都集团有限公
3-1-3-44                          2019.04.23   货币   自有资金       1.44%
             司
             上海叶溯投资管理中
3-1-3-45                          2019.04.23   货币   自有资金       0.36%
             心
3-1-3-45-1   叶芬弟               2016.10.28   货币   自有资金      100.00%
3-1-3-46     嘉兴红杉坤盛投资管   2017.09.12   货币   自有资金       0.04%


                                      87
                                                        补充独立财务顾问报告（一）



            理合伙企业（有限合
            伙）* 注
            杭州璞致资产管理有
 3-1-4                             2019.04.08   货币   自有资金       11.94%
            限公司
            深圳市鲲鹏股权投资
 3-1-5                             2019.04.08   货币   自有资金       3.98%
            有限公司
            宁波红杉芸盛股权投
 3-1-6      资合伙企业（有限合     2019.04.08   货币   募集资金       2.40%
            伙）
            深圳市晓扬科技投资
3-1-6-1                            2019.01.11   货币   自有资金       66.23%
            有限公司
3-1-6-2     丘洪悦                 2019.01.11   货币   自有资金       33.11%
            嘉兴红杉坤盛投资管
3-1-6-3     理合伙企业（有限合     2018.06.27   货币   自有资金       0.66%
            伙）* 注
            苏州工业园区国创开
 3-1-7      元二期投资中心（有限   2019.04.08   货币   募集资金       2.39%
            合伙）
            开怡（上海）投资中心
3-1-7-1                            2015.11.27   货币   募集资金       22.13%
            （有限合伙）
            国开金融有限责任公
3-1-7-1-1                          2015.11.05   货币   自有资金       99.99%
            司
            国开开元股权投资基
3-1-7-1-2                          2015.11.05   货币   自有资金       0.01%
            金管理有限公司
            苏州工业园区国有资
3-1-7-2                            2015.11.27   货币   自有资金       14.75%
            产控股发展有限公司
            南京扬子国资投资集
3-1-7-3                            2015.12.18   货币   自有资金       14.75%
            团有限责任公司
            国开金融有限责任公
3-1-7-4                            2018.08.07   货币   自有资金       11.06%
            司
            兴铁资本投资管理有
3-1-7-5                            2018.08.07   货币   自有资金       7.38%
            限公司
            苏州亚投荣基股权投
3-1-7-6                            2018.08.07   货币   募集资金       7.38%
            资中心（有限合伙）
            亚投银欣（厦门）投资
3-1-7-6-1                          2018.01.29   货币   自有资金       99.98%
            管理有限公司
            苏州银晟投资管理有
3-1-7-6-2                          2018.07.10   货币   自有资金       0.02%
            限公司
            苏州元禾控股股份有
3-1-7-7                            2015.11.27   货币   自有资金       7.38%
            限公司
            江苏云杉资本管理有
3-1-7-8                            2018.08.07   货币   自有资金       3.69%
            限公司


                                       88
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



               苏州国际发展集团有
  3-1-7-9                             2018.08.07   货币   自有资金       3.69%
               限公司
               苏州工业园区元聚开
 3-1-7-10      圆投资合伙企业（有限   2018.08.07   货币   募集资金       2.21%
               合伙）
               深圳首瑞健行投资合
3-1-7-10-1                            2017.07.12   货币   自有资金       62.09%
               伙企业（有限合伙）
               深圳前海帆茂首瑞投
3-1-7-10-1-1                          2016.01.13   货币   自有资金       90.00%
               资管理有限公司
3-1-7-10-1-2   苏小娜                 2016.01.13   货币   自有资金       10.00%
3-1-7-10-2     林滔                   2017.07.12   货币   自有资金       9.80%

3-1-7-10-3     姚英                   2017.07.12   货币   自有资金       6.54%
3-1-7-10-4     徐菊娥                 2017.07.12   货币   自有资金       6.54%

3-1-7-10-5     徐益洲                 2017.07.12   货币   自有资金       6.54%
3-1-7-10-6     林忠                   2017.07.12   货币   自有资金       6.54%
               元聚资本管理有限公
3-1-7-10-7                            2017.07.12   货币   自有资金       1.63%
               司
3-1-7-10-8     李一多                 2016.07.11   货币   自有资金       0.33%
               昆山国创投资集团有
 3-1-7-11                             2018.08.07   货币   自有资金       1.48%
               限公司
               苏州市营财投资集团
 3-1-7-12                             2018.08.07   货币   自有资金       1.48%
               公司
               苏州工业园区开元国
 3-1-7-13      创承运投资合伙企业     2018.08.07   货币   自有资金       1.16%
               （有限合伙）
               开元国创资本管理有
3-1-7-13-1                            2017.07.04   货币   自有资金       60.00%
               限公司
               西藏开元国创恒裕创
3-1-7-13-2                            2017.07.04   货币   自有资金       28.00%
               业投资管理有限公司
               苏州工业园区国有资
3-1-7-13-3                            2019.02.13   货币   自有资金       4.00%
               产控股发展有限公司
               南京扬子江投资基金
3-1-7-13-4                            2019.02.13   货币   自有资金       4.00%
               管理有限公司
               兴铁资本投资管理有
3-1-7-13-5                            2019.02.13   货币   自有资金       2.00%
               限公司
               江苏云杉资本管理有
3-1-7-13-6                            2019.02.13   货币   自有资金       1.00%
               限公司
               苏州国际发展集团有
3-1-7-13-7                            2019.02.13   货币   自有资金       1.00%
               限公司
               苏州市住房置业担保
 3-1-7-14                             2018.08.07   货币   自有资金       0.74%
               有限公司

                                          89
                                                        补充独立财务顾问报告（一）



            国开开元股权投资基
3-1-7-15                           2015.11.27   货币   自有资金       0.74%
            金管理有限公司
            深圳市利通产业投资
  3-1-8                            2019.04.08   货币   自有资金       1.59%
            基金有限公司
            北京首钢基金有限公
  3-1-9                            2019.04.08   货币   自有资金       1.43%
            司
            宁波红杉仁盛股权投
 3-1-10     资合伙企业（有限合     2019.04.08   货币   自有资金       1.10%
            伙）
            宁波梅山保税港区红
3-1-10-1    杉文盛股权投资合伙     2018.12.20   货币   募集资金       72.59%
            企业（有限合伙）* 注
3-1-10-2    程永庆                 2018.12.20   货币   自有资金       2.50%

3-1-10-3    王伟薇                 2018.12.20   货币   自有资金       2.29%
3-1-10-4    吴莹                   2018.12.20   货币   自有资金       2.15%

3-1-10-5    蔡荩仪                 2018.12.20   货币   自有资金       2.00%
3-1-10-6    杨涛                   2018.12.20   货币   自有资金       1.43%

3-1-10-7    连冰                   2018.12.20   货币   自有资金       1.43%
3-1-10-8    吴思敏                 2018.12.20   货币   自有资金       1.43%

3-1-10-9    钱春燕                 2018.12.20   货币   自有资金       1.43%
3-1-10-10   孙华伟                 2018.12.20   货币   自有资金       1.43%
3-1-10-11   林聆                   2018.12.20   货币   自有资金       1.22%

3-1-10-12   丁飞洋                 2018.12.20   货币   自有资金       1.07%
3-1-10-13   董昕                   2018.12.20   货币   自有资金       1.00%

3-1-10-14   王子暄                 2018.12.20   货币   自有资金       0.86%
3-1-10-15   郭振炜                 2018.12.20   货币   自有资金       0.72%

3-1-10-16   赵伟                   2018.12.20   货币   自有资金       0.72%
3-1-10-17   李晓烨                 2018.12.20   货币   自有资金       0.72%

3-1-10-18   叶楠                   2018.12.20   货币   自有资金       0.72%
3-1-10-19   宋嘉宇                 2018.12.20   货币   自有资金       0.72%

3-1-10-20   李薇                   2018.12.20   货币   自有资金       0.72%
3-1-10-21   谷世杰                 2018.12.20   货币   自有资金       0.72%

3-1-10-22   李阳                   2018.12.20   货币   自有资金       0.72%
3-1-10-23   梁亚琼                 2018.12.20   货币   自有资金       0.72%
            嘉兴红杉坤盛投资管
3-1-10-24                          2018.06.25   货币   自有资金       0.72%
            理合伙企业（有限合


                                       90
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



             伙）* 注
             嘉兴红杉坤盛投资管
 3-1-11      理合伙企业（有限合     2019.04.08   货币   自有资金       1.02%
                    *注
             伙）
             安徽建安投资基金有
 3-1-12                             2019.04.08   货币   自有资金       0.80%
             限公司
             上海交通大学教育发
 3-1-13                             2019.04.08   货币   自有资金       0.80%
             展基金会
             中电健康 医疗 大数据
 3-1-14      （杭州）股权投资基金   2019.04.08   货币   募集资金       0.80%
             合伙企业（有限合伙）
             北京盛世卓优投资有
3-1-14-1                            2017.09.30   货币   自有资金       32.40%
             限公司
             瑞滇投资管理有限公
3-1-14-2                            2017.09.30   货币   自有资金       21.60%
             司
             杭州乾元利贞股权投
3-1-14-3     资合伙企业（有限合     2017.09.30   货币   募集资金       16.20%
             伙）
3-1-14-3-1   宫晓冬                 2018.01.09   货币   自有资金       82.50%
3-1-14-3-2   魏丹                   2018.01.09   货币   自有资金       5.56%

3-1-14-3-3   叶新林                 2018.01.09   货币   自有资金       5.56%
3-1-14-3-4   郭丽                   2018.01.09   货币   自有资金       5.56%
             北京锦泉天使投资有
3-1-14-3-5                          2018.01.09   货币   自有资金       0.83%
             限公司
             杭州中京玖诚投资管
3-1-14-4     理合伙企业（有限合     2017.09.30   货币   自有资金       13.50%
             伙）
3-1-14-4-1   涂全银                 2017.09.30   货币   自有资金       34.00%
3-1-14-4-2   苏斌                   2017.09.30   货币   自有资金       33.00%

3-1-14-4-3   罗扬眉                 2017.09.30   货币   自有资金       33.00%
3-1-14-5     郑思思                 2017.09.30   货币   自有资金       10.80%
             台州赛通投资咨询合
3-1-14-6                            2017.09.30   货币   自有资金       2.70%
             伙企业（有限合伙）
3-1-14-6-1   章骏                   2017.09.30   货币   自有资金       65.00%

3-1-14-6-2   陈英表                 2017.09.30   货币   自有资金       35.00%
             厦门市橙蓝星投资有
3-1-14-7                            2017.09.30   货币   自有资金       2.70%
             限公司
             杭州中电数沣投资管
3-1-14-8     理合伙企业（有限合     2017.09.30   货币   自有资金       0.11%
             伙）

                                        91
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                 杭州乾元利贞股权投
  3-1-14-8-1     资合伙企业（有限合           2017.11.14            货币    募集资金         28.53%
                 伙）
 3-1-14-8-1-1    宫晓冬                       2018.01.09            货币    自有资金         82.50%

 3-1-14-8-1-2    魏丹                         2018.01.09            货币    自有资金             5.56%
 3-1-14-8-1-3    叶新林                       2018.01.09            货币    自有资金             5.56%
 3-1-14-8-1-4    郭丽                         2018.01.09            货币    自有资金             5.56%
                 北京锦泉天使投资有
 3-1-14-8-1-5                                 2018.01.09            货币    自有资金             0.83%
                 限公司
                 杭州数然股权投资管
  3-1-14-8-2     理合伙企业（有限合           2017.11.14            货币    自有资金         28.53%
                 伙）
 3-1-14-8-2-1    宋雨                         2019.06.17            货币    自有资金         95.00%
 3-1-14-8-2-2    余慧                         2017.11.14            货币    自有资金             5.00%
                 杭州金沅玖盛投资管
  3-1-14-8-3     理合伙企业（有限合           2017.11.14            货币    自有资金         28.53%
                 伙）
 3-1-14-8-3-1    涂全银                       2017.11.14            货币    自有资金         50.00%

 3-1-14-8-3-2    苏斌                         2017.11.14            货币    自有资金         50.00%
                 中电数据服务有限公
  3-1-14-8-4                                  2017.11.14            货币    自有资金         14.27%
                 司
                 中电数融投资管理（杭
  3-1-14-8-5                                  2017.11.14            货币    自有资金             0.14%
                 州）有限公司
                 嘉兴红杉坤盛投资管
       3-2       理合伙企业（有限合           2018.12.12            货币    自有资金             3.33%
                 伙）* 注
注：嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）穿透情况详见本题回复“（六）红杉雅盛穿透情况”之“1 嘉兴红杉
坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）”；宁波梅山保税港区红杉文盛股权投资合伙企业（有限合伙）穿透情况详见本
题回复“（六）红杉雅盛穿透情况”之“1-1 宁波梅山保税港区红杉文盛股权投资合伙企业（有限合伙）。


       （七）信中利建信穿透情况

序号         出资人名称          取得相应权益时间          出资方式        资金来源         出资比例
        北京信中利股权投
  1                                   2019.3.26              货币          自有资金          0.48%
        资管理有限公司
  2     李京生                        2019.3.26              货币          自有资金          4.84%
  3     林孝发                        2019.3.26              货币          自有资金          4.84%
  4     徐文京                        2019.3.26              货币          自有资金          4.84%
  5     乔印军                        2019.3.26              货币          自有资金          3.87%



                                                   92
                                                   补充独立财务顾问报告（一）



6    黄书长             2019.3.26        货币   自有资金         3.87%

7    戚麟               2019.3.26        货币   自有资金         3.87%
8    钟潇               2019.3.26        货币   自有资金         3.87%
     加华资本管理股份
9                       2019.3.26        货币   自有资金         3.39%
     有限公司
10   庞琳               2019.3.26        货币   自有资金         2.72%
11   江淦钧             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
12   王柄坤             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
13   顾金成             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%

14   赵蓉               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
15   贾菲               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
16   王地               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
17   周恩旭             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
18   严红               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
19   沈丹               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
20   谢悦增             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%

21   胡萍               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
22   陈冠翰             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
23   谢炜               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
24   石占成             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
25   姜小亮             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
26   杜彭               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
27   戴中久             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
28   董勋博             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%

29   刘海               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
30   黄松胜             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
31   罗梅               2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
32   达明娟             2019.3.26        货币   自有资金         2.42%
33   荆霞               2019.3.26        货币   自有资金         1.94%
34   李淼               2019.3.26        货币   自有资金         1.45%
35   刘海铭             2019.3.26        货币   自有资金         1.45%

36   何红               2019.3.26        货币   自有资金         1.45%
37   孙志勇             2019.3.26        货币   自有资金         1.21%
38   许帮顺             2019.3.26        货币   自有资金         1.21%


                                    93
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



39       景艳鸿                  2019.3.26         货币       自有资金         0.97%

40       崔建宏                  2019.3.26         货币       自有资金         0.48%

      （八）联瑞物源穿透情况

序号              出资人名称    取得相应权益时间   出资方式   资金来源        出资比例
           物源（宁夏）投资管
  1                                2018.06.13        货币     自有资金         42.50%
           理有限公司
           宁波众邦产融控股有
  2                                2018.06.13        货币     自有资金         42.50%
           限公司
           杭州海鲲嘉誉投资合
  3                                2018.06.13        货币     募集资金         15.00%
           伙企业（有限合伙）
           杭州海鲲嘉正投资合
 3-1                               2018.05.09        货币     募集资金         88.67%
           伙企业（有限合伙）
3-1-1      许尔明                  2018.09.10        货币     自有资金         4.06%
3-1-2      樊培仁                  2018.09.10        货币     自有资金         4.06%
3-1-3      金烨晖                  2018.09.10        货币     自有资金         4.06%

3-1-4      吴婷芸                  2018.09.10        货币     自有资金         4.06%
3-1-5      张碧琴                  2018.09.10        货币     自有资金         3.25%
3-1-6      丁寿忠                  2018.09.10        货币     自有资金         3.25%
3-1-7      林辉                    2018.09.10        货币     自有资金         2.85%
3-1-8      乔安娜                  2018.03.23        货币     自有资金         2.44%
3-1-9      陈小英                  2018.09.10        货币     自有资金         2.44%
3-1-10     张少特                  2018.09.10        货币     自有资金         2.44%
3-1-11     郭顺华                  2018.09.10        货币     自有资金         2.44%

3-1-12     石秋霞                  2018.09.10        货币     自有资金         2.44%
3-1-13     季涛                    2018.09.10        货币     自有资金         2.44%
3-1-14     王玉艳                  2018.09.10        货币     自有资金         2.44%
3-1-15     李国鸿                  2018.09.10        货币     自有资金         1.87%
3-1-16     周文华                  2018.09.10        货币     自有资金         1.71%
3-1-17     沈晨                    2018.03.23        货币     自有资金         1.71%
3-1-18     陈红                    2018.09.10        货币     自有资金         1.63%

3-1-19     方凯                    2018.03.23        货币     自有资金         1.63%
3-1-20     曹献芳                  2018.03.23        货币     自有资金         1.63%
3-1-21     罗劲                    2018.09.10        货币     自有资金         1.63%
3-1-22     张国萍                  2018.09.10        货币     自有资金         1.63%


                                             94
                                                       补充独立财务顾问报告（一）



3-1-23   刘校平                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%

3-1-24   寻增荣                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-25   舒林平                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-26   丁华                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-27   夏君                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-28   姜琳                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-29   兰秋子                 2018.03.23    货币   自有资金        1.63%
3-1-30   林元                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-31   袁满                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%

3-1-32   常积玉                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-33   支艳丽                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-34   林建兰                 2018.03.23    货币   自有资金        1.63%
3-1-35   金健                   2018.03.23    货币   自有资金        1.63%
3-1-36   唐燕蓉                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-37   张艳梅                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-38   杨飞                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%

3-1-39   钟剑波                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-40   朱婷                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-41   周晓娜                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-42   周勇刚                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-43   朱小刚                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-44   邵英                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-45   顾玠的                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-46   乔敏                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%

3-1-47   欧阳俊                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-48   罗龙                   2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
3-1-49   念彦林                 2018.09.10    货币   自有资金        1.63%
         海鲲投资管理（上海）
3-1-50                          2018.03.23    货币   自有资金        0.01%
         有限公司
         杭州海鲲嘉和投资合
 3-2                            2018.12.04    货币   募集资金        11.30%
         伙企业（有限合伙）
3-2-1    闻建清                 2018.06.20    货币   自有资金        12.49%
3-2-2    艾春红                 2019.03.05    货币   自有资金        12.49%
3-2-3    高耀锋                 2018.06.20    货币   自有资金        12.49%



                                         95
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）



 3-2-4     王燕琴                  2018.06.20           货币          自有资金        12.49%

 3-2-5     张庆                    2018.06.20           货币          自有资金        12.49%
 3-2-6     李思戈                  2019.03.05           货币          自有资金        12.49%
 3-2-7     于茜                    2019.03.05           货币          自有资金        12.49%
 3-2-8     张春跃                  2018.06.20           货币          自有资金        12.49%
           海鲲投资管理（上海）
 3-2-9                             2018.06.20           货币          尚未出资        0.06%
           有限公司
 3-3       何佳芳                  2019.07.10           货币          自有资金        0.02%
           海鲲投资管理（上海）
 3-4                               2018.05.09           货币          尚未出资        0.01%
           有限公司

       （九）约瑟广胜成穿透情况

                                          取得相应权
序号                出资人名称                            出资方式        资金来源     出资比例
                                            益时间
  1       北京约瑟投资有限公司             2018.01.30          货币       自有资金       0.50%
  2       西藏广胜成投资有限公司           2018.01.30          货币       自有资金       0.50%

  3       顾家家居股份有限公司             2018.03.23          货币       自有资金      99.00%

       （十）约瑟兴楚穿透情况

                                          取得相应权
序号                出资人名称                            出资方式        资金来源     出资比例
                                            益时间
 1       北京约瑟创享网络科技有限公司      2019.03.15          货币       自有资金       1.89%
 2       吴光远                            2019.03.15          货币       自有资金      12.58%

 3       吴海雪                            2019.03.15          货币       自有资金      10.06%
 4       刘天文                            2019.03.15          货币       自有资金       6.29%
 5       沈家云                            2019.03.15          货币       自有资金       6.29%
 6       成从武                            2019.03.15          货币       自有资金       6.29%
 7       陈淑媛                            2019.03.15          货币       自有资金       6.29%
 8       魏冬梅                            2019.03.15          货币       自有资金       3.77%
 9       何强                              2019.03.15          货币       自有资金       3.77%

10       陈笑玮                            2019.03.15          货币       自有资金       3.14%
11       周亦夫                            2019.03.15          货币       自有资金       3.14%
12       叶云峰                            2019.03.15          货币       自有资金       3.14%
13       毛振华                            2019.03.15          货币       自有资金       3.14%
14       徐长军                            2019.03.15          货币       自有资金       3.14%


                                            96
                                                                     补充独立财务顾问报告（一）



15       陈显宝                              2019.03.15     货币      自有资金        3.14%

16       陈元华                              2019.03.15     货币      自有资金        3.14%
17       于元庆                              2019.03.15     货币      自有资金        3.14%
18       杨占江                              2019.03.15     货币      自有资金        3.14%
19       范姗姗                              2019.03.15     货币      自有资金        3.14%
20       喻杉                                2019.03.15     货币      自有资金        2.52%
21       张化勇                              2019.03.15     货币      自有资金        1.89%
22       杜汉武                              2019.03.15     货币      自有资金        1.26%
23       张荣耀                              2019.03.15     货币      自有资金        1.26%

24       张涛                                2019.03.15     货币      自有资金        1.26%
25       戴挺                                2019.03.15     货币      自有资金        1.26%
26       张广明                              2019.03.15     货币      自有资金        0.63%
27       陈军                                2019.03.15     货币      自有资金        0.63%
28       刘宏泉                              2018.02.07     货币      自有资金        0.63%


     （十一）博裕投资穿透情况

                                             取得相应
 序号                    出资人名称                       出资方式   资金来源       出资比例
                                             权益时间
                博裕景泰（上海）企业管理有
     1                                       2016.12.28    货币      自有资金        0.01%
                限公司
                博裕景泰（上海）股权投资合
     2                                       2019.05.28    货币      募集资金        77.14%
                伙企业（有限合伙）
  2-1           韩充                         2017.03.06    货币      自有资金        1.08%

  2-2           深圳市博睿财智控股有限公司   2017.03.06    货币      自有资金        1.27%
  2-3           上海骏瑞投资有限公司         2017.03.06    货币      自有资金        6.34%
                中国信达资产管理股份有限公
  2-4                                        2017.03.06    货币      自有资金        6.34%
                司
  2-5           远东控股集团有限公司         2017.03.06    货币      自有资金        0.63%
  2-6           李江虹                       2017.03.06    货币      自有资金        0.38%
  2-7           上海凡银资产管理有限公司     2017.04.18    货币      自有资金         1.9%
  2-8           西藏天承投资管理有限公司     2017.04.18    货币      自有资金        2.54%
                西藏祥毓和泰企业管理有限公
  2-9                                        2017.04.18    货币      自有资金        0.63%
                司
                上海歌斐帝锌投资中心（有限
 2-10                                        2017.07.24    货币      募集资金        4.86%
                合伙）
                芜湖歌斐旻然投资中心（有限
2-10-1                                       2017.06.19    货币      募集资金       38.7801%
                合伙）

                                              97
                                         补充独立财务顾问报告（一）



2-10-1-1    偶俊杰   2017.08.10   货币   自有资金        4.74%

2-10-1-2    陈海鹃   2017.04.20   货币   自有资金        4.50%
2-10-1-3    王洪勋   2017.04.20   货币   自有资金        3.08%
2-10-1-4    赵海波   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-5    高雪晶   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-6    杨朔     2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-7    金周     2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-8    李克敬   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-9    谢宗香   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%

2-10-1-10   崔俊贤   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-11   赵文君   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-12   邱平     2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-13   王悦平   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-14   乔磊     2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-15   朱灵洁   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-16   崔琳     2017.04.20   货币   自有资金        2.37%

2-10-1-17   陈佩斯   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-18   张莉华   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-19   常心虎   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-20   徐强     2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-21   孙纯     2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-22   石冉     2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-23   俞伟     2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-24   王昌荣   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%

2-10-1-25   董朝新   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-26   任丽娟   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-27   艾美爱   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-28   李群     2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-29   周玉秀   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-30   谢书新   2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-31   谢乐建   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%

2-10-1-32   张爱群   2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-33   谢渊     2017.04.20   货币   自有资金        2.37%



                      98
                                                             补充独立财务顾问报告（一）



2-10-1-34   王震宇                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%

2-10-1-35   唐正青                       2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-36   徐勇                         2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-37   李永和                       2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-38   苏州一杰投资有限公司         2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
            张家港市金风创业发展有限公
2-10-1-39                                2017.04.20   货币   自有资金        2.37%
            司
2-10-1-40   福州星恒信投资有限公司       2018.10.24   货币   自有资金        2.37%
2-10-1-41   芜湖歌斐资产管理有限公司     2016.12.07   货币   自有资金        0.01%
            芜湖歌斐旻荣投资中心（有限
 2-10-2                                  2017.06.19   货币   募集资金       38.7801%
            合伙）
2-10-2-1    张海涛                       2017.04.05   货币   自有资金        4.74%
2-10-2-2    裘索                         2017.08.10   货币   自有资金        2.61%
2-10-2-3    徐珊                         2017.04.05   货币   自有资金        2.61%
2-10-2-4    李培武                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-5    凌爱华                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%

2-10-2-6    黄兆凯                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-7    黄馨                         2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-8    何庆华                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-9    翁红敏                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-10   赵光辉                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-11   姜振宇                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-12   唐有芬                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-13   栾清欣                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%

2-10-2-14   周会良                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-15   周叶刚                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-16   徐荐瑞                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-17   茅惠菊                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-18   鲍燚华                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-19   邓昭文                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-20   蒲杰                         2017.04.05   货币   自有资金        2.37%

2-10-2-21   黄琼雅                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-22   杨桂香                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-23   吴科峰                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%



                                          99
                                                             补充独立财务顾问报告（一）



2-10-2-24   戴春英                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%

2-10-2-25   叶振                         2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-26   于丽莎                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-27   屈燕梅                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-28   王国维                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-29   金小艺                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-30   谢水龙                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-31   金丹                         2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-32   张英辰                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%

2-10-2-33   施海蓉                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-34   李朝阳                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-35   薛华飞                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-36   谢晓芹                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-37   方晓洁                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-38   俞英                         2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-39   谢佑芬                       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%

2-10-2-40   李洁彬                       2017.04.05   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-41   福州星恒信投资有限公司       2017.08.10   货币   自有资金        2.37%
2-10-2-42   芜湖歌斐资产管理有限公司     2016.12.07   货币   自有资金        0.01%
            珠海坤浩股权投资中心（有限
 2-10-3                                  2017.12.06   货币   募集资金       22.4349%
            合伙）
2-10-3-1    易立新                       2017.06.13   货币   自有资金        21.35%
2-10-4-2    柏萍                         2017.06.13   货币   自有资金        2.33%
2-10-3-3    王燕                         2017.06.13   货币   自有资金        2.00%

2-10-3-4    黄小艳                       2017.06.13   货币   自有资金        2.00%
2-10-3-5    宋奕华                       2017.06.13   货币   自有资金        2.00%
2-10-3-6    王翠敏                       2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-7    宁岩                         2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-8    杨雪球                       2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-9    杨霞                         2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-10   史海平                       2017.06.13   货币   自有资金        1.67%

2-10-3-11   朱一帆                       2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-12   俞敬文                       2018.02.06   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-13   程伟忠                       2017.06.13   货币   自有资金        1.67%


                                         100
                                         补充独立财务顾问报告（一）



2-10-3-14   冯明远   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%

2-10-3-15   朱晴霞   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-16   张敏     2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-17   吕碧文   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-18   巫颖华   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-19   张益芳   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-20   杨雪芳   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-21   郑一安   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-22   黄抒栩   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%

2-10-3-23   齐燕凌   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-24   许惠芬   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-25   冉晓兰   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-26   沈思洁   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-27   林渊     2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-28   徐荣斌   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-29   康华宁   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%

2-10-3-30   金本天   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-31   戴琳     2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-32   毛勇平   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-33   黄召兵   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-34   倪成     2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-35   钱琴     2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-36   戚小梅   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-37   钱红贤   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%

2-10-3-38   陈敏娟   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-39   侯雪梅   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-40   杜启强   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-41   赵晓如   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-42   单骐     2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-43   王东     2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-44   赵清颢   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%

2-10-3-45   彭翔宇   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%
2-10-3-46   王晓岗   2017.06.13   货币   自有资金        1.67%



                     101
                                                                补充独立财务顾问报告（一）



 2-10-3-47     王慧娜                       2018.04.04   货币   自有资金        1.67%

 2-10-3-48     芜湖歌斐资产管理有限公司     2017.06.13   货币   自有资金        0.33%
 2-10-3-49     尹伟群                       2017.06.13   货币   自有资金        0.06%
  2-10-4       芜湖歌斐资产管理有限公司     2012.10.10   货币   自有资金        0.005%
               宁波梅山保税港区培元投资管
   2-11                                     2017.10.17   货币   自有资金        6.29%
               理有限公司
   2-12        刘振飞                       2017.11.09   货币   自有资金        0.63%
               上海颐投财务管理合伙企业
   2-13                                     2017.11.09   货币   自有资金        6.43%
               （有限合伙）
  2-13-1       王俊                         2017.11.29   货币   自有资金         95%
  2-13-2       上海国金投资有限公司         2017.11.29   货币   自有资金          5%
   2-14        吕晓光                       2018.01.30   货币   自有资金        2.54%
               苏州琨玉金舵同赢投资企业
   2-15                                     2018.01.30   货币   募集资金        1.27%
               （有限合伙）
  2-15-1       四川金舵投资有限责任公司     2018.07.27   货币   自有资金        68.15%
               叙永壹期金舵股权投资基金合
  2-15-2                                    2017.12.21   货币   募集资金        31.70%
               伙企业（有限合伙）
 2-15-2-1      泸州老窖集团有限责任公司     2017.05.09   货币   自有资金         95%
 2-15-2-2      四川金舵投资有限责任公司     2017.05.09   货币   自有资金         4.5%
               叙永金舵股权投资基金管理有
 2-15-2-3                                   2017.05.09   货币   自有资金         0.5%
               限公司
               苏州琨玉金舵投资管理中心
  2-15-3                                    2017.12.21   货币   自有资金        0.16%
               （有限合伙）
               叙永金舵股权投资基金管理有
 2-15-3-1                                   2017.06.02   货币   自有资金        45.45%
               限公司
               苏州锦天前程投资管理中心
 2-15-3-2                                   2017.06.02   货币   自有资金        45.45%
               （有限合伙）
               上海泸崇投资咨询中心（有限
2-15-3-2-1                                  2016.11.22   货币   自有资金         95%
               合伙）
2-15-3-2-1-1   杨戈                         2017.03.16   货币   自有资金         99%
2-15-3-2-1-2   杨洪波                       2017.03.16   货币   自有资金          1%
               苏州琨玉前程投资管理有限公
2-15-3-2-2                                  2014.12.24   货币   自有资金          5%
               司
               苏州琨玉前程投资管理有限公
 2-15-3-3                                   2017.06.02   货币   自有资金        9.09%
               司
               宏瓴思齐（珠海）股权投资基
   2-16                                     2018.01.30   货币   募集资金        1.27%
               金企业（有限合伙）
               北京科空亿海网络工程有限公
  2-16-1                                    2016.06.08   货币   自有资金         99%
               司


                                            102
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



           宏瓴思齐（珠海）股权投资管
2-16-2                                  2016.06.08   货币   自有资金          1%
           理企业（有限合伙）
2-16-2-1   王军                         2016.05.24   货币   自有资金        92.99%
2-16-2-2   杨文利                       2016.05.24   货币   自有资金          7%
           宏瓴（上海）股权投资管理有
2-16-2-3                                2016.05.24   货币   自有资金        0.01%
           限公司
 2-17      张自权                       2018.01.30   货币   自有资金        1.27%
           苏州工业园区国创开元二期投
 2-18                                   2018.06.22   货币   募集资金        10.14%
           资中心（有限合伙）* 注
           北京股权投资发展管理中心
 2-19                                   2018.09.03   货币   募集资金        2.54%
           （有限合伙）
2-19-1     北京国有资本经营管理中心     2017.11.30   货币   自有资金        99.95%
2-19-2     北京京国管投资发展有限公司   2017.11.30   货币   自有资金         0.05
 2-20      全国社会保障基金理事会       2019.02.01   货币   自有资金        38.04%
           宁波博裕璟潼投资管理合伙企
 2-21                                   2019.02.01   货币   自有资金        1.91%
           业（有限合伙）
2-21-1     黄爱莲                       2018.07.26   货币   自有资金        49.72%

2-21-2     陶融                         2018.07.26   货币   自有资金        49.72%
           博裕景泰（上海）企业管理有
2-21-3                                  2018.07.26   货币   自有资金        0.56%
           限公司
           博裕陶然（宁波）投资管理合
 2-22                                   2019.02.01   货币   自有资金        1.78%
           伙企业（有限合伙）
2-22-1     李昕昕                       2016.12.21   货币   自有资金        99.33%
           博裕景泰（上海）企业管理有
2-22-2                                  2016.12.21   货币   自有资金        0.67%
           限公司
           博裕景泰（上海）企业管理有
 2-23                                   2016.12.28   货币   自有资金        0.01%
           限公司
   3       安徽国海投资发展有限公司     2019.05.28   货币   自有资金        3.81%
           宁波梅山保税港区中金浦钰投
   4                                    2019.05.28   货币   自有资金        0.98%
           资中心（有限合伙）
  4-1      昆仑信托有限责任公司         2019.03.26   货币   自有资金        28.57%
  4-2      钱心禹                       2019.03.26   货币   自有资金        14.29%

  4-3      李琼                         2019.03.26   货币   自有资金        14.29%
  4-4      于洪儒                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
  4-5      李路                         2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
  4-6      施春林                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
  4-7      邱丽敏                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
  4-8      陈文锋                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%


                                        103
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



 4-9      陈锦胜                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%

 4-10     郑智杨                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
 4-11     单勇                         2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
 4-12     王悦                         2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
 4-13     崔静波                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
 4-14     金高星                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
 4-15     郑智奕                       2019.03.26   货币   自有资金        2.86%
          宁波梅山保税港区中金瑞祥投
 4-16                                  2016.11.03   货币   自有资金        2.86%
          资管理有限公司
 4-17     黄爱娟                       2019.03.26   货币   自有资金        1.43%
 4-18     黄景伟                       2019.03.26   货币   自有资金        1.43%
 4-19     陈鹏                         2019.03.26   货币   自有资金        1.43%
 4-20     敦立杰                       2019.03.26   货币   自有资金        1.43%
  5       宜兴光控投资有限公司         2019.05.28   货币   自有资金        2.93%
  6       中银投资资产管理有限公司     2019.05.28   货币   自有资金        4.85%
          上海上汽中原股权投资合伙企
  7                                    2019.05.28   货币   募集资金        4.89%
          业（有限合伙）
          上海汽车集团金控管理有限公
 7-1                                   2017.09.08   货币   自有资金        49.99%
          司
 7-2      中原股权投资管理有限公司     2017.09.08   货币   自有资金        49.99%
          上海尚颀投资管理合伙企业
 7-3                                   2017.09.08   货币   自有资金         0.2%
          （有限合伙）
          上海颀聚商务咨询合伙企业
7-3-1                                  2017.12.22   货币   自有资金         45%
          （有限合伙）
7-3-1-1   冯戟                         2018.03.29   货币   自有资金        90.63%
7-3-1-2   唐晓峰                       2017.09.15   货币   自有资金        9.17%
7-3-1-3   上海颀元商务咨询有限公司     2017.09.15   货币   自有资金         0.2%
          上海汽车集团股权投资有限公
7-3-2                                  2017.12.22   货币   自有资金         40%
          司
7-3-3     上海颀元商务咨询有限公司     2017.12.22   货币   自有资金         15%
  8       工银安盛人寿保险有限公司     2019.05.28   货币   保险资金        2.93%

  9       招商信诺人寿保险有限公司     2019.05.28   货币   保险资金        0.96%
  10      中宏人寿保险有限公司         2019.05.28   货币   保险资金        1.47%
          宁波博裕璟潼投资管理合伙企
  11                                   2019.05.28   货币   自有资金        0.01%
          业（有限合伙）
 11-1     黄爱莲                       2018.07.26   货币   自有资金        49.72%
 11-2     陶融                         2018.07.26   货币   自有资金        49.72%

                                       104
                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



                   博裕景泰（上海）企业管理有
   11-3                                               2018.07.26          货币       自有资金       0.56%
                   限公司
                   博裕陶然（宁波）投资管理合
       12                                             2019.05.28          货币       自有资金       0.01%
                   伙企业（有限合伙）
   12-1            李昕昕                             2016.12.21          货币       自有资金       99.33%
                   博裕景泰（上海）企业管理有
   12-2                                               2016.12.21          货币       自有资金       0.67%
                   限公司
注：苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题回复“（六）红杉雅盛穿透情况”之“3-1-7 苏
州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）”。


        （十二）信中利海丝穿透情况

序号               出资人名称        取得相应权益时间        出资方式            资金来源        出资比例
            青岛信中利少海汇高
  1                                      2019.01.15                货币          自有资金         1.00%
            创投资管理有限公司
            北京信中利股权投资
  2                                      2019.01.15                货币          自有资金         9.50%
            管理有限公司
            青岛少海汇智慧产业
  3                                      2019.01.15                货币          自有资金         9.50%
            发展有限公司
            青岛城投文化教育发
  4         展基金中心（有限合           2019.04.25                货币          自有资金        48.00%
            伙）
            青岛城投文化产业有
 4-1                                     2017.11.03                货币          自有资金        99.00%
            限公司
            青岛城投文化股权投
 4-2                                     2017.11.03                货币          自有资金         1.00%
            资管理有限公司
            苏州国际发展集团有
  5                                      2019.04.25                货币          自有资金        12.40%
            限公司
            北京信中利投资股份
  6                                      2019.04.25                货币          自有资金         3.20%
            有限公司
  7         汪申琦                       2019.04.25                货币          自有资金         1.12%

  8         万晓东                       2019.04.25                货币          自有资金         1.60%
  9         洪波                         2019.04.25                货币          自有资金         0.84%

 10         谭清                         2019.04.25                货币          自有资金         0.84%
 11         刘晋荣                       2019.04.25                货币          自有资金         4.00%

 12         黄曰强                       2019.04.25                货币          自有资金         6.40%
 13         佟德丽                       2019.04.25                货币          自有资金         1.60%


        （十三）鑫泰中信穿透情况

 序号                       出资人名称            取得相应权          出资方式        资金来源     出资比例

                                                      105
                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                                           益时间

  1      中信建投资本管理有限公司         2017.11.30   货币    自有资金        7.73%
  2      泰州鑫泰集团有限公司             2017.08.02   货币    自有资金       69.43%
         山南润信投资管理中心（有限合
  3                                       2017.11.30   货币    自有资金        0.78%
         伙）
 3-1     张云                             2012.11.07   货币    自有资金        9.84%

 3-2     沈中华                           2012.11.07   货币    自有资金        8.37%
 3-3     徐涛                             2012.11.07   货币    自有资金        8.23%
 3-4     宋文雷                           2012.11.07   货币    自有资金        7.90%
         新余山南润信投资合伙企业（有限
 3-5                                      2018.01.15   货币    自有资金        7.82%
         合伙）
3-5-1    桑淼                             2017.10.17   货币    自有资金       14.24%
3-5-2    陈禹                             2017.10.17   货币    自有资金       12.85%
3-5-3    董江                             2017.10.17   货币    自有资金       12.19%

3-5-4    费若愚                           2017.10.17   货币    自有资金        9.11%
3-5-5    常静                             2017.10.17   货币    自有资金        8.40%
3-5-6    罗庆洋                           2017.10.17   货币    自有资金        7.23%
3-5-7    熊群                             2017.10.17   货币    自有资金        6.15%
3-5-8    吴曦                             2017.10.17   货币    自有资金        5.86%
3-5-9    高伟                             2017.10.17   货币    自有资金        5.20%
3-5-10   罗元锋                           2017.10.17   货币    自有资金        4.79%

3-5-11   吴永玲                           2017.10.17   货币    自有资金        4.45%
3-5-12   乔恩                             2017.10.17   货币    自有资金        4.27%
3-5-13   杨杰                             2017.10.17   货币    自有资金        2.59%
3-5-14   张晋才                           2017.10.17   货币    自有资金        1.54%
3-5-15   余康华                           2017.10.17   货币    自有资金        1.13%
3-5-16   新余润信山南投资管理有限公司     2017.10.17   货币    自有资金       0.0001%
 3-6     徐显刚                           2012.11.07   货币    自有资金        4.98%
 3-7     范忠远                           2012.11.07   货币    自有资金        4.28%

 3-8     赵沛                             2018.01.15   货币    自有资金        4.22%
 3-9     邝宁华                           2012.11.07   货币    自有资金        3.50%
3-10     李方舟                           2012.11.07   货币    自有资金        3.50%
3-11     庄磊                             2018.01.15   货币    自有资金        3.38%
3-12     杨其智                           2018.01.15   货币    自有资金        2.84%


                                          106
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



3-13   李婧                           2012.11.07   货币    自有资金        2.55%

3-14   王晓菲                         2018.01.15   货币    自有资金        2.42%
3-15   李杏园                         2018.01.15   货币    自有资金        2.41%
3-16   张田                           2012.11.07   货币    自有资金        2.07%
3-17   孙一歌                         2018.01.15   货币    自有资金        2.02%
3-18   兰学会                         2012.11.07   货币    自有资金        1.83%
3-19   腾飞                           2018.01.15   货币    自有资金        1.59%
3-20   钱立明                         2018.01.15   货币    自有资金        1.54%
3-21   李凯                           2018.01.15   货币    自有资金        1.40%

3-22   刘珂昕                         2012.11.07   货币    自有资金        1.12%
3-23   张同乐                         2018.01.15   货币    自有资金        1.08%
3-24   夏蔚                           2018.01.15   货币    自有资金        1.07%
3-25   修冬                           2018.01.15   货币    自有资金        1.02%
3-26   王伟                           2018.01.15   货币    自有资金        0.97%
3-27   黄泓博                         2018.01.15   货币    自有资金        0.95%
3-28   杨坤                           2018.01.15   货币    自有资金        0.92%

3-29   杨娜                           2018.01.15   货币    自有资金        0.90%
3-30   戴晨                           2018.01.15   货币    自有资金        0.89%
3-31   陈建华                         2018.01.15   货币    自有资金        0.86%
3-32   吴小英                         2018.01.15   货币    自有资金        0.67%
3-33   付强平                         2018.01.15   货币    自有资金        0.57%
3-34   刘迪                           2012.11.07   货币    自有资金        0.45%
3-35   梁丰                           2018.01.15   货币    自有资金        0.36%
3-36   胡超                           2012.11.07   货币    自有资金        0.36%

3-37   崔金博                         2018.01.15   货币    自有资金        0.30%
3-38   张毅                           2018.01.15   货币    自有资金        0.29%
3-39   方涵                           2012.11.07   货币    自有资金        0.22%
3-40   陈宇                           2018.01.15   货币    自有资金        0.19%
3-41   李嶔                           2012.11.07   货币    自有资金        0.13%
3-42   新余润信山南投资管理有限公司   2018.01.15   货币    自有资金       0.0001%
 4     沈忠民                         2017.11.30   货币    自有资金        1.70%

 5     彭斌                           2017.11.30   货币    自有资金        1.70%
 6     楼慕涵                         2018.08.03   货币    自有资金        5.09%



                                      107
                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



      7      曹晖                                     2018.08.03          货币        自有资金       1.70%

      8      冯学高                                   2018.08.03          货币        自有资金       1.70%
      9      詹红                                     2018.08.03          货币        自有资金       1.70%
   10        张吉年                                   2018.08.03          货币        自有资金       3.39%
   11        浙江大家祥驰资产管理有限公司             2018.08.03          货币        自有资金       1.70%
             宁波梅山保税港区弘帆鑫辰股权
   12                                                 2018.08.03          货币        自有资金       3.39%
             投资合伙企业（有限合伙）
  12-1       李平                                     2017.11.17          货币        自有资金      87.10%
  12-2       李菲                                     2017.11.17          货币        自有资金       9.68%

  12-3       宁波禾目资产管理有限公司                 2019.03.06          货币        自有资金       3.23%

          （十四）歌斐殴曼穿透情况

序号           出资人名称             取得相应权益时间       出资方式            资金来源        出资比例
           歌斐资产管理有限公
  1                                      2017.10.13                货币          尚未出资         0.05%
           司
           芜湖俊成投资中心（有
  2                                      2019.03.01                货币          自有资金        49.97%
           限合伙）
           上海景穆企业管理有
 2-1                                     2018.12.24                货币          自有资金        50.00%
           限公司
           上海景穆投资管理有
 2-2                                     2018.12.24                货币          自有资金        50.00%
           限公司
           珠海君晨股权投资中
  3                                      2019.03.01                货币          募集资金        29.98%
           心（有限合伙）* 注 1
           珠海麒坤股权投资中
  4                                      2018.08.21                货币          募集资金        10.00%
           心（有限合伙）* 注 2
           芜湖俊象投资中心（有
  5                                      2018.08.21                货币          募集资金         9.99%
           限合伙）* 注 3
注 1：珠海君晨股权投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题回复“（六）红杉雅盛穿透情况”之“3-1-1-2 珠海君晨股
权投资中心（有限合伙）”。
注 2：珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题回复“（三）睿通投资穿透情况”之“13 珠海麒坤股权投
资中心（有限合伙）”。
注 3：芜湖俊象投资中心（有限合伙）穿透情况详见本题回复“（三）睿通投资穿透情况”之“14 芜湖俊象投资中心（有
限合伙）”。


          （十五）博睿苏菲穿透情况

                                                  取得相应权
 序号                    出资人名称                                   出资方式        资金来源     出资比例
                                                    益时间
            宁波仰华企业管理咨询合伙企业
  1                                                   2018.02.01          货币        自有资金       0.99%
            （有限合伙）


                                                      108
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）



1-1      孙凯                             2018.02.12    货币       自有资金       99.00%

1-2      宁波鲍博投资管理有限公司         2018.06.27    货币       自有资金        1.00%
 2       浙江永强集团股份有限公司         2018.03.14    货币       自有资金       99.01%

       （十六）如意九鼎穿透情况

                                          取得相应权
序号               出资人名称                          出资方式    资金来源      出资比例
                                            益时间
 1       拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司     2016.06.16    货币       自有资金        1.82%
 2       广州市广永国有资产经营有限公司   2018.02.09    货币       自有资金       54.55%
         共青城可传投资合伙企业（有限合
 3                                        2018.02.09    货币       自有资金       36.36%
         伙）
3-1      徐步云                           2018.05.03    货币       自有资金       90.00%
3-2      陈江月                           2018.05.03    货币       自有资金       10.00%
         宁波海纳同创股权投资基金合伙企
 4                                        2018.02.09    货币       募集资金        7.27%
         业（有限合伙）
4-1      王跃林                           2017.03.13    货币       自有资金       18.08%
         四川川大校园同创投资管理股份有
4-2                                       2017.03.13    货币       自有资金       13.56%
         限公司
4-3      汪华林                           2017.03.13    货币       自有资金       10.85%
4-4      杜天维                           2017.03.13    货币       自有资金        9.04%
4-5      汪岩                             2017.03.13    货币       自有资金        4.52%
4-6      张吉伦                           2017.03.13    货币       自有资金        2.71%
4-7      于源                             2017.03.13    货币       自有资金        2.71%
4-8      赵永庄                           2017.03.13    货币       自有资金        1.81%

4-9      蔡蕾                             2017.03.13    货币       自有资金        1.81%
4-10     杨建明                           2017.03.13    货币       自有资金        1.81%
4-11     陈伟生                           2017.03.13    货币       自有资金        1.81%
4-12     李平                             2017.03.13    货币       自有资金        1.81%
4-13     钱建新                           2017.03.13    货币       自有资金        1.81%
4-14     戚扬                             2017.03.13    货币       自有资金        1.81%
4-15     吕蔺强                           2017.03.13    货币       自有资金        1.81%

4-16     刘春光                           2017.03.13    货币       自有资金        1.45%
4-17     章少华                           2017.03.13    货币       自有资金        0.90%
4-18     贺周                             2017.03.13    货币       自有资金        0.90%
4-19     刘仕林                           2017.03.13    货币       自有资金        0.90%


                                           109
                                                              补充独立财务顾问报告（一）



4-20     刘星辉                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%

4-21     王宁                             2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-22     张珣                             2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-23     张明发                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-24     张杰贤                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-25     王琦                             2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-26     易定宏                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-27     衣玮                             2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-28     王华伟                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%

4-29     吴红梅                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-30     邵宗卫                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-31     程洪涛                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-32     顾学东                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-33     冯培军                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-34     曾范梁                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-35     李君辉                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%

4-36     刘科                             2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-37     赵志荣                           2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-38     田永                             2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
4-39     北京绿维创景规划设计院有限公司   2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
         成都川鼎同创股权投资基金管理有
4-40                                      2017.03.13   货币    自有资金        0.90%
         限公司
4-41     拉萨昆吾九鼎投资管理有限公司     2017.03.13   货币    自有资金        0.90%


       二、结合交易对方中合伙企业最终出资人取得相应权益的时间及比例，补充披露上

述穿透出资情况在重组报告书披露后是否曾发生变动；如发生变动的，补充披露是否构
成重大调整

       （一）合伙企业交易对方最终出资人变动情况

       根据合伙企业交易对方提供的资料，并经独立财务顾问和律师通过登录国家企业信
用信息公示系统等公开网站检索信息等方式核查，重组报告书首次披露（2019 年 6 月 3
日）之日起至本补充独立财务顾问报告出具日，红杉雅盛和联瑞物源穿透后的最终出资

人发生了变动，具体如下：


                                           110
                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




      1、红杉雅盛最终出资人变动情况

                                                                                           变更后最终出
           红杉雅盛                                                 红杉雅盛
                                      变动情况                                             资人取得权益
         原最终出资人                                           变更后最终出资人
                                                                                                时间

                珠海君昂股     赵磊和郑建锋从红杉雅盛有                   珠海君昂股
 3-1-1-1-1      权 投 资 中 心 限合伙人宁波梅山保税港区    3-1-1-1-1      权投资中心                -
                （有限合伙） 红杉璟盛股权投资合伙企业                     （有限合伙）
                               （有限合伙）向上穿透的出
3-1-1-1-1-14    赵磊                                      3-1-1-1-1-14    秦晓兰             2019.06.17
                               资人珠海君昂股权投资中心
                               （有限合伙）中退伙，同时
3-1-1-1-1-35    郑建锋                                    3-1-1-1-1-35    邓昭文             2019.06.17
                                 秦晓兰和邓昭文入伙

                杭州数然股     宫晓冬从红杉雅盛有限合伙                   杭州数然股
                权投资管理     人宁波梅山保税港区红杉璟                   权投资管理
 3-1-14-8-2                                               3-1-14-8-2                                -
                合伙企业（有   盛股权投资合伙企业（有限                   合伙企业（有
                限合伙）       合伙）向上穿透的出资人杭                   限合伙）
                               州数然股权投资管理合伙企
                宫晓冬         业（有限合伙）中退伙，同                   宋雨
3-1-14-8-2-1                                              3-1-14-8-2-1                       2019.06.17
                                     时宋雨入伙


      2、联瑞物源最终出资人变动情况

           联瑞物源                                                联瑞物源               变更后最终出资
                                      变动情况
         原最终出资人                                           变更后最终出资人          人取得权益时间

           杭州海鲲嘉誉投                                            杭州海鲲嘉誉投
  3        资合伙企业（有限                                 3        资合伙企业（有限               -
           合伙）                                                    合伙）
                            海鲲晟泽（芜湖）投资中心
           海鲲晟泽（芜湖） （有限合伙）从联瑞物源有
 3-3       投资中心（有限合 限合伙人杭州海鲲嘉誉投资
           伙）             合伙企业（有限合伙）中退
                                 伙，同时何佳芳入伙        3-3       何佳芳                  2019.07.10
 3-3-1     冯莹昉

           海鲲投资管理（上
 3-3-2
           海）有限公司


      （二）合伙企业交易对方最终出资人变动不构成重大调整

      除上述红杉雅盛、联瑞物源最终出资人变动外，本次交易合伙企业交易对方穿后的
最终出资人在重组报告书首次披露（2019 年 6 月 3 日）之日起至本补充独立财务顾问报

告出具日未发生变动。

                                             111
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




       红杉雅盛和联瑞物源合计持有标的公司 1.24%股权，持股比例较低。同时，红杉雅
盛、联瑞物源前述穿透后的最终出资人变动均为其间接出资人内部出资结构调整所致，
不涉及本次交易交易对方的增加或减少，也不涉及红杉雅盛、联瑞物源及其他交易对方
所持标的资产的份额发生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇

编》规定的重组方案重大调整的情形。因此，上述最终出资人的变动情况不构成重大调
整。

       三、补充披露交易对方中有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资

产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限

       根据合伙企业交易对方提供的资料，并经独立财务顾问和律师通过登录国家企业信
用信息公示系统等方式核查，截至本补充独立财务顾问报告出具日，合伙企业交易对方

是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议
约定的存续期限的情况具体如下：

                        是否专为本次   是否以持有标   是否存在其他   合伙协议约定的存续
序号     交易对方名称
                          交易设立     的资产为目的       投资             期限

 1         瀚云新领         否             否             是         2017.02.27-2032.02.26

 2         云锋五新         否             是             否         2018.01.03-2025.01.02

 3         睿通投资         否             否             是         2016.02.19-2026.02.18

 4         好荣兴多         否             是             否            2016.10.08-长期

 5         然信投资         否             是             否         2018.01.22 2025.01.21

 6         红杉雅盛         否             是             否         2018.01.02-2033.01.01

 7        信中利建信        否             是             否         2017.07.21-2037.07.20

 8         联瑞物源         否             是             否         2017.12.11-2047.12.05

 9        约瑟广胜成        否             是             否         2018.01.30-2025.01.29

 10        约瑟兴楚         否             是             否         2018.02.07-2025.02.06

 11        博裕投资         否             否             是         2016.12.28-2036.12.27

 12       信中利海丝        是             是             否         2019.01.15-2029.01.15

 13        鑫泰中信         否             否             是         2017.01.05-2023.12.31

 14        歌斐殴曼         否             是             否         2017.10.13-2027.10.12

 15        博睿苏菲         否             是             否         2018.02.01-2024.01.31

 16        如意九鼎         否             是             否         2016.06.16-2023.06.15



                                          112
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



      根据上表，本次交易 16 名合伙企业交易对方中，信中利海丝系专为本次交易设立，

并仅以持有标的资产为目的，且不存在其他投资；云锋五新、好荣兴多、然信投资、红
杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意
九鼎 11 名合伙企业交易对方系非专为本次交易设立，但仅以持有标的资产为目的，且

不存在其他投资；其余 4 名合伙企业交易对方瀚云新领、睿通投资、博裕投资、鑫泰中
信系非专为本次交易设立的有限合伙企业，亦非仅以持有标的资产为目的，且存在其他
投资。

      上述合伙企业交易对方均尚在合伙协议约定的存续期限内，不存在根据其合伙协议
的约定应当终止的情形。

      四、如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份

额的锁定安排

      如前所述，云锋五新、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、
约瑟广胜成、约瑟兴楚、信中利海丝、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎 12 名合伙企业

交易对方或专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，或不存在其他投资，相关出
资人已就其所持合伙企业权益的锁定安排作出承诺，具体如下：

      （一）云锋五新最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

      云锋五新共计 9 名合伙人，其中 6 名合伙人为法人，3 名合伙人为有限合伙企业。
该 3 名有限合伙企业上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）、博裕投资、上海云
锋麒泰投资中心（有限合伙）均非专为本次交易设立，均非以持有云锋五新合伙份额为

目的，且均存在其他投资。云锋五新全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的
承诺函》，承诺内容如下：

序号             合伙人             合伙人类型                 承诺内容
         上海云锋新创股权投资管                  1、在云锋五新通过本次交易取得的上市公
  1                                 普通合伙人
           理中心（有限合伙）                    司股份的锁定期内，其将不以任何方式转
  2             博裕投资            有限合伙人   让其持有的云锋五新财产份额或要求云锋
                                                 五新回购其财产份额或从云锋五新退伙；
         上海云锋麒泰投资中心（有
  3                                 有限合伙人   亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
                 限合伙）
                                                 他主体以任何方式部分或全部享有其通过
  4       嘉兴云冕投资有限公司      有限合伙人
                                                 云锋五新间接享有的与上市公司股份有关
  5       嘉兴云冠投资有限公司      有限合伙人   的权益；

                                          113
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



  6       嘉兴云居投资有限公司       有限合伙人    2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
                                                   行有效的法律法规及证券监管机构的最新
  7       嘉兴云曼投资有限公司       有限合伙人
                                                   监管意见不相符，其将根据现行有效的法
  8       嘉兴双昇投资有限公司       有限合伙人    律法规及证券监管机构的监管意见进行相
  9       嘉兴双炬投资有限公司       有限合伙人    应调整。


      （二）好荣兴多最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

      好荣兴多共计 2 名合伙人，均为法人，且已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承

诺函》，承诺内容如下：

序号            合伙人               合伙人类型                  承诺内容
                                                   1、在好荣兴多通过本次交易取得的上市公
                                                   司股份的锁定期内，其将不以任何方式转
         北京华联长山兴投资管理                    让其持有的好荣兴多财产份额或要求好荣
  1                                  普通合伙人
               有限公司                            兴多回购其财产份额或从好荣兴多退伙；
                                                   亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
                                                   他主体以任何方式部分或全部享有其通过
                                                   好荣兴多间接享有的与上市公司股份有关
                                                   的权益；
                                                   2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
         北京华联集团投资控股有
  2                                  有限合伙人    行有效的法律法规及证券监管机构的最新
                 限公司
                                                   监管意见不相符，其将根据现行有效的法
                                                   律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                                                   应调整。

      （三）然信投资最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

      然信投资共计 2 名合伙人，均为法人，且已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承
诺函》，承诺内容如下：

        序号                合伙人                合伙人类型             承诺内容
                      北京信中利股权投资                          1、在然信投资通过本次
          1                                       普通合伙人
                         管理有限公司                             交易取得的上市 公司股
                                                                  份的锁定期内，其将不以
                                                                  任何方式转让其 持有的
                                                                  然信投资财产份 额或要
                      湖北长江楚信股权投                          求然信投资回购 其财产
          2                                       有限合伙人
                      资基金管理有限公司                          份额或从然信投资退伙；
                                                                  亦不以任何方式转让、让
                                                                  渡或者约定由其 他主体
                                                                  以任何方式部分 或全部


                                           114
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



                                                                享有其通过然信 投资间
                                                                接享有的与上市 公司股
                                                                份有关的权益；
                                                                2、如前述关于财产份额
                                                                锁定期的承诺与 现行有
                                                                效的法律法规及 证券监
                                                                管机构的最新监 管意见
                                                                不相符，其将根据现行有
                                                                效的法律法规及 证券监
                                                                管机构的监管意 见进行
                                                                相应调整。

       （四）红杉雅盛最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

       红杉雅盛共计 3 名合伙人，其中 1 名合伙人为法人，2 名合伙人为有限合伙企业。
该 2 名有限合伙企业嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区
红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）中，嘉兴红杉坤盛投资管理合伙企业（有限合
伙）非专为本次交易设立，非以持有红衫雅盛合伙份额为目的，且存在其他投资；宁波
梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）仅投资红杉雅盛，其上层出资人

为宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴红杉坤盛投资管理
合伙企业（有限合伙），均非专为本次交易设立，均非以持有宁波梅山保税港区红杉璟
盛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙份额为目的，且均存在其他投资。

       红杉雅盛全体合伙人以及宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合
伙）的上层出资人宁波梅山保税港区红杉铭盛股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴红
杉坤盛投资管理合伙企业（有限合伙）均已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，
承诺内容如下：

序号             合伙人             合伙人类型                 承诺内容
          嘉兴红杉坤盛投资管理合                 1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公
  1                                 普通合伙人
            伙企业（有限合伙）                   司股份的锁定期内，其将不以任何方式转
  2              周海英             有限合伙人   让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额；
                                                 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
         宁波梅山保税港区红杉璟                  行有效的法律法规及证券监管机构的最新
  3      盛股权投资合伙企业（有限   有限合伙人   监管意见不相符，其将根据现行有效的法
                 合伙）                          律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                                                 应调整。
          嘉兴红杉坤盛投资管理合                 1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公
 3-1                                普通合伙人
            伙企业（有限合伙）                   司股份的锁定期内，其将不以任何方式转

                                          115
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



                                                 让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉
                                                 璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）；
          宁波梅山保税港区红杉铭                 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
 3-2     盛股权投资合伙企业（有限   有限合伙人   行有效的法律法规及证券监管机构的最新
                 合伙）                          监管意见不相符，其将根据现行有效的法
                                                 律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                                                 应调整。

       （五）信中利建信最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

       信中利建信共计 40 名合伙人，其中 2 名合伙人为法人，38 名合伙人为自然人。信
中利建信全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺内容如下：

序号             合伙人             合伙人类型                 承诺内容
          北京信中利股权投资管理
  1                                 普通合伙人
                有限公司
  2              李京生             有限合伙人

  3              林孝发             有限合伙人

  4              徐文京             有限合伙人

  5              乔印军             有限合伙人

  6              黄书长             有限合伙人   1、在信中利建信通过本次交易取得的上市
  7               戚麟              有限合伙人   公司股份的锁定期内，其将不以任何方式
                                                 转让其持有的信中利建信财产份额或要求
  8               钟潇              有限合伙人
                                                 信中利建信回购其财产份额或从信中利建
          加华资本管理股份有限公                 信退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者
  9                                 有限合伙人
                    司                           约定由其他主体以任何方式部分或全部享
 10               庞琳              有限合伙人   有其通过信中利建信间接享有的与上市公
                                                 司股份有关的权益；
 11              江淦钧             有限合伙人
                                                 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
 12              王柄坤             有限合伙人   行有效的法律法规及证券监管机构的最新
 13              顾金成             有限合伙人   监管意见不相符，其将根据现行有效的法
                                                 律法规及证券监管机构的监管意见进行相
 14               赵蓉              有限合伙人
                                                 应调整。
 15               贾菲              有限合伙人

 16               王地              有限合伙人

 17              周恩旭             有限合伙人

 18               严红              有限合伙人

 19               沈丹              有限合伙人

 20              谢悦增             有限合伙人



                                          116
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）



 21              胡萍                  有限合伙人

 22             陈冠翰                 有限合伙人

 23              谢炜                  有限合伙人

 24             石占成                 有限合伙人

 25             姜小亮                 有限合伙人

 26              杜彭                  有限合伙人

 27             戴中久                 有限合伙人

 28             董勋博                 有限合伙人

 29              刘海                  有限合伙人

 30             黄松胜                 有限合伙人

 31              罗梅                  有限合伙人

 32             达明娟                 有限合伙人

 33              荆霞                  有限合伙人

 34              李淼                  有限合伙人

 35             刘海铭                 有限合伙人

 36              何红                  有限合伙人

 37             孙志勇                 有限合伙人

 38             许帮顺                 有限合伙人

 39             景艳鸿                 有限合伙人

 40             崔建宏                 有限合伙人


      （六）联瑞物源最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

      联瑞物源共计 3 名合伙人，其中 2 名合伙人为法人，1 名合伙人为有限合伙企业。
该 1 名有限合伙企业杭州海鲲嘉誉投资合伙企业（有限合伙）非专为本次交易设立，非
以持有联瑞物源合伙份额为目的，且存在其他投资。联瑞物源全体合伙人已出具《关于
合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺内容如下：

        序号                  合伙人                 合伙人类型           承诺内容
                    物源（宁夏）投资管理有                         1、联瑞物源通过本次交
          1                                          普通合伙人
                            限公司                                 易取得的上市公司股份
                        宁波众邦产融控股有限                       的锁定期内，其将不以任
          2                                          有限合伙人
                               公司                                何方式转让其持有的联
                        杭州海鲲嘉誉投资合伙                       瑞物源财产份额或要求
          3                                          有限合伙人
                         企业（有限合伙）                          联瑞物源回购其财产份

                                               117
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



                                                                  额或从联瑞物源退伙；亦
                                                                  不以任何方式转让、让渡
                                                                  或者约定由其他主体以
                                                                  任何方式部分或全部享
                                                                  有其通过联瑞物源间接
                                                                  享有的与上市公司股份
                                                                  有关的权益；
                                                                  2、如前述关于财产份额
                                                                  锁定期的承诺与现行有
                                                                  效的法律法规及证券监
                                                                  管机构的最新监管意见
                                                                  不相符，其将根据现行有
                                                                  效的法律法规及证券监
                                                                  管机构的监管意见进行
                                                                  相应调整。

      （七）约瑟广胜成最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

      约瑟广胜成共计 3 名合伙人，均为法人，且已出具《关于合伙企业出资份额锁定的
承诺函》，承诺内容如下：

序号            合伙人               合伙人类型                  承诺内容

  1       北京约瑟投资有限公司       普通合伙人    1、约瑟广胜成通过本次交易取得的上市公
                                                   司股份的锁定期内，其将不以任何方式转
  2      西藏广胜成投资有限公司      普通合伙人
                                                   让其持有的约瑟广胜成财产份额或要求约
                                                   瑟广胜成回购其财产份额或从约瑟广胜成
                                                   退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约
                                                   定由其他主体以任何方式部分或全部享有
                                                   其通过约瑟广胜成间接享有的与上市公司
                                                   股份有关的权益；
  3       顾家家居股份有限公司       有限合伙人
                                                   2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
                                                   行有效的法律法规及证券监管机构的最新
                                                   监管意见不相符，其将根据现行有效的法
                                                   律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                                                   应调整。

      （八）约瑟兴楚最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

      约瑟兴楚共计 28 名合伙人，其中 1 名合伙人为法人，27 名合伙人为自然人。约瑟
兴楚全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺内容如下：

        序号                合伙人                合伙人类型             承诺内容



                                           118
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



                    北京约瑟创享网络科
        1                                      普通合伙人
                       技有限公司
        2                吴光远                有限合伙人

        3                吴海雪                有限合伙人

        4                刘天文                有限合伙人

        5                沈家云                有限合伙人

        6                成从武                有限合伙人
                                                            1、在约瑟兴楚通过本次
        7                陈淑媛                有限合伙人
                                                            交易取得的上市 公司股
        8                魏冬梅                有限合伙人   份的锁定期内，其将不以
        9                 何强                 有限合伙人   任何方式转让其 持有的
                                                            约瑟兴楚财产份 额或要
       10                陈笑玮                有限合伙人
                                                            求约瑟兴楚回购 其财产
       11                周亦夫                有限合伙人   份额或从约瑟兴楚退伙；
       12                叶云峰                有限合伙人   亦不以任何方式转让、让
                                                            渡或者约定由其 他主体
       13                毛振华                有限合伙人
                                                            以任何方式部分 或全部
       14                徐长军                有限合伙人   享有其通过约瑟 兴楚间
       15                陈显宝                有限合伙人   接享有的与上市 公司股
                                                            份有关的权益；
       16                陈元华                有限合伙人
                                                            2、如前述关于财产份额
       17                于元庆                有限合伙人   锁定期的承诺与 现行有
       18                杨占江                有限合伙人   效的法律法规及 证券监
                         范姗姗                有限合伙人   管机构的最新监 管意见
       19
                                                            不相符，其将根据现行有
       20                 喻杉                 有限合伙人
                                                            效的法律法规及 证券监
       21                张化勇                有限合伙人   管机构的监管意 见进行
                         杜汉武                有限合伙人   相应调整。
       22
       23                张荣耀                有限合伙人

       24                 张涛                 有限合伙人

       25                 戴挺                 有限合伙人

       26                张广明                有限合伙人

       27                 陈军                 有限合伙人

       28                刘宏泉                有限合伙人


    （九）信中利海丝最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

    信中利海丝共计 13 名合伙人，其中 5 名合伙人为法人，7 名合伙人为自然人，1 名
合伙为有限合伙企业。该 1 名有限合伙企业青岛城投文化教育发展基金中心（有限合伙）


                                         119
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




非专为本次交易设立，非以持有信中利海丝合伙份额为目的，且存在其他投资。信中利
海丝全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺内容如下：

      序号               合伙人                 合伙人类型           承诺内容
                   青岛信中利少海汇高创                       1、在信中利海丝通过本
        1                                       普通合伙人
                     投资管理有限公司                         次交易取得的上市公司
                   北京信中利股权投资管                       股份的锁定期内，其将不
        2                                       有限合伙人
                       理有限公司                             以任何方式转让其持有
                   青岛少海汇智慧产业发                       的信中利海丝财产份额
        3                                       有限合伙人
                       展有限公司                             或要求信中利海丝回购
                   青岛城投文化教育发展                       其财产份额或从信中利
        4                                       有限合伙人
                   基金中心（有限合伙）                       海丝退伙；亦不以任何方
                   苏州国际发展集团有限                       式转让、让渡或者约定由
        5                                       有限合伙人    其他主体以任何方式部
                           公司
                   北京信中利投资股份有                       分或全部享有其通过信
        6                                       有限合伙人    中利海丝间接享有的与
                         限公司
                                                              上市公司股份有关的权
        7                汪申琦                 有限合伙人
                                                              益；
        8                万晓东                 有限合伙人    2、如前述关于财产份额
        9                 洪波                  有限合伙人    锁定期的承诺与现行有
                                                              效的法律法规及证券监
       10                 谭清                  有限合伙人
                                                              管机构的最新监管意见
       11                刘晋荣                 有限合伙人    不相符，其将根据现行有
       12                黄曰强                 有限合伙人    效的法律法规及证券监
                                                              管机构的监管意见进行
       13                佟德丽                 有限合伙人
                                                              相应调整。

    （十）歌斐殴曼最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

    歌斐殴曼共计 5 名合伙人，其中 1 名合伙人为法人，4 名合伙人为有限合伙企业。
该 4 名有限合伙企业芜湖俊成投资中心（有限合伙）、珠海君晨股权投资中心（有限合
伙）、珠海麒坤股权投资中心（有限合伙）、芜湖俊象投资中心（有限合伙）均非专为本
次交易设立，均非以持有歌斐殴曼合伙份额为目的，且均存在其他投资。歌斐殴曼全体

合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺内容如下：

      序号               合伙人                 合伙人类型           承诺内容

        1          歌斐资产管理有限公司         普通合伙人
                                                              1、在歌斐殴曼通过本次
                  芜湖俊成投资中心（有限                      交易取得的上市公司股
        2                                       有限合伙人
                         合伙）                               份的锁定期内，其将不以
        3          珠海君晨股权投资中心         有限合伙人    任何方式转让其持有的


                                          120
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）



        序号                       合伙人                合伙人类型             承诺内容
                             （有限合伙）                                歌斐殴曼财产份额或要
                                                                         求歌斐殴曼回购其财产
                         珠海麒坤股权投资中心
          4                                              有限合伙人      份额或从歌斐殴曼退伙；
                             （有限合伙）
                                                                         亦不以任何方式转让、让
                                                                         渡或者约定由其他主体
                                                                         以任何方式部分或全部
                                                                         享有其通过歌斐殴曼间
                                                                         接享有的与上市公司股
                                                                         份有关的权益；
                        芜湖俊象投资中心（有限                           2、如前述关于财产份额
          5                                              有限合伙人      锁定期的承诺与现行有
                                   合伙）
                                                                         效的法律法规及证券监
                                                                         管机构的最新监管意见
                                                                         不相符，其将根据现行有
                                                                         效的法律法规及证券监
                                                                         管机构的监管意见进行
                                                                         相应调整。

      （十一）博睿苏菲最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

      博睿苏菲共计 2 名合伙人，其中 1 名合伙人为法人，1 名合伙人为有限合伙企业。
该 1 名有限合伙企业宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）非专为本次交易设立，
非以持有博睿苏菲合伙份额为目的，且存在其他投资。博睿苏菲全体合伙人已出具《关

于合伙企业出资份额锁定的承诺函》，承诺内容如下：

序号               合伙人                   合伙人类型                  承诺内容
         宁波仰华企业管理咨询合                           1、在博睿苏菲通过本次交易取得的上市公
  1                                         普通合伙人
              伙企业（有限合伙）                          司股份的锁定期内，其将不以任何方式转
                                                          让其持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿
                                                          苏菲回购其财产份额或从博睿苏菲退伙；
                                                          亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其
                                                          他主体以任何方式部分或全部享有其通过
                                                          博睿苏菲间接享有的与上市公司股份有关
         浙江永强集团股份有限公
  2                                         有限合伙人    的权益；
                   司
                                                          2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
                                                          行有效的法律法规及证券监管机构的最新
                                                          监管意见不相符，其将根据现行有效的法
                                                          律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                                                          应调整。

      （十二）如意九鼎最终出资人所持合伙企业权益的锁定安排

                                                  121
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




      如意九鼎共计 4 名合伙人，其中 2 名合伙人为法人，2 名合伙人为有限合伙企业。
该 2 名有限合伙企业共青城可传投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波海纳同创股权投
资基金合伙企业（有限合伙）均非专为本次交易设立，均非以持有如意九鼎合伙份额为
目的，且均存在其他投资。如意九鼎全体合伙人已出具《关于合伙企业出资份额锁定的

承诺函》，承诺内容如下：

序号            合伙人            合伙人类型                 承诺内容
         拉萨昆吾九鼎投资管理有                1、在如意九鼎通过本次交易取得的上市公
  1                               普通合伙人
                限公司                         司股份的锁定期内，其将不以任何方式转
         广州市广永国有资产经营                让其持有的如意九鼎财产份额或要求如意
  2                               有限合伙人
               有限公司                        九鼎曼回购其财产份额或从 如意九鼎退
         共青城可传投资管理合伙                伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
  3                               有限合伙人   由其他主体以任何方式部分或全部享有其
           企业（有限合伙）
                                               通过如意九鼎间接享有的与上市公司股份
                                               有关的权益；
                                               2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现
         宁波海纳同创股权投资基
  4                               有限合伙人   行有效的法律法规及证券监管机构的最新
         金合伙企业（有限合伙）
                                               监管意见不相符，其将根据现行有效的法
                                               律法规及证券监管机构的监管意见进行相
                                               应调整。

      五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在
分级收益等结构化安排；如无，请补充披露无结构化安排的承诺

      根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《结构化信息&杠杆信息填报
说明》等相关规定并结合市场案例，结构化安排的主要特征为：（1）将合伙人分为优先、
劣后等不同种类，且（2）约定对某种种类的合伙人固定收益进行兜底、差额补足、承

诺回购等。

      经核查各合伙企业交易对方提供的合伙协议等相关资料，本次交易 16 名合伙企业
交易对方均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，各合伙协议均不存在：（1）

将合伙人进行优先、劣后等等不同种类，且（2）约定对某种种类的合伙人固定收益进
行兜底、差额补足、承诺回购等。因此，本次交易 16 名合伙企业交易对方不存在分级
收益等结构化安排。

      同时，本次交易的 16 名合伙企业交易对方均已出具承诺，承诺其对居然新零售出
资资金未采用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资，不存在分

                                        122
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




级收益等结构化安排。

    六、重新计算并补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象

不超过 200 名的相关规定

    参照《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限
公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4

号》”）的相关规定，本次交易按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理机构、已
备案私募股权投资基金的原则计算股东数量，穿透后人数具体情况如下：

                                                                还原至自然人、法人
                                               是否备案为私募
     序号         交易对方        主体类型                      的最终出资人数量
                                                   基金
                                                                 （扣除重复主体）

      1            汪林朋          自然人         不适用                  1

      2           居然控股      有限责任公司      不适用                  1
                                                                0（其唯一股东为居
      3           慧鑫达建材    有限责任公司      不适用        然控股，不再重复计
                                                                       算）

      4           阿里巴巴      有限责任公司      不适用                  1

      5           云锋五新      有限合伙企业        是                    1

      6           瀚云新领      有限合伙企业        是                    1

      7           泰康人寿      有限责任公司      不适用                  1

      8           睿通投资      有限合伙企业        是                    1

      9           好荣兴多      有限合伙企业        是                    1

     10           然信投资      有限合伙企业        是                    1

     11           红杉雅盛      有限合伙企业        是                    1

     12           信中利建信    有限合伙企业        是                    1

     13           联瑞物源      有限合伙企业        是                    1

     14           约瑟广胜成    有限合伙企业        是                    1

     15           约瑟兴楚      有限合伙企业        是                    1

     16           博裕投资      有限合伙企业        是                    1

     17           信中利海丝    有限合伙企业        是                   14

     18           中联国泰      有限责任公司      不适用                  1

     19           鑫泰中信      有限合伙企业        是                    1

     20           歌斐殴曼      有限合伙企业        是                    1


                                     123
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




     21           博睿苏菲          有限合伙企业    是                     1

     22           如意九鼎          有限合伙企业    是                     1

     23           东亚实业          有限责任公司   不适用                  1

                             合计                                         35


    居然新零售股东中，瀚云新领、云锋五新、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红
杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、鑫泰中信、歌

斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎均已在中国证券投资基金业协会备案，参照《非上市公众
公司监管指引第 4 号》的规定，属于“已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基
金”，因此均可不进行股份还原或转为直接持股，穿透计算时算作 1 名。信中利海丝亦
已在中国证券投资基金业协会备案，但考虑到其在本次交易停牌期间通过股权转让方
式取得居然新零售相关股权，因此进一步按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管

理机构、已备案私募股权投资基金计算为 14 名。

    综上，本次交易对方穿透后的最终出资人未超过 200 人，符合《证券法》第十条的
规定。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理机构
的原则，红杉雅盛和联瑞物源穿透后的最终出资人在重组报告书首次披露（2019 年 6
月 3 日）之日起至本补充独立财务顾问报告出具日发生了变动，不属于重组方案重大调
整的情形。本次交易 16 名合伙企业交易对方中，信中利海丝系专为本次交易设立，并
仅以持有标的资产为目的，且不存在其他投资；云锋五新、好荣兴多、然信投资、红杉

雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎 11 名合伙企业交易对方系非专为本次交易设立，但仅以持有标的资产为目的，且不
存在其他投资；其余 4 名合伙企业交易对方瀚云新领、睿通投资、博裕投资、鑫泰中信
系非专为本次交易设立的有限合伙企业，亦非仅以持有标的资产为目的，且存在其他投
资。16 名合伙企业交易对方均尚在合伙协议约定的存续期限内，不存在根据其合伙协议

的约定应当终止的情形。云锋五新、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联
瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、信中利海丝、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎 12 名
合伙企业交易对方或专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的，或不存在其他投资，


                                         124
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




相关出资人已就其所持合伙企业权益的锁定安排作出承诺，相关承诺合法有效。本次交
易 16 名合伙企业交易对方的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。本次交易的全
体交易对方按照穿透至自然人、法人、国有资产监督管理机构、已备案私募股权投资基
金的原则计算的人数合计为 35 人，未超过 200 人，符合《证券法》第十条的相关规定。




    4. 申请文件显示，1）上海云锋五新投资中心（有限合伙，以下简称云峰五新）作
为交易对方持有居然新零售 5%的股权，交易完成后持有上市公司 4.79%的股权。2）
云峰五新的执行事务合伙人为上海云峰新创投资管理中心（有限合伙，以下简称云峰新
创）。3）云峰新创由 3 名投资者共同投资。分别为马云、王育莲、上海云峰新创企业管
理有限公司（以下简称云峰有限）。其中，马云作为有限合伙人持有云峰新创 20%的合

伙企业财产份额，并作为参股股东持有云峰有限 40%股权，但根据相关股东会决议、
章程修正案，马云已不可撤销地放弃其所持有的云峰有限 40%股权相应的投票权，因
此马云在云峰新创直接、间接执行事务合伙人层面持有有限合伙权益/参股股权，并不
会对云锋五新的重大决策产生影响。请你公司：1）根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》的规定，补充

披露最终出资人王育莲的基本情况。2）结合王育莲的基本情况，进一步补充披露其与
马云是否构成关联关系，是否会对云峰五新重大决策产生影响。3）如是，结合马云在
阿里巴巴的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，
更新交易对方中一致行动关系的认定，并合并计算其所持上市公司股份；如否，请提供
相反证据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》的规定，补充披露最终出资人王育莲的基本情况

    云锋五新作为本次交易的交易对方持有居然新零售 5%的股权，其执行事务合伙人

为云锋新创，云锋新创由马云、王育莲、云锋有限共同投资，王育莲直接持有云锋新创
30%的合伙企业财产份额，并作为控股股东持有云锋有限 60%的股权。根据王育莲出具
的说明，其具体情况如下：


                                     125
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




       （一）基本情况

姓名                                        王育莲
性别                                        女

民族                                        汉族
国籍                                        中国
身份证号                                    310105193901******
住所                                        上海市徐汇区天平路****
通讯地址                                    上海市淮海中路 1010 号 3501 室
是否取得其他国家或地区的居留权              否


       （二）最近三年的主要职业和职务及与任职单位产权关系

       根据王育莲出具的说明，王育莲最近三年无任职记录。

       （三）直接或间接控制的主要企业的基本情况

       根据王育莲出具的说明，除直接或间接控制云锋新创、云锋有限及云锋五新外，王
育莲其他直接或间接控制的主要企业的基本情况如下：

序                      注册资本                                                     所属
            单位                   出资额（元）及持股比例        主营业务
号                      （万元）                                                     行业
                                                            投资管理，投资咨询，
       上海云锋企业管                    600,000 元
 1                        100                               企业管理咨询，商务信     投资
       理有限公司                           60%
                                                            息咨询
       上海众付投资管                    600,000 元         投资管理，投资咨询，
 2                        100                                                        投资
       理有限公司                           60%             企业管理咨询
       上海云锋股权投
                                        9,000,000 元        股权投资管理，投资管
 3     资管理中心（有    1,000                                                       投资
                                            90%             理，投资咨询
       限合伙）
       上海众付资产管                                       资产管理，实业投资，
                                        11,410,000 元
 4     理中心（有限合    1,241                              投资管理，投资咨询，     投资
                                           91.94%
       伙）                                                 企业管理咨询

       二、结合王育莲的基本情况，进一步补充披露其与马云是否构成关联关系，是否会

对云锋五新重大决策产生影响

       云锋五新的执行事务合伙人为云锋新创。云锋新创由云锋有限、王育莲和马云共同
投资，云锋有限、王育莲和马云分别持有云锋新创 50%、30%和 20%的合伙企业财产份

额。云锋新创的执行事务合伙人为云锋有限，云锋有限由王育莲和马云共同投资，王育

                                         126
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




莲和马云分别持有云锋有限 60%和 40%的股权。同时，根据相关股东会决议、章程修正
案，马云已不可撤销地放弃其所持有的云锋有限 40%股权相应的投票权。因此，云锋有
限股东马云在云锋五新的直接、间接执行事务合伙人层面持有有限合伙权益或股权，并
不会对云锋五新的重大决策产生影响。

    根据王育莲的说明，王育莲和马云之间不存在亲属关系，亦不存在委托或者受托持
有云锋有限股权或云锋新创合伙份额的情况。另外，王育莲和马云也未就云锋有限或云
锋新创的决策事宜形成过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排。因此，王育莲

和马云不构成关联关系，马云不会对云锋五新的重大决策产生影响。

    三、如是，结合马云在阿里巴巴的持股、任职等情况，根据《上市公司收购管理办
法》第八十三条的相关规定，更新交易对方中一致行动关系的认定，并合并计算其所持

上市公司股份；如否，请提供相反证据

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，对本次重组的交易对方阿里巴巴
和云锋五新进行逐条核对，具体分析如下：

    （一）阿里巴巴为有限责任公司、云锋五新为有限合伙企业，故不适用《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（七）项至第（十一）项的规定。

    （二）根据阿里巴巴的确认，马云未直接持有阿里巴巴的股权，亦未在阿里巴巴担
任任何职务。阿里巴巴和云锋五新不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款
第（一）项至第（三）项、第（五）项及第（十二）项的情形。

    （三）根据已于《重组报告书》中披露的云锋五新的产权控制结构图及阿里巴巴的
确认，阿里巴巴为上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒泰”）的有限
合伙人，持有云锋麒泰 37.27%的有限合伙权益；云锋麒泰为云锋五新的有限合伙人，
持有云锋五新 65.61%的有限合伙权益。阿里巴巴作为云锋麒泰的有限合伙人，并不参

与云锋麒泰的运营、决策，不能通过持有云锋麒泰的有限合伙权益而对云锋五新的重大
决策产生重大影响。因此，阿里巴巴和云锋五新不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（四）项所列情形。




                                     127
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    （四）阿里巴巴与云锋五新共同投资居然新零售并参与本次交易，但彼此之间互相

独立，均依据其内部各自的决策程序独立地作出投资决定，不构成一致行动关系，具体
原因如下：（1）阿里巴巴与云锋五新为各自独立的投资主体，分别依据其内部投资决策
程序独立作出包括投资居然新零售在内的各项投资决定，参与本次交易亦系基于各自的
独立判断；（2）阿里巴巴与云锋五新之间的投资目的、决策考量和投资利益诉求方面具
有较大差异，阿里巴巴投资居然新零售及参与本次交易主要系出于业务协同考虑，旨在

发展双方的长期战略合作关系，而云锋五新投资居然新零售及参与本次交易主要系出于
获得投资收益、财务回报之目的；（3）根据阿里巴巴及云锋五新的确认，阿里巴巴与云
锋五新未签署过任何关于居然新零售及/或武汉中商的一致行动协议或类似文件，阿里巴
巴和云锋五新不构成一致行动关系。因此，阿里巴巴和云锋五新虽然存在《上市公司收
购管理办法》第八十三条第二款第（六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致

行动关系。

    （五）从市场案例角度，圆通速递（600233）借壳大杨创世案例中对交易对方之间
的关系进行了相似认定，亦认为交易对方云锋新创与杭州阿里创业投资有限公司（以下

简称“阿里创投”）之间不构成一致行动关系。

    1、就云锋新创和阿里创投的产权控制结构，《大连大杨创世股份有限公司重大资产
出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露如下：

    1）云锋新创的产权控制结构图


                                     128
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    2）阿里创投的产权控制结构图




    2、就云锋新创和阿里创投之间不构成一致行动关系，《大连大杨创世股份有限公司
关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉[160793 号]之反馈意见回复》
中披露如下：

     “2）云锋新创、光锐投资不构成阿里创投的一致行动人

    ①云锋新创、光锐投资系同受王育莲控制的企业，其与阿里创投不存在《上市公司
收购管理办法》第八十三条第二款第（一）至（三）项、第（五）项及第（七）至（十
二）项的情形。

    ②云锋新创的执行事务合伙人为上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）（以
下简称“云锋新创管理中心”），云锋新创管理中心的执行事务合伙人为上海云锋新创企
业管理有限公司（以下简称“云锋新创管理公司”）。阿里创投股东马云作为有限合伙人
持有云锋新创管理中心 20%的合伙企业财产份额，并作为参股股东持有云锋新创管理公
司 40%股权。云锋新创及其实际控制人与阿里创投及其股东之间存在共同投资情形。虽


                                     129
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




然如此，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系，具体原因如下：

    A、云锋新创、光锐投资、阿里创投均为独立的投资机构，并依据其各自内部投资

决策程序独立地做出各项投资决定（包括投资于圆通速递及/或参与本次交易的投资决
定）。

    B、云锋新创与阿里创投之间、光锐投资与阿里创投之间的股东/合伙人均存在较大

差异，具有各自不同的经济利益、经营目的，其中阿里创投系出于产业协同考量，为了
推动双方在业务协同、战略发展等方面的长期、深度合作而投资持股圆通速递并参与本
次交易，而云锋新创、光锐投资系主要从事专业参股投资并获得投资收益的战略投资机
构，云锋新创、光锐投资与阿里创投在圆通速递的持股目的、决策考量存在较大差异。

    C、马云作为有限合伙人其并不参与云锋新创管理中心的运营、决策，并且根据相
关股东会决议、章程修正案，马云已不可撤销地放弃其所持有的云锋新创管理公司 40%
股权相应的投票权，因此阿里创投股东马云在云锋新创的直接、间接执行事务合伙人层
面持有有限合伙权益/参股股权，并不会对所参股企业的重大决策产生影响。

    D、云锋新创、光锐投资与阿里创投已分别作出确认，云锋新创、光锐投资与除其
关联方之外的其他交易对方、募集配套资金认购对象之间/阿里创投与其他交易对方、募
集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以

谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行为或事实。

    因此，云锋新创、光锐投资与阿里创投之间不存在《上市公司收购管理办法》第八
十三条第二款第（四）项所列情形，并且虽然存在《上市公司收购管理办法》第八十三

条第二款第（六）项所列情形，但其彼此之间独立，不构成一致行动关系。

     ③如上所述，云锋新创、光锐投资已就其与除其关联方外的其他交易对方、募集配
套资金认购对象不构成一致行动关系分别作出上述确认。并且，阿里创投亦已作出确认：

    A、其作为圆通速递的股东，在参与圆通速递的经营决策中，均独立行使表决权和
决策权，不存在与圆通速递其他股东相互委托投票等可能导致被认定为一致行动安排的
情形。

     B、其参与本次交易，是基于其对本次交易事宜作出的独立判断，未与其他交易对
方、募集配套资金认购对象对本次交易达成一致行动的协议或安排。
                                     130
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




       C、其与其他交易对方、募集配套资金认购对象之间不存在通过口头或书面的一致
行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对圆通速递及/或上市公司表决权数量的行
为或事实。

    基于上述，云锋新创、光锐投资不构成阿里创投的一致行动人。”

    综上，阿里巴巴和云锋五新不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一

致行动关系。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：王育莲和马云不构成关联关系，马云不会对云锋五
新的重大决策产生影响；阿里巴巴和云锋五新不构成一致行动关系。




    5. 申请文件显示，居然控股历史上存在股权代持。请你公司补充披露：1）以上股
权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代

持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系
是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在经济纠纷或法律风
险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    根据居然控股的确认，居然控股自设立以来共存在三次代持，已全部披露。具体情
况如下：

    一、中商集团为全国华联商厦代持

    1999 年 8 月 4 日，居然城原股东张燕平、孙维华分别与中商集团、全国华联商厦签
订股权转让协议书，约定张燕平、孙维华分别将其所持居然城 63%、27%股权转让给中
商集团及全国华联商厦。此次股权转让的受让方中商集团系为全国华联商厦代持 63%股
权。

    根据全国华联商厦于 1999 年 8 月 4 日向张燕平及孙维华出具的说明、1999 年 9 月
向中商集团提交的内部签报文件及 2018 年 10 月出具的《关于北京居然之家投资控股集
团有限公司历史沿革相关问题的回函》（以下简称“《回函》”），如投资者受让企业 80%
                                      131
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




  或以上股权，则在当时面临工商审批流程较为繁琐的问题。为简化工商变更登记手续，
  全国华联商厦委托中商集团代其持有居然城 63%股权，并由全国华联商厦承担向张燕
  平、孙维华支付受让居然城 90%股权的全部价款。

       2001 年 4 月至 5 月，中商集团分别与新基业、34 名自然人签署股权转让协议，将
  所持居然城 20%股权转让给新基业，将 43%股权转让给 34 名自然人（实际受让方共 57
  名）。就此，独立财务顾问和律师对部分受让方进行了访谈，根据部分受让方提供的缴
  款凭证，收款方处加盖了全国华联商厦的公章；根据全国华联商厦的《回函》，全国华

  联商厦已确认其作为居然城 63%股权的实际股东，分别收到了新基业、34 名自然人转
  让价款，与中商集团之间代持关系已终止，且前述终止不存在争议或纠纷。

       综上，中商集团代全国华联商厦持有居然控股 63%股权的情况真实存在，被代持人

  已真实出资，且被代持人全国华联商厦不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；被
  代持人全国华联商厦退出时没有签署解除代持的文件，根据全国华联商厦的《回函》，
  前述代持情况已彻底解除，不存在经济纠纷和法律风险，不会对本次交易产生重大不利
  影响。

       二、自然人代持

       2001 年 4 月至 5 月，中商集团分别与 34 名自然人签署股权转让协议，将所持居然

  城 43%股权转让给 34 名自然人（实际受让方共 57 名）。根据代持人与被代持人签署的
  股份代持协议，以及独立财务顾问和律师对相关部分代持人和被代持人的访谈，此次股
  权转让的部分受让方存在股权代持情形，即 34 名自然人中的 13 名自然人存在代其他 23
  名自然人持有股权的情形，该等代持人和被代持人合计持有的股权比例共计 9.47%，其
  中 13 名代持人自身实际持有的股权比例共计 7%，其代 23 名被代持人持有的股权比例

  共计 2.47%。前述代持的具体情况如下：

                转让比例     受让方                            受让方
序号   转让方
                （%）      （名义股东）                     （实际股东）
 1                1.11        任成                 任成（0.93%）、王桂红（0.18%）
 2                1.2        张海合       张海合（0.93%）、洪英华（0.09%）、李慧民（0.18%）
       中商
 3                2.05        宋辉         宋辉（1.87%）、石燕（0.09%）、高桂霞（0.09%）
       集团
 4                0.27        梁键         梁键（0.09%）、陈武（0.09%）、阚晶梅（0.09%）
 5                0.18        刘森                  刘森（0.09%）、苏培（0.09%）

                                             132
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



                转让比例     受让方                             受让方
序号   转让方
                （%）      （名义股东）                      （实际股东）
 6                0.18       靳宪光                靳宪光（0.09%）、张白露（0.09%）
 7                1.01       孟祥民         孟祥民（0.74%）、陈铭（0.18%）、王宁（0.09%）
 8                0.36        董杰           董杰（0.18%）、马会（0.09%）、王寅（0.09%）
 9                0.27        朱彬                  朱彬（0.18%）、何晓军（0.09%）

10                0.74       马新民       马新民（0.56%）、高增全（0.09%）、满开立（0.09%）
11                1.20       罗嘉敏        罗嘉敏（1.02%）、陈丽（0.09%）、田曦凤（0.09%）
12                0.41       陈乐天        陈乐天（0.14%）、周志峰（0.09%）、肖雯（0.18%）
                                          郭杰（0.18%）、林彦秋（0.09%）、赵振兴（0.18%）、殷
13                0.49        郭杰
                                                            晓东（0.04%）
     合计         9.47        13 人                              36 人


       （一）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，是否存在因被代持人身
  份不合法而不能直接持股的情况

       1、股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在

       根据《公司法》规定，居然城作为有限责任公司，其股东人数不得超过 50 人。本
  次股权转让的受让方一共为 57 名，超出了有限责任公司的股东人数上限。根据代持人
  与被代持人签署的股份代持协议，被代持人同意将其实际持有的居然城股权以代持人的
  名义办理工商股权变更登记。如被代持人决定自己行使股东权利，代持人应无条件向被
  代持人出具有关委托手续。被代持人股权的实际收益全部归被代持人所有，每年分红由

  居然城直接划给被代持人。股份代持协议经代持人及被代持人双方签字并经居然城认可
  后生效。

       综上，根据代持人与被代持人签署的股份代持协议，经相关自然人受让方协商，由

  其中的 13 名自然人代其他 23 名自然人持有股权，并在工商管理部门登记为居然城的股
  东，股权代持情况真实存在。

       2、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况

       经核查被代持人的工资单、居然控股出具的说明并经访谈确认，23 名被代持人中，
  洪英华、李慧民、石燕、高桂霞当时为全国华联商厦员工，陈武、阚晶梅、苏培当时为
  中商集团员工，王桂红、张白露、陈铭、王宁、马会、王寅、何晓军、高增全、满开立、


                                             133
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




陈丽、田曦凤、周志峰、肖雯、林彦秋、赵振兴、殷晓东当时为居然城员工，上述人员
不存在根据《公司法》、《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决
定》等相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任公司股东身份的情形，因此不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。

      （二）被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署
解除代持的文件

      1、股权代持的解除

      根据独立财务顾问及律师对相关被代持方及代持方的访谈，并经居然控股确认，股

权代持解除的具体情况如下：

序号     转让方      受让方                  转让股权比例                 转让时间

  1       任成      中天基业    任成*（0.93%）、王桂红*（0.18%）         2015 年 2 月
                      贾冰      李慧民（0.18%）                          2003 年 3 月
  2      张海合
                     汪林朋     张海合（0.93%）、洪英华（0.09%）         2015 年 1 月

                      贾冰      石燕（0.09%）                            2003 年 3 月
  3       宋辉
                    中天基业    宋辉（1.87%）、高桂霞（0.09%）           2015 年 2 月
                                梁键（0.09%）、陈武（0.09%）、阚
  4       梁键       周宜静                                              2009 年 1 月
                                晶梅（0.09%）
  5       刘森       汪林朋     刘森（0.09%）、苏培（0.09%）             2015 年 1 月
                     梁玉茹     张白露（0.09%）                          2005 年 2 月
  6      靳宪光
                    中天基业    靳宪光（0.09%）*                         2015 年 2 月

                      贾冰      陈铭（0.18%））                          2003 年 3 月
  7      孟祥民
                    中天基业    孟祥民*（0.74%）、王宁*（0.09%）         2015 年 2 月
                                董杰（0.18%）、马会（0.09%）、王
  8       董杰       汪林朋                                              2015 年 1 月
                                寅（0.09%）
  9       朱彬       汪林朋     朱彬（0.18%）、何晓军（0.09%）           2015 年 1 月
                                马新民*（0.56%）、高增全*（0.09%）、
 10      马新民      汪林朋                                              2015 年 1 月
                                满开立（0.09%）
                                罗嘉敏*（1.02%）、陈丽*（0.09%）、
 11      罗嘉敏      汪林朋                                              2015 年 1 月
                                田曦凤*（0.09%）
                                陈乐天（0.14%）、周志峰（0.09%）、
 12      陈乐天       贾冰                                               2003 年 3 月
                                肖雯（0.18%）
                                郭杰（0.18%）、林彦秋（0.09% ）、
 13       郭杰        田峻                                               2003 年 4 月
                                赵振兴*（0.18%）、殷晓东*（0.04%）


                                       134
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



注：标“*”为已访谈的代持及被代持人员，共 12 人。

    2、被代持人是否真实出资，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解
除代持的文件

    独立财务顾问及律师已对任成等 12 人进行访谈，访谈人数占代持人及被代持人全
部人数的 33.33%，其中罗嘉敏等 5 人为代持人，田曦凤等 7 人为被代持人，已访谈被
代持人占全部被代持人人数的 30.43%。全部被代持股权的比例为 2.47%，已访谈确认的
被代持股权比例为 0.76%，占全部被代持股权的 30.77%。

    根据对相关被代持人的访谈，被代持人退出时没有签署解除代持的文件；全部 23
名被代持人中，田曦凤等 7 名被代持人已确认真实出资、代持关系彻底解除，上述 7 名
被代持人所持被代持股权合计为 0.76%，占全部被代持股权的 30.77%。针对其余 16 名

被代持人（所持被代持股权合计为 1.71%，占全部被代持股权的 69.23%），独立财务顾
问及律师未能取得联系。

    （三）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响

    针对居然控股历史沿革过程中 13 名自然人为 23 名自然人代持股份情形，独立财务
顾问及律师已对 12 名代持人及被代持人进行访谈，确认全部被代持股权比例 2.47%中，
0.76%的被代持股权不存在经济纠纷或法律风险，占全部被代持股权的 30.77%；其余

1.71%股权可能存在经济纠纷或法律风险，占全部被代持股权的 69.33%，但预计风险较
小且不会对本次交易造成重大不利影响，具体分析如下：

    1、被代持股权占比较低

    被代持人所持居然控股股权比例合计为 2.47%，目前由于资料缺失、未能取得联系
等原因而无法确认的股权比例为 1.71%，比例均较低。

    2、被代持股权为本次交易对方居然控股股权，不影响本次交易标的权属的清晰性

    在本次武汉中商向居然控股等 23 名标的公司股东发行股份购买其持有的居然新零

售 100%股权的交易中，交易标的为居然新零售 100%股权。居然控股为本次交易的交易
对方之一，居然控股历史沿革中存在股权代持情况，不会对本次交易的确定性产生重大
不利影响。


                                          135
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




     3、被代持股权长久以来未发生任何争议和诉讼，预计未来发生的可能性较低

     针对该等无法访谈确认的 1.71%股权，自股权转让至今已有多年时间，并且根据部

分自然人股东的访谈记录及居然控股的确认，并经独立财务顾问及律师公开检索，截至
本补充独立财务顾问报告出具日不存在与自然人股东代持相关的争议或纠纷，未来发生
经济纠纷或法律风险的可能性较低。

     4、控股股东与实际控制人已出具承诺

     针对因代持可能引致的纠纷或潜在纠纷，居然控股及其实际控制人汪林朋已出具承
诺，居然控股自设立以来，历次股权转让的对价均已支付，涉及的股权代持情形均已还

原或解除，历次股权转让及股权代持涉及的当事人均对上述事项无异议，不存在任何纠
纷或潜在纠纷。如居然控股因股权转让或股权代持问题出现任何纠纷或潜在纠纷，由实
际控制人汪林朋先生负责协调解决，与居然控股及居然新零售无关。如因居然控股上述
股权转让或股权代持事项导致居然新零售遭受任何损失，由居然控股承担全额赔偿责
任。

     5、本次交易标的股权清晰，符合《重组管理办法》和《首发管理办法》的相关要
求

     《重组管理办法》第十一条第（四）项规定，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易的拟购买资产为
居然新零售全体股东合法拥有的居然新零售 100%的股权，根据居然新零售全体股东出
具的承诺和工商登记备案资料，居然新零售为依法设立且合法有效存续的公司；居然

新零售全体股东持有的居然新零售 100%股权均不存在任何质押、担保或其他第三方权
益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制。在本次交易取得有关批准及核
准后，按照交易合同约定办理权属转移手续不存在法律障碍。本次交易的标的资产为
居然新零售 100%股权，交易完成后，标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担，
本次交易不涉及相关债权债务的转移。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者

转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项之规定。

     《首发管理办法》第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实


                                      136
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。根据居然新零售全体股
东出具的承诺及相关工商登记文件，居然新零售股权的权属不存在争议或潜在争议。本
次重组交易对方持有居然新零售 100%股权的权属清晰，不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十三条的规定。

    综上所述，上述 1.71%股权存在经济纠纷或法律风险的总体风险较小，对本次交易
不会产生重大不利影响。

    三、天津万润达为全国华联商厦代持

    2001 年 11 月 3 日，全国华联商厦与天津万润达签订《股权转让协议书》，协议约定

全国华联商厦将其持有的居然城 27%股权转让给天津万润达，转让价格 1,480 万元。此
次股权转让的受让方天津万润达系为全国华联商厦代持居然城 27%股权。

    根据全国华联商厦的《回函》，2001 年为避免居然城优质资产被处置，全国华联商

厦委托天津万润达代持了居然城 27%股权，因是代持，故未做转让价格评估，也未实际
支付股权转让价款。

    根据居然控股确认，在天津万润达为全国华联商厦代持居然控股 27%股权情形中，

全国华联商厦退出时没有签署解除代持的文件。根据全国华联商厦的《回函》，天津万
润达持有居然控股 27%股权，于 2015 年 9 月转让给中天基业，委托代持行为终止，终
止代持不存在争议和纠纷。

    综上，根据居然控股确认，天津万润达代全国华联商厦持有居然控股股权的代持情
况真实存在，本次股权转让前被代持人全国华联商厦已对居然控股真实出资，不存在因
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；全国华联商厦退出时没有签署解除代持的
文件，但根据全国华联商厦的《回函》，天津万润达与全国华联商厦之间的代持关系已
彻底解除，不存在经济纠纷或重大法律风险，不会对本次交易产生重大不利影响。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然控股历史上存在的股权代持包括中商集团为全
国华联商厦代持、13 名自然人为 23 名自然人代持、天津万润达为全国华联商厦代持，
已全部披露。根据居然控股的确认，除前述已披露代持情况外，居然控股历史上不存在
其他股权代持情形。针对中商集团、天津万润达为全国华联商厦代持情形，上述股权代
                                       137
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




持情况真实存在，被代持人已真实出资，被代持人不存在因身份不合法而不能直接持股
的情况；被代持人退出时没有签署解除代持的文件；代持已彻底解除，不存在经济纠纷
或法律风险，不会影响本次交易。针对 13 名自然人为 23 名自然人代持情形，代持情况
真实存在，根据居然控股确认，被代持人不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；

被代持人退出时没有签署解除代持的文件；被代持人所持股权合计为 2.47%，其中因资
料缺失、无法访谈等原因而无法确认被代持人是否真实出资、代持是否彻底解除的股权
比例为 1.71%，比例均较低；被代持股权为本次交易对方居然控股股权，不影响本次交
易标的权属的清晰性。居然控股历史沿革中存在股权代持情况，不会对本次交易产生重
大不利影响；被代持股权长久以来未发生任何争议和诉讼，预计未来发生的可能性较低。

上述 1.71%股权自转让至今已有多年时间，根据部分自然人股东的访谈记录及居然控股
的确认，并经独立财务顾问及律师公开检索，截至本补充独立财务顾问报告出具日不存
在与自然人股东代持相关的争议或纠纷，未来发生经济纠纷或法律风险的可能性较低；
居然控股及其实际控制人汪林朋先生已针对因代持可能引致的纠纷或潜在纠纷出具承
诺，如居然控股因股权转让或股权代持问题出现任何纠纷或潜在纠纷，由实际控制人汪

林朋先生负责协调解决，与居然控股及居然新零售无关；本次交易标的股权清晰，符合
《重组管理办法》和《首发管理办法》的相关要求。因此，上述 1.71%股权存在经济纠
纷或法律风险的总体风险较小，对本次交易不会产生重大不利影响。




    6. 申请文件显示，泰康人寿保险有限责任公司（以下简称泰康人寿）持有居然新
零售 4%的股权，交易完成后持有上市公司 3.83%的股权。请你公司补充披露：泰康人

寿直接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通
知》及银保监会其他相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、泰康人寿直接参与本次重组是否符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管
有关事项的通知》及银保监会其他相关规定

    （一）泰康人寿直接参与本次重组符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有
关事项的通知》的规定


                                     138
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    根据中国保险监督管理委员会（现已更名为“中国银行保险监督管理委员会”，以下
简称“中国银保监会”）《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》（保监
发[2017]9 号，以下简称“《9 号文》”），“一、保险机构或保险机构与非保险一致行动人
投资上市公司股票，分为一般股票投资、重大股票投资和上市公司收购三种情形，中国

保监会根据不同情形实施差别监管。保险机构应当遵循财务投资为主的原则，开展上市
公司股票投资。本通知所称一般股票投资，是指保险机构或保险机构与非保险一致行动
人投资上市公司股票比例低于上市公司总股本 20%，且未拥有上市公司控制权的股票投
资行为。……”“二、保险机构开展一般股票投资的，上季末综合偿付能力充足率应当不
低于 100%；……”“九、保险机构应当加强资产负债管理和风险限额管理，防范股票投

资集中度风险和市场风险。保险机构投资权益类资产的账面余额，合计不高于本公司上
季末总资产的 30%。除上市公司收购及投资上市商业银行股票另有规定情形外，保险机
构投资单一股票的账面余额，不得高于本公司上季末总资产的 5%。……”

    根据泰康人寿说明，泰康人寿对居然新零售投资的资金来源为保险资金。本次重组
完成后，泰康人寿将持有武汉中商 3.84%股票，属于“一般股票投资、重大股票投资和上
市公司收购”中的一般股票投资行为，适用《9 号文》的规定。

    根据泰康人寿已披露的《2019 年第 2 季度偿付能力季度报告摘要》，泰康人寿 2019
年第二季度末的综合偿付能力充足率为 249.37%，符合《9 号文》关于保险机构开展一
般股票投资的“上季末综合偿付能力充足率应当不低于 100%”的要求。

    根据泰康人寿说明，“2019 年第二季度末，泰康人寿投资权益类资产的账面余额未
超过上季末总资产的 30%。本次重组完成后，泰康人寿持有武汉中商的账面余额预计不
会超过届时泰康人寿上季度末总资产的 5%，符合《9 号文》的规定。”

    综上，泰康人寿直接参与本次重组符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有
关事项的通知》的规定。

    （二）泰康人寿具备委托股票投资的资质，符合《保险机构投资者股票投资管理暂

行办法》的相关规定

    根据泰康人寿提供的《中国保险监督管理委员会保险资产管理备案表》（编号：保
监资备 2017[2]号）以及其说明，泰康人寿具备委托股票投资的资质，本次重组完成后


                                       139
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




泰康人寿取得的武汉中商的股票资产将委托控股子公司泰康资产管理有限责任公司进
行管理，符合《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》的相关规定。

    （三）泰康人寿已就投资居然新零售向中国银保监会报告，符合《保险资金投资股
权暂行办法》的相关规定

    根据泰康人寿提供的《关于 投资居然之家项目 有关情况的报告》（ 泰康人寿报

[2018]86 号）以及电子文件传输系统截屏，泰康人寿已于 2018 年 2 月 22 日就投资居然
新零售向中国银保监会报告，符合《保险资金投资股权暂行办法》的相关规定。

    综上所述，根据泰康人寿提供的资料及其说明，并经核查，泰康人寿直接参与本次

重组符合《关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知》的规定；泰康人寿
具备委托股票投资的资质，符合《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》的相关规定；
泰康人寿已就投资居然新零售向中国银保监会报告，符合《保险资金投资股权暂行办法》
的相关规定。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：泰康人寿直接参与本次重组符合《关于进一步加强

保险资金股票投资监管有关事项的通知》的规定；泰康人寿具备委托股票投资的资质，
符合《保险机构投资者股票投资管理暂行办法》的相关规定；泰康人寿已就投资居然新
零售向中国银保监会报告，符合《保险资金投资股权暂行办法》的相关规定。




    7. 申请文件显示，本次重组尚须取得国家市场监督管理局就经营者集中的审查意
见。请你公司补充披露：经营者集中审查程序的进展情况，如尚未取得国家市场监督管

理局审批，补充披露是否存在实质性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、经营者集中审查程序的进展情况

    根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 2018
年修订），居然控股作为本次重组涉及的经营者集中申报的申报方，武汉中商作为本次

                                       140
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




重组涉及的经营者集中的目标公司，已于 2019 年 6 月 27 日就本次重组按照简易程序向
国家市场监督管理总局提交了经营者集中审查申请，并于当日取得《国家市场监督管理
总局经营者集中材料接收单》（[2019]第 210 号）。

    2019 年 7 月 1 日，国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查补充文件、
资料通知书》（反垄断审查[2019]307 号）。2019 年 7 月 5 日，居然控股将补充的相关文
件、资料提交至国家市场监督管理总局。2019 年 7 月 8 日，国家市场监督管理总局签发
《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案[2019]213 号），对本次重组涉及的

经营者集中审查正式立案并根据适用简易案件的审查程序于同日就案件进行公示，公示
期于 2019 年 7 月 18 日截止。

    2019 年 7 月 29 日，国家市场监督管理总局签发《经营者集中反垄断审查不实施进

一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对本次重组不实施进一步审查，居
然控股从即日起可以实施集中。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组已通过国家市场监督管理总局的经营者集
中审查。




    8. 申请文件显示，1）上市公司与控股股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下

简称武汉商联）旗下两家上市公司在商业零售及批发业务存在同业竞争情形。针对上述
情形，2014 年 7 月 21 日，武汉商联下发函告，承诺争取在 5 年之内，釆取多种方式逐
步解决 3 家上市公司的同业竞争问题。2）交易完成后，上市公司与控股股东居然控股
及其控制的其他企业在房地产开发业务存在同业竞争情形。请你公司：1）补充披露武
汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺及其实现情况。2）列表披露居然控股开发

板块具体项目和上市公司及其子公司具体开发项目情况，并进一步披露是否存在同业竞
争情形。3）补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业
的定位和发展方向。4）补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第
（一）项有关“避免同业竞争”的规定。5）结合承诺情况，补充披露上述同业竞争解决
措施对本次交易后上市公司盈利能力及中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核


                                       141
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




查并发表明确意见。

    回复：

    一、武汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺及其实现情况

    （一）武汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺的具体情况

    2007 年 9 月，武汉商联曾在下属控股的三家上市公司（武汉中商、武商集团、中百
集团）公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问

题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化
业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。

    2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联

方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商
联对该项承诺规范如下：

    “1、规范前承诺

    在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和
资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。

    2、规范后承诺

    争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市
公司的同业竞争问题。”

    （二）2014 年 7 月至今承诺的履行情况

    从 2014 年 7 月至今，武汉商联主要采取以下两类措施：

    1、武汉中商发股购买居然新零售 100%股权，武汉中商控股股东、实际控制人发
生变更

    2019 年 1 月，武汉中商召开 2019 年第二次临时董事会审议通过了本次交易的重组
预案。针对本次重组，武汉商联作为控股股东出具了原则性意见，认为“本次重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其

是中小股东的利益。上市公司控股股东武汉商联对本次重组无异议”。

    2019 年 6 月，武汉中商召开 2019 年第三次临时董事会及 2019 年第一次临时股东大

                                      142
                                                                补充独立财务顾问报告（一）




会，审议通过了本次交易的重组草案。同时，武汉中商就持股比例被动稀释事宜，出具
了《简式权益变动报告书》。2019 年 6 月 17 日，本次交易取得了《武汉市人民政府关于
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重
组的批复》。

    本次重组完成后，上市公司的控股股东将由武汉商联变更为居然控股，上市公司实
际控制人将变更为汪林朋。因此，本次重组完成后，武汉中商与武汉商联控制的武商集
团、中百集团之间将不存在同业竞争的相关情形。

    2、武汉商联支持并推动武商集团与中百集团的差异化经营

    2014 年以来，武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化经营的思路。
一方面，中百集团积极发展 foodmart 食品超市、邻里生鲜绿标店和中百罗森便利店新业
态，提高在武汉市的市场占有率。另一方面，武商集团集中发展大购物中心，加快购物
中心业态提质增效，在湖北省内已形成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体，涵盖
众圆、襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等 10 家大型购物中心在内的区域购物中心体

系。

    根据中百集团及武商集团 2016 至 2018 年年度报告，中百集团超市业务营业收入在
收入总额中的占比均高于 92.04%，百货业务营业 收入在收入总额中 的占比均低于

7.29%，中百集团主业突出，以超市业务为其主要营收来源；武商集团超市业务营业收
入在收入总额中的占比均低于 32.91%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均高于
66.68%，近年来百货业务占比逐年上升，已接近 70%，是武商集团的主要业务。

                                                                              单位：亿元
中百集团（000759.SZ）      2018 年度            2017 年度                2016 年度
         收入总额                  152.08               152.06                     153.66
       超市业务收入                140.62               139.95                     142.04
          占比                     92.46%               92.04%                    92.44%
       百货业务收入                    10.17                10.81                    11.19
          占比                         6.69%                7.11%                    7.29%
                                                                              单位：亿元
武商集团（000501.SZ）      2018 年度            2017 年度                2016 年度
         收入总额                  177.06               181.22                     176.90


                                          143
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



  购物中心业态收入                    122.72              125.24                    117.96
           占比                      69.31%              69.11%                     66.68%
       超市业态收入                    53.41               55.23                     58.20
           占比                      30.16%              30.48%                     32.91%


       （三）2019 年 7 月武汉商联为解决同业竞争问题出具的延期承诺

       武汉商联已根据 2014 年 7 月的承诺，积极釆取多种方式逐步解决 3 家上市公司的
同业竞争问题。虽然本次重组后武汉中商与武汉商联控制的武商集团、中百集团之间将
不存在同业竞争的相关情形，且本次重组正在推进中，但武汉商联在原承诺期内无法完
全履行涉及其余 2 家上市公司的承诺。

       鉴于上述事实，武汉商联分别向武商集团及中百集团重新出具了解决同业竞争的承
诺，“自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一
步加大武商集团、中百集团分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，

在 2 年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”

       根据以上变更后的承诺，武商集团于 2019 年 7 月 9 日召开了第八届十二次（临时）
董事会、于 2019 年 7 月 29 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了武汉商

联变更同业竞争承诺的议案。

       同时，中百集团于 2019 年 7 月 9 日召开了第九届董事会十六次会议、于 2019 年 7
月 25 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了武汉商联变更同业竞争承诺的

议案。

       二、列表披露居然控股开发板块具体项目和上市公司及其子公司具体开发项目情
况，并进一步披露是否存在同业竞争情形

       （一）居然控股与上市公司及其子公司在开发板块不存在实质性同业竞争

       居然控股开发板块系通过子公司垂直森林开展业务，主要经营新一代城市综合体开

发的商业地产开发服务，包括卖场、住宅等。截至报告期末，垂直森林及其旗下子公司
涉及的具体项目情况如下：

                                       开发项目
序号              项目名称               项目区域        项目类型            备注


                                         144
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



 1       居然家园                        吉林省长春市        住宅          -
         黄冈居然之家垂直森林城市综                                        卖场部分为居然新
 2                                       湖北省黄冈市        卖场/住宅
         合体                                                              零售代建
                                                                           卖场部分为居然新
 3       罗田居然之家购物中心            湖北省罗田县        卖场/住宅
                                                                           零售代建
 4       居然首府                        新疆省乌鲁木齐市    住宅          -
                                      为居然新零售代建项目
序号                项目名称                  项目区域        项目类型            备注
         长春居然之家商业房地产开发
 1                                       吉林省长春市        卖场          -
         有限公司代建物业项目
         乌鲁木齐居然沃华房地产开发
 2                                       新疆省乌鲁木齐市    卖场          -
         有限公司代建物业项目

       上市公司旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司，截至本补充独立

财务顾问报告出具日，武汉中江房地产开发有限公司房地产开发资质已过期，未开展房
地产开发业务，仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务。因此，居然控股与上市
公司及其子公司在开发板块不存在实质性同业竞争。根据上市公司出具的说明：“本次

重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场
化房地产开发相关的业务”。综上，本次重组完成后，居然控股与上市公司及其子公司
在开发板块不存在同业竞争。

       （二）居然控股与居然新零售在开发板块不存在实质性同业竞争

       居然新零售主营业务分为家居卖场、家居建材超市、装修、其他（家居会展、智慧
物联）四大业务板块，并无开发板块。

       居然新零售为了经营家居卖场而收购了乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司（以
下简称“居然百悦”）。居然百悦的乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目低层作为居然新
零售的门店经营，高层有少量可对外出售的写字楼，主要拟服务于门店配套，处于已完

工状态。上述项目系居然新零售收购前就已经存在的存量项目，体量较小，居然百悦后
续无新开发项目的计划。根据居然新零售出具的说明：“本次重组完成后，居然百悦不
从事市场化房地产开发相关的业务”。因此，居然新零售与居然控股在开发板块无实质
性同业竞争。

       综上，居然控股开发板块主要涉及全国范围内卖场（建成后用于居然新零售家居卖
场）、住宅、物流园区等开发，而上市公司旗下武汉中江房地产开发有限公司目前仅为

                                              145
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




武汉中商广场写字楼提供运营管理、租售服务，未开展房地产开发业务，本次重组完成
后，武汉中江房地产开发有限公司将不从事市场化房地产开发相关的业务；居然新零售
旗下居然百悦存在少量对外出售的存量写字楼，本次重组完成后，居然百悦不从事市场
化房地产开发相关的业务。因此居然控股与上市公司、居然新零售在开发业务板块不存

在实质性同业竞争。

    三、补充披露本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定
位和发展方向

    本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，标的资产将继续定位于
以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过吸引泛家居领域内商户入驻卖场并
统一管理，为消费者提供建材、家具、家居用品及饰品等家居“一站式”购物服务，坚

持打造以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务
的大型泛家居消费平台，并在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连
锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变
革，推进居然新零售“大家居”与“大消费”的融合、线上线下的融合以及产业链上下
游的融合。

    除标的资产外，本次交易完成后，标的资产控股股东居然控股和实际控制人汪林朋
对下属其他主要企业的定位和发展方向如下：

    （一）汪林朋下属企业的定位和发展方向

    本次交易后，汪林朋直接持股 50%以上企业的定位和发展方向如下：




                                    146
                                                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




序号          企业名称        持股比例                        经营范围                              定位                    发展方向
         北京中天基业投资管              投资管理；组织展览展示活动；销售针纺织品、百货、机                      无具体经营任务，仍然为居
 1                            100.00%                                                         持股主体
             理有限公司                  械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机                                  然控股持股主体
                                         室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代
         霍尔果斯居然之家致
 2                            100.00%    理；仓储服务；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、 持股平台           注销
             达建材工作室
                                         代理进出口；经济信息咨询
                                                                                                                 打造集村史馆、建设中心、
                                         蔬菜瓜果、花卉苗木、农作物种植、销售；农业技术推广 以慢食文化旅游为
         罗田文斗河生态农业                                                                                      学校、书店、作坊、民宿、
 3                            95.24%     应用；农业观光旅游项目开发；水产养殖；食用农产品销 主要业务的经营平
             科技有限公司                                                                                        餐厅、公寓、田园于一体的
                                         售；农家乐观光旅游服务；餐饮、住宿服务             台
                                                                                                                 慢食文化村

       （二）居然控股下属企业的定位和发展方向

       本次交易后，居然控股直接持股 50%以上企业的定位和发展方向如下：

序号          企业名称        持股比例                        经营范围                                   定位                 发展方向
                                                                大消费板块
                                                                                              以艺术指导及管理，艺     保持艺术指导及管理，
         北京居然传世文化艺              组织文化艺术交流活动；企业管理；经济贸易咨询；承办
 1                            100.00%                                                         术品储备及销售为业务     艺术品储备及销售为业
           术发展有限公司                展览展示
                                                                                              的经营平台               务的发展方向
                                         健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；体育运动项目经   以健身服务、体育用品、   保持健身服务、体育用
                                         营（高危险性运动项目除外）；从事体育经纪业务；组织   养老用品（日用品、针     品、养老用品（日用品、
         北京居然怡生健康管
 2                            100.00%    文化艺术交流；承办展览展示；儿童游乐设施经营（不含   纺织品等）、儿童用品、   针纺织品等）、儿童用
             理有限公司
                                         电子游艺）；出租商业用房；物业管理；餐饮管理；会议   玩具等的销售；室内儿     品、玩具等的销售；室
                                         服务；企业管理；礼仪服务；公共关系服务；企业策划；   童娱乐设施经营、儿童     内儿童娱乐设施经营、




                                                                   147
                                                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




序号        企业名称        持股比例                        经营范围                                 定位                     发展方向
                                       经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技 早教为主要业务的经营         儿童早教为主要业务的
                                       术开发、技术咨询、技术服务；代理进出口；货物进出口； 平台                       发展方向
                                       销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用品、机械
                                       设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文
                                       化用品、服装、新鲜水果；销售食品
       北京禾瑞缘餐饮有限                                                                 以食堂餐饮服务为主要         保持食堂餐饮服务为主
 3                          100.00%    热食类食品制售；预包装食品销售
             责任公司                                                                     业务的经营平台               要业务的发展方向
                                                                                          原定位于专司 3-14 岁儿
                                       文艺表演；餐饮服务（限小吃）；销售食品；承办展览展
                                                                                          童教育、儿童娱乐、儿
       北京怡星儿童文化发              示；室内儿童娱乐设施经营；销售文具用品、玩具、医疗
 4                          100.00%                                                       童周边产品开发的产业         未有实质经营业务计划
           展有限公司                  器械（Ⅱ类）、针纺织品、电子产品、日用品、化妆品、
                                                                                          综合体的经营平台，现
                                       清洁用品；出租商业用房；物业管理；餐饮管理
                                                                                          无实质经营业务
                                                                                            原定位集影院管理、餐
                                       组织文化艺术交流；台球服务；会议服务；承办展览展示；
       北京居然之家文化娱                                                                   饮服务、文化交流为一
 5                          100.00%    文艺创作；健身服务；从事文化经纪业务；物业管理；餐                              未有实质经营业务计划
           乐有限公司                                                                       体的综合业态的经营平
                                       饮管理；出租商业用房；文艺表演；电影放映
                                                                                            台，现无实质经营业务
                                                                                            原定位于以提升老年人
                                                                                            生活品质为主旨，围绕
                                       销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、机械设备、电子产品、
                                                                                            “自立、自尊、自信”的
                                       针纺织品、化妆品、玩具、工艺品；礼仪服务；公共关系
       北京居然福康养老用                                                                   理念，通过引入世界先
 6                          100.00%    服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图                              未有实质经营业务计划
         品服务有限公司                                                                     进养老产品及为老服务
                                       文设计、制作；技术开发、技术咨询、技术服务；代理进
                                                                                            打造的国内专业的养老
                                       出口；货物进出口；出租商业用房；餐饮管理；销售食品
                                                                                            用品服务平台，现无实
                                                                                            质经营业务




                                                                  148
                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




序号        企业名称        持股比例                         经营范围                                   定位                    发展方向
                                       零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（含婴
                                       幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产
                                       品）、保健食品；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草零售许可
                                                                                                原定位于销售进口食
                                       证有效期至 2021 年 08 月 03 日）；销售粮食、新鲜水果、
       北京居然安康超市有                                                                       品、生鲜、家居生活用
 7                          100.00%    日用品、工艺品、文具用品、玩具、化妆品、清洁用品、                                注销
           限责任公司                                                                           品等的高端生活超市，
                                       厨房用具、家用电器、针纺织品、五金交电、化工产品（不
                                                                                                现无实质经营业务
                                       含危险化学品及一类易制毒产品）、橡胶制品、塑料制品、
                                       陶瓷制品、文化办公用品、汽车配件、摄影器材；仓储服
                                       务；货物进出口；设计、制作广告；承办展览展示
                                       预包装食品、酒类的批发、零售（在许可证件有效期内经
                                       营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家
                                       限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；母婴用品、     原定位专司进口食品和
       宁波保税区海品猫国
 8                          100.00%    化妆品、服装、文具、日用品、针纺织品、电子产品、家       家居用品的跨境电商平     注销
         际贸易有限公司
                                       用电器、玩具、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、     台，现无实质经营业务
                                       零售及网上销售；电子商务策划服务；经济贸易咨询服务；
                                       自主选择经营其他一般经营项目
                                       销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、金属材料、
                                                                                                原定位于打造线上线下
       北京居然之家电子商              文具用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学
 9                          100.00%                                                             一体化的电子商务平       未有实质经营业务计划
           务有限公司                  品）、针纺织品、花卉（不含芦荟）；施工总承包；工程
                                                                                                台，现无实质经营业务
                                       勘察、设计
                                                                金融板块
                                       投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技
       居然之家金融控股有                                                                                                保持提供金融服务为业
10                          100.00%    术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服       提供金融服务
             限公司                                                                                                      务的发展方向
                                       务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务




                                                                   149
                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




序号        企业名称        持股比例                       经营范围                                 定位                发展方向
       北京居然之家小额贷                                                                                        保持提供发放贷款服务
11                          100.00%    在东城区范围内发放贷款                               提供发放贷款服务
         款有限责任公司                                                                                          为业务的发展方向
       北京居然之家投资管              投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨                        保持提供投资管理服务
12                          83.33%                                                        提供投资管理服务
       理中心（有限合伙）              询                                                                        为业务的发展方向
       天津中源乐居成长股
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                        保持投资为业务的发展
13     权投资基金合伙企业   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                      方向
           （有限合伙）
       天津中源乐家成长股
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                        保持投资为业务的发展
14     权投资基金合伙企业   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                      方向
           （有限合伙）
       天津中源怡家成长股
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                        保持投资为业务的发展
15     权投资基金合伙企业   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                      方向
           （有限合伙）
       天津中源享居成长股
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                        保持投资为业务的发展
16     权投资基金合伙企业   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                      方向
           （有限合伙）
       天津中源乐家股权投
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                        保持投资为业务的发展
17     资基金合伙企业（有   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                      方向
             限合伙）
       天津中源怡家股权投
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                        保持投资为业务的发展
18     资基金合伙企业（有   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                      方向
             限合伙）
       天津中源智居成长股              从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                        保持投资为业务的发展
19                          90.00%                                                          基金投资平台
       权投资基金合伙企业              投资以及相关咨询服务                                                      方向




                                                                 150
                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




序号        企业名称        持股比例                       经营范围                                    定位               发展方向
         （有限合伙）
       天津中源乐居股权投
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                          保持投资为业务的发展
20     资基金合伙企业（有   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                        方向
             限合伙）
       天津中源享居股权投
                                       从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的                          保持投资为业务的发展
21     资基金合伙企业（有   90.00%                                                          基金投资平台
                                       投资以及相关咨询服务                                                        方向
             限合伙）
                                                              开发板块
                                       房地产开发；会议及展览服务；物业管理；经济信息咨询；
       北京居然之家垂直森                                                                                          保持开展房地产开发为
22                          100.00%    从事商业经纪业务；货物进出口；技术进出口；代理进出 开展房地产开发业务
         林置业有限公司                                                                                            业务的发展方向
                                       口；道路货物代理；销售日用品
                                                              其他版块
                                       物业管理；接受委托对餐饮企业、酒店企业进行管理；专
       北京居然家政物业管                                                                                          保持物业管理为业务的
23                          100.00%    业承包；房地产信息咨询；机动车公共停车场服务；展览   物业管理
           理有限公司                                                                                              发展方向
                                       服务；销售日用品
       华艺（香港）有限公                                                                                          保持物业投资为业务的
24                          100.00%    物业投资                                             物业投资
               司                                                                                                  发展方向
       华居（香港）有限公                                                                                          保持投资为业务的发展
25                          100.00%    证券投资                                             海外投资平台
               司                                                                                                  方向
       华明（香港）有限公                                                                                          保持投资为业务的发展
26                          100.00%    投资及其他                                           投资管理和商务咨询
               司                                                                                                  方向
       北京元洲装饰有限责              家居装饰及设计；产品设计；会议服务；承办展览展示； 原主营家庭装饰装修及
27                          90.00%                                                                                 注销
             任公司                    专业承包                                           设计业务，现无实质经




                                                                 151
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




序号          企业名称          持股比例                             经营范围                                     定位                    发展方向
                                                                                                         营业务
                                             住宿；会议服务；技术开发；信息咨询服务（不含中介服
         北京居然之家培训中                  务）；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机
 28                              100.00%                                                        无实质经营业务                     对外转让
             心有限公司                      械电子设备、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及外部
                                             设备、工艺美术品、医疗器械 I、II 类、橡胶制品
         黄冈居然之家投资有
 29                              100.00%     对房地产行业、商业投资；投资咨询服务                        持股型公司                保持作为持股型公司
               限公司
                                             项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），
         广东德骏投资有限公                  金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产
 30                              100.00%                                                            持股型公司                     保持作为持股型公司
                 司                          品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电
                                             子产品，五金交电，劳保用品，农副产品
                                             室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代
         霍尔果斯居然之家慧
 31                              100.00%     理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出 持股型公司                         保持作为持股型公司
         达装饰服务有限公司
                                             口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询
                                             室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代
         霍尔果斯慧鑫达建材
 32                              100.00%     理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出 持股型公司                         保持作为持股型公司
               有限公司
                                             口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询
注：上述公司为截至本补充独立财务顾问报告出具日居然控股持股 50%以上企业情况，未包含截至本补充独立财务顾问报告出具日已经完成注销的企业。


       （三）武汉中商及其下属企业定位与发展方向

       本次交易完成后，武汉中商的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有武汉中商 42.60%的股份；武汉中商实际控制人将
变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制武汉中商 61.86%股份。本次交易完成后，武汉中商及其下属企业定位及发展方向如下：




                                                                           152
                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




序号        公司名称        持股比例                        经营范围                                  定位                      发展方向
                            61.86%                                                                                       在调整、完善现有业态
                            （交易完                                                                                     的基础上，突出创新驱
                                       百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服
                            成后汪林                                                                                     动，加快推进传统零售
                                       务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗、健身服务； 以百货商品零售为主要
 1          武汉中商        朋及其一                                                                                     店的转型升级，走高质
                                       字画装裱；房地产开发经营；房屋出租；物业管理；汽车 经营业务的平台
                            致行动人                                                                                     量发展之路，推动企业
                                       货运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务
                            合计持股                                                                                     由传统型零售企业向全
                              比例）                                                                                     渠道零售商转变
                                       百货、针纺织品、工艺美术品、五金、交电、家用电器零     商品零售、黄金饰品零
       武汉中商百货连锁有                                                                                                保持目前零售业务的发
 2                           100%      售；黄金饰品零售及维修加工；超市零售；冷热饮品制售；   售等为主要经营业务的
           限责任公司                                                                                                    展方向
                                       食品零售（仅限分支机构经营）；物业管理 ；场地出租      平台
                                       实体及网上经营：超级市场零售；预包装食品兼散装食品、
                                       散装食品现场加工、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）农产品、
                                       茶叶批发兼零售；蔬菜水果、肉、禽、蛋、水产品的批发
                                       兼零售；保健食品销售；复印；图书、音像制品销售；汽
                                       车货运；餐饮服务；医疗器械二类经营。（以上经营范围
                                       仅限持有效许可证的分支机构经营）。百货、日用杂品销
                                                                                              以“优品汇”精品超市、
       武汉中商超市连锁有              售；仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、干洗服务；                                保持目前零售业务的发
 3                           100%                                                             社区生鲜店、校园超市
             限公司                    字画装裱；房屋出租；物业管理；通讯器材（不含卫星地                                展方向
                                                                                              等业态为主的经营平台
                                       面接收设施）、花卉销售；连锁超市管理服务。（许可经
                                       营项目经营期限与许可证核定的期限一致）；家电、数码
                                       产品、电脑耗材销售；普通劳动防护用品，特种劳动防护
                                       用品销售；服装销售；酒、卷烟、雪茄烟、针纺织品、鞋
                                       帽、箱包皮具、玩具、文化体育用品及器材、五金交电、
                                       办公用品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口




                                                                  153
                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




                                日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动
                                化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交
                                电、通信器材（不含无线发射设备）、化工产品（不含化
                                                                                         以“都市年轻新家庭消
    武汉中商鹏程销品茂          学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械                                 保持目前零售业务的发
4                        51%                                                             费中心”为定位的购物
        管理有限公司            设备、批发零售；物业管理；商业管理咨询；设计、制作、                               展方向
                                                                                         中心的经营平台
                                发布、代理国内各类广告业务；商铺及场地出租；电信业
                                务代理。法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，
                                可自行开展经营活动。
                                针纺织品，服装，鞋帽，儿童用品，日用品，计生用品，
                                化妆品，工艺品，金银制品，钟表，照像器材，五金交电，     以“精致社区超市+多功
    武汉中商徐东平价广                                                                                             保持目前零售业务的发
5                        50%    计算机，通讯设备及器材，农业初级产品的销售；房屋出       能+餐饮”为主的零售业
        场有限公司                                                                                                 展方向
                                租；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、   态经营平台
                                散装食品现场加工零售，保健食品销售；餐饮服务
                                                                                         房地产开发资质已过
                                房地产开发；商品房销售及出租；商场设备安装、维修；       期，未开展房地产开发      不再续期房地产开发资
    武汉中江房地产开发
6                        100%   建筑材料、装饰材料、保洁产品零售兼批发；停车场服务；     业务，仅为中商广场写      质，亦不从事市场化房
          有限公司
                                保洁服务；咖啡馆                                         字楼提供运营管理、租      地产开发相关的业务
                                                                                         售服务
                                物业管理；房屋租赁、房地产咨询、房地产经纪服务；保       为中商广场写字楼及中
    武汉屋宇物业管理有                                                                                             暂无其他物业管理服务
7                        100%   洁服务、保洁产品批零兼营；水、强弱电、通风设备的安       商广场购物中心提供物
          限公司                                                                                                   发展计划
                                装、维修；家政服务、花卉租赁                             业管理服务
                                百货、针纺织品、预包装食品、散装食品、保健食品零售；
                                五金、交电、日用杂品、工艺美术品、家具零售兼批发；
    黄冈中商百货有限公                                                                                             逐步推进向购物中心转
8                        65%    眼镜（不含隐形眼镜）、卷烟、雪茄烟、图书、报刊、音 百货业态发展平台
            司                                                                                                     型
                                像制品、食盐零售；钟表零售及维修；字画装裱；金银饰
                                品零售及加工；摄影；干洗；房屋、柜台租赁



                                                           154
                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                        工程建设全过程管理，
                                 室内外装饰工程、装修工程、安装工程设计及施工；工程                              保持为武汉中商体系内
     武汉新都会装饰工程                                                                 主要承接武汉中商体系
9                         100%   技术咨询；装饰材料及辅料生产、加工（限分支机构经营）、                          部提供装饰装修，暂无
           有限公司                                                                     内门店的装饰、装修业
                                 批零兼营                                                                        对外经营计划
                                                                                        务，未开展对外经营
                                                                                      该公司目前未实际开展
     武汉中南和记实业开                                                               经营范围内的业务，主
10                        100%   机械模具、百货销售；物业管理                                                    暂无业务开展计划
         发有限公司                                                                   要是权属资产的租赁及
                                                                                      日常运维管理
                                 应用软件研发、生产、批零兼营、技术服务；淡水养殖；
                                 空调安装服务；农副产品收购；蔬菜、水果种植；自营和   武汉中商体系内超市业       该公司已办理工商注
     武汉中商农产品有限          代理货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）；   务下的生鲜采购、农副       销，原公司业务、人员
11                        100%
           责任公司              通信器材、针纺织品、服装、百货、塑料制品、工艺美术   产品收购业务平台，未       已整合到中商超市连锁
                                 品、五金交电、农副产品、散装食品、预包装食品批零兼   开展对外经营               有限公司
                                 营
                                 计算机软硬件及外围设备开发；承接计算机网络系统工程
     武汉中天慧购电商服                                                               当前未开展实际经营业
12                        50%    及相关产品、电子商务系统的技术咨询、技术服务、技术                              暂无业务开展计划
         务有限公司                                                                   务
                                 开发及批零兼营




                                                            155
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    四、补充披露本次交易是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避
免同业竞争”的规定

    《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项有关“避免同业竞争”的规定要求“充
分说明并披露本次交易有利于上市避免同业竞争”。

    居然控股、汪林朋及其下属公司与重组后上市公司不存在实质同业竞争。公司已在

重组报告书披露如下：

    “综上所述，居然控股、汪林朋及其下属公司与重组后上市公司不存在实质同业竞
争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，充分保护上市公司

和中小股东利益，居然控股、汪林朋已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，针对避免
其他同业竞争等方面进行了承诺；同时，根据上市公司出具的说明：“本次重组完成后，
武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发
相关的业务”。综上，本次重组完成后，居然控股、汪林朋及其下属公司与重组后上市
公司不存在实质同业竞争。因此，本次交易有利于避免同业竞争，本次交易符合《重组

管理办法》第四十三条第（一）项关于“避免同业竞争”的规定。”

    五、结合承诺情况，补充披露上述同业竞争解决措施对本次交易后上市公司盈利能
力及中小股东权益的影响

    为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，
本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋均已出具《关于避免
同业竞争的承诺》。具体如下：

    “1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司主营业务相同
或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有相同或类似的主营业

务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，
以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

    2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或者武汉

中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标
的公司的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止


                                      156
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或
标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉
中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

    3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类似
的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中
商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身
业务经营发展的需要行使该优先权。

    4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及其下属
子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。

    5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为武汉中
商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券
交易所上市。”

    同时，上市公司武汉中商已经出具说明，具体如下：

    “本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦

不从事市场化房地产开发相关的业务”。

    上述承诺及说明避免了交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林
朋及其相关企业从事与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，避免了上述主

体经营相同业务导致的利益冲突；同时，如有同武汉中商或标的公司主营业务相同或类
似的业务机会，上述承诺及说明确保了武汉中商能够优先获得上述业务机会，保障了上
市公司利益和中小股东权益。因此，上述承诺有助于维护上市公司的持续盈利能力，有
利于保护中小股东权益。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：武汉商联 2014 年 7 月对解决 3 家上市公司同业竞

争问题作出相关承诺后，采取了多种方式逐步解决，包括武汉中商本次重大资产重组、
支持并推动武商集团与中百集团的差异化经营。本次重组后武汉中商与武汉商联控制的
武商集团、中百集团之间将不存在同业竞争的相关情形，且本次重组正在推进中；但由


                                       157
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




于武汉商联在原承诺期内无法完全履行涉及其余 2 家上市公司的承诺，武汉商联分别向
武商集团及中百集团重新出具了解决同业竞争的承诺，武商集团及中百集团均通过股东
大会审议通过了武汉商联变更同业竞争承诺的议案。居然控股、汪林朋及其下属公司与
重组后上市公司不存在实质同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业

竞争的可能性，充分保护上市公司和中小股东利益，居然控股、汪林朋已签署《关于避
免同业竞争的承诺函》，针对避免同业竞争进行了承诺。武汉中商已出具了说明，本次
重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质。因此，本次交
易有利于避免同业竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项关于“避
免同业竞争”的规定。




    9. 申请文件显示，1）居然新零售存在向居然控股及其关联方出租物业或承租物业、
委托关联方代建、支付关键管理人员薪酬等。2）报告期末居然新零售与关联方发生的
应收账款分别为 864.36 万元、1,968.94 万元、535.48 万元；其他应收款分别为 675,141.33
万元、105,992.34 万元、7,784.08 万元。请你公司补充披露：1）报告期居然新零售向居
然控股及其关联方出租、承租物业及委托代建的合理性。2）前述关联方资金拆借及资

金往来的必要性，是否履行相应审议程序。3）标的资产报告期是否存在资金占用，资
金占用清理进展，目前是否已消除影响，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10
号》的相关规定。4）结合前述问题，进一步补充披露居然新零售在业务、资产、人员、
机构和财务上独立于其控股股东及其关联方，是否符合相关规定。请独立财务顾问、律

师和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、报告期居然新零售向居然控股及其关联方出租、承租物业及委托代建的合理性

    （一）居然新零售向居然控股及其关联方出租、承租物业的合理性

    报告期内，居然新零售向关联方出租物业的情况主要为向北京盒马网络科技有限公
司、北京居然安康超市有限责任公司、北京蓝色早晨国际家居有限公司等关联方出租居
然之家市场门店作为关联方日常经营及办公场所，并收取租金及物业管理费等。居然新


                                        158
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




零售在做大做强家居主业的前提下，尝试向大消费进行融合，出租少量铺位给超市、餐
饮、影院等其他业态，能起到增加门店多元化服务功能、提升顾客购物体验、实现门店
引流功能等效果。此外，北京蓝色早晨国际家居有限公司是进口家居运营商，经营部分
高端进口品牌，对居然之家卖场进口家居招商有开路铺垫作用，对居然新零售战略布局

进口家居市场有较强的带入作用，为居然新零售家居卖场的进口家具品类升级做出了贡
献。

    报告期内，居然新零售向关联方承租物业的情况主要为向北京居然家政物业管理有

限公司承租居然控股总部办公大厦中 20 和 21 层部分物业，用于居然新零售日常办公，
并支付相应租金及物业管理费等。

    （二）居然新零售向居然控股及其关联方委托代建的合理性

    报告期内，居然新零售为布局部分城市的核心商圈，同时满足新零售业态对卖场物
业的定制需求，平衡租赁直营店的风险，决定自建部分卖场商业物业。由于上述物业在
规划上涉及综合商业体以及住宅等多种业态，需要采取商业综合体及住宅共同开发的模

式，同时，住宅开发产生的商品房销售利润可以有效降低自建物业成本。为了避免产生
潜在同业竞争、并保证居然新零售合并报表范围内子公司不涉及住宅开发业务，上述物
业由垂直森林及居然新零售共同配合取得土地，再委托满足相关资质要求的居然控股子
公司代为建设。通常合作模式为代建公司申请开发项目地块，居然新零售全资子公司居
然地产委托代建公司在项目地块上代建以家居为主题的体验性购物中心，由代建公司负

责项目的可行性研究、规划设计、政府部门的沟通、土地的摘牌、工程招投标和施工管
理等工作，按约定时间和建设条件向居然地产交付代建物业，居然地产根据合同约定的
节点按照建设进度分期支付委托代建费。基于以上原因，居然新零售存在委托居然控股
旗下的罗田居然之家商业地产有限公司、乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司、黄冈
居然之家商业地产有限公司、长春居然之家商业房地产开发有限公司代建家居卖场经营

所需商业物业的情况。

    二、关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审议程序

    （一）关联方资金拆借的必要性

    1、“收支两条线”+资金统管模式形成的资金拆借


                                     159
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    报告期内，居然新零售和居然控股之间的资金拆入和拆出主要为“收支两条线”+资
金统管模式下的资金往来。2018 年之前，为实现对下属企业预算控制及对经营资金情况
及时掌握、优化内部资源配置、提高居然控股体系内资金调度效率，居然控股内部的营
运资金在居然控股层面统一调配。居然控股针对其资金管理统一规划、集中管理事项，

制定了相应的资金管理制度，报告期内整体资金的归集和统筹调配事宜严格按照相关管
理制度执行。随着拟上市主体架构的逐步清晰，2017 年末，居然控股出具《关于划转集
团公司往来的通知》，要求居然新零售体系内的公司从 2017 年 12 月 1 日开始，各门店、
各子公司上交款上交至居然新零售账户，下拨款由居然新零售账户下拨，即统管居然新
零售合并报表范围内资金的职能改为由居然新零售独立承担，此前与居然控股之间的统

管资金余额逐步清理。截至本补充独立财务顾问报告出具日，前述统管资金模式下形成
的关联方资金拆借余额已经全部清理完毕。

    2、租赁合同、加盟协议签署主体未变更形成的代收、代垫

    居然新零售为 2015 年新设立公司，此前在历史经营过程中，自营卖场的物业租赁
合同历史上由居然控股与出租方签署，但长期以来由居然金源及其下属实际运营主体具
体执行租赁合同，2015 年 12 月 5 日，居然控股将所持居然金源的全部股权转让给居然

新零售。报告期内，居然新零售持续推动将原居然控股与出租方签署的租赁合同签署主
体换为居然新零售和/或实际运营“居然之家”自营家居卖场的下属公司的相关工作，截至
本补充独立财务顾问报告出具日，尚有 16 处租赁物业未完成租赁合同签署主体变更。
前述未完成换签的 16 份租赁合同中，除鞍山四达路店外，均由居然新零售向出租方直
接支付租金，鞍山四达路店报告期内租金 2,333.10 万元由居然控股先行垫付。截至本补

充独立财务顾问报告出具日，上述代垫租金的余额已经清理完毕。对于鞍山四达路店的
后续租金将由居然新零售直接支付。

    居然新零售为 2015 年新设立公司，在历史经营过程中，为便于对加盟店进行统一

管理，最初统一由居然控股与加盟方签署加盟协议，自居然控股就家居卖场业务启动内
部重组以来，已统一改由居然新零售或其下属分子公司与加盟方签署协议。报告期内，
相关合作方对前述安排并无异议，也没有发生针对前述安排的诉讼。标的公司为规范相
关加盟协议签署情况，在报告期内持续推动加盟协议主体的换签工作，截至本补充独立
财务顾问报告出具日，由于前述历史原因和加盟方客观原因，居然新零售尚余 4 份协议


                                      160
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




尚未完成换签。报告期内，除以下两笔款项外，未完成换签的加盟协议项下约定的加盟
费款项已全部由居然新零售最终收取。报告期内未体现的两笔款项具体情况如下：

序号           加盟店                   加盟方           居然控股收款时间      居然控股收款金额
                                中山市恩典商业投资管理   2016 年 10 月、2017
 1             中山店                                                               500 万元
                                       有限公司                年 4月
 2      简爱中山星汇店等 8 家    简爱家居股份有限公司       2016 年 12 月           300 万元


       因居然新零售设立初期没有在广东地区设立下属公司，加盟费由居然控股收取。截
至本补充独立财务顾问报告出具日，居然控股已偿还上述代收加盟费款项。上述加盟门
店后续的管理已由广东公司负责，权益金类收入将直接由广东公司收取。

       该部分代收、代垫形成的资金拆借成因主要系居然新零售为 2015 年新设立公司，
在历史经营过程中，存在居然控股由于便于统一管理等原因与合作方直接签署合同的情
况，由于历史原因和合作方客观原因导致报告期内有部分租赁合同或加盟协议签署方未

换签为居然新零售及其下属子公司，在报告期内存在由居然控股代垫租金、代收加盟费
收入的情况。截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述代垫及代收余额均已清理完毕。

       居然新零售及其下属公司对加盟店的项目立项、合同签订及费用收取等依据《分公

司连锁项目上报及合同审批流程》、《加盟委托管理店财务预算管理办法》及《加盟费及
权益金、委托管理费收款管理办法》等文件执行。《分公司连锁项目上报及合同审批流
程》规定了项目上报流程，包括立项、加盟项目的可行性报告、项目合同终止流程、加
盟费用制定、调整及审批流程以及分店开店标准。《加盟委托管理店财务预算管理办法》
规定了加盟委托管理店的预算管理事项；《加盟费及权益金、委托管理费收款管理办法》

规定了加盟费、权益金及委托管理费的管理和收款方法。

       加盟商有意向加盟居然之家时，由下属公司负责与加盟方接洽，对其城市的经济、
人口、加盟方物业的地理位置及物业相关布局进行调研、分析及建议等。完成可行性研

究后，下属公司编写关于加盟项目的可行性研究情况说明，由下属公司总经理签字确认
后，上报给居然新零售连锁拓展部总监进行审核。居然新零售连锁拓展部会对加盟店商
务条款及物业的产权状况进行审核。商务条款主要包括加盟费、权益金比例、委托管理
费比例等收费标准。经审核后，按照居然新零售集团制式合同，由下属公司与加盟方签
订合同，并派出管理人员对委托加盟店进行管理。


                                                 161
                                                              补充独立财务顾问报告（一）




    下属公司财务部根据加盟合作协议条款建立台账，明确加盟费金额、合同约定缴纳
期限、权益金、委托管理费等收费项目计算方式、费率、缴纳期限等。加盟费收入一般
一次性收取，由下属公司总经理及连锁拓展专员负责加盟费的催缴。每年一月初、七月
初，对于按经营成果一定比例收取的权益金类收入，下属公司财务部根据加盟店的租金

及物业管理费等收入金额，按加盟协议约定费率和方式，计算权益金及委托管理费等收
费项目，与加盟店财务负责人核对无误后，填写应收权益金类收入计算表，报下属公司
财务负责人审核后，向加盟合作方发确认函并收款；对于按固定金额收取的权益金类收
入，直接根据加盟协议约定向加盟合作方发确认函并收款。

    居然新零售连锁拓展部和各下属公司严格执行了上述制度，操作符合内部制度和流
程的要求。

    3、通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司保理借款

    为缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，居然新零售全资子
公司通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司于 2018 年 9 月 11 日从天津居然之家商

业保理有限公司取得 2,784.79 万元保理借款，借款到期日为 2020 年 1 月 31 日。截至 2019
年 3 月 31 日，借款余额为 2,065.59 万元。该部分保理借款主要用于通辽市居然之家家
居建材市场有限责任公司支付卖场业主租金及物业费，天津居然之家商业保理有限公司
作为专业提供保理服务的企业，其为通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司提供保
理借款服务，以提高通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司的融资效率，保障其所

运营门店的持续稳定经营。因此，通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司进行上述
关联交易具有必要性。

    （二）关联方资金往来的必要性

    报告期内，标的公司的关联方资金往来主要系为满足居然新零售的门店商户在经营
环节中的资金需求问题，由北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家金融控股有
限公司对有需求的居然新零售门店商户进行贷款，为商户提供多方位的服务。考虑到贷

款对象为居然新零售的门店商户，报告期内存在北京居然之家小额贷款有限责任公司和
居然之家金融控股有限公司委托标的公司向贷款客户代收代付贷款本金及利息的情况，
产生关联方之间的资金往来。根据居然新零售与北京居然之家小额贷款有限责任公司、



                                        162
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




居然之家金融控股有限公司签署的《委托收付款协议》及其补充协议约定及标的公司确
认，上述贷款形成的债权和相关权利义务均归属于北京居然之家小额贷款有限责任公
司、居然之家金融控股有限公司，与标的公司无关；且自 2019 年 1 月 15 日起，居然新
零售已经停止为北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家金融控股有限公司的

贷款提供服务，但商户可以授权在居然新零售账面存在未退还代收款余额的情况下，由
居然新零售代扣前述余额用于偿还贷款，前述贷款偿还行为所产生的权利义务均与标的
公司无关。

    居然新零售成立于 2015 年 4 月，注册地和总部均位于北京，在北京有着较多的用
人需求。为招聘到更多的优秀人才、提升员工的归属感，对于应届毕业生，居然新零售
需要为其中部分优秀的员工解决北京户口；对于其他员工，尤其是被外派至其他省市分
子公司工作的部分北京员工，居然新零售需要协助其办理工作居住证，以解决上述员工
在北京置业、购车和子女教育等问题。但是，受制于成立时间较晚等原因，居然新零售

暂无法直接为员工直接办理北京户口和工作居住证。居然控股为居然新零售控股股东，
历史上为标的公司主要业务经营主体，在北京经营时间较长，且为区域税收、就业等做
出了较大贡献，每年拥有一定北京市户口和工作居住证指标。为支持居然新零售发展壮
大，居然控股协助居然新零售为部分员工解决了北京户口和工作居住的问题，即：该等
员工（主要为基层和中层员工）与居然控股签订劳动合同，并先由居然控股代付工资和

代垫代缴社会保险和住房公积金，再由居然新零售向居然控股按月结算上述人员成本，
以便为该等员工办理北京户口和工作居住证。上述由居然控股代垫代缴的工资、社会保
险和住房公积金，居然新零售及其下属公司在当月内向居然控股全额支付（原则上在月
底前全部完成支付，不会因前述事项产生对居然控股的应付款项）。2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年 1-3 月，该等代垫工资、社会保险和住房公积金款项金额分别为 490.09

万元、537.33 万元、457.77 万元和 169.44 万元。该类情况系因特定历史原因和政策背景
形成，前述相关员工的人工成本均由居然新零售实际承担。根据居然新零售和居然控股
出具的承诺：（1）对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积
金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。同时，
居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后 5 年内完全解决居

然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情
况；（2）对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理

                                       163
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）




北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的合同换签工作。
同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成
后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会
保险和住房公积金的情况。2016 和 2017 年，居然控股曾分别为居然新零售代垫奖金

6,783.00 万元和 8,978.00 万元，截至 2019 年 3 月末其他应付款余额 15,761.00 万元。截
至本补充独立财务顾问报告出具日，上述代垫工资、社保、公积金、奖金均已经偿还完
毕。

       （三）关联方应收款项余额

       报告期内，居然新零售与关联方的应收款项情况如下：

                                                                                            单位：万元
               关联方                     2019.3.31       2018.12.31       2017.12.31      2016.12.31

北京居然怡生健康管理有限公司                   369.88           369.88          706.76           487.48

居然控股                                        54.54            65.97            72.44          164.92

北京怡星儿童文化发展有限公司                    37.36            37.36          747.20                  -

北京居然之家文化娱乐有限公司                    36.86            36.86          324.52           103.75

其他                                            25.41            25.41           118.01          108.21

合计                                           524.05           535.48         1,968.94          864.36


       报告期内，居然新零售与关联方的其他应收款项情况如下：

                                                                                            单位：万元
               关联方                     2019.3.31       2018.12.31       2017.12.31      2016.12.31

居然控股                                     7,190.90         7,390.71      102,109.04       673,135.45

北京元洲装饰有限责任公司                       199.05           383.64          223.72           132.50

福州居然之家家居建材市场有限公司                      -                -       1,148.77                 -

合肥居然之家家居建材市场有限公司                      -                -       1,597.78        1,185.62

天津元洲装饰有限责任公司                              -                -        314.45           224.45

郑州元洲装饰工程有限责任公司                          -                -        301.54           280.98

其他                                            22.46             9.73          297.04           182.34

合计                                         7,412.42         7,784.08      105,992.34       675,141.33
注：截至 2019 年 3 月末，居然新零售对北京元洲装饰有限责任公司的期末其他应收款余额为：（1）暂未清理的统管
资金余额 132.49 万元；（2）标的公司装修板块业务为北京元洲装饰有限责任公司代垫的装饰工程款项 66.56 万元。
截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售已收回对北京元洲装饰有限责任公司的其他应收款。


                                                  164
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



    标的公司报告期各期末应收账款余额主要为标的公司为关联方提供装修业务、租赁

业务等正常经营业务产生的期末余额；其他应收款余额除统管资金模式下形成的余额
外，主要为太阳世家项目产生的其他应收款，以及少数关联方商户的水电费、促销费等
代垫款。截至本补充独立财务顾问报告出具日，前述其他应收款中的统管资金余额和代

垫款余额均已清理完毕、太阳世家项目的清盘工作已基本完成，详见本补充独立财务顾
问报告“第 9 题/三”中对资金占用清理进展的相关回复。

    （四）报告期内上述关联资金拆借、资金往来和关联方应收款对应的审议程序

    报告期内，标的资产的关联方资金拆借主要系由“收支两条线”+资金统管模式造成，
相关执行程序严格按照内部资金管理制度实施；标的资产的关联方资金往来主要系由小
贷业务往来所形成，标的公司经过相应内部审批程序后签署了委托代收支的协议，明确

其产生债权和相关权利义务均与标的公司无关；标的公司前述保理借款和关联方其他应
收款项涉及的太阳世家项目、提供服务等交易行为等亦都严格遵守《公司章程》等规定，
均相应履行董事长签批、总裁办公会、董事会、股东会等审议程序。

    综上所述，居然新零售报告期内的前述关联方资金拆借、资金往来和关联方应收款
履行了相应的内部审批程序，并严格按照标的公司内部相关制度执行；2019 年 5 月，居
然新零售股东会已审议通过《关联交易管理制度》，对于关联方资金拆借、资金往来和
关联交易的定价依据、决策程序等事项进行了详细规定；本次交易完成后，居然新零售
亦将继续重视、完善内控制度的建设、执行，对确有必要且不可避免的关联交易，将严

格按照届时适用的关联交易相关法律法规、内部制度文件的规定履行审议程序。

    为维护上市公司经营的独立性、充分保护上市公司的利益，保护广大投资者、特别
是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股和实际控制人

汪林朋及其一致行动人已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体如下：

    “1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）
将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》


                                     165
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决
时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

    2.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人
及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生关
联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的
原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、

《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商
及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益。

    3.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用股

东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利。

    4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺人

将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

    除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本

承诺人承担赔偿责任。”

    三、标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目前是否已消除影响，
是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问

题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

    （一）标的资产报告期的资金占用情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的相关要求，上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下
规定：




                                     166
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    “（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限
制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方
使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。”

    报告期内，居然新零售主要的应收关联方款项主要为以下三类：

    1、太阳世家项目形成的其他应收款余额。该项目中居然新零售对居然控股的其他
应收款、其他应付款金额一致，不构成居然控股对居然新零售的资金占用；

    2、“收支两条线”+资金统管模式形成的往来余额。报告期内，居然新零售和关联方
之间的资金拆借和资金往来主要为居然控股为实现对下属企业预算控制及对经营资金
情况及时掌握、优化内部资源配置、提高居然控股体系内资金调度效率而形成的客观情
况；随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售拟上市主体范围内的资金调配职能已
经于 2017 年末起由居然新零售独立承担，不会影响居然新零售的独立性；

    3、其他日常经营活动产生的租金、装修款、对少数关联方商户的水电费、促销费
等代垫费等应收款项，一般会定期对账后及时结清。

    （二）报告期末其他应收款的清理进展

    根据经普华永道审计的申报财务报告，截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售与关联

方发生的其他应收款期末余额情况如下：



                                       167
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



                                                                          单位：万元
                           关联方                                  2019.3.31

居然控股                                                                       7,190.90

北京元洲装饰有限责任公司                                                        199.05

其他                                                                             22.46

合计                                                                           7,412.42


       1、对居然控股的其他应收款

       居然新零售对居然控股的该笔其他应收款形成的主要原因如下：

       2016 年，居然地产与太阳生物科技（香港）有限公司签订了《吉林太阳城有限公司
股权转让协议》，协议约定由居然地产以 12.8 亿元的总对价收购吉林太阳城及其下设三

家分公司太阳家居分公司、太阳会总部厨房分公司、太阳物业管理分公司，其中包含太
阳世家房地产住宅开发项目。

       在股权转让协议签署时，考虑到吉林太阳城旗下的太阳世家项目已经开发建设完

成，双方在股权转让协议中约定，收购交割完成后，吉林太阳城继续完成太阳世家项目
的剩余资产对外销售，直至项目全部清盘完成，项目销售的所得销售款项全部用于太阳
世家项目有关的经营开支、费用、税款等支出，保证项目销售成本的各项支出，所余款
项全部用于清偿吉林太阳城对外债务。居然地产委托太阳生物科技（香港）有限公司协
助目标公司继续完成太阳世家后续销售、回款等工作，对太阳世家项目经营收益设立专

门账户专款专用，保证资金安全，且由居然地产掌管吉林太阳城的公章以控制新增风险。
根据交接清单，在太阳世家项目清盘后，由太阳生物科技（香港）有限公司将项目档案
资料及无负债无亏损的财务账套全部移交给居然地产，在太阳生物科技（香港）有限公
司留用资料移交前及太阳世家房产销售过程中涉及的法律、财务等相关责任由太阳生物
科技（香港）有限公司全部承担，与居然地产无关。

       针对太阳世家项目的情况，居然地产进一步与居然控股签订了关于太阳世家项目资
产和负债承担的协议（以下简称“资产负债承担协议”），双方约定自上述股权转让协议
生效之日起，由居然控股承担股权转让协议项下太阳世家项目相关资产与负债，并实际

承担太阳世家项目的风险和责任，如居然地产因太阳世家项目而遭受任何损失、索赔、
负债或责任，均由居然控股实际承担和予以足额补偿。居然控股负责太阳世家项目的经


                                        168
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




营管理活动，享有和承担《吉林太阳城有限公司股权转让协议》项下太阳世家项目相关
条款的全部权利、义务和风险。

    考虑到太阳世家项目的法律主体依然是吉林太阳城，根据上述协议，吉林太阳城无
权拥有与太阳世家项目相关的资产，但无法在报告期内解除相关负债的义务，因此，居
然新零售在合并财务报表中包含了与太阳世家项目相关的负债，并基于上述股权转让协
议以及资产负债承担协议，在吉林太阳城支付这些债务的同时，有权向居然控股收取等
额款项，居然控股亦有权相应向太阳生物科技（香港）有限公司收取，因此在合并财务

报表中相应确认了等额的其他应收款和其他应付款。在报告期内，上述债务的偿付均按
照原约定在履行，从而吉林太阳城与此相关的其他应付款和其他应收款亦逐渐等额减
少，截至报告期末具体情况如下：

                                                                         单位：万元
                             项目                                 2019.3.31

其他应收款——应收居然控股处置资产款                                          7,190.90

其他应付款——应付居然控股款项                                                7,190.90


    综上，由于前述处理形成居然新零售对居然控股的其他应收款，以及对居然控股同

等金额的其他应付款，不构成居然控股对居然新零售的资金占用。且截至本补充独立财
务顾问报告出具日，太阳世家项目清盘工作已基本完成。

    2、对北京元洲装饰有限责任公司的其他应收款

    截至 2019 年 3 月末，居然新零售对北京元洲装饰有限责任公司的期末其他应收款
余额为：（1）暂未清理的统管资金余额 132.49 万元；（2）对北京元洲装饰有限责任公

司代垫的装饰工程款项 66.56 万元。

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售已收回对北京元洲装饰有限责任
公司的其他应收款。

    3、报告期末对其他关联方的其他应收款

    报告期末对其他关联方的其他应收款为：（1）应收成都盒马鲜生网络科技有限公司
20.69 万元，（2）应收北京凯蒂易居家居有限公司 1.31 万元，（3）应收北京蓝色早晨国




                                       169
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




际家居有限公司 0.47 万元，主要为前述 3 个关联方在租赁标的公司卖场开设摊位的过程
中产生的代垫款，一般在定期对账后会及时结清。

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售已收回前述对成都盒马鲜生网络
科技有限公司、北京凯蒂易居家居有限公司、北京蓝色早晨国际家居有限公司的其他应
收款。

    除上述外，截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司存在 4 份由于客观原因
尚未完成协议主体换签的加盟协议，具体情况详见本题回复“二/（一）/2、租赁合同、
加盟协议签署主体未变更形成的代收、代垫”部分的相关内容。截至本补充独立财务顾
问报告出具日，上述协议项下由居然控股代收的加盟收入均已偿还至居然新零售。

    （三）本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售已收回前述关联方其他应收款，
太阳世家项目形成对居然控股的其他应收款余额与其他应付款金额一致，不构成居然控
股对居然新零售的资金占用，因此居然新零售不存在被股东及其关联方非经营性资金占
用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金
占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

    四、结合前述问题，进一步补充披露居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务
上独立于其控股股东及其关联方，是否符合相关规定

    根据上述分析，居然新零售报告期内关联交易具有合理的商业背景，关联资金往来
主要为居然新零售历史上作为居然控股家居板块，资金在居然控股范围内统一调配形成
的客观情况，居然新零售的生产经营对关联交易和资金往来不存在重大依赖；截至本补
充独立财务顾问报告出具日，居然新零售严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定

规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，居然新零售拥有完整的业务体系及面向
市场独立经营的能力，具体如下：

    （一）资产独立情况



                                      170
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售合法拥有生产经营所需要的土
地、专用设备、无形资产等资产，其资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。居然新零售不存在以资产和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情形，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规

占用的情形。

    （二）人员独立情况

    居然新零售 2018 年 3 月引入阿里巴巴、泰康人寿等战略投资者并启动筹备上市工
作，随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售逐步建立健全了独立的劳动、人事、
工资报酬及社会保障管理体系。

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售设置了独立运行的人力资源部
门，制订了有关劳动、人事、工资等完整的人事管理制度。居然新零售的高级管理人员
均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也不在上述企业中领薪；居然新零售的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业中兼职或领薪；居然新零售的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》
等有关规定产生。

    （三）财务独立情况

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售严格依照《企业会计准则》及相
关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立
了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。居然新零售独立开设银行账户，不存在与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。居然新零售作为独立
的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

    （四）机构独立情况

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售已建立健全了内部经营管理机
构，建立了相应的内部管理制度，拥有独立的职能部门，独立行使经营管理职权，不存
在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情况。

    （五）业务独立情况


                                     171
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    居然新零售 2018 年 3 月引入阿里巴巴、泰康人寿等战略投资者并启动筹备上市工
作，随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售独立承担全部家居卖场运营业务。居
然新零售于报告期内持续推动将原居然控股与出租方租赁协议、加盟方加盟协议签署主
体换为居然新零售或其下属公司的相关工作。由于历史原因，居然新零售存在少量门店

的租赁协议和加盟协议由居然控股签署，协议签署主体尚未变更为居然新零售或其下属
公司的情况。上述未换签的协议数量较小，协议项下的权利义务实际均由居然新零售及
其下属公司承担，不会对居然新零售的独立性和持续经营产生重大不利影响。具体情况
详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况/十二、与生产经营相关主要固定资产和无形
资产情况/（二）房屋租赁情况/5、租赁物业中由居然控股签署租赁合同的情况” 以及“第

五节标的资产业务与技术/二、标的资产主营业务的具体情况/（四）报告期内经营商场
的情况/2、加盟卖场/（3）加盟协议中由居然控股作为签署方的相关情况” 。

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售拥有开展业务所必需的独立完整

的业务体系，具有面向市场自主经营业务的能力。居然新零售在业务上独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在实质性同业竞争关系或业务上的依赖关系。

    为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，居
然新零售的控股股东及实际控制人已分别出具承诺如下：

    “1、关于上市公司人员独立

    （1）保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其
他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。

    （2）保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取
报酬。

    （3）保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进行，
本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

    2、关于上市公司财务独立



                                      172
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    （1）保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

    （2）保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。

    （3）保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控
制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度。

    （4）保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制
的其他企业共用一个银行账户。

    3、关于上市公司机构独立

    （1）保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

    （2）保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》独立行使职权。

    （3）保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生
产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

    （4）保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直

接或间接干预上市公司的决策和经营。

    4、关于上市公司资产独立

    （1）保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产。

    （2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、资产

及其他资源。

    （3）保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。

    5、关于上市公司业务独立

    （1）保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

    （2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本承诺


                                     173
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披
露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合

法权益。

    （3）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直接相
竞争的业务。

    本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预武汉中商的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方
面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独

立。

    除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺持
续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，

一切损失将由本承诺人承担。”

    综上，居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务上独立于控股股东及其关联方。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内居然新零售向居然控股及其关联方出租、

承租物业及委托代建具有合理的商业背景；报告期内，标的资产的关联方资金拆借主要
系由“收支两条线”+资金统管模式造成，相关执行程序严格按照内部资金管理制度实施；
标的资产的关联方资金往来主要系由北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家
金融控股有限公司对有需求的居然新零售门店商户进行贷款业务造成，标的公司经过相
应内部审批程序后签署了相关代收支的协议，并确认其产生债权和相关权利义务均与标

的公司无关；标的公司的关联方保理借款和关联方应收款项涉及的太阳世家项目、提供
的服务等交易行为等亦都严格遵守《公司章程》等规定，已相应履行董事长签批、总裁
办公会、董事会、股东会等审议程序；标的资产报告期的关联方应收款项有其合理的产
生背景，且截至本补充独立财务顾问报告出具日，关联方其他应收款中的统管资金余额
和代垫款余额均已清理完毕、太阳世家项目形成对居然控股的其他应收款余额与其他应


                                     174
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




付款金额一致，不构成居然控股对居然新零售的资金占用，符合《〈上市公司重大资产
重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律
适用意见第 10 号》的相关规定；居然新零售在业务、资产、人员、机构和财务上独立
于其控股股东及其关联方，符合相关规定。




    10. 申请文件显示，报告期内居然新零售及其子公司曾向居然控股提供担保。请你
公司补充披露：1）居然新零售目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形。2）居然新零售内部控制制度是否健全且被有效执行，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条的
规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、居然新零售目前是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违
规担保的情形

    根据经普华永道审计的申报财务报告、居然新零售提供的《企业信用报告》及其确

认，截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

    二、居然新零售内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《上市公司重大资

产重组管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和二十八条的规定

    （一）内控制度及执行情况

    报告期内，居然新零售逐步建立和完善公司内部治理结构，2018 年 3 月，因居然新
零售引入阿里巴巴、泰康人寿等 21 名投资者作为新股东，居然新零售召开 2018 年第三
次临时股东会，决议修改公司章程设置董事会、监事会并确认居然新零售的高级管理人
员包括经理（或类似职务）、副经理（或类似职务）、财务总监（或类似职务）及董事会

任命的其他高级管理人员。居然新零售已制定了《公司章程》、《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》以及其他包括关联交易、对外担保等关于公司治
理内部控制制度。


                                      175
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    2019 年 5 月 13 日，居然新零售出具《内控有效性认定书》，认为“本公司确知建立
健全财务报告内部控制并确保其有效性是本公司董事会的责任，经理层负责组织领导内
部控制的日常运行，旨在对财务报告及相关信息真实完整提供合理保证。内部控制具有
固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未能发现的可能性。此外由于情况的

变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控
制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。本公司业已对于 2018 年 12 月 31
日与财务报告内部控制设计的合理性进行了评价。基于前述评价，本公司确认于 2018
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制”。

    2019 年 5 月 13 日，普华永道出具《内控报告》（普华永道中天特审字（2019）第
2504 号），认为“居然新零售于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

    综上，根据《内控报告》、居然新零售出具的《内控有效性认定书》及居然新零售
确认，居然新零售最近三年内部控制得到逐步规范，居然新零售已建立健全内部控制制
度并得到有效执行。

    （二）符合《首发管理办法》第十七条的规定

    根据《内控报告》、居然新零售出具的《内控有效性认定书》及居然新零售的确认，
并经核查，居然新零售的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

    （三）符合《首发管理办法》第十九条的规定

    《公司章程》第十三条第（十四）款规定：公司及其下属子公司在预算外创设、授
权创设任何每年累计金额超过合并口径公司净资产 5%的债务；在资产上为第三方利益

创设任何负担（但为前述经允许的债务而创设的或所涉及每年累计金额不超过合并口径
公司净资产 5%的除外）；或对任何第三方债务提供担保（但所担保债务金额不超过合并
口径公司净资产 5%的除外）需经董事会审议通过。《担保管理制度》第三章已明确对外
担保审批程序和权限。

    根据经普华永道审计的申报财务报告、居然新零售提供的《企业信用报告》及其确

                                       176
                                                              补充独立财务顾问报告（一）




认，并经核查，居然新零售不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

    （四）符合《首发管理办法》第二十条的规定

    根据经普华永道审计的申报财务报告及居然新零售、居然控股的确认，并经核查，
居然新零售不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

    （五）符合《首发管理办法》第二十八条的规定

    根据经普华永道审计的申报财务报告、居然新零售的确认及经核查，居然新零售不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发管理办法》第二十八条的规定。

    综上，根据《内控报告》、居然新零售出具的《内控有效性认定书》及居然新零售
确认，居然新零售最近三年内部控制得到逐步规范，居然新零售已建立健全内部控制制
度并得到有效执行，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十九条、
第二十条和第二十八条的规定。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；根据《内控
报告》、居然新零售出具的《内控有效性认定书》及居然新零售确认，居然新零售最近
三年内部控制得到逐步规范，居然新零售已建立健全内部控制制度并得到有效执行，符
合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条、第十九条、第二十条和第二十八条

的规定。




    12. 申请文件显示，1)报告期内，加盟店数量为 68 家、120 家、198 家，占比为 46.90%、
59.70%、69.72%；收入约为 2.77 亿元、4.75 亿元、7.87 亿元，占比为 4.63%、7.01%、
10.13%。2)报告期内，直营店收入约为 56.98 亿元、63 亿元、69.81 亿元，占比为 95.37%、
92.99%、89.87%。请你公司补充披露：1)居然新零售中加盟店的主要合同条款、包括


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                                                           补充独立财务顾问报告（一）




但不限于合作期限、激励机制、违约条款、风险控制办法、问责制度。上述合同是否存
在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对
措施。2)居然新零售对加盟店的管理控制措施，包括但不限于对客户、渠道、产品质量
控制措施，上述措施与直营店是否存在明显差异。3)报告期内加盟店数量大幅增长的原

因及合理性。4)直营店与加盟店收入及占比、平均单店收入差异较大的原因及合理性。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、居然新零售中加盟店的主要合同条款、包括但不限于合作期限、激励机制、违
约条款、风险控制办法、问责制度。上述合同是否存在违约、终止或不能续约的风险，
对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施

    （一）居然新零售中加盟店的主要合同条款、包括但不限于合作期限、激励机制、
违约条款、风险控制办法、问责制度

    居然新零售在与委托管理加盟方签署的《居然之家加盟店委托管理合同》（以下简
称“委托加盟合同”）、与特许加盟方签署的《居然之家加盟店特许经营合同》（以下简
称“特许加盟合同”）中，对委托加盟店和特许加盟店的合作期限、违约条款、风险控
制办法、问责制度等方面进行了详细的约定，具体如下：

    1、居然新零售与合作方的合作期限

    在加盟模式下，居然新零售与加盟方的合作期限均由双方协商制定，通常来说，加
盟店合作期限以 15-20 年为主，最少不能低于 10 年。

    截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售 204 家加盟店的合同期限统计整理如下：

      加盟合同期限             加盟店数量（家）             加盟店数量占比
     0-10 年（不含）                   7                          3.43%
    10-15 年（不含）                  43                         21.08%
     15-20 年（含）                   154                        75.49%
          合计                        204                       100.00%

    报告期内，居然新零售与部分加盟方所签的加盟合同期限以加盟方与物业开发商所



                                      178
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




签的物业租赁协议期限为上限，其中部分物业租赁协议期限在 10 年以下，故存在少量
加盟合同期限低于 10 年的情形。

    2、激励机制

    加盟店的激励机制主要体现在以利润为主的经营目标和财务预算管理制度中，在加
盟店开业后一个月内，居然新零售委派人员向加盟方提交当年的经营目标和财务预算，

以后每年的经营目标和财务预算在上一年 12 月底之前提交，原则上各年度的经营目标
和财务预算应达到相应标准。加盟方在收到居然新零售委派人员提交的年度经营目标和
财务预算后，只要报告事项符合委托管理加盟合同的约定，则加盟方必须在 30 日内完
成批复。当加盟店的经营环境发生变化导致年度预算利润减少时，居然新零售委派人员
必须向加盟方报告并申请调整经营目标和财务预算，若加盟方同意调整，则居然新零售

按调整后的经营目标和财务预算履行委托管理权，若加盟方不同意调整，则居然新零售
可以选择提前终止委托加盟合同，且双方无需因此相互承担违约责任。

    3、违约条款及问责制度

    居然新零售与合作方就加盟合同履行过程中出现的违约情形及相应的违约责任、问
责制度约定如下：

    （1）合同的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方
予以改正并赔偿损失。

    （2）合作方出现如下情形之一时，居然新零售有权提前解除合同：

    ① 委托管理加盟模式：

    A、合作方违反合同的相关约定导致居然新零售提前终止合同的；

    B、合作方在连续 12 个月之内拒不执行居然新零售对消费者投诉、商户投诉的处理

意见（或合作方与商户和消费者的关系处理失当、商户和消费者未处理投诉总计达到 10
起以上）以及不执行居然新零售规定的对金牌 VIP 的招商优惠政策（金牌 VIP 名单由居
然新零售向合作方提供）到 5 次以上或发生其它不构成解除合同的违约行为累计达到 20
次以上，经居然新零售发出书面整改通知后不予回复或拒不改正的；

    C、加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划、消防不符合规定而被政府部门

                                     179
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




勒令停业或者整改，给正常的营业带来严重影响或导致居然新零售商誉严重受损的；

    D、不使用居然新零售的 ERP 系统进行市场管理或不采用居然新零售的资金清分系

统进行结算的；

    E、其它因合作方严重违约给居然新零售利益造成严重损害或导致合同无法履行的。

    ② 特许加盟模式

    A、合作方违反合同的相关约定导致合作方被居然新零售视同违约而终止合同的；

    B、合作方从事重大违法经营活动被政府部门停业的；

    C、加盟店因规划审批、建筑质量、消防系统等物业条件出现严重问题，被政府部
门勒令停业整顿一个月以上仍不能恢复正常营业的；

    D、合作方因劳资关系处理失当，导致员工集体上访或形成群体闹事事件给居然新

零售声誉带来恶劣影响的；

    E、合作方与商户和消费者的关系处理失当、商户和消费者未处理投诉总计达到 10
起以上，不执行居然新零售规定的对金牌 VIP 的招商优惠政策（金牌 VIP 名单由居然新

零售向合作方提供）到 5 次以上或发生其它不构成解除合同的违约行为累计达到 20 次
以上，经居然新零售规发出书面整改通知后不予回复或拒不改正的；

    F、加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，给正常的营业带来严重影响或导致居然新零

售商誉严重受损的；

    G、加盟店超过合同约定的开业时间一年以上仍未开业的；

    H、不使用居然新零售的 ERP 系统进行市场管理或不采用居然新零售的资金清分系
统进行结算的；

    I、其他因合作方严重违约造成合同无法履行的。

    居然新零售依据上述情形提前解除合同时，应书面通知合作方，合作方对居然新零
售解约通知的异议期为 7 个自然日。居然新零售亦可选择不解除合同，但居然新零售仍

有权要求合作方赔偿其遭受的一切实际损失。



                                     180
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




    （3）居然新零售出现如下情形之一时，合作方有权提前解除合同：

    ① 委托管理加盟模式

    A、居然新零售违反合同的相关约定导致合作方提前终止合同的；

    B、居然新零售利用委托管理权进行非法活动，严重损害合作方利益的；

    C、其它因居然新零售严重违约给合作方利益造成严重损害或导致合同无法履行的。

    ② 特许加盟模式

    A、居然新零售单方面提前终止合同收回特许经营权；

    B、合作方向居然新零售支付加盟费、权益金等费用后，居然新零售不能提供合法
票据金额达到 200 万元的；

    C、居然新零售未经合作方同意在加盟店所在城市另行开设直营店或加盟店的。

    合作方依据上述情形提前解除合同时，应书面通知居然新零售；合作方亦可选择不

解除合同，但合作方仍有权要求居然新零售赔偿其遭受的一切实际损失。

    4、居然新零售与合作方的权责划分

    在加盟模式下，居然新零售为了控制风险，在加盟合同中就双方的权利和责任进行
了明确约定，具体如下：

    （1）对于委托管理加盟模式，居然新零售和合作方权责划分如下：

    ①装修方面，加盟店必须按居然新零售的统一标准进行装修，装修方案必须报居然
新零售审批，装修结果须由居然新零售验收合格。若在加盟之前加盟方已对加盟店进行

过统一装修，并且装修标准获得居然新零售认可的，则加盟方可以在加盟之后不再进行
重新装修。

    ②广告宣传和招商推介方面，居然新零售向加盟方提供招商咨询，并由居然新零售

委派人员制定招商计划，实际招商工作和广告宣传工作由加盟方按照居然新零售的招商
管理制度施行，居然新零售委派人员负责管理。在居然新零售委派人员到位之前，加盟
方不得私自以任何形式进行含有“居然之家”字号的广告宣传和招商推介，否则居然新


                                      181
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




零售有权撤回委派人员并视同加盟方违约终止合同，加盟方须承担违约责任。

    ③财务管理方面，委托加盟店的财务管理由居然新零售委派的财务经理全权负责，

委托加盟方可委派一名财务副经理配合工作并进行监督。

    ④人事管理方面，居然新零售通常向加盟方委派 2-3 名管理人员，包括加盟店的总
经理、业务经理和财务经理。委派管理人员的主要职责包括确保“居然之家”经营服务

理念、企业文化、商业模式及各项管理制度的落实；负责加盟店年度经营管理目标和财
务收支预算的拟定和执行；确保加盟店经营效果的最大化；在居然新零售和加盟方之间
建立沟通桥梁，维护合作各方的合法权益等。

    ⑤保守商业机密和竞业禁止方面，在委托加盟合同有效期内及终止后，加盟方有义
务保守商业机密。在委托加盟合同有效期内及终止后半年内，未经居然新零售书面同意，
加盟方不得经营、投资、受聘或以任何方式参与或指导他人经营与居然新零售特许经营
相同的业务；不得将加盟店改为同“居然之家”有竞争关系的品牌名称。在委托加盟合
同履行期间，由于加盟方过错导致上述约定内容外泄并给居然新零售带来严重影响和损

失的，居然新零售视同加盟方违约并有权终止合同；若违约行为在合同终止后发生，居
然新零售有权追究加盟方由此带来的损失并要求加盟方承担赔偿责任。

    ⑥加盟店的转让方面，加盟方须确保加盟店（包括产权和经营权）的完整性；在委

托加盟合同签订后，未经居然新零售书面允许，加盟方不得再将加盟店（包括产权和经
营权）以任何形式分割销售或分割转让给第三方，否则加盟方应按出售（转让）部分每
平米 1,500 元的标准向居然新零售支付违约金，另外居然新零售有权提前终止合同，并
要求加盟方承担相应的违约责任；加盟方发生企业合并、分立、控股股东变更、债务重
组等事件导致居然新零售实际合作对象发生变化，加盟方应提前通知居然新零售并由新

的权利人出具继续履行委托管理加盟合同和确保居然新零售权益不受损害的承诺书，否
则居然新零售视同加盟方将加盟店对外转让而有权终止合同，并要求加盟方承担相应的
违约责任；加盟方转让加盟店（包括产权和经营权）时，居然新零售拥有优先收购或租
赁权。

    （2）对于特许加盟模式，居然新零售和合作方权责划分如下：

    ①装修方面，加盟店必须严格按照居然新零售的标准化方案进行装修，装修的设计


                                     182
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




方案必须报居然新零售审核批准，装修结果必须由居然新零售验收合格后方可开业。加
盟店不按居然新零售装修方案装修并未经居然新零售验收就擅自开业的，居然新零售视
同加盟方违约并有权终止合同。

    ②广告宣传和招商推介方面，加盟方委托居然新零售负责加盟店开业前的招商，完
成招商交接后，经营过程中的招商调整由加盟方自行负责，居然新零售负责经营布局规
划指导、厂家和品牌的协调。加盟方必须保证每年投入一定的广告费用于加盟店的宣传，
宣传的主题必须与居然新零售的经营服务理念相吻合，广告设计必须遵从居然新零售的

要求。

    ③经营管理和财务管理方面，加盟店原则上在居然新零售和加盟方签订的特许加盟
合同约定的框架内由加盟方自行管理，经营管理过程中的一切法律责任和经营后果由加

盟方自行承担。加盟店的经营管理制度和财务管理制度由加盟方制定并报居然新零售进
行备案。

    若加盟方由需求或根据实际经营情况的需要，居然新零售将及时对加盟方进行经营

管理指导。加盟店的店长必须参加居然新零售的月度总结会议。

    居然新零售对加盟方的经营活动过程和经营结果拥有了解权和知情权，加盟方必须
按居然新零售的要求每月向居然新零售提供经营情况报告和财务收支情况报告居然新

零售可以根据需要对加盟店的经营管理情况开展审计，加盟方必须予以支持和配合，加
盟方不配合导致居然新零售无法开展审计的，居然新零售视同加盟方违约并有权终止合
同。

    ④人事管理方面，居然新零售要求加盟店必须选派能力和品行都胜任工作要求的优
秀人才担任店长，所派人选必须报居然新零售书面认可。若加盟方有需求，居然新零售
也可派出人员协助加盟方进行管理。

    ⑤保守商业机密和竞业禁止方面，在特许加盟合同有效期内及终止后，加盟方有义
务保守商业机密，若加盟方违反此规定，居然新零售视同加盟方违约并有权随时终止合
同并要求加盟方赔付违约金 500 万元。

    ⑥加盟店的转让方面，加盟方须确保加盟店（包括产权和经营权）的完整性；在特
许加盟合同签订后，未经居然新零售书面允许，加盟方不得再将加盟店（包括产权和经

                                      183
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




营权）以任何形式分割销售或分割转让给第三方，否则加盟方应按出售（转让）部分每
平米 1,500 元的标准向居然新零售支付违约金。另外居然新零售有权提前终止合同，要
求加盟方承担相应的违约责任；加盟方发生企业合并、分立、控股股东变更、债务重组
等事件导致居然新零售实际合作对象发生变化，加盟方应提前通知居然新零售并由新的

权利人出具继续履行特许加盟合同和确保居然新零售权益不受损害的承诺书，否则居然
新零售视同加盟方将加盟店对外转让而有权终止合同，并要求加盟方承担相应的违约责
任；加盟方转让加盟店（包括产权和经营权）时，居然新零售拥有优先收购或租赁权。

    5、合同终止

    （1）委托管理加盟模式

    在委托管理模式下，除双方协商一致外，出现下列情况时，双方均可选择提前解除

合同，双方互不承担违约责任：

    ①当加盟店的经营环境发生变化，居然新零售委派人员可申请调整经营目标和财务
预算并向合作方汇报，调整方案未得到合作方批准；或居然新零售委派人员提交的经营

管理目标和财务收支预算不符合合同相关条款的规定，且双方在 60 日内达不成一致的；

    ②加盟店连续三年未完成经营管理目标和财务收支预算目标；

    ③发生不可抗力导致合同目的无法实现。

    （2）特许加盟模式

    在特许加盟模式下，在下述情况下合同终止：

    ①加盟方连续三年发生经营亏损，在双方结清有关费用后，居然新零售可以提前终
止合同。

    ②合同期满，双方如不再续约，合同自行终止。

    （二）上述合同是否存在违约、终止或不能续约的风险，对标的资产经营稳定性和
持续盈利能力的影响及应对措施

    居然新零售坚持直营与加盟相结合的扩张模式，截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零
售共经营管理 290 家门店，其中直营模式 86 家，加盟模式 204 家。加盟模式的门店数


                                      184
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




量合计占总门店数量的比例为 70.34%，加盟模式提高了居然新零售经营的灵活性并加
快了居然新零售的业务扩张速度。基于历史合作情况、目前合作关系以及对居然新零售
内部控制制度建设和执行情况等分析，上述加盟合同违约、终止或不能续约的风险较小，
不会对居然新零售整体经营稳定性和持续盈利能力产生重大不利影响。具体分析如下：

    1、居然新零售已制定一系列严格有效的控制措施降低和应对加盟模式运营风险

    针对加盟合同可能存在的违约、终止或不能续约的风险，居然新零售制定了一系列
严格有效的控制措施，并且得到了有效履行。

    首先，在招商过程中，居然新零售会对加盟商资质等进行严格审查，确保加盟商具

备实际履约能力。居然新零售要求加盟店的店面规模在 2-6 万平米为宜，物业位置最好
处于传统家具建材商务圈或新老城区结合部，周边区域最好覆盖高档社区，毗邻城市主
要交通干线，交通便利。加盟商所持物业必须产权清晰，无债务及产权纠纷，土地用途
原则上是商业服务用地，证照齐全。若合作方涉及承租转租物业的，居然新零售要求业
主方承担连带保证责任。加盟店的物业设备设施齐全且能正常运行。

    其次，在卖场投入运营之前，居然新零售会通过举办培训会等方式向加盟方告知关
于门店运营管理的一系列规章制度，明确店面形象、销售流程、商户风险把控、服务等
板块的统一要求，规范加盟门店的经营活动。

    再次，为确保上述管理制度能够切实落实，居然新零售下属公司会定期派出检查人
员，对加盟店运营情况进行检查，居然新零售也会采取不定期抽查的方式，对于下属加
盟店的运营状况进行了解。此外，如居然新零售认为有需要，可随时派出审计人员，对

加盟店经营情况进行审计，确保加盟店规范运营。

    对于委托管理加盟店，居然新零售通常委派总经理、业务经理和财务经理三名管理
人员进驻委托管理加盟店进行管理，其余管理人员和经营人员由居然新零售派驻人员负

责招聘和安排，从而确保加盟门店正常运营，各项管理制度得到落实。

    对于确有需要的特许加盟店，居然新零售亦会通过派驻部分临时管理人员的手段，
协助门店管理团队进行运营管理，确保加盟门店独立、正常运营，管理制度切实、有序

实施。



                                     185
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




    最后，为降低运营风险，避免“居然之家”品牌价值受到损害，在加盟店发生合作方
违约、重大行政处罚等严重不利事件时，居然新零售有权视情况要求加盟店进行改正、
赔偿以及采用终止合同、摘牌等手段，保护“居然之家”品牌价值。合同终止后，加盟店
不再享有特许经营权，并需在 7 日内拆除含有“居然之家”文字或商标的宣传材料，在 3

个月内注销含有“居然之家”字号的公司实体，确保“居然之家”品牌不受侵犯。

    2、从历史合作情况来看，加盟模式运营情况良好，加盟合同不存在重大履约风险

    居然新零售启动加盟模式运营至今，在与加盟方合作过程中合作情况良好。报告期
内除个别特许加盟店由于自身原因而无法继续履行加盟合同导致关店外，未发生其他加
盟店关店的情形。

    截至 2019 年 3 月 31 日，加盟店数量共计 204 家。同时，根据标的公司未来门店扩
张规划来看，未来三年将新增 467 家缴纳一次性加盟费的加盟门店（包含 2018 年 12 月
31 日前已签约并缴纳了加盟费的 173 家加盟门店）。虽然标的公司加盟门店数量规模庞
大，经营情况复杂，但标的公司已采取相关措施进行有效管理。除重组报告书“第四节

标的资产基本情况/十八、重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况” 已披露
的争议金额为 500 万的诉讼外，截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售与加
盟方合作情况良好，不存在尚未解决的重大纠纷。

    3、加盟门店整体及单店收入对标的公司的经营稳定性及持续盈利能力影响较小

    截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月
31 日，居然新零售加盟店数量分别为 69 家、121 家、199 家和 204 家，对应加盟管理收

入分别为 27,653.06 万元、47,519.46 万元和 78,658.51 万元和 15,277.74 万元，占主营业
务收入的比例分别为 4.26%、6.45%、9.50%和 7.46%。报告期内按照各期末卖场数量计
算的加盟店平均单店收入分别为 400.77 万元、392.72 万元、395.27 万元和 74.89 万元。
因此，加盟门店整体及单店收入规模占居然新零售主营业务收入的比重较小，且加盟门
店数量众多、位置分散，出现集中违约或关店的可能性较低，个别门店的违约或关停不

会对标的公司的经营稳定性及持续盈利能力构成重大影响。

    4、公司已于重组报告书中进行了重大风险提示

    针对上述事项，公司已在重组报告书 “重大风险提示/二、交易标的有关风险/（二）

                                        186
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




经营风险”中进行了重大风险提示如下：

    “7、潜在合作方违约风险

    居然新零售坚持直营与加盟结合的扩张模式，截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售
共经营管理 290 家门店，其中直营模式 86 家，加盟模式 204 家。加盟模式的门店合计
占总门店的比例为 70.34%。加盟模式为居然新零售经营带来了灵活性并提升了居然新

零售扩张速度，但居然新零售也相应面临一定的潜在合作方违约风险，从而对居然新零
售经营带来不利影响。”

    综上，报告期内居然新零售已针对加盟模式制定了一系列的措施以降低和应对相关

风险；历史上加盟模式运营情况良好，未发生重大风险事件，预计未来出现大范围的履
约风险的概率较低。此外，加盟模式整体及单店收入规模均占比较小，即使未来运营过
程中出现少数违约、终止或不能续约的情形，亦不会对居然新零售的经营稳定性及持续
盈利能力产生重大影响。除重组报告书“第四节 标的资产基本情况/十八、重大未决或
潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况” 已披露的争议金额为 500 万的诉讼外，截至

本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售与加盟方合作情况良好，不存在尚未解决
的重大纠纷。同时，公司已在重组报告书重大风险提示章节针对“潜在合作方违约的风
险”进行了披露和提示。

    二、居然新零售对加盟店的管理控制措施，包括但不限于对客户、渠道、产品质量
控制措施，上述措施与直营店是否存在明显差异

    为确保居然新零售下属门店能够向客户提供统一的高水平服务，居然新零售通过统

一形象、统一运营标准、统一管理制度、统一系统等措施，规范加盟店日常运营行为。
在客户、渠道、产品质量控制等措施方面，居然新零售对加盟店的管理与直营店不存在
明显差异。

    （一）加盟店与直营店保持统一形象

    居然新零售通过规范加盟店装修、经营布局、LOGO 使用、广告营销等手段，对加
盟店进行统一形象管理，在形象上保持与直营店一致。

    装修方面，加盟店需严格按照标准化方案进行装修，确保加盟店装修风格与品牌整


                                       187
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




体风格相统一；经营布局方面，加盟店经营布局方案须经居然新零售审批同意后方可开
始营业，开业后如需对经营布局进行调整，调整方案需报居然新零售进行备案；LOGO
使用方面，加盟店 LOGO 需依照居然新零售的设计标准进行制作，并在居然新零售认可
的位置进行安装，防止“居然之家”的品牌权益受到侵犯；广告营销方面，居然新零售要

求加盟店以年收入为基准投入广告宣传费用，广告的宣传主题、设计需与居然新零售经
营理念保持一致，提升“居然之家”品牌的知名度。

    （二）加盟店与直营店执行统一运营标准

    为确保居然新零售下属门店能够向客户提供统一的高水平服务，居然新零售对于加
盟店与直营店采取统一运营标准进行管理，包括招商、营销、售后服务、店面管理等。

    日常经营方面，居然新零售通过向加盟店出具详细的制度汇编，对店面形象、销售
流程、商户风险把控、服务等板块进行统一要求，规范经营活动，并通过定期巡查对门
店的经营情况进行把控。

    招商引资方面，对于有自主招商能力的加盟商，其招商品牌及方案在经直管分公司
批准后，可依据方案进行自主招商；对于没有自主招商能力的加盟商，由居然新零售代
为招商，待招商完毕达到运营状态后，移交至加盟店进行管理。

    此外，针对售后服务、会员管理等关键环节，居然新零售设置了相应部门负责，以
进行重点管理和把控。以会员管理为例，居然新零售的长期合作客户可以注册为会员，
由居然新零售统一制定会员管理办法，决定会员权益、管理积分商城、组织会员营销活
动，并制定各分店管理考核指标，以执行统一运营标准，保障各地会员权益。通过有针

对性的管理措施，居然新零售能够提高服务质量与管理效率，确保“先行赔付”等经营
承诺能够严格履行，维护“居然之家”品牌价值。

    （三）加盟店与直营店执行统一管理制度

    居然新零售在业务发展过程中，基于多年的管理经验，建立了完善的门店运营管理
制度，对加盟店的财务、人员、物业安全等方面采用和直营店相同的制度管理。

    财务管理方面，加盟店原则上按照直营店财务管理制度进行管理。居然新零售采取
财务预算制度对门店财务收支进行总体把控，各门店需将财务预算统一上报居然新零售


                                      188
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




进行审核备案，并严格依据预算进行收支管控；对于财务异常情况，居然新零售有权随
时派驻审计人员，对于加盟店的财务情况进行审计，对其经营情况进行核实。

    人员管理方面，对于委托加盟店，居然新零售派出富有经验和能力的管理人员负责
加盟店的经营管理，并加强对派出人员的培训，不断提高其管理能力；对于特许加盟店，
店长选择必须由居然新零售书面认可，同时居然新零售通过考核、培训的方式，确保加
盟店的核心管理人员具备门店管理能力。特许加盟店开业前，店长及核心管理人员必须
到居然新零售接受为期至少 6 个月的岗位学习和培训，开业后，需每年前往居然新零售

参加至少一次的为期 15 天以上的培训，以提高管理水平，确保其有能力管理加盟店，
使其正常、独立经营。

    物业安全方面，加盟店与直营店采取统一制度进行管理。居然新零售针对配电系统、

消防系统、安防系统、空调系统、电梯系统、给水排水系统、环境管理系统制定了详细
的规则指引，并对紧急情况设置应急预案，由居然新零售各门店物业保卫部全面负责店
面的安全管理工作，确保下属门店的物业安全。

    （四）加盟店与直营店采用居然新零售统一系统

    居然新零售采用与直营店相同的企业信息系统，对于加盟店进行统一系统管理，确
保及时、准确掌握加盟店的经营信息。

    居然新零售加盟店比照直营店，统一安装 ERP 企业管理系统，对于软件、招商合
同、销售合同、销售凭证进行线上管理，使得居然新零售能够准确掌握其日常经营数据，
提高运营透明度，便于居然新零售执行统一经营管理标准以及进行辅导与检查。

    （五）重大运营风险的管理把控

    为确保居然新零售能够有效规避运营风险，避免“居然之家”品牌价值受到损害，
在加盟店发生合作方违约、重大行政处罚等严重不利事件时，居然新零售有权视情况要
求加盟店进行改正、赔偿以及采用终止合同、摘牌等手段，保护“居然之家”品牌价值。
合同终止后，加盟店不再享有特许经营权，并需在 7 日内拆除含有“居然之家”文字或商
标的宣传材料，在 3 个月内注销含有“居然之家”字号的公司实体，确保“居然之家”品牌

不受侵犯。



                                       189
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




       （六）加盟店管理模式落实措施

       通常情况下，居然新零售向委托管理加盟店委派 2-3 名管理人员，对于确有需要的

特许加盟店，居然新零售亦会派驻部分临时管理人员协助门店管理团队进行运营管理。
为确保上述管理制度能够切实落实，居然新零售下属各分公司会定期派出检查人员，对
加盟店运营情况进行检查，居然新零售总部也会采取不定期抽查的方式，对于下属加盟
店的运营状况进行了解。此外，如居然新零售认为有需要，可随时派出审计人员，对加
盟店经营情况进行审计，确保加盟店规范运营。

       综上，报告期内，居然新零售通过加盟模式，加快业务扩张速度，积极布局三线以
下中小城市，加盟门店的数量、营业收入稳步上升，对于“居然之家”扩大经营和品牌
推广起到了积极的作用。居然新零售已针对加盟店制定了全面和完善的管理制度和操作

流程，通过统一形象、运营标准、管理制度、系统，以及派驻管理人员和审计人员等方
式，确保加盟店的日常运营工作能够有序开展；同时，为了进一步加强对特许加盟门店
的管控力度，居然新零售目前正在研究向特许加盟门店派驻长期管理人员的管理模式转
型。上述措施能够确保居然新零售对于加盟门店的重大运营风险进行有效把控，切实保
护“居然之家”的品牌价值。

       三、报告期内加盟店数量大幅增长的原因及合理性

       （一）加盟店增长及分布情况

       截至 2016 至 2018 年末及 2019 年 3 月末，居然新零售加盟店数量为 69 家、121 家、
199 家和 204 家，该等加盟店按所属城市等级分布情况如下：

       城市等级      2019 年 3 月末数量       2018 年末数量        2017 年末数量         2016 年末数量
       一线城市                1                     1                     -                    -
       二线城市               59                    57                    36                   20
       三线城市               48                    47                    30                   16
四线及以下城市                96                    94                    55                   33
        合计                 204                    199                  121                   69
注：城市等级划分依据《第一财经》发布的《2019 城市商业魅力排行榜》，其中“新一线城市”划分至“二线城市”，下
同。

       报告期内，除由自营卖场变更为加盟卖场的 2 家门店之外，居然新零售新开加盟店



                                                   190
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




数量分别为 30 家、52 家、78 家和 6 家，按所属城市等级分布情况如下：
             2019 年 1-3 月新增   2018 年新增加盟店   2017 年新增加盟店   2016 年新增加盟店
 城市等级
                加盟店数量               数量                数量                数量
 一线城市            -                    1                   -                   -
 二线城市            2                   21                  16                  12
 三线城市            2                   17                  14                  10
四线及以下
                     2                   39                  22                   8
   城市
   合计              6                   78                  52                  30

    居然新零售 2019 年一季度新开加盟店 6 家，主要因为一季度包括春节等节假日，

且处于预算目标确定期，故此阶段居然新零售新开门店数量相对较少。2016 至 2018 年
同期新开加盟店数量分别为 2 家、6 家和 2 家。

    从上述新增加盟店所属城市等级分布情况可以看出，报告期内居然新零售新增门店
以二、三线及以下城市为主，与标的公司“一线城市发展直营门店、其他区域以品牌和
管理输出、实施加盟模式为主”的扩张战略相契合，具有合理性。

    （二）在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、房地产行业平稳发展等多重
驱动因素下，居然新零售制定了以加盟模式为主的发展策略，并践行实施

    随着我国城镇化水平的提升，人口迁移和新增住房需求不断推动泛家居行业的发
展。同时，2014 年至 2018 年间，我国城镇居民和农村居民人均可支配收入均实现了年
均 8%以上的复合增长速度。随着收入水平持续增长，消费者开始追求更舒适、更高品
质的居住空间，对家装建材、家居、家具的要求也不断提升。近年来，国家控制房价政
策效果明显，有效减弱房地产的投资属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投

机性住房转化为居住性住房，成为家居装饰及家具市场需求的新来源。同时，家居新零
售市场新增需求逐步呈现下沉趋势，市场的竞争“主战场”由一线、二线城市逐渐下沉至
三四线及以下城市。

    针对市场竞争态势的变化，居然新零售针对性地制定了未来将坚定以加盟模式为主

的门店发展模式，并根据市场需求下沉趋势向三四线城市拓展，选择人口净流入的城市
作为拓展的重点，加快省会以下三四线城市的连锁布局，以提前进入竞争不充分、家居
连锁零售发展相对空白的市场，建立先发优势。该模式避免了大规模的资本支出，有助



                                              191
                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




             于标的公司持续保持较快的发展速度，为居然新零售业务规模的增长奠定基础。

                  报告期内，居然新零售新开直营店数量分别为 6 家、6 家、7 家和 0 家，加盟店新

             开数量分别为 30 家、52 家、78 家和 6 家。由此说明，居然新零售在三线及以下城市的
             业务拓展路径，符合其以加盟模式为主的扩张策略，也符合行业发展趋势。

                  （三）以品牌和管理输出为主的加盟模式能够实现快速发展

                  居然新零售现有的业务规模及市场地位与特有的发展模式密不可分。居然新零售卖
             场采取加盟模式扩张，主要依靠标准化、流程化作业模式实现品牌和管理输出，该模式
             可降低资本需求，以轻资产模式实现快速复制。

                  为了实现加盟模式的快速发展，居然新零售针对加盟运营模式制定了系统的管理制
             度，通过统一形象、统一运营标准、统一管理制度、统一系统等措施，规范加盟店日常
             运营行为，为加盟模式的快速推广奠定了坚实基础。

                  居然新零售未来也将继续以品牌和管理输出为主的加盟模式稳妥推进连锁发展，充
             分利用长期积累的品牌优势、资金优势及管理优势，实现低成本、低风险的快速扩张，
             坚定走持续的快速扩张道路。

                  综上，为适应市场发展及竞争态势变化，居然新零售针对性地采用了以加盟店为主
             的门店发展模式，以加快市场布局、建立先发优势；同时，居然新零售建立健全了加盟
             运营管理的全套制度，从而使得以品牌和管理输出为主的加盟模式能够在报告期内实现
             快速扩张，因此报告期内居然新零售加盟店数量快速增长具有合理性。

                  四、直营店与加盟店收入及占比、平均单店收入差异较大的原因及合理性

                  （一）直营店与加盟店收入及占比情况

                  报告期内，居然新零售直营店与加盟店收入及占比情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                          2019 年 1-3 月           2018 年度                   2017 年度                   2016 年度
       项目
                         金额        比例      金额              比例      金额            比例        金额            比例

   主营业务收入       204,689.85   100.00%   827,728.63     100.00%      736,548.30     100.00%     649,791.33     100.00%
其中：直营店-租赁管
                      180,561.06    88.21%   698,069.85         84.34%   630,026.29      85.54%     569,786.54     87.69%
        理
 加盟店-加盟管理       15,277.74     7.46%   78,658.51          9.50%    47,519.46        6.45%      27,653.06      4.26%



                                                          192
                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




         2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，居然新零售直营店租赁管理板
   块收入分别为 569,786.54 万元、630,026.29 万元、698,069.85 万元和 180,561.06 万元，
   占主营业务收入的比例分别为 87.69%、85.54%、84.34%和 88.21%；加盟店加盟管理板
   块收入分别为 27,653.06 万元、47,519.46 万元、78,658.51 万元和 15,277.74 万元，占主

   营业务收入的比例分别为 4.26%、6.45%、9.50%和 7.46%。

         （二）直营店与加盟店平均单店收入情况

                                                                                              单位：万元
              2019 年 1-3 月             2018 年度                 2017 年度                  2016 年度
  项目    期末门店      平均单店    期末门店     平均单店     期末门店     平均单店     期末门店      平均单店
            数量         收入        数量         收入         数量         收入          数量         收入
直营店             86    2,099.55           86    8,117.09            81    7,778.10             77    7,399.83

加盟店          204         74.89        199         395.27        121         392.72            69       400.77

         2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，居然新零售直营店单店收入分
   别为 7,399.83 万元、7,778.10 万元、8,117.09 万元和 2,099.55 万元；加盟店单店收入分
   别为 400.77 万元、392.72 万元、395.27 万元和 74.89 万元。

         （三）直营店和加盟店之间的平均单店收入差异原因分析

         报告期内，居然新零售直营店与加盟店之间平均单店收入差异较大主要由于两种模
   式下收入来源和盈利模式存在较大差异，具体分析如下：

         1、直营店盈利模式介绍

         直营模式下，居然新零售以自持物业或租赁物业开设家居卖场，为国内外知名家居
   建材品牌签约入驻的商户提供展位租赁服务并收取租赁费，提供管理服务并收取管理
   费，标的公司的收入来源主要为租赁费和管理费。其中，租赁费包括商户租金和物业管
   理费，按照商户承租面积及合同约定的租金及物业管理费单价收取；管理费主要包括市

   场管理费及广告促销费，按照商户实际营业收入的一定比例和保底营业收入的一定比例
   孰高收取。

         2016 至 2018 年，标的公司直营模式下平均单店收入按照年末直营店数量计算分别

   为 7,399.83 万元、7,778.10 万元和 8,117.09 万元，整体保持平稳增长态势，主要是由于
   直营门店的招租率逐渐趋于稳定，且报告期内租金水平整体呈现上升趋势。2019 年一季



                                                     193
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




度，标的公司直营模式下平均单店收入按照期末直营店数量计算为 2,099.55 万元。

    2、加盟店盈利模式介绍

    加盟模式下，居然新零售根据合同约定，向加盟方或由其设立的项目公司提供实地
考察、人员派驻及培训、市场调研、门店运营管理咨询、招商及宣传推广、广告策划等
服务，除根据协议约定收取相关费用外，不参与加盟店经营成果的分配，也不承担加盟

店的经营风险。

    加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。两种模式下，标的公司的收入来源
均包括加盟费及权益金类收入。加盟费系标的公司通过自身行业经验为加盟方在门店提
供一系列优质的筹办咨询服务、招商服务及宣传推广等服务，从而向加盟方一次性收取

相关服务费。权益金类收入系加盟店开业后，标的公司授权加盟方持续使用居然之家品
牌，并每年向加盟方收取的费用。其中，委托管理加盟模式下的权益金类收入主要包括
权益金和委托管理费，按门店年度营业收入的一定比例收取，比例一般为 5%-10%，视
加盟店具体情况而定；特许加盟模式下的权益金类收入主要为权益金，每年按经营成果
的一定比例或按固定金额收取。

    2016 至 2018 年，标的公司加盟模式下平均单店收入按照年末加盟店数量计算分别
为 400.77 万元、392.72 万元和 395.27 万元，整体保持平稳态势，主要由于报告期内加
盟模式下单店收费标准及加盟店在不同级别城市的分布比例基本保持一致。2019 年一季

度，标的公司加盟模式下平均单店收入按照期末加盟店数量计算为 74.89 万元，主要因
为受春节因素影响，居然新零售向加盟方提供的服务主要在下半年完成，导致 2019 年
1-3 月加盟业务收入相应较少。

    综上，报告期内居然新零售直营店与加盟店平均单店收入差异较大主要系两种模式
下经营方式不同所致，即直营模式下收入为门店对外出租产生的租金及管理费；加盟模
式下收入为一次性收取的加盟费及一定比例或规定金额的权益金类收入，该等差异与标
的公司实际经营情况相符，具有合理性。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售加盟店的主要合同预计未来出现违约、

终止或不能续约的风险较低，不会对居然新零售的经营稳定性及持续盈利能力产生重大
影响。报告期内居然新零售已制定了一系列的措施对加盟店进行有效管理控制，且在客

                                       194
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




户、渠道、产品质量控制等措施方面，居然新零售对加盟店的管理控制措施与直营店不
存在明显差异。报告期内，加盟店数量大幅增长系居然新零售为适应市场发展及竞争态
势变化而针对性地采用以加盟店为主的门店发展模式，加盟店数量快速增长具有合理
性；直营店与加盟店收入及占比、平均单店收入差异较大系直营店和加盟店的盈利模式

不同所致，具有合理性。




    13. 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售 100%股权，
上市公司原有零售业务未置出，同时将新增家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装
修等业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务
构成及变化情况、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、

资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。

    回复：

    一、本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况、未来经营发展战略和业务
管理模式

    （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成及变化情况

    本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及

超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将
新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。

    根据上市公司 2018 年度《审计报告》（众环审字（2019）010516 号）、2019 年一季

报以及《截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间及 2018 年备考合并财务报表及专项审计
报告》（普华永道中天特审字(2019)第 2717 号），本次交易完成前后上市公司主营业务构
成及变化情况如下：
                                                                      2019 年 1-3 月   2019 年 1-3 月
                2018 年度（年报审计数）    2018 年度（备考数）
      项目                                                             （未审数）      （备考数）
                金额（万元）   占比       金额（万元）       占比     金额（万元）     金额（万元）
                                                       注2                                          注4
租赁管理          25,854.16     6.81%     723,732.42         62.26%        6,671.74    187,186.08



                                             195
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



商品销售                353,964.17    93.19%        322,358.96        27.73%    96,780.86       85,764.20
其中：百货超市业                                               注1                                       注3
                        353,964.17    93.19%      308,990.06          26.58%    96,780.86    83,732.47
务
家居零售业务                     -          -        13,368.91         1.15%                     2,031.73

加盟管理                         -          -        78,658.51         6.77%                    15,277.73

装修                             -          -        37,631.37         3.24%                     6,819.31

其他                         14.85    0.004%              14.85       0.001%            -                  -

合计                    379,833.18   100.00%       1,162,396.10      100.00%   103,452.60      295,047.34
注 1：结合居然零售对收入确认采取的会计政策，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营业务收入
的影响，相对 2018 年度经审计数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总额法调整为净额法，主要涉及
会计主体为武汉中商超市连锁有限公司及下属分公司，仅涉及相关会计主体的主营业务收入，调整金额合计 62,539.63
万元。
注 2：结合居然零售的收入结构以及武汉中商的业务类型，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营
业务收入的影响，相对 2018 年年度审计报告，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入调整至主营业务收入，
主要涉及收入来源租赁业务，调整金额合计 17,565.52 万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他业务收
入，涉及收入项目为水电费收入，调整金额为 191.59 万元。
注 3：如注 1 所述调整因素，2019 年 1-3 月，相对一季报未审数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总
额法调整为净额法，调整金额合计 17,118.78 万元。
注 4：如注 2 所述调整因素，2019 年 1-3 月，相对一季报未审数据，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入
调整至主营业务收入，调整金额合计 4,070.39 万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他业务收入，调
整金额为 46.71 万元。


       本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及
超市等。从 2018 年度主营业务收入构成来看，与百货超市业务相关的商品销售收入的
占比达到了 93.19%，其中来源于百货业态收入的占比为 50.16%、来源于超市业态收入

的占比为 43.03%；其次，租赁管理收入主要是来源于武汉中江房地产开发有限公司及
武汉中商鹏程销品茂管理有限公司的商业场地出租及运营管理业务，收入占比为 6.81%；
另外，其他收入主要是指来源于武汉新都会装饰工程有限公司的装修工程业务，收入占
比为 0.004%。

       本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增家居
建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等泛家居业务。从 2018 年度主营业务收入构
成来看，租赁管理业务及商品销售业务合计占比达到了 89.99%，主要变化情况为：一
方面，本次交易完成后，由于居然新零售 2018 年度直营模式下的家居卖场业务收入规

模较大（来源为向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等）、达到
了 69.80 亿元，租赁管理业务收入占比达到了 62.26%；另一方面，本次交易完成后，商


                                                    196
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




品销售收入中新增了居然超市业务（来源为通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售各大品
牌家居建材）。由于 2018 年度该类家居零售业务为 13,368.91 万元，本次交易完成后，
与上市公司原有百货超市零售业务合计收入占比为 27.73%。

    整体上，本次交易完成后，上市公司主营业务收入规模显著提高，主要来源将由商
品销售变更为家居卖场业务、家居建材超市以及家庭装饰装修业务。

    （二）未来经营发展战略

    本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司。交易前上市公司的主
营业务包括现代百货、购物中心、超市等；交易完成后，上市公司将进入泛家居行业，

实现大家居、大消费的融合发展。借本次重组契机，上市公司将进一步提升发展空间，
通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升公司管理水平，从而全面提升公司核
心竞争力和市场影响力。随着国内经济发展进入以质量效益提升为目标的新时期，消费
市场也进入了需求多元发展、规模持续扩大、结构优化升级的发展新阶段，大家居、大
消费行业将通过提高供给质量和效益，提升消费者的获得感，不断满足人民日益增长的

美好生活需要。

    1、泛家居业务

    未来居然新零售将坚持“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的总体战略，
其中：

    （1）“一个核心”是指在家居建材商场、建材超市和家庭装饰装修业态相结合的基
础上，把家居建材行业做透。

    居然新零售多年来坚持自营与加盟扩张相结合的发展模式开设“居然之家”卖场，通

过标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩张，在对资金需求相对较小的情况下，更
快速地建立了全国连锁零售网络，树立了更高的市场知名度。因此，居然新量售将继续
保持以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式。同时，居然新零售将亦保持“稳固核
心城市、实现其他一二线城市的重点突破、加快省会以下三四线城市的连锁布局”的扩
张方向，通过品牌和管理输出将主要市场逐步下沉至竞争相对不充分的区域，保持领先

的布局深度和广度。



                                      197
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    （2）“三大融合”是指居然新零售在专注于做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合
作的同时，在门店智能化改造、家居家装互联网服务、智慧物流平台等方面不断创新，
积极推进居然新零售“大家居”与“大消费”融合、线上线下融合、泛家居产业链上下游融
合。

    ①基于与阿里巴巴深度合作而形成的互联网技术平台，居然新零售已逐步借助大数
据、云计算、智能硬件等零售技术，计划地推进卖场改造工作，目前已构建了销售系统
与阿里新零售 POS 系统连通的交易体系。后续居然新零售将继续落实“由物业管理型向

大数据驱动型转型”的升级策略，基于卖场、商品、交易等一系列数字化而进行的业务
延展，实现消费者和本地货品的精准匹配，使之更具本地化特色，进一步推动线上与线
下的融合。

    ②基于实体商业跨界融合的发展趋势，居然新零售利用现有的实体店连锁网络优
势，已逐步融合超市、院线、餐饮、百货等其他生活业态，将娱、教、医、养等多种消
费业态引入“居然之家”卖场，开始实现“居然之家”卖场由日常家居消费向大消费的融合。
后续居然新零售将保持“体验型业态与家居业态互动共生”的运营模式，适应消费者在家
居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求。

    ③基于产业链上下游融合的产业发展规律，居然新零售已逐步开展了智慧物流园的
建设工作，着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到千家万户的
全物流链。后续居然将保持以“家居大件”、“落地配”为特色，打造智能化仓储空间、智

能化配送系统，并逐步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流配送安装服务需
求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。

    整体上，居然新零售将积极贯彻“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的

经营发展战略，从多个侧面推动此战略实施，以实现成为中国消费行业知名品牌的同时，
走出国门，成为世界知名商业品牌的企业发展目标。

    2、商超百货业务

    本次交易完成后，上市公司现有商业零售板块仍将作为重要的业务组成单元。对于
商超百货业务，未来上市公司将坚持“以百货购物中心化、直采自营、全渠道经营为经
营方向，向‘互联网+’的新商业模式转型”的总体战略，其中：


                                       198
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    （1）“百货购物中心化”是指在现有百货业态的基础上，通过不同品类组合、多元
化体验型产品搭配，将百货门店深度转型为多功能的购物中心。

    基于实体商业跨界融合的发展趋势，武汉中商已经逐步在武汉、荆州、十堰等 10
个主要城市的旗下 9 家百货店开展了扩改建。一方面，通过品牌组合向功能组合模式的
转型，将关联度高的品类打散重组，设计、搭建出不同的消费场景，做强了核心竞争品
类；另一方面，通过联营、经销、租赁的多元化经营方式组合，丰富了盈利模式，并将
转型升级经验应用于超市业态，推动“开发超市+餐饮”等多元化布局。后续上市公司将

继续“转型升级、改善体验”的发展方向，通过不断集聚更多的多功能配套项目，大力提
升旗下商超百货业态的综合体验功能。

    （2）“直采自营”是指在现有采购渠道的基础上，以直接采购自营为重心，通过各

业态供应链规划，从源头采购、基地订制，提高已有供应链品质，开辟新的供应渠道，
进而提升经营效率。

    基于商贸零售行业的产业发展规律，武汉中商一方面充分利用汉欧班列、无锡进口

批发等多种渠道，充分与汉欧国际、上港集团、德国 EDEKA 的进口供应链合作，大力
引进国际品牌、一带一路产品；另一方面，通过与跨境电商以及美团、京东等第三方服
务平台的合作，大力提升大宗购物效率。后续上市公司将继续“直采自营、优化供应链”
的发展方向，通过开发生产源头和进口商品渠道，加大商超百货业态的自采比例，实施
品类自营和自有品牌推广的经营策略。

    （3）“全渠道经营”是指在现有实体店覆盖核心商圈的基础上，基于互联网技术，
通过搭建移动端平台，打通线上线下的销售渠道。

    面对互联网技术应用对于商贸零售业的变更，武汉中商一方面通过采取自主开发和
嫁接成熟应用工具相结合的方式，初步打通了线上线下会员通道、营销互动通道、支付
通道、商品通道，逐步打造了互动平台、营销平台和线上商城；另一方面，通过建设大
数据分析平台，实现对于消费群体的基本特征、客流数据、购买行为的智能分析，升级

了实体门店的“智慧功能”。后续上市公司将继续“线上线下、全渠道经营”的发展方向，
通过搭建优化智慧信息系统、延伸发展智慧新零售新项目、健全物流体系和供应链环节
的协同联动，构筑强大的技术后台以推进全渠道的经营策略。


                                      199
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




    整体上，在商超百货业务方面，上市公司将积极深化“以百货购物中心化、直采自
营、全渠道经营为经营方向，向‘互联网+’的新商业模式转型”的经营发展战略，从商品
品质化、服务体验化、终端数字化、陈列场景化、营运高效化各维度推动战略实施，以
提升盈利能力、强化优势区域的竞争力。

    （三）业务管理模式

    一方面，本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股将
成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融
合，即在原有商超百货业务板块和新注入的泛家居业务板块保持已有经营模式的基础
上，公司总部统筹发展、分业管理。

    另一方面，本次交易完成后，为了更好地实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，
上市公司将结合居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践经验，以及在数字化和
智慧产业链方面已拥有的技术、平台资源，帮助武汉中商在新零售方向发展，逐步实现
门店改造与业态升级，使其在资产规模、店面数量、网点覆盖范围、业态布局、线上线

下结合方面得到优化。

    二、交易完成后的整合计划、整合风险以及管理控制措施

    （一）整合计划

    1、业务方面的整合计划

    居然新零售经过多年的发展，已经形成了独特且稳定的商业模式，其连锁门店遍布
全国一线至四五线城市，搭建了国内家居零售行业首屈一指的卖场网络。在阿里巴巴、
泰康人寿等战略伙伴的支持下，居然新零售的资本实力和技术力量有了进一步的提升。

    武汉中商是一家湖北地区的老牌商贸零售龙头企业之一，深耕商贸零售领域 30 多
年，业务基础深厚，管理团队的发展战略明确，并且在国有资本控股的上市公司平台上
有着稳健、良好的发展。

    本次交易完成后，上市公司核心业务将由商超百货变更为“泛家居+商超百货”，一
方面原有商超百货业务将与泛家居业务保持独立运营，充分发挥各自团队在不同业务领
域的经营管理水平；另一方面，为了更好地落实两块业务的经营发展战略，上市公司将


                                       200
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




积极推进双方的资源共享、整合内外部资源，实现上市公司整体利益最大化，具体包括
以下三个方面：

    （1）结合居然新零售的“大家居与大消费融合”战略与武汉中商“百货购物中心化”
战略，双方将巩固商贸零售业务在武汉的大本营地位，相互促进各自已有门店向综合体
验商业体升级。同时，上市公司利用已经在湖北省各地核心商圈布局的优势，协同居然
新零售实施将主要市场下沉至竞争相对不充分区域的经营策略。

    （2）居然新零售通过对 IT 系统的打造和提升，已经搭建了成熟的互联网技术平台，
贯穿了采购至售后的全业务环节，整合客户数据、供应商数据、商户数据、采购数据、
销售数据与物流信息等数据于一体，并在客户大数据收集的基础上进行商业智能分析以
实现精准营销。后续上市公司将利用上述成熟的技术平台和成功经验，牵手阿里推动商

超百货业务向新零售转型升级，包括卖场改造升级、供应链系统优化、全销售渠道整合
等各方面。

    （3）深度分享、融合双方已有客户和供应链的资源和数据，联合营销，充分实现

上市公司两个业务板块各业态之间的互动。在合适时机，上市公司将在居然之家连锁网
络中，整合武汉中商的百货商超业务向全国发展，推进居然新零售已经制定的“三大融
合”新零售战略。

    2、资产方面的整合计划

    本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然新零售将继续拥
有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、

对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身
管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配
置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。

    3、财务方面的整合计划

    本次交易完成后，居然新零售将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理
流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将其自

身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接
与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务

                                      201
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




治理要求。

    4、人员方面的整合计划

    本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人主体的
形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的稳定，即：原由
标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；原由武汉中商聘任的员

工与武汉中商之间签署的劳动合同继续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全
部员工纳入统一管理，制定合理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。

    同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更，主要业务将由商超百货变更为

“泛家居+商超百货”。未来上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中引入居然
新零售的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市公司持续经营发展
提供必要的人才保障。

    5、机构方面的整合计划

    本次交易完成后，居然新零售将以独立法人主体的形式存在，原有商超百货业务板
块和新注入的泛家居业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，上市公

司将重新梳理商超百货及泛家居的业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调
整和融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。

    同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结

合居然新零售的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对其原有的管理
制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。

    整体上，本次交易完成后，上市公司促进原商超百货业务与居然新零售的泛家居业

务的协同效应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现
上市公司整体利益的最大化。

    （二）整合风险以及管理控制措施

    本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售 100%股权，上市公司将新增家
居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务，盈利能力获得大幅提升。由于居然
新零售与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、


                                     202
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可
能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与居然新零售在本次交易完成后能
否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

    为了降低及控制整合风险，利于发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上市公司
将主要采取以下管理控制措施：

     1、优化上市公司治理结构

    本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，公司将进一步完善符
合上市公司的治理机制，加强在各业态协同发展、财务统一管理、重大投资和抵押担保

方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。

    同时，本次交易完成后，由于居然新零售成为上市公司全资子公司，上市公司将完
善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。

    另外，本次交易完成后，上市公司实际控制人及主要股东构成也将发生变更，上市
公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关
法律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司治理结构，使得上市公司与居然新零售融

合成为有机整体，并保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际
情况。

    2、建立有效的沟通机制

    本次交易完成后，上市公司主营业务发生变更、业态更加多元化。在管理层保持开
放成长的主观愿景上，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不同业务团队之
间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，降低整合过程中的沟

通成本和管理风险。

    同时，基于“巩固商贸零售业务在武汉大本营地位、相互促进各自已有门店向综合
体验商业体升级”的整合计划，上市公司借助于双方共同的发展方向和目标，通过不同

区域之间的资源调配以及客户资源的融合，从业务条线的融合逐步推进到核心团队之间
的融合。

    3、完善人才激励和培养机制


                                       203
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




    本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步提升经
营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身培养和外部引
进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大核心
团队，以适应公司的发展需求。

    本次交易完成后，上市公司将保持原有商超百货业务板块和新注入的泛家居业务板
块各自核心团队稳定的前提下，给与各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其
利用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。

    同时，为保证两块业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团队
的专业化和新老干部的交替；另一方面，均将引进大量的管理、特别是新零售管理方面
的人才，不断完善管理团队的人员结构。

    4、建立统一的风控机制和监管机制

    本次交易完成后，上市公司将商超百货和泛家居两块业务的战略和财务风控管理纳
入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司在经营
战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控制。通过加强
管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能力。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、本次交易完成后，上市公司主营业务收入主要来源将由商品销售变更为家居卖
场业务、家居建材超市以及居然新零售的家庭装饰装修业务。

    2、交易前上市公司的主营业务包括现代百货、购物中心、超市等；交易完成后，
上市公司将进入泛家居行业。对于泛家居业务，居然新零售将坚持“一个核心，推动三
大融合，引领家居行业发展”的总体战略，以成为世界知名商业品牌的企业为发展目标；
对于商超百货业务，上市公司将坚持 “以百货购物中心化、直采自营、全渠道经营为经

营方向，向‘互联网+’的新商业模式转型”的总体战略，以提升盈利能力、强化优势区域
的竞争力。

    3、本次交易完成后，上市公司将结合居然新零售的创新实践经验，帮助武汉中商


                                       204
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




在新零售方向发展。整体上，上市公司将商超百货和泛家居两块业务的战略和财务风控
管理纳入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司
统一的管理与控制。

    4、上市公司制定了详细的关于业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划；
由于居然新零售与上市公司所处行业存在一定差异，在整合过程中可能会对双方的正常
业务发展造成一定影响，上市公司与居然新零售在本次交易完成后存在一定的整合风
险，发挥协同效应具有不确定性；为了降低及控制整合风险，上市公司制定了优化上市

公司治理结构、建立有效的沟通机制、完善人才激励和培养机制、建立统一的风控机制
和监管机制等详细的管理控制措施。




    14. 申请文件显示，居然新零售持有北京居然之家商业地产有限公司（以下简称居
然地产）100%股权，居然地产控制无锡居然之家置业有限公司等 16 家公司。2)居然地
产及其子公司经营范围中涉及房地产开发、物业管理、销售自行开发的商品房等。3)2018

年度，居然地产资产总额、净额、营业收入、净利润分别为 156.97 亿元、37.31 亿元、
3.97 亿元和 2.63 亿元。请你公司：1)补充披露居然地产及其子公司是否具备房地产企业
开发资质、房地产经纪资质许可，是否从事市场化房地产开发业务；如是，列表披露所
开发项目名称、项目性质、项目进度、项目收入等。2)核查并补充披露居然地产及其控
制的子公司在相关交易中是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。3)结合前述

情形,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定，交易完成后保障上市公司合规运营和安全生
产的制度措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、补充披露居然地产及其子公司是否具备房地产企业开发资质、房地产经纪资质
许可，是否从事市场化房地产开发业务；如是，列表披露所开发项目名称、项目性质、

项目进度、项目收入等

    居然新零售的主营业务涵盖家居产品零售、家装服务和家居会展等，上述业务的开
展需要以成熟的商业物业为载体，且相关卖场的开设对经营场地的选址和建设有较高的


                                      205
                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




 要求。为满足业务发展需要，由居然地产作为统一的管理平台对自持商业物业进行收购，
 并为居然新零售卖场开设提供所需的商业物业。

       报告期内，居然新零售合并范围内从事房地产开发及相关业务的公司为居然地产控
 制的居然百悦。除居然百悦因开发居然新零售卖场的商业地产而持有少量写字楼物业用
 于对外销售外，居然地产其他子公司均未从事房地产开发及相关业务。

       截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然地产及其子公司房地产企业开发资质及
 房地产经纪资质许可办理和续期情况如下：

       （一）房地产企业开发资质

                                                                     房地产开   资
                                                                                                  报告期内是
                                                                     发企业资   质
序号    公司名称                      经营范围                                         有效期     否从事房地
                                                                     质证书编   等
                                                                                                  产开发业务
                                                                        号      级
                                                                                     已 于 2016
                                                                                     年 6 月 29
                                                                                     日到期，且
                                                                                     无续期计
                    房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；
                                                                                     划。除居然
                    房地产信息咨询；从事房地产经纪业务；投资咨询。
                                                                                     地产控制的
                    （“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
                                                                                     居然百悦因
                    金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
                                                                                暂   开发居然新
       北京居然之   易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
                                                                     DC-A-X5    定   零售卖场的
 1     家商业地产   以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺                                       是
                                                                       534      资   商业地产而
        有限公司    投资本金不受损失或者承诺最低收益 ”；企业依法
                                                                                质   持有少量写
                    自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                                                                                     字楼物业用
                    的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                                                                     于对外销售
                    活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                                                                     外，居然地
                    经营活动。）
                                                                                     产未作为开
                                                                                     发主体从事
                                                                                     房地产业
                                                                                     务。
                    房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息
       无锡居然之   咨询；房地产经纪服务；利用自有资金对外投资；
1-1    家置业有限   房屋租赁（不含融资租赁）；物业管理；企业管理        无      无          无        否
          公司      服务、仓储服务、停车场管理服务。（依法须经批
                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       湖北居然置   房地产开发；商品房销售；房地产营销策划；建筑
1-2                                                                     无      无          无        否
       业有限公司   及装饰装潢材料批零兼营；物业管理；广告设计、



                                                   206
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



                   制作、代理、发布；文化艺术咨询服务。（依法须
                   经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活
                   动）
                                                                                    2019 年 9 月
                                                                                    21 日到期，
                                                                                    并计划续
      乌鲁木齐居                                                               暂   期。续期后
      然百悦房地                                                    K1565010   定   除销售目前
1-3                房地产开发及经营，房屋租赁。                                                     是
      产开发有限                                                      4815     资   存量写字楼
         公司                                                                  质   物业外，不
                                                                                    再从事其他
                                                                                    房地产开发
                                                                                    相关业务。
                   利用自有资金对外投资；房地产信息咨询；房产经
      无锡春勤投   纪服务；房屋租赁；物业管理；仓储服务；停车场
1-4                                                                    无      无       无          否
      资有限公司   服务管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                   准后方可开展经营活动）
                   房屋租赁；物业管理；商品房销售信息咨询；新型
                   装饰材料技术研究及咨询；日用百货、办公用品、
      山西晋正祥
                   计算机、水暖器材、通讯器材、五金交电、装饰材
1-5   科贸有限公                                                       无      无       无          否
                   料、普通机械设备、生铁、建材、钢材的销售。（依
          司
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                   营活动）
                   以自有资金对房地产项目投资；房地产租赁经营，
                   房地产开发经营；家居建材销售（木材除外）；汽
      山西坤成投
1-6                车销售（除小轿车）；家电销售；物业服务。（依法      无      无       无          否
      资有限公司
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                   活动）
                   房地产开发、房屋租赁；物业管理服务；土方挖运、
      临汾市广厦
                   道路硬化、水暖电安装、仓储；经销：建筑材料。
1-7   源房地产开                                                       无      无       无          否
                   （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
      发有限公司
                   展经营活动）
                                                                                    已 于 2018
                                                                                    年 1 月 19
                                                                                    日到期，且
                                                                    [2015]琼   肆   无续期计
      海南环瑞置                                                    建房开证   级   划。报告期
1-8                房地产开发与经营；房屋租赁和物业服务。                                           否
      业有限公司                                                      字第     资   内未从事房
                                                                    74181 号   质   地产业务，
                                                                                    资质到期后
                                                                                    亦不从事房
                                                                                    地产业务。




                                                   207
                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



         哈尔滨信源
 1-9     商业管理有   商业信息咨询；场地租赁；物业管理。                  无       无       无          否
          限公司
                      房屋租赁；商品房销售信息咨询。物业管理。（依
         太原正祥工
1-10                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经        无       无       无          否
         贸有限公司
                      营活动。）
                      房地产开发经营；物业管理；企业管理咨询服务；
         广东盛雅投
1-11                  企业自有资金投资；园林绿化工程服务；风景园林        无       无       无          否
         资有限公司
                      工程设计服务；停车场经营；
         广州大新房   房地产中介服务；企业自有资金投资；投资咨询服
1-11-1   地产实业有   务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品        无       无       无          否
          限公司      批发贸易（许可审批类商品除外）
                      房地产开发，商品房销售；物业管理；房地产信息
         沈阳临奥置   咨询；房地产经纪与代理；停车场管理；自有房屋
1-12                                                                      无       无       无          否
         业有限公司   租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      方可开展经营活动。）
                      企业管理咨询；房屋租赁；物业服务；商业项目运
         沈阳居然企
                      营管理服务；会议及展览服务。（依法须经批准的
1-12-1   业管理有限                                                       无       无       无          否
                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
            公司

                      投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理。（“1、
                      未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
                      不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
         北京创新清   3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
         科互联投资   他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
1-13                                                                      无       无       无          否
          管理中心    不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
         (有限合伙)   经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                      得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                      动。）
                                                                                        已 于 2019
                      经营房地产开发、物业管理（分支机构经营）、室                      年 8 月 28
                      内装修装璜工程、餐饮（分支机构经营）；批发、                      日到期，且
                      零售农副食品、日用百货、装璜材料、家俱、水暖                 贰   无续期计
         吉林太阳城   器材、陶瓷制品、建材（不含木材）、化工产品（不    JFK-A012   级   划。报告期
1-13-1                                                                                                  否
          有限公司    含危险化学品）、机电设备；商场内的摊位出租（分       4       资   内未从事房
                      支机构经营）、会议服务、场地租赁、物业服务、                 质   地产业务，
                      商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门                      资质到期后
                      批准后方可开展经营活动）                                          亦不从事房
                                                                                        地产业务。


         上表中，报告期内，除居然百悦因开发居然新零售卖场而持有少量拟对外出售的写
  字楼外，居然地产其他子公司均未从事市场化房地产开发业务。

                                                       208
                                                                补充独立财务顾问报告（一）




    （二）房地产经纪资质许可

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然地产及其子公司均无房地产经纪资质许

可，亦未从事房地产经纪相关业务。

    （三）居然地产从事市场化房地产开发业务，开发项目名称、项目性质、项目进度、
项目收入明细

    截至报告期末，居然地产及其子公司在中国境内存在市场化房地产开发项目一项，
主要用作居然新零售卖场。该项目低层作为居然新零售卖场，高层塔楼为写字楼，目前
处于已完工状态，具体如下：

  序号         开发主体          项目名称         项目性质      项目进度     项目收入
         乌鲁木齐居然百悦房   乌鲁木齐居然之家
   1                                             商业、写字楼    已完工          -
           地产开发有限公司   国际家居广场项目

    上表中，乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目系居然地产收购居然百悦前就已经

存在的存量项目，体量较小。截至 2019 年 3 月 31 日，乌鲁木齐居然之家国际家居广场
项目尚无房地产销售收入结转。居然百悦后续无新开发项目的计划。

    除上表列示的情况外，居然新零售合并报表范围内子公司无锡居然之家置业有限
公司于 2019 年 8 月 2 日与无锡市自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让
合同》，取得宗地编号为 XDG-2019-15 号的地块，宗地面积为 20,470.90 平方米，用途
为商业、办公。无锡居然之家置业报告期内未从事房地产开发业务，且根据居然新零
售出具的《关于乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司和无锡居然之家置业有限公司相

关事项的说明》，无锡居然之家置业在签署前述国有土地出让合同后将严格按照合同的
约定对坐落于该宗地上的物业进行开发建设。根据居然新零售目前的开发计划，上述
物业建成后将主要用于居然新零售主营业务相关的卖场用途，同时配建部分办公物
业，该部分办公物业将由无锡居然之家置业持有，不会办理商品房预售许可证或商品
房现售许可证进行销售，无锡居然之家置业将不会从事市场化房地产开发业务。

    二、核查并补充披露居然地产及其控制的子公司在相关交易中是否存在商业贿赂或
为商业贿赂提供便利的情形

    （一）根据居然 地产的自查 以及公司、 独立财务 顾问和律师 通过百度


                                        209
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




（https://www.baidu.com/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开渠道的查询，居然地产及其控制的子公司在
报告期内不存在相关商业贿赂事件报道或因商业贿赂行为被检察机关立案侦查的情况。

    （二）根据居然地产出具的《关于不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的确认
函》，居然地产及居然地产董事、监事及高级管理人员对居然地产及子公司在开展经营
活动及相关交易中不存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形作出确认，自 2016 年 1
月 1 日至本补充独立财务顾问报告出具日，居然地产及其子公司、董事、监事及高级管

理人员及其他员工不存在商业贿赂行为或为商业贿赂提供便利等情形，也不存在违反
《反不正当竞争法》等法律法规的情形；居然地产及其子公司、控股股东及实际控制人
不存在因行贿受贿或其他违法事项被调查、被立案侦查、被采取强制措施、进入刑事诉
讼程序或执行程序等情形；居然地产的董事、监事及高级管理人员及其他员工不存在因
行贿受贿或其他违法事项被调查、被立案侦查、被采取强制措施、进入刑事诉讼程序或

执行程序等情形。

    三、结合前述情形,补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定，交易完成后保障上市公司

合规运营和安全生产的制度措施

    （一）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定

    本次交易的拟购买资产为居然新零售全体股东合法拥有的居然新零售 100%的股
权，其中包括居然新零售持有的居然地产 100%股权。交易完成后，标的公司的债权债
务仍由标的公司享有和承担，本次交易不涉及相关债权债务的转移。根据居然新零售

出具的说明以及相关工商登记文件，居然地产为合法设立、有效存续的公司；居然地
产股东持有的居然地产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被
冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易取得有关批
准及核准后，按照交易合同约定上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不
存在实质障碍。

    综上所述，截至本补充独立财务顾问报告出具日，本次交易涉及的资产权属清


                                         210
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；取得有关批准及核准
后，按照交易合同约定上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质
障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）
项之规定。

    （二）交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产的制度措施

   报告期内，居然新零售制定了《物业安全管理标准化手册》、《关于规范商家装修的
管理规定》、《居然之家信息安全管理办法》、《居然之家服务监督管理办法》、《合同审查
管理规定》等规章制度，居然地产根据规定，对物业安全、商户管理、信息安全、服务
监督和合同审批进行了细化管理，总体上保障居然地产符合合规运营、安全生产的相关
要求。

   在具体生产经营及项目运营过程中，居然新零售制定了《居然之家预租协议书》、《重
大投诉处理流程》、《关于加强中央天井等公用区域及非标准摊位管理的通知》、《印章管
理办法》、《涉法涉诉案件管理规定》、《火灾隐患整改管理规定》等制度，居然地产根据

规定，从预租管理、投诉处理、公共区域管理、用印管理、涉法涉诉案件处理、消防安
全等方面细化合规运营和安全生产要求，以保证纳入上市公司后符合合规运营和安全生
产的相关要求。

    居然新零售及居然地产通过企业教育、日常教育和特殊教育等方式对员工进行安全
运营生产培训。本次交易完成后，居然新零售及居然地产将进一步加强对子公司及其下
属企业相关人员的内部管理制度培训、员工业务培训以及法律法规的学习，提高规范运
营的意识，进一步加强公司日常生产经营过程中的控制与监督，进一步加大公司管理力
度，将已建立并有效运营的内控管理制度在子公司及其下属公司中按需进行适用，进一

步采取相关措施对本次交易后公司及其子公司的日常经营管理予以监督和完善，进一步
防范公司及其子公司日常运营中的合法合规运营风险。

    综上，居然新零售和居然地产已制定合规运营和安全生产的相关制度并严格执行，

能够在本次交易完成后保障上市公司合规运营和安全生产。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然地产及部分子公司具备房地产企业开发资质，

                                       211
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




居然地产及其子公司均无房地产经纪资质许可，且除少量因开发居然新零售卖场而产生
的房地产业务外，均未从事市场化房地产开发业务。居然地产及其子公司在报告期内不
存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形；本次交易符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定；居然新零售与居

然地产均已制定或执行了相关制度，以保障交易完成后上市公司合规运营和安全生产。




    15. 请独立财务顾问、律师结合住房和城乡建设部、各级政府相关规定，全面核查
上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内相关房地产企业是否存
在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整改措施和整改效果。就

以上核查情况出具专项核查意见，并明确说明是否已查询住房和城乡建设部门网站。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    本独立财务顾问对上市公司及其子公司、标的资产是否存在房地产业务，报告期内
相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬
房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况，以及相应整

改措施和整改效果进行了全面核查，并出具了《天风证券股份有限公司关于武汉中商集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之房地产业务专项核查报告》，具体内容
详见上述报告。




    16．申请文件显示，报告期居然新零售注销了多家子公司。请你公司补充披露：1）
居然新零售注销上述子公司的背景，是否履行相应程序，是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

2）前述子公司注销对居然新零售资产完整性及主营业务持续性的影响。请独立财务顾
问及律师核查并发表明确意见。

    回复：




                                     212
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




              一、居然新零售注销上述子公司的背景，是否履行相应程序，是否存在法律纠纷或
       潜在纠纷

              （一）注销子公司的背景

              报告期内，居然新零售注销的子公司主要为装修业务公司及家居建材超市业务公
       司。2018 年起，居然新零售统一对装修类及家居建材超市业务类公司进行梳理，对部分

       经营不善或无实质经营的公司统一进行注销，具体如下：

序号                    公司名称                 主营业务       注销时间           注销原因

2017 年度注销
                                                                              简化管理架构，降低
 1      沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司     家居卖场     2017 年 9 月
                                                                              管理成本
2018 年度注销
 1      乌鲁木齐居然之家装饰工程有限公司       家庭装饰装修   2018 年 12 月   经营不善

 2      沈阳居然之家装饰工程有限公司           家庭装饰装修   2018 年 12 月   经营不善
                                                                              无实质经营，简化管
 3      大连居然之家顶层装饰设计有限公司       家庭装饰装修   2018 年 8 月
                                                                              理架构
                                                                              无实质经营，简化管
 4      沈阳居然之家家居建材超市有限公司       家居建材超市   2018 年 12 月
                                                                              理架构
 5      沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司       家庭装饰装修   2018 年 7 月    经营不善
                                                                              无实质经营，简化管
 6      重庆居然之家顶层装饰设计有限公司       家庭装饰装修   2018 年 12 月
                                                                              理架构
 7      大连居然之家金三角装饰工程有限公司     家庭装饰装修   2018 年 12 月   经营不善

 8      鞍山居然之家装饰工程有限公司           家庭装饰装修   2018 年 12 月   经营不善

2019 年 1-3 月注销
 1      长沙居然之家建材超市有限公司           家居建材超市   2019 年 3 月    经营不善

 2      青岛居然之家超市有限公司               家居建材超市   2019 年 3 月    经营不善
                                                                              无实质经营，简化管
 3      海口居然之家装饰工程有限公司           家庭装饰装修   2019 年 2 月
                                                                              理架构
 4      石家庄居然之家装饰工程有限公司         家庭装饰装修   2019 年 1 月    经营不善


              （二）子公司注销已履行相应程序

              居然新零售在报告期内注销的子公司均已履行了相应工商及税务注销程序，具体如

       下：




                                               213
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




    1、沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司

    2017 年 6 月 26 日，沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司股东沈阳居然之家家

居建材市场有限公司作出股东决定，决定注销公司。2017 年 6 月 26 日，公司成立清算
组进行清算。2017 年 6 月 29 日，沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司在《辽沈晚
报》上刊登了注销公告，通知公司债权人申报债权。2016 年 11 月 9 日和 2017 年 3 月
24 日，沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司分别取得沈阳市高新技术产业开发区国
家税务局出具的“深高国税 税通[2016]13745 号”税务事项通知书和沈阳市地方税务局

高新技术产业开发区分局出具的“高新地税 税通[2017]1822 号”税务事项通知书，准
许沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司的税务注销申请。2017 年 9 月 12 日，清算
组出具《清算报告》并获股东审批通过，沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司完成
剩余财产分配。2017 年 9 月 12 日，沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司办理工商
注销登记。

    2、乌鲁木齐居然之家装饰工程有限公司

    2018 年 7 月 1 日，乌鲁木齐居然之家装饰工程有限公司股东北京居然之家装饰工程
有限公司作出股东决定，决定解散公司。2018 年 10 月 26 日，乌鲁木齐居然之家装饰工
程有限公司在国家企业信用信息公示系统发布简易注销公告。2018 年 12 月 12 日，乌鲁
木齐居然之家装饰工程有限公司办理工商注销登记。2019 年 1 月 2 日，乌鲁木齐居然之
家装饰工程有限公司取得税务部门出具的《清税证明》。

    3、沈阳居然之家装饰工程有限公司

    2018 年 10 月 1 日，沈阳居然之家装饰工程有限公司股东北京居然之家装饰工程有
限公司作出股东决定，决定解散公司，并成立清算组进行清算。2018 年 10 月 23 日，沈
阳居然之家装饰工程有限公司在《华商晨报》上刊登了注销公告，通知公司债权人申报
债权。2018 年 10 月 23 日，沈阳居然之家装饰工程有限公司取得国家税务总局沈阳市皇
姑区税务局出具的《清税证明》。2018 年 11 月 23 日，清算组出具《清算报告》并获股

东审批通过，沈阳居然之家装饰工程有限公司完成剩余财产分配。2018 年 12 月 21 日，
该公司办理工商注销登记。




                                      214
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    4、大连居然之家顶层装饰设计有限公司

    2018 年 4 月 25 日，大连居然之家顶层装饰设计有限公司股东作出股东决定，决定

解散公司。2018 年 5 月 4 日，大连居然之家顶层装饰设计有限公司在国家企业信用信息
公示系统上发布了简易注销公告。2018 年 4 月 26 日和 2018 年 4 月 27 日，大连居然之
家顶层装饰设计有限公司分别取得大连市甘井子区地方税务局出具的“大地税甘税通
[2018]18095 号”税务 事项通知书和大 连市甘井子区国 家税务局出具的 “甘国税通
[2018]10079 号”清税证明，准许大连居然之家顶层装饰设计有限公司的税务注销申请。

2018 年 8 月 29 日，大连居然之家顶层装饰设计有限公司办理工商注销登记。

    5、沈阳居然之家家居建材超市有限公司

    2018 年 9 月 30 日，沈阳居然之家家居建材超市有限公司股东作出股东决定，决定
解散公司，并成立清算组进行清算。2018 年 10 月 20 日，沈阳居然之家家居建材超市有
限公司在《华商晨报》上刊登了注销公告，通知公司债权人申报债权。2018 年 10 月 22
日，沈阳居然之家家居建材超市有限公司取得国家税务总局沈阳市皇姑区税务局出具的

“沈皇姑税 税通[2018]17651 号”税务事项通知书，准许沈阳居然之家家居建材超市有
限公司的税务注销申请。2018 年 12 月 5 日，清算组出具《清算报告》并获股东审批通
过，沈阳居然之家家居建材超市有限公司完成剩余财产分配。2018 年 12 月 5 日，沈阳
居然之家家居建材超市有限公司办理工商注销登记。

    6、沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司

    2018 年 4 月 6 日，沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司股东作出股东决定，决定解

散公司。2018 年 4 月 29 日，沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司在国家企业信用信息
公示系统上发布了简易注销公告。沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司于 2018 年 6 月
27 日取得沈阳市高新技术产业开发区国家税务局出具的“沈高国税 税通 [2018]6488
号”税务事项通知书，于 2018 年 7 月 9 日取得沈阳市地方税务局高新技术产业开发区分
局出具的“高新地税 税通[2018]8173 号”税务事项通知书，准许沈阳居然之家顶层装饰

设计有限公司的税务注销申请。2018 年 7 月 10 日，沈阳居然之家顶层装饰设计有限公
司办理工商注销登记。




                                       215
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    7、重庆居然之家顶层装饰设计有限公司

    2018 年 10 月 15 日，重庆居然之家顶层装饰设计有限公司股东作出股东决定，决定

解散公司。2018 年 11 月 8 日，在国家企业信用信息公示系统上发布了简易注销公告。
2018 年 10 月 31 日，重庆居然之家顶层装饰设计有限公司取得了国家税务总局重庆市江
北区税务局出具的“江北税一通[2018]7396 号”税务事项通知书，准许重庆居然之家顶
层装饰设计有限公司的税务注销申请。2018 年 12 月 26 日，重庆居然之家顶层装饰设计
有限公司办理工商注销登记。

    8、大连居然之家金三角装饰工程有限公司

    2018 年 10 月 8 日，大连居然之家金三角装饰工程有限公司股东作出股东决定，决
定解散公司。2018 年 11 月 1 日在国家企业信用信息公示信息系统上发布了简易注销公
告。2018 年 10 月 15 日，大连居然之家金三角装饰工程有限公司取得大连市甘井子国家
税务局出具的“大甘税一税通（2018）1037 号”税务事项通知书，准许大连居然之家金
三角装饰工程有限公司的税务注销申请。2018 年 12 月 20 日，大连居然之家金三角装饰

工程有限公司办理工商注销登记。

    9、鞍山居然之家装饰工程有限公司

    2018 年 10 月 8 日，鞍山居然之家装饰工程有限公司股东作出股东决定，决定解散
公司。2018 年 10 月 25 日在国家企业信用信息公示信息系统上发布了简易注销公告。2018
年 10 月 25 日，鞍山居然之家装饰工程有限公司取得国家税务总局鞍山经济开发区税务
局出具的《清税证明》。2018 年 12 月 13 日，鞍山居然之家装饰工程有限公司办理工商

注销登记。

    10、长沙居然之家建材超市有限公司

    2019 年 1 月 22 日，长沙居然之家建材超市有限公司股东作出股东决定，决定解散
公司，并成立清算组进行清算。2018 年 12 月 25 日，长沙居然之家建材超市有限公司在
《长沙晚报》刊登了注销公告，通知债权人申报债权。2019 年 1 月 24 日，长沙居然之
家建材超市有限公司取得国家税务总局长沙市开福区税务局出具的“长开税 通 [2019]

8167 号”税务事项通知书，准许长沙居然之家建材超市有限公司的税务注销申请。2019
年 2 月 25 日，清算组出具《清算报告》并获股东审批通过，长沙居然之家建材超市有

                                       216
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




限公司完成剩余财产分配。2019 年 3 月 22 日，长沙居然之家建材超市有限公司办理工
商注销登记。

    11、青岛居然之家超市有限公司

    2018 年 11 月 2 日，青岛居然之家超市有限公司股东作出股东决定，决定解散公司。
2019 年 1 月 30 日，在国家企业信用信息公示系统上发布了简易注销公告。2019 年 1 月

7 日，青岛居然之家超市有限公司取得国家税务总局青岛市市北区税务局出具的“青北
一税通[2019]1453 号”税务事项通知书，准许青岛居然之家超市有限公司的税务注销申
请。2019 年 3 月 22 日，青岛居然之家超市有限公司办理工商注销登记。

    12、海口居然之家装饰工程有限公司

    2018 年 10 月 29 日，海口居然之家装饰工程有限公司股东作出股东决定，决定解散
公司，并成立清算组进行清算。2018 年 12 月 17 日，海口居然之家装饰工程有限公司在

《海南日报》刊登了注销公告，通知债权人申报债权。2018 年 11 月 13 日，海口居然之
家装饰工程有限公司取得国家税务总局海口市税务局出具的“海口税通[2018]83785 号”
税务事项通知书，准许海口居然之家装饰工程有限公司的税务注销申请。2019 年 1 月
31 日，清算组出具《清算报告》并获股东审批通过，完成剩余财产分配。2019 年 2 月 2
日，海口居然之家装饰工程有限公司办理工商注销登记。

    13、石家庄居然之家装饰工程有限公司

    2018 年 11 月 1 日，石家庄居然之家装饰工程有限公司股东作出股东决定，决定解
散公司，并成立清算组进行清算。2018 年 11 月 3 日，石家庄居然之家装饰工程有限公
司在《河北科技报》上刊登了注销公告，通知公司债权人申报债权。2018 年 12 月 20
日，石家庄居然之家装饰工程有限公司取得国家税务总局石家庄市长安区税务局长丰税
务分局出具的“冀石长安税长丰分局通[2018]95 号”税务事项通知书，准许石家庄居然

之家装饰工程有限公司的税务注销申请。2018 年 12 月 20 日，清算组出具《清算报告》
并获股东审批通过，完成剩余财产分配。2019 年 1 月 7 日，石家庄居然之家装饰工程有
限公司办理工商注销登记。

    （三）子公司注销不存在重大法律纠纷或潜在纠纷



                                       217
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




    居然新零售报告期内注销子公司均已根据相关法律法规及子公司注册地的主管部
门要求，履行了决策、公告、清算、登记等必要合规程序，且申请注销登记前已将债权
债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴
纳税款及其他未了结事务，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。

    二、前述子公司注销对居然新零售资产完整性及主营业务持续性的影响

    居然新零售在报告期内注销的子公司在注销前一年资产规模及收入规模均很小，注
销子公司在其完成工商注销前一年的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                  公司                  营业收入      净利润         资产总额       净资产
沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司              -      -3.32             0.23     -4,126.83
乌鲁木齐居然之家装饰工程有限公司                  -      -0.06          503.94        499.94
沈阳居然之家装饰工程有限公司                 268.88    -199.97            79.05      -247.90
大连居然之家顶层装饰设计有限公司                  -            -              -              -
沈阳居然之家家居建材超市有限公司                  -            -              -              -
沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司                  -      -3.00          103.00          -3.00
重庆居然之家顶层装饰设计有限公司                  -            -              -              -
大连居然之家金三角装饰工程有限公司           103.36    -108.93          174.09       -119.66
鞍山居然之家装饰工程有限公司                   1.35     -18.30            28.44       -18.30
长沙居然之家建材超市有限公司                      -      18.56          191.50        191.50
青岛居然之家超市有限公司                     110.62    -116.22          279.35        279.35
海口居然之家装饰工程有限公司                      -            -              -              -
石家庄居然之家装饰工程有限公司               138.69     -42.84                -              -

    报告期内注销的子公司中，大连居然之家顶层装饰设计有限公司、沈阳居然之家家

居建材超市有限公司、重庆居然之家顶层装饰设计有限公司、海口居然之家装饰工程有
限公司注销前已无实质经营；乌鲁木齐居然之家装饰工程有限公司、沈阳居然之家装饰
工程有限公司、大连居然之家金三角装饰工程有限公司、鞍山居然之家装饰工程有限公

司、沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司、长沙居然之家建材超市有限公司、青岛居然
之家超市有限公司、石家庄居然之家装饰工程有限公司已无营业收入或处于亏损状态；
所有注销的子公司收入及资产规模均很小，其注销对居然新零售的影响较小。




                                       218
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    此外，沈阳浑南居然之家家居建材市场有限公司业务已转移至沈阳居然之家家居建
材市场有限公司浑南分公司，其他子公司均主营家庭装饰装修业务或家居建材超市业
务，居然新零售对该两类业务进行梳理后注销部分子公司，以避免进一步经营损失，符
合其经营发展需求，不会对资产完整性及主营业务持续性产生不利影响。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内注销子公司系出于合理原因，且
均已根据相关法律法规及子公司注册地的主管部门要求履行了相关必要合规程序，不存
在重大法律纠纷或潜在纠纷，前述子公司注销对标的资产的资产完整性及主营业务持续
性无实质性不利影响。




    17. 申请文件显示，报告期内，居然新零售合并范围内的子公司尚未了结的标的金

额在 500 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计 3 项。请你公司：1）列表披露标的
资产未决诉讼的最新进展、会计处理情况及依据。2）补充披露若涉及败诉、赔偿等，
相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公
司是否存在其他已决的、未决的诉讼、仲裁；如有，补充披露具体内容。请独立财务顾
问、律师和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、列表披露标的资产未决诉讼的最新进展、会计处理情况及依据

    根据居然新零售的说明及提供的资料，截至本补充独立财务顾问报告出具日，已披
露的 3 项尚未了结的标的金额在 500 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件的进展情况如

下：




                                       219
                                                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




序                         案
       原告       被告               主要案情及诉讼请求                    案件进展情况           会计处理情况            会计处理依据
号                         由
                                2017 年 7 月原告与被告签署《居                                    居然新零售在北   根据《企业会计准则第 21 号-
                                然之家合肥环宇店装修改造工程                                      京弘高装修工程   租赁》（2006），对于经营租
                                合同文件》，约定由被告负责对                                      期间，向物业业   赁的租金，承租人应当在租赁
                                                                   1、2017 年 11 月，原告向合
                                原告所开设的环宇店店面进行改                                      主支付租金及物   期内各个期间按照直线法计入
                                                                   肥市中级人民法院申请财产
                                造施工，并于 2017 年 9 月 30 日                                   业管理费共计     相关资产成本或当期损益。
                                                                   保全，请求冻结被告银行账
                                向原告交付店面。2017 年 9 月 30                                   904 万已计入合   根据诉讼代理人的说明，2018
                                                                   户 存 款 27,969,377.24 元 。
                                日，被告未按合同约定向原告交                                      同总租金，并按   年底居然装饰已与被告北京弘
                                                                   2017 年 12 月 14 日，原告请
                                付工作。2017 年 10 月 11 日，原                                   照直线法确认营   高建筑装饰设计工程有限公司
                                                                   求将前述财产保全金额变更
                                告向被告发送律师函，要求被告                                      业成本。对于诉   初步达成协商意见：（1）北京
                                                                   为 2,100 万元。
                                限期履行合同，否则将终止合同                                      讼请求中的违约   弘高建筑装饰设计工程有限公
                                                                   2、合肥市中级人民法院向交
                北京弘高   合   并要求被告承担违约责任。之后，                                    金、租金成本赔   司向居然装饰支付 700 万元作
                                                                   通银行出具《协助冻结存款
                建筑装饰   同   被告未实际履行交付工作义务，                                      偿金、预期租金   为赔偿；（2）同时北京弘高建
1    居然装饰                                                      通知书》（[2017]皖 01 民初
                设计工程   纠   也未对律师函进行回复，原告通                                      收益损失赔偿     筑装饰设计工程有限公司同意
                                                                   691 号）。之后，交通银行出
                有限公司   纷   知被告解除合同，并要求被告按                                      金，居然新零售   放弃对居然新零售下属的沈阳
                                                                   具《协助冻结存款通知书（回
                                合同约定支付合同总金额 20%的                                      暂未确认，待确   店、银川怡星儿童城、昆明店
                                                                   执）》，确认已冻结被告账
                                违约金。                                                          定收到后再进行   以及长春店主张共计 1,100 万
                                                                   户中的存款 2,100 万元，冻结
                                2017 年 8 月 18 日，原告向合肥市                                  账务处理。       元的工程款及保证金，以作为
                                                                   期限至 2019 年 12 月 23 日。
                                中级人民法院提起诉讼，诉讼请                                      对于对方诉讼请   对居然装饰进一步的赔偿。
                                                                   3、根据居然装饰的说明，由
                                求如下：                                                          求中的应付工程   因此，居然新零售认为，无需
                                                                   于法院原因，截至本补充独
                                1、判令被告向原告支付违约金                                       款、违约金及赔   要向北京弘高建筑装饰设计工
                                                                   立财务顾问报告出具日，该
                                11,880,261.8 元；                                                 偿金等，基于诉   程有限公司支付工程款及违约
                                                                   案尚未开庭审理。
                                2、判令被告赔偿原告委托人租金                                     讼代理人的说明   金。因此，无需确认预计负债。
                                及 物 业 管 理 费 损 失 共 计                                     和意见，居然新   根据《企业会计准则第 13 号-
                                9,041,095.89 元；                                                 零售评估无需确   或有事项》第四条：



                                                                     220
                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




序                       案
       原告     被告               主要案情及诉讼请求                     案件进展情况           会计处理情况            会计处理依据
号                       由
                              3、判令被告赔偿原告委托人预期                                      认负债。         第十三条 企业不应当确认或
                              租金利益损失 7,048,019.548 元；                                                     有负债和或有资产。
                              4、判令被告立即撤离原告场地。                                                       或有负债，是指过去的交易或
                                                                                                                  者事项形成的潜在义务，其存
                              2018 年 2 月，北京弘高建筑装饰                                                      在须通过未来不确定事项的发
                              设计工程有限公司向合肥市中级                                                        生或不发生予以证实；或过去
                              人民法院提交反诉状，请求如下：                                                      的交易 或事 项形 成的 现时义
                              1、判令反诉被告居然装饰向反诉                                                       务，履行该义务不是很可能导
                              原告支付工程款 11,551,176.17 元                                                     致经济利益流出企业或该义务
                              及至履行之日止的利息；                                                              的金额不能可靠计量。
                              2、判令反诉被告居然装饰向反诉                                                       或有资产，是指过去的交易或
                              原告支付违约金 11,880,261.8 元；                                                    事项形成的潜在资产，其存在
                              3、判令反诉被告居然装饰向反诉                                                       须通过未来不确定的发生或不
                              原告赔偿损失 9,945,410.5 元；                                                       发生予以证实。
                              4、本案的诉讼费用由反诉被告居
                              然装饰承担。
                         房   2006 年蒙苑实业（集团）有限责       1、2018 年 12 月 17 日，呼和                    根据《企业会计准则第13号—
              居 然 控
                         屋   任公司与被告签署《租赁合同》，      浩特市新城区人民法院作出       根据判决结果居   —或有事项》第四条：
              股、呼和
                         租   约定蒙苑实业（集团）有限责任        《民事判决 书》（[2018]内      然新零售无需承   与或有事项相关的义务同时满
              浩特市居
                         赁   公司将位于呼和浩特市新城区兴        0102 民初 1033 号），判决如    担赔偿责任，因   足下列条件的，应当确认为预
2    周耀明   然之家家
                         合   安北路 85 号蒙苑国际商业广场、      下：（1）被告居然控股向原      此未对此诉讼结   计负债：
              居建材市
                         同   建筑面积约为 61,437 平方米商业      告支付 2017 年 5 月 18 日起    果计提预计负     (一) 该义务是企业承担的现
              场有限责
                         纠   用房租赁给居然控股，租赁期限        至 2018 年 5 月 10 日的租金    债。             时义务；
              任公司
                         纷   为 2007 年 3 月 1 日至 2027 年 12   15,782,420.25 元及评估费用                      (二) 履行该义务很可能导致



                                                                    221
                                                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




序                 案
     原告   被告             主要案情及诉讼请求                    案件进展情况          会计处理情况          会计处理依据
号                 由
                        月 31 日。                         78,333 元；（2）驳回原告其                   经济利益流出企业；
                        2017 年 5 月 18 日，原告周耀明依   他请求。根据合同相对性原                     (三) 该义务的金额能够可靠
                        据《执行裁定书》（[2015]新执字     则，被告呼和浩特市居然之                     计量。
                        第 00088-2 号），取得位于呼和浩    家家居建材市场有限责任公                     且根据法院民事判决书居然新
                        特市新城区兴安北路 169 号财富      司非《租赁合同》相对人，                     零售非《房屋租赁合同》相对
                        中心 1 号楼 1 层 101 及 102 号商   无需承担向原告支付房屋租                     人，无需承担向原告支付房屋
                        业用房的所有权，该房屋在前述       金的民事责任，故原告对被                     租金的民事责任，因此无需确
                        61,437 平方米的租赁范围内。之      告呼和浩特市居然之家家居                     认预计负债。
                        后，周耀明与居然控股就前述租       建材市场有限责任公司的诉
                        赁合同继续履行以及租金支付产       讼请求，呼和浩特市新城区
                        生争议。                           人民法院不予支持。
                        2018 年 1 月 24 日，原告向呼和浩   2、2019 年 1 月 17 日，居然
                        特市新城区人民法院提起诉讼，       控股向呼和浩特市中级人民
                        并于 2018 年 10 月 28 日提请变更   法院提起上诉，请求 1、撤销
                        诉讼请求，原告的诉讼请求最终       原判，将本案发回重审或依
                        如下：                             法改判驳回周耀明的原审全
                        1、判决被告支付 2017 年 5 月 18    部诉讼请求；2、一二审诉讼
                        日起至 2018 年 5 月 10 日的租金    费用由周耀明承担。
                        15,782,420.25 元；                 3、2019 年 7 月 24 日，呼和
                        2、判决被告承担本案的评估费用      浩特市中级人民法院作出
                        78,333 元；
                                                           《民事判决书》（[2019]内 01
                        3、判决被告承担该案的诉讼费
                                                           民终 2359 号），判决如下：
                        用。
                                                           （1）撤销呼和浩特市新城区




                                                             222
                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




序                 案
     原告   被告        主要案情及诉讼请求           案件进展情况           会计处理情况     会计处理依据
号                 由
                                             人民法院作出的《民事判决
                                             书》[2018]内 0102 民初 1033
                                             号）；（2）居然控股于本判
                                             决生效之日起十五日内向周
                                             耀明支付自 2017 年 6 月 7 日
                                             至 2018 年 5 月 9 日的租金
                                             2,871,286.509 元；（3）驳回
                                             周耀明其他诉讼请求；（4）
                                             一审案件受理费 116,965 元，
                                             由周耀明负担 95,798.1 元，
                                             由居然控股负担 21,166.9 元；
                                             二审案件受理费 116,965 元，
                                             由周耀明负担 95,798.1 元，
                                             由居然控股负担 21,166.9 元。
                                             4、2019 年 8 月 2 日，呼和浩
                                             特市中级人民法院作出《民
                                             事裁定书》（[2019]内 01 民
                                             终 2359 号），将《民事判决
                                             书》（[2019]内 01 民终 2359
                                             号）第（2）项判决居然控股
                                             于本判决生效之日起十五日
                                             内向周耀明支付自 2017 年 6



                                               223
                                                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




序                       案
       原告      被告               主要案情及诉讼请求                       案件进展情况            会计处理情况            会计处理依据
号                       由
                                                                     月 7 日至 2018 年 5 月 9 日的
                                                                     租金“2,871,286.509 元”补
                                                                     正为“2,747,319.939 元”。
                              2018 年 3 月 12 日，原告陕西聚富       1、2019 年 6 月 20 日，陕西
                              园投资运营管理有限公司与被告           省西安市中级人民法院作出
                              西安居然之家家居建材有限公司           《民事判决书》（[2018]陕 01     截至本补充独立
                              在西安市签署《委托加盟管理协           民初 1920 号）判决如下：（1）   财务顾问报告出
                                                                                                                      根据《企业会计准则第13号—
                              议》。                                 驳回原告陕西聚富园投资运        具日，由于一审
                                                                                                                      —或有事项》第四条：
                              2018 年 5 月 5 日，被告因双方经        营管理有限公司的诉讼请          法院判决未支持
                                                                                                                      与或有事项相关的义务同时满
                              营管理目标与财务收入预算方案           求；（2）驳回被告（反诉原       本诉原告陕西聚
                         特                                                                                           足下列条件的，应当确认为预
                              不一致，要求解除《委托加盟管           告）西安居然之家家居建材        富园投资运营管
                         许                                                                                           计负债：
                              理协议》。                             有限公司的诉讼请求；（3）       理有限公司的主
     陕西聚富   西安居然 经                                                                                           (一) 该义务是企业承担的现
                              2018 年 9 月 5 日，原告向西安市        本诉案件受理费 46,800 元由      要诉讼请求，西
     园投资运   之家家居 营                                                                                           时义务；
3                             中级人民法院提起诉讼，诉讼请           陕西聚富园投资运营管理有        安居然之家家居
     营管理有   建材有限 合                                                                                           (二) 履行该义务很可能导致
                              求如下：                               限公司承担；（4）反诉案件       建材有限公司诉
     限公司     公司     同                                                                                           经济利益流出企业；
                              确认原被告签署的《加盟委托管           受理费 23,400 元由西安居然      讼代理人意见认
                         纠                                                                                           (三) 该义务的金额能够可靠
                              理协议》有效，由被告向原告支           之家家居建材有限公司承          为二审维持一审
                         纷                                                                                           计量。
                              付 因 单 方 解 除合 同 应 付违 约 金   担。                            判决的概率较
                                                                                                                      由于一审判决驳回了原告和被
                              500 万元，案件的诉讼费用由西安         2、2019 年 6 月，本诉原告陕     高，因此不满足
                                                                                                                      告的诉讼请求，因此居然新零
                              居 然 之 家 家 居建 材 有 限公 司 承   西聚富园投资运营管理有限        确认预计负债的
                                                                                                                      售无需计提预计负债。
                              担。                                   公司不服一审判决，向陕西        条件，未确认预
                              被告西安居然之家家居建材有限           省高级人民法院提起上诉。        计负债。
                              公司向原告提出反诉请求如下：           3、2019 年 6 月，本诉被告西
                              判令陕西聚富园投资运营管理有           安居然之家家居建材有限公



                                                                       224
                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




序                 案
     原告   被告             主要案情及诉讼请求                 案件进展情况         会计处理情况     会计处理依据
号                 由
                        限公司向西安居然之家家居建材    司不服一审判决，向陕西省
                        有限公司支付违约金 500 万元，   高级人民法院提起上诉，请
                        案件的诉讼费用由陕西聚富园投    求：（1）撤销一审判决第二
                        资运营管理有限公司承担。        项，改判陕西聚富园投资运
                                                        营管理有限公司向西安居然
                                                        之家家居建材有限公司支付
                                                        违约金 500 万元；（2）判令
                                                        陕西聚富园投资运营管理有
                                                        限公司承担本案一审、二审
                                                        诉讼费。




                                                          225
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    二、补充披露若涉及败诉、赔偿等，相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易
的影响

    （一）居然装饰与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司合同纠纷案

    该案中，居然新零售合并报表范围内子公司居然装饰为本诉原告。根据居然装饰及
其诉讼代理人的说明，2018 年底居然装饰已与被告北京弘高建筑装饰设计工程有限公司
初步达成协商意见：（1）北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向居然装饰支付 700 万元

作为赔偿；（2）同时北京弘高建筑装饰设计工程有限公司同意放弃对居然新零售下属的
沈阳店、银川怡星儿童城、昆明店以及长春店主张共计 1,100 万元的工程款及保证金，
以作为对居然装饰进一步的赔偿。

    根据居然装饰诉讼代理人的进一步说明，合肥市中级人民法院近期将对该案进行开
庭审理，且双方已将上述协商意见告知了审理法官。该案最终可能调解结案，且即便法
院最终做出判决，最终的判决结果也应该与上述协商意见接近，因此在该案中居然装饰
败诉的几率较小。

    鉴于（1）居然新零售合并报表范围内子公司为上述案件的本诉原告，（2）根据双

发达成的初步协商意见以及居然装饰诉讼代理人意见，居然装饰最终败诉的几率较小，
故上述尚未了结的诉讼不会对本次交易造成重大不利影响。

    （二）周耀明与居然控股、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司房屋租
赁合同纠纷案

    2019 年 7 月 24 日，呼和浩特市中级人民法院作出《民事判决书》（[2019]内 01 民
终 2359 号），判令居然控股向原告支付租金 2,871,286.509 元及部分诉讼费用；根据合同
相对性原则，被告呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司非《租赁合同》相对
人，无需承担向原告支付房屋租金的民事责任，因此未判令呼和浩特市居然之家家居建

材市场有限责任公司承担任何租金或诉讼费用。

    根据上述法院的二审判决及蒙苑实业（集团）有限责任公司与居然控股签署的《租
赁合同》，呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司非《租赁合同》相对人，因
此无需承担向原告支付房屋租金的民事责任。

    就上述案件，居然控股已出具说明，居然控股不对呼和浩特市居然之家家居建材市


                                       226
                                                             补充独立财务顾问报告（一）



场有限责任公司进行任何形式的追偿。

    鉴于（1）法院二审判决中未要求呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司
承担责任，（2）居然控股已出具相关说明，不会对呼和浩特市居然之家家居建材市场有
限责任公司进行任何形式的追偿，故上述尚未了结的诉讼不会对本次交易造成重大不利
影响。

    （三）陕西聚富园投资运营管理有限公司与西安居然之家家居建材有限公司特许经

营合同纠纷一案

    该案中，一审法院判决未支持本诉原告陕西聚富园投资运营管理有限公司的主要诉
讼请求。根据西安居然之家家居建材有限公司诉讼代理人的说明，该案二审判决维持一
审判决的概率较高。此外，即使二审法院判决支持本诉原告陕西聚富园投资运营管理有
限公司的全部诉讼请求，西安居然之家家居建材有限公司仅需承担不高于 500 万元的违
约金以及一审及二审的诉讼费用。

    鉴于（1）一审法院判决未支持本诉原告陕西聚富园投资运营管理有限公司的主要
诉讼请求，（2）西安居然之家家居建材有限公司诉讼代理人意见认为二审维持一审判决

的概率较高，故上述尚未了结的诉讼不会对本次交易造成重大不利影响。

    综上，上述已披露的尚未了结的重大诉讼不会对本次交易造成重大不利影响。

    三、报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的诉讼、仲裁；如有，
补充披露具体内容

    （一）报告期内标的资产及其子公司 500 万元以上的已决诉讼、仲裁

    经核查，并根据居然新零售的说明，除上述已披露的诉讼外，报告期内，居然新零
售及其下属子公司存在 1 宗 500 万元以上的已决诉讼，其具体情况及对本次交易的影响
如下：

    1、张嘉鹏与居然控股、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司房屋租赁
合同纠纷案的基本情况

    2006 年蒙苑实业（集团）有限责任公司与居然控股签署《租赁合同》，约定蒙苑实
业（集团）有限责任公司将位于呼和浩特市新城区兴安北路 85 号蒙苑国际商业广场建
筑面积约为 61,437 平方米商业用房租赁给居然控股，租赁期限为 2007 年 3 月 1 日至 2027

                                       227
                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



年 12 月 31 日。2017 年 5 月 18 日，张嘉鹏依据《民事调解书（[2015]呼民四初字第 00037
号）》及《执行裁定书》（[2015]呼执字第 000206 号），取得位于呼和浩特市新城区兴安
北路 169 号财富中心 1 号楼 2 层 201 号即兴安北路 85 号 B 座 2 层 201 号商业用房的所
有权，该房屋在前述 61,437 平方米的租赁范围内。之后，张嘉鹏与居然控股就前述租赁
合同继续履行以及租金支付产生争议。

       2017 年，原告张嘉鹏向呼和浩特市新城区人民法院对被告居然控股、呼和浩特市居

然之家家居建材市场有限责任公司提起诉讼，原告张嘉鹏的诉讼请求如下：（1）判令被
告支付 2015 年 12 月 4 日起至今的租金 3,406,542 元；（2）判令被告支付 2015 年 12 月 4
日起至今的租金利息 204,436 元；3、判令被告承担本案的诉讼费用。

       2017 年 10 月 27 日，呼和浩特市新城区人民法院作出《民事判决书》（[2017]内 0102
民初 1377 号），判决如下：（1）被告居然控股于该判决生效后十日内向原告张嘉鹏支付
2015 年 12 月 4 日起至 2017 年 1 月 1 日期间的租金 3,406,542 元，并从 2017 年 1 月 1
日开始继续按每平米每日 0.8 元上浮 5%向原告支付租金。（2）被告居然控股于该判决
生效后十日内向原告张嘉鹏支付 2015 年 12 月 4 日起至 2017 年 1 月 1 日期间延期支付

租金的利息 204,426 元，并从 2017 年 1 月 1 日开始继续按租金应付日至结清日全部迟误
付款额的万分之二点一的日息支付利息。（3）案件受理费 35,688 元由居然控股承担。另
外，就两被告民事责任的承担，呼和浩特市新城区人民法院认定：依据合同的相对性，
居然控股签订房屋租赁合同，应履行合同约定义务，因此被告居然控股应当承担向原告
支付房屋租金的民事责任。

       居然控股不服上述判决，向呼和浩特市中级人民法院申请上诉，请求：（1）撤销原
审判决，发回重审或改判驳回张嘉鹏全部诉讼请求；（2）一审、二审诉讼费用由张嘉鹏
承担。

       2018 年 4 月 2 日，呼和浩特市中级人民法院作出《民事判决书》（[2018]内 01 民终
57 号），判决如下：（1）驳回上诉，维持原判；（2）二审案件受理费 35,688 元由居然控
          2
股承担 。

       根据居然控股说明，截至 2019 年 3 月 31 日，居然控股已依据《民事判决书》（[2017]
内 0102 民初 1377 号），向张嘉鹏支付 9,080,075.9 元。

2
    由于该案在 2018 年二审法院已作出终审判决，故报告期内该案件已决。

                                                   228
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



        2019 年 8 月 13 日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（[2018]内民审
3189 号），裁定：（1）前述案件由内蒙古自治区高级人民法院提审；（2）再审期间，终
止原判决执行。

        2、张嘉鹏与居然控股、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司房屋租赁
合同纠纷案对本次交易的影响

        根据上述法院的判决结果，以及蒙苑实业（集团）有限责任公司与居然控股签署的

《租赁合同》，呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司非《租赁合同》相对人，
因此无需承担向原告张嘉鹏支付房屋租金的民事责任。另外根据居然控股已出具的说
明，不会对呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司进行任何形式的追偿，故上
述尚未了结的诉讼不会对本次交易造成重大不利影响。

        （二）报告期内标的公司及其下属子公司 200 万元以上 500 万元以下的诉讼、仲裁

        经核查，并根据居然新零售的说明，报告期内，居然新零售合并报表范围的子公司
200 万元以上 500 万元以下诉讼、仲裁（含已决和未决）共有 11 宗，其中居然新零售合
并报表范围内的子公司作为原告的诉讼共有 3 宗，作为被告的诉讼共有 8 宗，具体情况

如下：

        1、居然新零售合并报表范围内的子公司作为原告的诉讼

序号             原告名称                    被告名称           纠纷类型               诉讼状态
          沈阳居然之家家居建材
          市场有限公司3、沈阳居 莆田市映日家居有限公       与商户之间的追偿权
    1                                                                                    已决
          然之家家居建材市场有      司；李机航                   纠纷
            限公司浑南分公司
          武汉居然之家家居市场                             与加盟商之间的特许
    2                           荆门海盛置业有限公司                                     已决
                有限公司                                     经营合同纠纷
          长沙居然之家家居建材                             与商户之间的房屋租
    3                                   熊波                                             已决
              营销有限公司                                     赁合同纠纷

        2、居然新零售合并报表范围内的子公司作为被告的诉讼

序号             原告名称                    被告名称           纠纷类型               诉讼状态
                                    呼和浩特市居然之家家
                                                           与员工之间的劳动争
    1              晶晶             居建材市场有限责任公                                 未决
                                                                 议纠纷
                                            司


3
    已更名为沈阳居然之家购物广场有限公司。


                                                   229
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



                             北京居然之家投资控股
                             集团有限公司、呼和浩   与出租方之间的房屋
 2           毛雪峰                                                            已决
                             特市居然之家家居建材     租赁合同纠纷
                               市场有限责任公司
                             北京居然之家投资控股
      呼和浩特市丰华小额贷   集团有限公司、呼和浩   与出租方之间的房屋
 3                                                                             已决
        款有限责任公司       特市居然之家家居建材     租赁合同纠纷
                               市场有限责任公司
                             莆田市映日家居有限公
                                                    与消费者之间的买卖
 4         赵明；王睿        司、沈阳居然之家家居                              已决
                                                        合同纠纷
                               建材市场有限公司
                             无锡居然之家投资有限
                                                    与消费者之间的买卖
 5            沈超           公司、北京蓝色早晨国                              已决
                                                        合同纠纷
                                 际家居有限公司
                               东莞富运傢俬有限公
                             司、北京爱迪理想空间
                                                    与第三方之间的侵害
 6           林明恺          家具有限公司、北京居                              已决
                                                        商标权纠纷
                             然之家家居建材商业管
                                   理有限公司
      新区玉玲珑石材空间建   无锡居然之家投资有限   与商户之间的租赁合
 7                                                                             未决
            材经营部                 公司                 同纠纷
                             北京居然之家家居建材   与商户之间的返还原
 8           丁海英                                                            未决
                                 市场有限公司             物纠纷

     上述 11 宗诉讼，鉴于其涉案金额较小（均小于 500 万元），多数处于已决状态，且
部分诉讼中居然新零售合并报表范围子公司仅为原告，因此上述 11 宗诉讼不会对本次
交易造成重大不利影响。

     四、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书和《法律意见书》已披露的 3 宗 500 万
元以上的未决诉讼，不会对本次交易造成重大不利影响；除上述 3 宗诉讼外，报告期内
居然新零售及其合并报表范围内子公司存在 1 宗标的金额在 500 万元以上的已决诉讼或
仲裁，根据二审法院的判决结果以及居然控股出具的说明，前述案件不会对本次交易造
成重大不利影响；报告期内居然新零售及其合并报表范围内子公司存在 11 宗金额在 200
万元以上 500 万元以下的已决及未决诉讼，因涉及金额较小且多数已审结，因此不会对
本次交易造成重大不利影响。



     18. 申请文件显示，报告期内，居然新零售及其下属分、子公司所受到的处罚金额
在 3 万元以上（包括 3 万元）的行政处罚共计 32 项。截至报告书签署日，尚有 6 项行
政处罚未取得非重大处罚证明。请你公司：1）以列表形式补充披露前述行政处罚的整

                                         230
                                                             补充独立财务顾问报告（一）



改情况，居然新零售内控制度的完善情况。2）补充披露上述 6 项行政处罚非重大处罚
证明的最新进展情况，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。

     回复：

     一、以列表形式补充披露前述行政处罚的整改情况，居然新零售内控制度的完善情

况

     自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日，居然新零售及其下属分、子公司所受到
的处罚金额在 3 万元以上（包括 3 万元）的行政处罚共计 34 项，具体处罚及整改情况
如下：




                                       231
                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




       （一）工商处罚情况

序号       处罚对象            处罚机关            处罚文号                处罚事由           处罚措施             处罚时间           整改情况
                                                                     举办抽奖式的有奖销
       保定居然之家商业   保定市工商行政管理      保工商处字
 1                                                                 售，最高奖的金额超过   罚款 100,000.00 元   2016 年 7 月 1 日    相关被处罚主
         管理有限公司             局           （2016）第 018 号
                                                                           五千元                                                   体及时缴纳了
       大连居然之家金三                                                                                                             罚款，积极按主
                          大连市甘井子区市场   甘市监处字[2016]    在广告中使用绝对化用
 2     角家居建材有限公                                                                   罚款 80,000.00 元    2016 年 5 月 24 日   管部门的要求
                              监督管理局           第 0010 号                语
               司                                                                                                                   进行了整改，标
       济南居然之家家居                                                                                                             的公司相应强
                          山东省工商行政管理    鲁工商公处字       联合排除、限制竞争的
 3     建材市场物业管理                                                                   罚款 100,000.00 元   2018 年 3 月 21 日   化了门店店长
                                  局              [2018]1 号             垄断行为
           有限公司                                                                                                                 责任和门店巡
                                                                     举办抽奖式的有奖销    责令停止违法行                           视制度，对门店
       青岛居然之家商业   青岛市市北区市场监   青北市监反处字
 4                                                                 售，最高奖的金额超过        为、罚款        2016 年 7 月 20 日   违反相关法律
         管理有限公司           督管理局       （2016）144 号
                                                                           五千元            100,000.00 元                          规定进行有奖
                                                                     举办抽奖式的有奖销                                             销售的行为进
       西安居然之家家居   西安市工商行政管理    西工商检处字
 5                                                                 售，最高奖的金额超过   罚款 30,000.00 元    2016 年 7 月 5 日    行严格追责。目
         建材有限公司       局经济检查分局        [2016]1 号
                                                                           五千元                                                   前根据修订后
                                                                                          责令停止违法行                            的《中华人民共
       吉林太阳城有限公   吉林省工商行政管理    吉工商稽处字
 6                                                                    抽奖活动超限额      为、罚款 30,000.00   2016 年 5 月 16 日   和国反不正当
               司                 局            （2016）05 号
                                                                                                  元                                竞争法》，对于
                                                                                          责令停止违法行                            抽奖式的有奖
       吉林太阳城有限公   长春市工商行政管理   长宽工商行处字
 7                                                                    抽奖活动超限额      为、罚款 30,000.00   2016 年 9 月 30 日   销售，最高奖的
       司太阳家居分公司       局宽城分局         [2016]45 号
                                                                                                  元                                金额不得超过
       成都居然之家家居   成都市锦江区市场和     成锦市监处字        举办抽奖式的有奖销                                             五万元
 8                                                                                        罚款 40,000.00 元    2016 年 9 月 7 日
           有限公司         质量监督管理局     （2016）第 018 号   售，最高奖的金额超过



                                                                     232
                                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




序号          处罚对象                处罚机关              处罚文号                  处罚事由               处罚措施              处罚时间            整改情况
                                                                                      五千元
         天津滨海新区居然
                                天津市滨海新区市场       津市场监管滨罚
 9       之家家居建材市场                                                         发布虚假广告           罚款 90,000.00 元     2018 年 1 月 4 日
                                  和质量监督管理局         [2018]9 号
             有限公司
         北京居然之家金源                                                      举办抽奖式的有奖销
                                北京市工商行政管理         京工商海处字
10       家居建材市场有限                                                    售，最高奖的金额超过        罚款 30,000.00 元     2016 年 1 月 8 日
                                    局海淀分局           〔2016〕第 4 号
               公司                                                                  五千元
         盘锦居然之家购物       盘锦市市场监督管理         盘市监处字        未执行国家有关电价政
11                                                                                                       罚款 250,965.63 元    2019 年 7 月 25 日
           中心有限公司                 局               〔2019〕015 号                策
                                                                               经营者对所设奖的种
                                                          京工商石处字       类、兑奖条件、奖金金        责令停止违法行
         北京居然之家杨庄       北京市工商行政管理
12                                                      〔2018〕第 1953      额或者奖品等有奖销售        为，罚款 50,000.00    2018 年 6 月 25 日
         家居建材有限公司           局石景山分局
                                                              号             信息不明确，影响兑奖                元
                                                                                     的行为
                                                                                                         责令停止违法行
         泉州居然之家家居       泉州市工商行政管理          泉工商处字       涉嫌不正当有奖销售行                               2017 年 12 月 28
13                                                                                                       为，罚款 50,000.00
           建材有限公司                 局                〔2017〕44 号                为                                              日
                                                                                                                 元
                                                                               举办抽奖式的有奖销
         海口居然之家商业       海南省海口市秀英区        海工商秀处字
14                                                                           售，最高奖的金额超过        罚款 100,000.00 元    2018 年 3 月 1 日
           管理有限公司           工商行政管理局          〔2018〕4 号
                                                                                     五万元
         海口居然之家商业       海南省海口市工商行       海工商行政处字
15                                                                           广告中使用了绝对用语        罚款 98,000.00 元     2018 年 8 月 15 日
           管理有限公司               政管理局           （2018）52 号
       注：根据盘锦市市场监督管理局出具的《盘锦市市场监督管理局延期/分期缴纳罚款通知书》（盘市监延缴/分缴〔2019〕015 号），盘锦市市场监督管理局同意盘锦居然之家购
 物中心有限公司分两期履行罚款缴纳义务，于 2019 年 9 月 12 日前缴纳 5 万元罚款，其余罚款于 2019 年 12 月 31 日前缴纳。截至本补充独立财务顾问报告出具日，盘锦居然之家




                                                                                233
                                                                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




       购物中心有限公司已缴纳首期 5 万元罚款。


            截至本补充独立财务顾问报告出具日，就上述 1-11 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大
       行政处罚。

            （二）税务处罚情况
序号                处罚对象                处罚机关              处罚文号                 处罚事由              处罚措施            处罚时间              整改情况
           长治居然之家家居建材有        长治市地方税                                 经营期完毕后，未                            2018 年 6 月 11 及时缴纳了罚款，加强
  1                                                        长地税稽罚[2018]5 号                              罚款 79,432.74 元
                   限公司                  务局稽查局                                 按期进行税款申报                                 日         了税收管理，对相关人
                                                                                                                                                  员进行了批评教育，杜
                                                                                                                                                  绝此类情况再次发生；
           北京居然之家装饰工程有        北京市海淀区
  2                                                                   /                少缴设计师个税        罚款 62,097.54 元     2017 年 3 月   对相关财务人员进行
                   限公司                  地方税务局
                                                                                                                                                  培训，进一步加强对税
                                                                                                                                                  务法律法规的学习
       注：北京居然之家装饰工程有限公司已出具说明，因 2017 年少缴设计师个税而受到行政处罚，缴纳罚款 62,097.54 元，因会计人员在交接工作中将行政处罚通知书遗失，故无法提
       供行政处罚决定书。


            截至本补充独立财务顾问报告出具日，就上述 1-2 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大
       行政处罚。

            （三）消防处罚情况
序号              处罚对象                  处罚机关                处罚文号                     处罚事由                    处罚措施           处罚时间        整改情况
          长春居然之家商业管理有      长春市宽城区公安消       长宽公（消）行罚      B 座消防验收不合格擅自投入使                             2018 年 1 月 及 时 缴 纳 了
 1                                                                                                                       罚款 60,000.00 元
                  限公司                    防大队             决字[2018]0001 号     用，B 座营业前消防安全检查不                                14 日     罚款，居然新



                                                                                    234
                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




序号          处罚对象               处罚机关            处罚文号                  处罚事由                 处罚措施         处罚时间        整改情况
                                                                               合格擅自投入使用                                             零售已 对相
       呼和浩特市居然之家家居   呼和浩特市公安消防    新公(消)行罚决字    未经消防安全检查擅自投入使       经济处罚         2016 年 1 月    关责任 人员
 2                                                                                                                                          进行了 内部
         建材市场有限责任公司     支队新城区大队      〔2016〕0002 号               用、营业              50,000.00 元         19 日
       长治居然之家家居建材有                        长公（消）行罚决    六层局部未经消防设计审核擅                         2016 年 2 月    追责。同时，
 3                              长治市公安消防支队                                                      罚款 90,000.00 元                   前述行 政处
               限公司                                  字[2016]0003 号   自施工、未经消防验收擅自投入                          15 日
                                                                         使用，未经公众聚集场所投入使                                       罚发生后，居
                                                                           用（营业）前检查擅自营业                                         然新零 售已
       武汉居然之家家居市场有   武汉市公安局武昌区    昌公消行政决字     一期店面消防设施未保持完好     责令整改，罚款      2018 年 5 月    对所有 装饰
 4
           限公司武昌分公司         分局消防大队      [2018]第 0163 号               有效                 45,100.00 元         24 日        装修供应商、
                                                                                                                                            内部员 工及
                                                     京公（朝）（消）
       北京居然之家家居建材市   北京市朝阳区公安消                                                                          2017 年 4 月    门店工 作人
 5                                                   决字[2017]第 0303     未经消防设计审核擅自施工     罚款 30,000.00 元
             场有限公司               防支队                                                                                   11 日        员进行 了宣
                                                             号
                                                                                                                                            导教育，加强
                                                                         中控室单人值班，无证上岗；中
                                                                                                                                            消防安 全意
                                                                         控主机存在故障点，无法消除，
                                                     京公（朝）（消）                                                                       识，以避免此
       北京居然之家家居建材超   北京市朝阳区东坝消                       存在未制定并落实消防安全管 勒令停业整改，罚        2017 年 12 月
 6                                                       行罚决字                                                                           类情况 再次
             市有限公司               防支队                             理措施和消防安全操作规程、消   款 40,000.00 元         6日
                                                       [2017]3329 号                                                                        发生
                                                                         防设施未保持完好有效的消防
                                                                                     违法行为
       鞍山居然之家家居建材有   鞍山市经济开发区公   鞍公（消）行罚决    一、二、三、五层部分商铺未经 责令停产停业，        2016 年 3 月
 7
               限公司               安消防大队       字〔2016〕0012 号     消防安全检查擅自投入使用   罚款 30, 000.00 元       9日
                                                                         灯饰城项目一层部分区域设置
       北京居然靓屋灯饰有限公   北京市朝阳区公安消                                                                          2016 年 2 月
 8                                                           /           夹层，未取得消防手续，属于未 罚款 30,000.00 元
                 司                   防支队                                                                                   1日
                                                                             经消防设计审核擅自施工
 9     长沙居然之家家居建材营   长沙市公安消防支队   长公（消）行罚决    消防设施未保持完好有效、擅自   罚款 40,000.00 元   2017 年 11 月



                                                                         235
                                                                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




序号              处罚对象                  处罚机关               处罚文号                    处罚事由                    处罚措施         处罚时间        整改情况
           销有限公司高桥分公司                               字（2017）0356 号              停用消防设施                                     15 日
                                                              长宽公（消）行罚     商场 A座首层至 5 层公共走道处
         长春居然之家商业管理有       长春市宽城区公安消                                                               责令停止使用，罚    2019 年 5 月
 10                                                           决字〔2019〕0037     未进行消防设计审核，擅自搭建
                 限公司                     防大队                                                                       款 30,000.00 元      31 日
                                                                      号                       展示台
                                                              锦公（消）行罚决     消防联动控制设备和火灾自动
         成都居然之家家居有限公                                                                                                            2017 年 3 月
 11                                      锦江消防大队         字（2017）第 0051    报警系统无法正常联动，消防设        罚款 50,000.00 元
                   司                                                                                                                         30 日
                                                                      号                 施未保持完好有效
         海口居然之家商业管理有       海口市公安消防支队      海秀公（消）行罚     室内装修未经消防设计审核擅                              2016 年 4 月
 12                                                                                                                    罚款 50,000.00 元
                 限公司                   秀英区大队            [2016]0005 号                  自施工                                         15 日
       注：根据北京居然靓屋灯饰有限公司出具的说明，该笔消防处罚的行政处罚决定书遗失，故无法提供文号。


            （1）截至本补充独立财务顾问报告出具日，就上述 1-10 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属
       于重大行政处罚。

            （2）针对第 11 项处罚，独立财务顾问华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中信证券和律师海问已与锦江消防大队相关人
       员进行了访谈，经访谈确认，该项处罚不属于重大行政处罚。

            （四）其他处罚情况
序号          处罚对象              处罚机关              处罚文号                  处罚事由                处罚措施         处罚时间                 整改情况
                                                                          建设项目未依法报批环境影                                         已及时缴纳罚款，及时报审并
          长春居然之家商                               长环罚〔2018〕                                     罚款 30,000.00   2018 年 2 月
 1                             长春市环境保护局                           响评价文件，擅自开工建设                                         且取得相关手续，按照环保要
          业管理有限公司                                 KC007 号                                               元            13 日
                                                                                  并投入使用                                                   求设计施工并运行




                                                                                  236
                                                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




                                                               建设项目需要配套建设的环                                     已及时缴纳罚款，于 2017 年
      青岛居然之家商   青岛市环境保护局市      青环北罚字      境保护设施未建成、未经验    罚款 60,000.00   2017 年 2 月    底重新论证并改造施工，于
2
      业管理有限公司         北分局          〔2016〕62 号     收或者经验收不合格，主体          元            19 日        2018 年初完成环评后投入使
                                                               工程正式投入生产或者使用                                                 用
      北京居然之家十                                                                                                       已及时缴纳罚款，并申请补办
                                            朝水政罚字[2017]                               罚款 60,000.00   2017 年 3 月 6
3     里河家居建材市   北京市朝阳区水务局                       未取得用水指标擅自用水                                     了用水指标，杜绝此类情况再
                                                第 13 号                                         元              日
        场有限公司                                                                                                                   次发生
                                                                                                                            已及时缴纳罚款，并对相关人
                                                                                                                            员进行了相应处罚，严格要求
      山西坤成投资有                        并规罚告字[2018]   在万柏林区迎泽西大街 333        罚款         2018 年 10 月
4                      太原市城乡规划局                                                                                     在今后的工程项目中务必做
          限公司                              第 30001 号      号无证建设坤成广场影院      286,139.20 元       31 日
                                                                                                                            好前期各项手续的办理跟进，
                                                                                                                              杜绝此类情况再次发生
                                                                                                                            已及时缴纳罚款，对相关人员
                                                               未取得《卫生许可证》擅自                                     进行了处罚或追责，并按照要
      兰州居然之家万                                           开展公共场所商场的经营活                                     求进行整改；已办理《卫生许
                       兰州市城关区卫生和     城卫公罚字                                    警告、罚款      2018 年 8 月
5     佳家居建材有限                                           动，且从业人员 180 人未取                                    可证》，并要求从业人员办理
                           计划生育局         [2018]95 号                                   34,000.00 元       15 日
            公司                                               得健康合格证明即上岗从事                                     健康合格证，严格按照规定开
                                                                   直接为顾客服务工作                                       展公共场所商场经营活动，杜
                                                                                                                                绝此类事件再次发生

       截至本补充独立财务顾问报告出具日，就上述 1-4 项处罚，标的公司已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大
    行政处罚。




                                                                      237
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    （二）标的公司内控制度的完善情况

    为提高经营管理水平和风险防范能力，促进规范运作和可持续发展，居然新零售严

格按照《公司法》、《证券法》以及《企业内部控制基本规范》及配套的《企业内部控制

应用指引》等法律、法规及规范性文件的规定，并根据自身的经营目标和具体情况制定

了完善的企业内部控制制度，并随着标的公司业务的发展变化不断完善。

    1、内部控制制度建立方面，居然新零售已建立了完善的内部控制制度

    从内部控制的制度层面而言，对于上述行政处罚所涉及的工商、税务、消防等方面，

标的公司均已建立了一系列的内控制度。居然新零售每年组织对现行的制度文件的适用

性进行评议和修订，并及时进行发布，现已完善并发布了《办公室管理制度》、《财务预

算制度》、《运营管理制度汇编》、《营销管理制度汇编》、《经营管理制度汇编》、《招

商管理制度汇编》、《IT 管理制度》、《2018 年物业安全管理标准化手册》、《基本建设项

目管理办法》等一系列管理制度。

    2、内部控制制度的执行层面，居然新零售内部控制执行不存在重大缺陷

    从内部控制的执行层面，居然新零售及其下属分、子公司出现前述行政处罚，总体

上是由于居然新零售及其下属分、子公司的相关经办人员对相关的法律、法规的认知和

重视程度不够到位所致，亦与居然新零售下属门店较多、地域分布广、管理跨度较大有

一定关系。但从金额和性质上来看，前述行政处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，

不影响居然新零售内部控制制度保证公司经营管理合法合规的目标的实现。而且，前述

行政处罚行为发生后，居然新零售遵循已经建立的相关内控制度，积极、有序地进行了

有效的整改，并对相关内部控制制度进行了进一步完善。

    根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2019）第 2504 号《内部控制鉴证报告》，

居然新零售于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持

了有效的财务报告内部控制。

    综上所述，从内部控制制度的建立及其执行情况来看，标的公司内部控制不存在重

大缺陷。



                                       238
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    二、补充披露上述 6 项行政处罚非重大处罚证明的最新进展情况，对本次交易及交

易完成后上市公司的影响。是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第

（二）项的规定及详细依据

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，工商处罚第 12-15 项、消防处罚第 12 项、

其他处罚第 5 项合计 6 项行政处罚尚未取得非重大处罚证明。现对上述 6 项行政处罚对

本次交易及交易完成后上市公司的影响，以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理

办法》第十八条第（二）项的规定及详细依据分析如下：

    （一）上述 6 项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比例较

低情形，不会对标的公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响

    1、北京居然之家杨庄家居建材有限公司因有奖销售行为的行政处罚

    根据京工商石处字〔2018〕第 1953 号《行政处罚决定书》，2018 年 6 月 25 日，北

京市工商行政管理局石景山分局因北京居然之家杨庄家居建材有限公司的有奖销售行

为，对其处以 5 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞争法》

（2017 年 11 月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监

督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款”。北京居然之家杨

庄家居建材有限公司被处以 5 万元罚款，罚款金额属于《中华人民共和国反不正当竞争

法》（2017 年 11 月修订）第二十二条规定的下限，不属于情节严重的情形。

    2、泉州居然之家家居建材有限公司因涉嫌不正当有奖销售行为的行政处罚

    根据泉工商处字〔2017〕44 号《行政处罚决定书》，2017 年 12 月 28 日，泉州市工

商行政管理局因泉州居然之家家居建材有限公司因涉嫌不正当有奖销售行为，对其处以

5 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993 年 9 月

发布）第二十六条“经营者违反本法第十三条规定进行有奖销售的，监督检查部门应当

责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上十万元以下的罚款。”泉州居然之家

家居建材有限公司被处以 5 万元罚款，罚款金额属于《中华人民共和国反不正当竞争法》

（1993 年 9 月发布）第二十六条规定的较低档，不属于情节严重的情形。

    3、海口居然之家商业管理有限公司因有奖销售行为的行政处罚

                                      239
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




    根据海工商秀处字〔2018〕4 号《行政处罚决定书》，2018 年 3 月 1 日，海南省海

口市秀英区工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司有奖销售行为，对其处以

10 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞争法》（2017 年 11

月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定进行有奖销售的，由监督检查部门责

令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚款”。根据上述《行政处罚决定书》，

“鉴于当事人能配合调查，如实提供证据，其违法行为社会危害性较小。其行为符合国

家工商总局《关于工商行政管理机关正确行使处罚自由裁量权的指导意见》第三条第

（五）项第 2 款所规定从轻处罚的情形。”

    前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司的有奖销售行为属于情节

严重的情形，且确认其社会危害性较小，同时 10 万元的罚款金额属于《中华人民共和

国反不正当竞争法》（2017 年 11 月修订）第二十二条规定的较低档，因此海口居然之家

商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情形。

    4、海口居然之家商业管理有限公司因广告中使用了绝对用语的行政处罚

    根据海工商行政处字（2018）52 号《行政处罚决定书》，2018 年 8 月 15 日，海南

省海口市工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了绝对用语，对

其处以 9.8 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国广告法》（2015 年 4 月

修订）第五十七条“有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令停止发布广告，对广

告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告

审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告

发布者，由工商行政管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情

节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、

第十条规定的禁止情形的广告的；”。根据上述行政处罚决定书，当事人的广告宣传影响

范围较小，且案发后当事人积极配合调查，主动认错，及时删除广告，主动减轻该违法

行为危害后果，其行为符合国家工商总局《关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自

由裁量权的指导意见》规定的减轻处罚情形。

    前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了绝对用语的

行为属于情节严重的情形，且确认其行为符合减轻处罚的情形，同时 9.8 万元罚款未达

                                      240
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




到《中华人民共和国广告法》（2015 年 4 月修订）第五十七条规定的下限，因此海口居

然之家商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情形。

    5、海口居然之家商业管理有限公司因室内装修未经消防设计审核擅自施工的行政

处罚

    根据海秀公（消）行罚[2016]0005 号《行政处罚决定书》，2016 年 4 月 15 日，海口

市公安消防支队秀英区大队因海口居然之家商业管理有限公司室内装修未经消防设计

审核擅自施工，对其处以 5 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国消防法》

（2008 年 10 月修订）第五十八条第一款第一项“违反本法规定，有下列行为之一的，

责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：（一）依

法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合

格，擅自施工的；”。海口居然之家商业管理有限公司被处以 5 万元罚款，罚款金额属于

《中华人民共和国消防法》（2008 年 10 月修订）第五十八条第一款规定的较低档，不属

于情节严重的情形。

    6、兰州居然之家万佳家居建材有限公司因卫生许可证及健康合格证明问题的行政

处罚

    根据城卫公罚字[2018]95 号《行政处罚决定书》，2018 年 8 月 15 日，兰州市城关区

卫生和计划生育局因兰州居然之家万佳家居建材有限公司未取得《卫生许可证》擅自开

展公共场所商场的经营活动且从业人员未取得健康合格证明即上岗工作，对其处以

34,000 元罚款，法规依据为《公共场所卫生管理条例实施细则》（2017 年 12 月修订）。

该笔处罚金额占兰州居然之家万佳家居建材有限公司 2018 年净利润的比例约为 0.07%，

占比较低，不会对兰州居然之家万佳家居建材有限公司的财务状况和持续经营能力产生

重大不利影响。

    综上，上述 6 项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比例较

低情形，且被处罚子公司已针对上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，上述行

政处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。

    （二）上述 6 项行政处罚所涉及的 4 家子公司对居然新零售主营业务收入或净利润

                                       241
                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




  不具有重要影响

       上述 6 项行政处罚共涉及 4 家子公司，4 家子公司最近一年营业收入、净利润情况

  见下表：

                                                                                     单位：万元
                                                                                 营业收       净利润
序号       处罚对象                   处罚事由            营业收入    净利润
                                                                                 入占比       占比
                           经营者对所设奖的种类、兑奖条
       北京居然之家杨庄
 1                         件、奖金金额或者奖品等有奖销    9,292.58   1,473.80     1.11%       0.75%
       家居建材有限公司
                           售信息不明确，影响兑奖的行为

       泉州居然之家家居
 2                           涉嫌不正当有奖销售行为        4,754.04    227.99      0.57%       0.12%
         建材有限公司

       海口居然之家商业    举办抽奖式的有奖销售，最高奖
 3                                                         8,973.37   1,195.44     1.07%       0.61%
         管理有限公司             的金额超过五万元

       海口居然之家商业
 4                               广告中使用了绝对用语             -          -            -          -
         管理有限公司

       海口居然之家商业    室内装修未经消防设计审核擅
 5                                                                -          -            -          -
         管理有限公司                  自施工

                           未取得《卫生许可证》擅自开展
                           公共场所商场的经营活动，且从
       兰州居然之家万佳
 6                         业人员 180 人未取得健康合格    10,204.54   4,745.02     1.22%       2.42%
       家居建材有限公司
                           证明即上岗从事直接为顾客服
                                       务工作

                          合计                            33,224.53   7,642.26    3.97%        3.90%

       注：上述四家子公司营业收入、净利润均为 2018 年未经审计数据，营业收入占比及净利润占比
  均为占居然新零售 2018 年合并报表营业收入、净利润的比例，其中居然新零售 2018 年合并报表营
  业收入、净利润为经审计数据。

       上述四家子公司 2018 年营业收入、净利润合计占居然新零售 2018 年合并报表营业

  收入、净利润总额的比例分别为 3.97%、3.90%。根据《首发业务若干问题解答（一）》，

  发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影

  响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导

  致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。鉴于上述四家子公司营业收入、

  净利润合计数占居然新零售合并报表营业收入、净利润总额比例均不足 5%，且违法行


                                                 242
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故上述未取得非重大处罚证明

的 6 项行政处罚不视为居然新零售本身存在相关违法行为，因此对本次交易及交易完成

后上市公司不构成重大影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）

项的规定。

    综上，上述 6 项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比例较

低情形，且被处罚子公司已针对上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，上述行

政处罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响；行政处罚所涉及

的四家子公司营业收入、净利润合计数占居然新零售合并报表营业收入、净利润总额比

例均不足 5%，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故上

述未取得非重大处罚证明的 6 项行政处罚不视为居然新零售本身存在相关违法行为，因

此对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响，符合《首次公开发行股票并上市

管理办法》第十八条第（二）项的规定。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述 6 项行

政处罚尚未取得非重大处罚证明。居然新零售已进行了相应整改，内部控制不存在重大

缺陷。上述 6 项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比例较低情

形，且被处罚子公司已针对上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了整改，上述行政处

罚不会对标的公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响；6 项行政处罚共涉及

北京居然之家杨庄家居建材有限公司、泉州居然之家家居建材有限公司、海口居然之家

商业管理有限公司、兰州居然之家万佳家居建材有限公司 4 家子公司，上述 4 家子公司

2018 年营业收入、净利润合计占居然新零售 2018 年合并报表营业收入、净利润总额的

比例分别为 3.97%、3.90%。根据《首发业务若干问题解答（一）》，发行人合并报表范

围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过

5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、

重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。鉴于上述 4 家子公司营业收入、净利润合计数占

居然新零售合并报表营业收入、净利润总额比例均不足 5%，且违法行为未导致严重环

境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故上述未取得非重大处罚证明的 6 项行政处罚

                                       243
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




不视为居然新零售本身存在相关违法行为，因此对本次交易及交易完成后上市公司不构

成重大影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项的规定。




    19. 请你公司补充披露：1）居然新零售报告期内是否存在消费者投诉事项、媒体

曝光事项；如有，所投诉、曝光的主要问题。2）对因商品质量、服务导致的纠纷或侵

权事项，居然之家与有关品牌客户是否已经明确划分权利义务，相关安排能否有效保护

消费者的知情权、公平交易权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、居然新零售报告期内是否存在消费者投诉事项、媒体曝光事项；如有，所投诉、

曝光的主要问题

    （一）消费者投诉事项

    经居然新零售确认，报告期内，居然新零售存在的消费者投诉事项可分为以下四类：

业务类投诉、服务类投诉、活动类投诉及其他类投诉。

    1、业务类投诉：业务类投诉指消费者因产品质量、送货安装、会员问题、环保问

题、发票问题、余料退款、一个月无理由退换货、同一品牌统一价格等问题发生的投诉

事项；

    2、服务类投诉：服务类投诉指消费者对门店服务人员、商户服务人员、坐席服务

人员等的投诉事项；

    3、活动类投诉：活动类投诉指消费者因活动现场问题、活动赠品问题、活动内容

问题发生的投诉事项；

    4、其他类投诉：其他类投诉指消费者因私单问题、营销电话问题、停车场管理问

题等非业务问题发生的投诉事项。

    为及时高效满足消费者诉求，快速妥善解决消费者投诉，居然新零售申请开通了 400

呼叫中心业务作为客服投诉热线，并建立了一套行之有效的投诉处理体系。同时，居然


                                     244
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




新零售制定了《服务监督管理办法》《呼叫中心管理办法》《投诉处理管理规定》等制度，

以进一步提升服务水平。

    （二）媒体曝光事项

    经网络核查及居然新零售确认，报告期内消费者通过网络、报刊、电视、电台等媒

体投诉曝光涉及的主要事项为产品及服务质量问题。

    对于媒体曝光的投诉事项，居然新零售将首先验证投诉事项的真实性，并转至当事

子公司或分店正常的投诉受理流程，积极联系当事人协商解决。由于网络媒介的特殊性，

特别是自媒体、社交媒体等曝光渠道，信息验证及受理周期较长，除个别事项因商户与

终端消费者私下交易、无法与曝光人取得联系等原因仍在处理过程中，居然新零售对绝

大多数媒体曝光问题均已妥善处理解决。

    二、对因商品质量、服务导致的纠纷或侵权事项，居然之家与有关品牌客户是否已

经明确划分权利义务，相关安排能否有效保护消费者的知情权、公平交易权

    （一）居然新零售与有关品牌客户的权利义务划分

    1、招商协议中对居然新零售与有关品牌客户的权利义务划分

    根据居然新零售内部管理制度，居然新零售对合作商户的选择有严格标准，入驻商

户均为拥有良好口碑的知名品牌，且注重品牌建设及消费者权益保护。居然新零售与入

驻商户共同致力于营造健康有序的行业环境，为消费者提供更优质的产品及服务，以促

进服务水平的提升，居然新零售在与商户合作过程中，在与商户签署的招商协议中对双

方权利义务进行了明确划分，具体如下：

    （1）商户入驻居然新零售卖场前，需与居然新零售签订招商合同，并严格按照合

同中明确约定的产品经营类别、主营品牌、其他经营品牌、品牌保护、特定商品的相关

标准等开展经营活动。如消费者因商户品牌问题进行投诉，涉及商户经营产品与相关标

准不符、商户无品牌授权经营等，居然新零售有权视同商户违约并终止合同；

    （2）为督促商户保证商品质量，提高合同履约能力，居然新零售向商户收取保证

金。当商户所售商品或提供的服务存在问题时，居然新零售有权使用保证金对消费者进

                                       245
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




行“先行赔付”；

    （3）商户必须严格执行国家或行业关于产品和服务质量的相关规定，并执行居然

新零售对消费者的相关承诺。当商户与消费者就售后服务无法取得一致意见时，居然新

零售将提出向消费者倾斜的处理意见，并采取切实可行的措施保护终端消费者的权益；

    （4）为提升商户竞争意识，居然新零售对商户实行投诉首位淘汰制度，定期统计

商户的投诉量及投诉率，居然新零售将淘汰投诉量大、投诉率高的商户，为消费者提供

更优质的服务。

    2、商品销售合同中对居然新零售与有关品牌客户的权利义务划分

    凡在居然新零售卖场购买商品的消费者，均需与商户签订《居然之家商品销售合

同》，该等销售合同就商品的质量及先行赔付服务问题对居然新零售和商户的权利义务

进行了明确划分，具体如下：

    （1）商户向消费者作出“一个月内无理由退换”、“环保问题家具 180 日退换”、“剩

余材料全价退款”、“质量问题三包”、“送货安装零延迟”、“同一品牌同一价”等承诺，

如有违反需向消费者承担相应违约责任；

    （2）居然新零售实行“统一退换货”制度，相关退换货服务可统一至居然新零售

退换货中心办理；

    （3）居然新零售对商家在居然新零售卖场内向消费者销售的商品和服务承担先行

赔付责任，当消费者在卖场内购买的商品出现质量和服务问题时，可以要求居然新零售

先行向其赔偿。

    （二）相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权

    1、相关安排能够有效保护消费者的知情权

    根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，“知情权”指消费者享有知悉其购买、

使用的商品或者接受的服务的真实情况的权利。

    居然新零售对入驻商户实行严格的商品信息管理制度，商户所售商品须真实注明品


                                       246
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




名、产地、等级、规格、型号、收费标准等有关情况，向消费者全方位真实有效展示商

品相关信息。

    根据《居然之家商品销售合同》，商户向消费者做出“进口家具百分百纯进口”、“红

木家具全保真”等承诺，若违反该等承诺，商户须向消费者承担“假一赔三”责任。

    上述安排符合《中华人民共和国消费者权益保护法》第八条关于消费者知情权的相

关规定，能够有效保护消费者的知情权。

    2、相关安排能够有效保护消费者的公平交易权

    根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，“公平交易权”指消费者在购买商品或

者接受服务时，有权获得质量保障、价格合理、计量正确等公平交易条件，有权拒绝经

营者的强制交易行为。

    居然新零售对入驻商户实行严格的“明码实价”管理制度，杜绝任何形式的“虚标

原价”和“虚假折扣”行为，同时要求商户保证“同一品牌同一价”，即在居然新零售

卖场所标识的同一商品价格不高于本市其它卖场。

    根据《居然之家商品销售合同》，对于在居然新零售卖场购买的商品，消费者享有

“一个月内无理由退换”、“环保问题家具 180 日退换”、“剩余材料全价退款”等权利，

且居然新零售向消费者做出“先行赔付”承诺。此外，居然新零售通过官网、公众号、

宣传册、在卖场设立宣传语等等方式积极向消费者宣传各项服务承诺，充分保护消费者

的知情权和公平交易权。

    上述安排符合《中华人民共和国消费者权益保护法》第十条关于消费者公平交易权

的相关规定，能够有效保护消费者的公平交易权。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售与有关品牌客户已经明确划分权利义务，

相关安排能够有效保护消费者的知情权、公平交易权。




                                       247
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




     20.申请文件显示，1)居然新零售总计建筑面积 242,323.34 平方米的门店正在办理权

属证明。2)居然地产位于石家庄的一处房屋存在土地用途与证载不符的情况。3)居然控

股已就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请你公司补充披露：1)尚未办证的

房产的面积、评估占比，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，

办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办毕对本次交易作价、

交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。2)前述房产是否存在重大权属

纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。3)有无督促、保

障居然控股履行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

     回复：

     一、尚未办证的房产的面积、评估占比、相关权证办理进展情况、预计办毕期限、

相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，如不能如期办

毕对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。

     （一）尚未办证的房产基本情况

     截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司及其合并报表范围内子公司共有 4

处、总计建筑面积为 242,323.34 平方米的物业未完成权属证明的办理，具体情况如下：

序                                                                    尚未办证的房产面
                物业名称                    相关费用承担方式                                评估占比
号                                                                         积（m2 ）
                                       由标的公司及其合并报表范
 1     海口滨海大道店（二期）物业                                          54,103.00          0.96%
                                            围内的子公司承担
                                       由标的公司及其合并报表范
 2       太原春天店（二期）物业                                            19,619.19          0.02%
                                           围内的子公司承担
                                       由标的公司及其合并报表范
 3     太原河西店（影院改造）物业                                           1,033.26          0.55%
                                            围内的子公司承担
                                       由标的公司及其合并报表范
 4        乌鲁木齐高铁店物业                                               167,567.89         0.68%
                                            围内的子公司承担
                               合计                                       242,323.34         2.20%
注：评估占比=预测期单店瑕疵物业面积对应收入合计/预测期标的公司盈利预测收入合计；预测期单店瑕疵物业面积
对应收入合计=瑕疵物业面积/该店经营总面积*预测期该店总收入




                                                 248
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    （二）尚未办证的房产未办理权证原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体

情况分析

    1、海口滨海大道店（二期）物业

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司海口滨海大道店（二期）约 54,103.00

平方米房产及其所坐落的部分土地（海口市国用（2007）第 002840 号，占地面积 5,240.97

平方米，以下简称“二期土地”）尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原因及办理

进度如下：

    2002 年 7 月，海口港集团公司（以下简称“海口港”）与海南环瑞置业有限公司（以

下简称“海南环瑞”）签署《合同书》，约定双方合作在海口港批发市场占地约 48 亩的土

地（实际开发面积约为 39 亩）上开发商业物业，海口港以租赁的方式提供该处土地使

用权；2005 年 6 月 18 日，海口港与海南环瑞签署《关于变更合作方式的协议书》，将上

述土地及商业物业按比例划分为两部分，海南环瑞获取其中 20,811.77 平方米土地（以

下简称“一期土地”）及其地上物业的权属，海口港获取其余 5,240.97 平方米土地（即二

期土地）及物业的权属；2010 年 1 月 8 日，海南环瑞与居然控股签署《租赁合同》，将

一期土地上共计 35,384.07 平方米的商业物业以租赁的形式供居然控股开设居然之家海

口滨海大道店（一期）。2013 年 2 月，居然控股与海南环瑞签署《项目合作协议》，同意

居然控股在一期、二期土地上以新建、扩建的方式建设海口滨海大道店（二期）；同月，

海口港出具《关于居然之家配套项目开发的复函》，提出其决定不参加居然之家配套项

目（海口滨海大道店（二期））开发，并同意将二期土地的土地使用权转让至海南环瑞，

以支持开发居然之家项目。

    2014 年 7 月 17 日，居然控股与第三方签署《海南环瑞置业有限公司股权转让协议

书》，通过收购海南环瑞 100%股权获得了海口滨海大道店（一期及二期）物业及部分土

地权属。2016 年 11 月 2 日，居然新零售与居然控股签署《股权转让协议》，获得了海南

环瑞 100%的股权及其资产。

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司已取得海口滨海大道店（一期）物

业相关的土地证和房产证，因海口港内部审批流程尚未履行完毕，暂未取得海口滨海大


                                       249
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




道店（二期）物业相关的权属证明。报告期内，标的公司持续推进海口滨海大道店（二

期 ） 物业 相关 权属 证 明的 办理 程序 ，并 已 取得 了《 建设 工程 规 划许 可》（建 字 第

46010020140095 号）、《建筑工程规划许可》（460100201601060101）和《海口市房屋建

筑面积测绘报告（竣工报告）》（海锦图字第 20170525 号）等文件。

    后续标的公司将积极与海口港协商推进海口滨海大道店（二期）物业的确权工作，

并推动相关权属证明文件的办理工作。

    2、太原春天店（二期）物业

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司下属公司太原正祥工贸有限公司

（以下简称“太原正祥”）约 19,619.19 平方米房产及其所坐落的土地尚未取得权属证明，

其未能办理权属证明的原因及办理进度如下：

    2002 年 5 月 28 日，太原正祥与太原小店区平阳路办事处亲贤村委会（以下简称“亲

贤村委会”）签署《土地转让协议书》，协议约定亲贤村委会将根据太原市土地征收规划

政策将自有集体土地转让予太原正祥。同年 10 月，太原正祥办理了上述土地中部分地

块的国有土地使用权证书，相关地块所附着的房屋于 2006 年办理取得房产证，建筑面

积为 61,143.74 平方米（以下简称“太原正祥一期物业”）。

    2005 年 9 月 10 日，太原市宝瑞达房地产开发有限公司、太原正祥、亲贤村委会三

方签署了《土地开发使用权转让协议》，对于 2002 年转让给太原正祥的地块，除前述太

原正祥一期物业外，其余部分交由太原市宝瑞达房地产开发有限公司进行开发，其中包

括位于太原市长治路 357 号，建筑面积约 19,619.19 平方米的房产（以下简称“太原正祥

二期物业”，坐落土地性质为集体土地）。协议同时规定，太原正祥二期物业的土地由亲

贤村委会负责完善土地使用权手续。协议签署时，前述太原正祥二期物业已与太原正祥

一期物业混合使用，实际使用方为太原正祥。除太原正祥一期和二期物业外，本次协议

所涉及的其他地块由太原市宝瑞达房地产开发有限公司开发为居民小区。根据居然新零

售的说明，太原正祥二期所建成的物业至今未取得房屋所有权证及相关建设审批文件，

土地性质依然为集体土地。

    2010 年标的公司自第三方收购太原正祥 100%的股权，并将包含太原正祥一期物业

                                          250
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




和二期物业的房屋改造为太原春天店。当时太原正祥二期物业的开发权依然属于太原市

宝瑞达房地产开发有限公司，但实际已成为标的公司太原春天店的一部分。太原市宝瑞

达房地产开发有限公司于 2010 年 7 月 12 日出具承诺书，承诺待太原正祥二期物业能够

办理土地使用证及《房屋所有权证》手续时，该公司会将太原正祥二期物业所对应的土

地办理完毕权属证明并过户至太原正祥名下。

    2019 年 5 月 29 日，太原春天店所在地太原市小店区人民政府出具《太原市小店区

人民政府关于支持居然之家太原春天店在小店区发展的函》（小店区政函[2019]178 号），

函件明确指出太原春天店（即太原正祥一期及二期物业所对应门店）经营合法合规，为

该区税收、就业、居民生活做出了积极贡献。同时，小店区也根据国家支持实体经济和

民营企业发展精神，大力支持该店在小店区经营家居建材商场，为企业的长期稳定发展

创造了良好的营商环境。

    目前，标的公司正与亲贤村委会积极沟通，配合收集项目建设过程中的设计、施工、

监理材料。待完成资料的补充与归档工作后，将推动相关地块的权证办理工作，并于相

关地块的权证办理完成后，按照前述三方协议约定推进相关物业权属证明的办理。

    3、太原河西店扩建物业

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司下属子公司山西坤成投资有限公司

（以下简称“山西坤成”）约 1,033.26 平方米的房产尚未取得权属证明，其未能办理权属

证明的原因及办理进度如下：

    2018 年 12 月，山西坤成完成位于迎泽西大街 333 号的坤成广场影院改造工程，将

原有建筑的 5 层部分加建至 6 层，改造总面积 5,067.35 平方米，其中原有建筑面积

4,034.09 平方米，加建建筑面积 1,033.26 平方米。就前述加建的面积为 1,033.26 平方米

房屋，山西坤成尚未取得不动产权证。

    根据太原市城乡规划局 2018 年 10 月 31 日出具的《并规罚[2018]第 30001 号》，因“在

万柏林区迎泽西大街 333 号无证建设坤成广场影院”，向山西坤成处以 286,139.20 元罚

款。2019 年 1 月 8 日，标的公司已取得对应处罚机关的书面证明，明确该处罚不属于重

大行政处罚。

                                        251
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    目前，标的公司正在积极推动上述物业的证照办理工作，已于 2019 年 4 月 10 日取

得《建设工程消防设计审核意见书》，并将于近期取得《建设工程消防验收意见书》。

    4、乌鲁木齐高铁店物业

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司下属子公司居然百悦约 167,567.89

平方米的房产尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原因及办理进度如下：

    居然百悦拥有位于乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）高铁北一路 555 号的一

处房产（以下简称“乌鲁木齐高铁店物业”），建筑面积约 167,567.89 平方米。该处物业

尚未办理《房屋所有权证》，但已取得《建设用地规划许可证》（地字第 650106201501136

号）、《建设工程规划许可证》（建字第 65010620161008 号）、《土地使用权证》（乌国用

（2016）第 06200269 号）、《建筑工程施工许可证》（650102201607110101.0055 号）等

建设审批文件，并已取得《竣工验收报告》（竣工日期为 2018 年 12 月 17 日）。

    目前，上述房屋所有权证书正在办理中，不存在实质性障碍。

    （三）尚未办证的房产对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响

    1、对本次交易作价、交易进程的影响

    本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核

准的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。本次交易中，开元评估对居然新零售

100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估

结论。尚未办证的房产权属资料不全或者存在瑕疵的情形已在《资产评估报告》特别事

项说明中予以明确。因上述自有物业占总体经营面积比例较小，且尚未有政府或第三方

机构对于上述物业提出权属主张，因此自有物业的瑕疵不会对标的公司的日常经营产生

重要影响，进而影响收益法评估对居然新零售收入、成本、利润及自由现金流等指标的

预测，不影响收益法评估的结果，因此，不会对本次交易的作价产生影响。

    此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司 2019 年第二次临时董事会

审议通过，与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案已经上市公司 2019 年第三次

临时董事会审议通过，本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通


                                       252
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




过，交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府批准同意。居然新零售瑕疵自有物业的相

关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做重大风险提示，因此交易各方知悉并

认可居然新零售自有物业存在的权属瑕疵及相应的应对措施。

    综上，居然新零售自有物业存在权属瑕疵的情况不会影响本次交易标的资产的交

割，对本次交易进程不存在重大影响。

    2、对未来生产经营的影响

    在特定情况下，标的公司的尚未办证的自有物业可能对生产经营产生影响。但基于

下述理由，该等情形不会对居然新零售的持续经营产生重大不利影响：

    （1）标的公司尚未办证的自有物业面积占自有面积比例较小。截至 2019 年 7 月 31

日，标的公司自有房屋建筑面积共计为 1,336,255.92 平方米的房屋，除相关权属证明正

在正常办理的乌鲁木齐高铁店物业外，尚未取得房产权证的房屋面积为 74,755.45 平方

米，占标的公司自有房屋面积的比例为 5.59%，比例较小。且上述未办证门店中，除乌

鲁木齐高铁店外，其余所涉及的门店均已取得部分房屋产权证书，不存在尚未办证造成

整体门店关停的风险，对于上述门店的生产经营影响较小；

    （2）标的公司自有物业面积占标的公司直营模式经营面积比例较小。标的公司直

营模式采用自有及租赁物业两种方式开展家居零售业务。截至 2019 年 3 月 31 日，标的

公司直营模式经营面积为 4,478,587.93 平方米，上述尚未办证的自有物业面积占直营模

式经营面积比例为 1.67%，对标的公司直营模式及整体生产经营影响较小。

    目前，根据标的公司说明，其正在逐步推进上述尚未办证物业的权属办理事项，预

计后续未取得权证的房屋面积将逐步减少。此外，标的公司控股股东针对上述尚未办证

物业已出具承诺：“就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在

居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使用权证

和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关

行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售及其合

并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然

新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的

                                      253
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控

股将全额予以补偿。”

    综上所述，标的公司的尚未办证的自有物业不会对标的公司的持续经营产生重大不

利影响。

    二、前述房产是否存在重大权属纠纷，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办

法》第十条的规定

    （一）根据普华永道出具的普华永道中天验字（2019）第 0015 号验资报告，2015

年 12 月 15 日，标的公司收到居然控股缴纳的出资合计人民币 100,000,000 元（壹亿元

整），出资方式为货币资金；根据普华永道中天验字（2019）第 0016 号验资报告，截至

2018 年 6 月 13 日，居然新零售已收到 21 家投资者缴纳的新增实收注册资本 27,551,020

元，出资方式为货币资金。上述出资全部计入标的公司实收资本，满足《首次公开发行

股票并上市管理办法》第十条规定中“发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东

用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕”的要求。

    （二）前述尚未办证的房产中，乌鲁木齐高铁店和海口滨海大道店的证照办理正在

持续推动中，太原春天店已取得所在地小店区人民政府出具的关于支持居然之家太原春

天店在小店区发展的函，太原河西店已取得当地城乡规划局出具的无重大违反国家法

律、行政法规情形的证明。此外，目前亦无政府部门或其他任何第三人对该等房屋向标

的公司主张权利，不存在重大权属纠纷。最后，上述未取得产权证明的自有物业除乌鲁

木齐高铁店以外，未取得权证面积只占相关门店的一小部分，不会造成门店整体关停，

不会对标的公司的日常经营产生重大不利影响。

    除上述尚未办证的房产外，居然新零售合并报表范围内的子公司居然地产拥有位于

石家庄市长安区光华路 321 号 1 号的一处房屋，建筑面积为 135,631.02 平方米，对应的

土地使用权面积为 35,859.19 平方米，规划用途为“工业用地”，但实际用于居然新零售“石

家庄长安店”的家居建材卖场经营，与证载土地用途不符。该物业位于石家庄工业聚集

区的长安区，存在大量工业用地。随着石家庄市的城市建设规划变化，该区域开始进行

转型建设成为石家庄中央商务区，该区域内部分物业（包括石家庄长安店物业）未能及


                                        254
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




时办理相关手续，证载土地与实际用途不符的情况较为普遍。目前，标的公司及下属子

公司正积极与市政府、区政府及相关部门沟通，尽快完成相关变更登记手续。石家庄长

安店物业证载土地与实际用途不符的情况主要系历史原因造成，在该区域较为普遍，且

相关物业已取得土地证、房产证等权属证明文件，不存在重大权属纠纷；报告期内居然

地产也不存在被土地主管部门处罚或要求交还土地的情况；上述情况不会对标的公司正

常生产经营和本次交易构成重大不利影响。

    因此，本次交易满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条规定中“发行人

的主要资产不存在重大权属纠纷”相关要求。

    综上，本次交易满足《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的相关规定。

    三、居然控股出具的履行补偿承诺具有合理性，且督促、保障其履行补偿承诺的措

施切实可行

    （一）居然控股系控股型公司，除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控

制的子公司的主要业务还包括大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。根据居然

控股 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，居然控股母公司个别报表中的总资

产达 206.52 亿元，净资产达 94.20 亿元；根据居然控股 2019 年 1 季度财务报表，截至

2019 年 3 月 31 日，居然控股母公司个别报表中的总资产达 208.28 亿元，净资产达 92.11

亿元，居然控股具备较强资金实力。

    此外，居然控股拥有良好与稳定的融资能力与信用评级，截至本补充独立财务顾问

报告出具日，其主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；截至 2019 年 6 月末，不考虑

居然新零售，居然控股授信余额为 966,067.98 万元，为其履行相关承诺提供了较强支撑。

    （二）鉴于居然控股已承诺将承担上述相应赔偿、补偿责任，该等承诺函作为居然

控股签署确认的文件，对其具有法律约束力，当承诺函中相关承诺履行的条件触发时，

居然新零售有权要求居然控股履行承诺，若居然控股不履行承诺，则居然新零售有权据

此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺，并要求其承担相应赔偿责任。

    （三）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引

                                       255
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




第 4 号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等居然控股自身无法控

制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上市公司将及时进行信息披露；除

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履

行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，居然控股将对履约过程中的障碍如实说明

理由，充分披露原因，向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁

免履行承诺义务，并需提交股东大会审议。前述信息披露的要求以及需要履行的审批程

序要求在一定程度上可督促居然控股严格履行其作出的承诺。

    （四）上市公司将在定期报告中披露居然控股公开承诺的事项及进展情况。如发现

居然控股作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管指引第 4 号》

要求的情形，上市公司将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

    综上所述，居然控股出具的履行补偿承诺具有合理性，且督促、保障其履行补偿承

诺的措施切实可行。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司及其合并报表范围内子公司的部分土地、

房屋存在尚未取得权属证明和土地用途与证载不符等情形，但上述土地、房产占比较小，

且不存在重大权属纠纷，标的公司亦在积极推动相关事项的解决。此外，标的公司控股

股东已就上述事项出具了承诺函，且督促、保障其履行补偿承诺的措施切实可行。因此，

上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生重大不利影响，本次交易符合《首

次公开发行股票并上市管理办法》第十条相关规定。




    21．申请文件显示，1）居然新零售及其下属子公司共有 125 处租赁物业，合计面

积约为 7,383,508.87 平方米。其中，20 处合计租赁面积为 768,388.05 平方米的房屋，出

租方未能提供该等房屋的房屋所有权证、不动产权证或其他权属证明，上述面积占居然

新零售租赁物业总面积的 10.41%。2）房屋租赁中，存在租赁集体土地或划拨用地的情

况。3）居然控股已就标的资产租赁物业权属存在瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。4）举

报线索反映部分店面租赁房产存在违建和消防资质不全等问题。请你公司：1）补充披

                                       256
                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




露居然新零售及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续；如需要，进一

步补充披露相关手续的办理情况。2）补充披露上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，

是否已取得政府相关部门的证明文件。3）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进

程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施。4）全面核查并补充披露部分店面租

赁房产的相关情况，包括但不限于物业方土地权属证明、建筑物规划审批与消防验收等

情况。5）有无督促、保障居然控股履行补偿承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。

       回复：

       一、补充披露居然新零售及其子公司现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手

续；如需要，进一步补充披露相关手续的办理情况

       （一）租赁备案办理情况

       根据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后 30 日内，房屋租赁当事人应

当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登

记备案。截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售及其子公司现有租赁合同已

办理租赁备案 19 处，具体租赁备案办理情况如下：

                                                                                         是否取得    是否办理
序号          承租方                   出租方                     坐落
                                                                                         权属证书    租赁备案
        石 家 庄居 然之 家 市
                                北京居然之家商业
 1      场 管 理服 务有 限 公                      长安区光华路 321 号 1 号厂房             是          是
                                地产有限公司
        司
        居然新零售、信阳居                         羊山新区新二十四大街国际商城二
                                信阳中泰置业有限
 2      然 之 家家 居建 材 有                      期居然之家 1 层 102 号等 2 套、2         是          是
                                公司
        限公司                                     层 201 号、3 层 301 号、4 层 401 号
        居然新零售、青岛居
                                青岛市市北区双峰   市北区同德路 8 号 1-5 层商业、1-5
 3      然 之 家商 业管 理 有                                                               是          是
                                工贸总公司         层汽车坡道、3-5 层汽车坡道
        限公司
        太 原 居然 之家 河 西   山西坤成投资有限
 4                                                 迎泽西大街 333 号 1 幢-1-5 层            是          是
        家居有限公司            公司
        居然新零售、运城居
                                运城市德利丰置业
 5      然 之 家家 居有 限 公                      运城区开发区居然之家家居广场             是          是
                                有限公司
        司



                                                     257
                                                                                补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                     是否取得    是否办理
序号         承租方                   出租方                      坐落
                                                                                     权属证书    租赁备案
       居然新零售、泰安居
                               泰安泰和家居广场   泰安市龙潭路南段路西徐家楼办事
 6     然 之 家家 居建 材 有                                                            是          是
                               管理有限公司       处南 1-5 层 02 号
       限公司
       居然新零售、吕梁离
                               山西绿金地科贸有   离石区田家会街道办盘龙塔村（居
 7     石 居 然之 家家 居 建                                                            是          是
                               限公司             然之家）1 幢
       材有限公司
       合 肥 居然 之家 家 居   安徽北城世纪金源   长丰县双墩镇蒙城北路东侧北城世
 8     有 限 公司 北城 分 公   购物中心有限责任   纪城 A7 区锦徽苑 1#购物中心 A，B      是          是
       司                      公司               楼
                               安徽省环宇经济发
 9     居然控股                                   长江东路 628 号                       是          是
                               展有限公司
                               安徽金三角集团商
       居然新零售、六安居
                               业管理有限公司、   六安经济开发区国际汽车城亿丰家
 10    然 之 家家 居建 材 有                                                            是          是
                               安徽金三角投资集   居第一至第五层
       限公司
                               团有限公司
       居然新零售、泉州居      泉州五金机电商城   洛江区万安开发区安吉路中段泉州
 11    然 之 家家 居建 材 有   房地产开发有限公   五金机电商城房地产开发有限公司        是          是
       限公司                  司                 泉州洛江中心商城
       银 川 居然 之家 家 居   宁夏光耀房地产开   兴庆路民族南街光耀美居一层至无
 12                                                                                     是          是
       建材有限公司            发有限公司         层营业房
       西 安 居然 之家 家 居   陕西中联新纪元家
 13                                               未央区北二环西段北侧                  是          是
       建材有限公司            居有限公司
       居然新零售、宜昌居
                               宜昌市易中物流有
 14    然 之 家家 居建 材 市                      宜昌市西陵区发展大道 69 号            是          是
                               限责任公司
       场有限公司
       居然新零售、昆明居
       然 之 家家 居建 材 市   曲靖市宫霄房地产   曲靖市珠江源大道西侧、曲珠路北
 15    场有限公司、曲靖居      开发经营有限责任   侧闽南商业区、金庭花园商场幢第        是          是
       然 之 家家 居建 材 有   公司               1 层至第 5 层
       限公司
       哈 尔 滨居 然之 家 家
                               哈尔滨信源商业管
 16    居 建 材市 场有 限 公                      道外区先锋路 168 号                   是          是
                               理有限公司
       司
       居然新零售、阳江居
                               阳江市华科市场投
 17    然 之 家家 居建 材 有                      阳东县东城镇广雅东路 268 号           是          是
                               资有限公司
       限公司
       沈 阳 居然 之家 购 物
                               沈阳临奥置业有限   辽宁省沈阳市浑南新区金卡路 16
 18    广 场 有限 公司 浑 南                                                            是          是
                               公司               号亿丰时代广场
       分公司



                                                       258
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                    是否取得    是否办理
序号          承租方                   出租方                   坐落
                                                                                    权属证书    租赁备案
        天 津 居然 之家 家 居
        建材有限公司、天津      天津远恒投资有限
 19                                                武清区新城泉发路西侧彩虹谷广场      是          是
        武 清 区居 然之 家 家   公司
        具建材有限公司


       （二）部分租赁合同未履行租赁备案登记手续不影响其效力

       根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的

解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案

手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续

为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，

则不影响该租赁合同的效力。”经核查，居然新零售及其子公司签署的房屋租赁合同均

未明确约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。因此，其余租赁合同未办理租赁

备案登记手续不会影响租赁合同的效力。

       此外，居然新零售的控股股东居然控股及实际控制人汪林朋已出具承诺：若居然新

零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋未办理租赁登记备案等情形，导致居然新零

售及其合并报表范围内子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助

或促使居然新零售采取积极措施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内子公司因

此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，

则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、监管

要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内子公司相关门店或者其

他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内子公司经营活动的持续稳

定。

       二、补充披露上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，是否已取得政府相关部门的证

明文件

       （一）未能取得房屋所有权证、不动产权证或其他权属证明的租赁物业

       截至 2019 年 7 月 31 日，居然新零售及其下属子公司共有 48 处合计租赁面积为

2,146,919.94 平方米的房屋，出租方未能提供房屋所有权证或不动产权证等权属证书。

                                                     259
                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




     其中 27 处合计租赁面积为 1,447,798.79 平方米的房屋，已获得了乡级及以上相关政府部

     门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出租方提供了建设用地规划许可证、

     土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件；其余 21 处合计租

     赁面积为 699,121.15 平方米的房屋，出租方未能提供该等房屋的房屋所有权证、不动产

     权证或其他权属证明，相关瑕疵的解决存在一定的法律障碍。

         此外，截至 2019 年 7 月 31 日，居然新零售有 11 处（其中 6 处与前述 21 处瑕疵物

     业重合）租赁物业的所占土地为集体土地，9 处（其中 3 处与前述 21 处瑕疵物业重合）

     租赁物业的所占土地为国有划拨用地。上述存在各类瑕疵的租赁物业共计 32 处，具体

     情况如下：

序    门店/公司                                                                                  面积       土地
                       承租方             出租方                          地址
号       名称                                                                                 （平方米）    性质

                          未能取得房屋所有权证、不动产权证或其他权属证明的租赁物业

                  北京居然之家投资   北京华汇亚辰投资
1                                                         北京市朝阳区安外北四环东路 65 号     136,218.11   国有
                  控股集团有限公司       有限公司
       北京北四
                                                          东至北湖渠西路，西至居然之家建筑
         环店     北京居然之家家居   北京市朝阳区园林
2                                                         用地红线延长线，南至北四环辅路，       9,700.00   国有
                  建材市场有限公司   绿化综合服务中心
                                                                 北至与建筑红线南侧相接
       北京北五   北京居然之家家居   北京营韵来葆营投
3                                                             北京市朝阳区来广营西路 55 号      45,346.48   集体
         环店     建材市场有限公司    资发展有限公司
                                     北京市朝阳区十八
4                                    里店乡周家庄村村           北京市朝阳区大洋路 106 号       25,456.00   集体
                  北京居然之家十里       民委员会
                  河家居建材市场有   北京保实宏家居装
5                                                                 北京市朝阳区大羊坊路          26,376.00   集体
                       限公司         饰市场有限公司
                                     北京东方汇美家居     北京市朝阳区东三环十里河桥东南
6                                                                                               48,693.00   国有
       北京十里                        市场有限公司                        角
         河店                        彩宣世界贺美丽家
                                                          北京市朝阳区大羊坊路和小武基路
7                    居然新零售      （北京）建材市场有                                         55,000.00   集体
                                                                       交汇处以北
                                          限公司
                  居然新零售、北京
                                     北京龙凤之家家居
                  居然之家十里河家                        北京市朝阳区十八里店乡周家庄村
8                                    建材市场有限责任                                           15,716.00   国有
                  居建材市场有限公                        周庄综合楼一层北侧、二层、三层
                                           公司
                         司
       酒店用品   北京居然尚屋家居   北京营韵吕营投资         北京市朝阳区十八里店乡吕家营
9                                                                                               29,730.00   集体
          城        用品有限公司       发展有限公司                      118 号




                                                        260
                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



序   门店/公司                                                                                      面积       土地
                       承租方             出租方                          地址
号     名称                                                                                      （平方米）    性质
     呼市玉泉     北京居然之家投资   内蒙古洪兴置业有     内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区昭
10                                                                                                 67,385.36   出让
        店        控股集团有限公司        限公司                        君路 88 号
                                     北京吉嘉投资有限     大兴区枣园路与兴华大街交汇处东
11                                                                                                 57,030.03   划拨
                  居然新零售、北京         公司                           南角
     北京大兴
                  居然之家枣园路家                        大兴区枣园路与兴丰大街交汇处原
        店                           北京吉嘉投资有限
12                 居建材有限公司                         北京农商银行及五号门东西侧连廊            1,432.00   划拨
                                           公司
                                                                          区域
     贵阳金阳     贵阳居然之家家居   贵阳世纪金源购物
13                                                             贵阳市观山湖区金阳南路六号            666.60     -
        店        建材市场有限公司   中心置业有限公司
                  包头市居然之家家   包头市昆北街道办
     包头民东                                             包头市昆都仑区民族东路与文化路
14                居建材市场有限公   事处甲尔坝村村民                                              59,290.00   集体
        店                                                               路口北
                         司               委员会
                                                          内蒙古自治区呼和浩特市新城区兴
                  北京居然之家投资   内蒙古天旭房地产
15                                                        安北路与东库街交叉口西北角（兴安         58,000.00   出让
                  控股集团有限公司   开发有限责任公司
                                                                      北路 85 号）
                  呼和浩特市居然之
     呼市新城                                             呼和浩特市新城区东库街北侧兴安
16                家家居建材市场有        赵建斌                                                     101.00     -
        店                                                              北路西侧
                     限责任公司
                  呼和浩特市居然之
                                     内蒙古东元商贸实
17                家家居建材市场有                               新城区东库街 139 号南侧             140.00    出让
                                      业有限责任公司
                     限责任公司
     广西分公     广西居然之家家居   广西宝立方投资管     南宁市青秀区中柬路 8 号龙光世纪
18                                                                                                   127.28    出让
     司（注 1）       有限公司          理有限公司             中心 2 号楼 2903 号、2905 号
     长春赛德     长春居然之家家居                        东至会展大街、南至芜湖路、西至虹
19                                         朱萍                                                       58.60     -
        店          市场有限公司                                    桥街北海丽景一期
     北京居然
                                     北京亚奥开源国际
     无忧科技     北京居然无忧科技                        北京市朝阳区朝来绿色家园 26、27
20                                   酒店用品市场有限                                                405.50     -
     有限公司         有限公司                                        号楼中间底商
                                           公司
     （注 2）
     居然之家     武汉居然之家家居   武汉恒正时代商业     武汉市东湖新技术开发区雄庄路曙
21                                                                                                 75,213.19   划拨
      光谷店      建材营销有限公司     管理有限公司             光星城 D 区购物中心 1-5 层

                  其他所占土地为集体土地的瑕疵租赁物业（已开具有效证明或取得建设规划文件）

                  居然新零售、北京   北京草桥实业总公
22                                                            北京市丰台区玉泉营环岛西南侧         43,500.00   集体
     北京玉泉     居然之家玉泉营家          司
       营店       居建材市场有限公                        北京市丰台区玉泉营立交桥西南角
23                                         周化                                                      350.00    集体
                         司                                          盛源食府 1-2 层

                  居然新零售、北京   北京市四季青农工     北京市海淀区远大路 1 号购物中心 B
24   北京金源                                                                                      31,511.07   集体
                  居然之家家居建材   商总公司、四季嘉诚         座（地上一层、地下一层）
        店
25                商业管理有限公司   物业服务集团北京     北京市海淀区远大路 1 号购物中心 B        11,297.78   集体


                                                        261
                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



序     门店/公司                                                                                    面积       土地
                         承租方             出租方                         地址
号       名称                                                                                    （平方米）    性质
                                       昊永物业管理有限               座（地上二层）
                                             公司
       银川光耀     银川居然之家家居   宁夏光耀美居建材     银川市兴庆区宝湖西路与民族南街
26                                                                                                 41,906.00   集体
          店          建材有限公司     家居购物有限公司                交叉口西北角

                   其他所占土地为国有划拨用地的瑕疵租赁物业（已开具有效证明或取得建设规划文件）

                    居然新零售、天津
       天津津昆                        天津慧通世纪投资     天津市东丽区津滨大道与昆仑路交
27                  居然之家家居建材                                                               56,812.48   划拨
         桥店                            发展有限公司                   叉口东北角
                      市场有限公司
                    居然新零售、济南
       济南北园     居然之家家居建材   济南泰和家居广场
28                                                              山东省济南市北园大街 243 号        50,045.00   划拨
          店        市场物业管理有限     管理有限公司
                          公司
       重庆大渡
                    重庆居然之家商业   重庆市润科房地产
29     口店（注                                                 重庆市大渡口区锦霞街 167 号        53,400.00   划拨
                      管理有限公司       开发有限公司
          3）
       居然之家     郑州居然之家欧凯
                                       河南欧凯龙家居集     郑州市中州大道与连霍高速交叉口
30     欧凯龙北     龙北龙湖家居建材                                                              194,959.19   划拨
                                          团有限公司                      东南角
        龙湖店          有限公司
                    武汉居然之家家居   武汉优诚隆泰投资     武汉市汉阳区江城大道与四新南路
31      汉阳店                                                                                     51,889.20   划拨
                      市场有限公司       管理有限公司                     交汇处
                    武汉居然之家家居   荆州裕宝家居有限     荆州市沙市区塔桥北路以西、徐桥路
32      荆州店                                                                                     69,000.00   划拨
                      市场有限公司           公司                          以北

     注 1：该处物业为广西分公司临时办公用房，如因物业权属瑕疵问题导致广西分公司无法使用该等物业的，可在较短
     时间内找到替代办公场所；
     注 2：该处物业为北京居然无忧科技有限公司办公用房，如因物业权属瑕疵问题导致北京居然无忧科技有限公司无法
     使用该等物业的，可在较短时间内找到替代办公场所；
     注 3：重庆大渡口店截至 2019 年 7 月 31 日尚未开业，该处房屋所在土地的土地使用权人为重庆市润科房地产开发有
     限公司，使用权面积为 90,311.40 平方米，土地用途包括城镇住宅用地、批发零售用地、其他商服用地。其中城镇住
     宅用地为划拨，面积为 84,486.31 平方米；批发零售用地、其他商服用地为出让，土地面积为 5,825.09 平方米。


          上述瑕疵租赁物业中，出租方未能提供房屋所有权证、不动产权证或其他权属证明

     的主要原因包括权属证书尚在办理过程中、租赁房屋所占土地为集体土地或国有划拨用

     地、以及部分物业建设规划审批存在一定障碍等。部分物业瑕疵形成的历史较久，原因

     复杂且解决难度较高，居然新零售综合考虑其商业价值等各方面因素后选择继续租赁。

     针对前述租赁物业，办理房屋所有权证或不动产权证等权属证书的责任主体为业主方，

     如因物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，其责任承

     担主体同样为出租方或业主方，居然新零售将积极督促出租方及业主方尽快办理权属证
                                                          262
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




书。

       上述 32 处瑕疵租赁物业中，12 处租赁物业已获得相关地块村民委员会、乡级以上

政府部门或街道办事处等机构组织的证明文件，对居然新零售租赁相关地块事项予以确

认。此外，另有 8 处租赁物业（其中 3 处租赁物业与前述 12 处租赁物业重合）已取得

所属门店所在地北京市朝阳区政府就支持居然新零售及相关门店在其辖区内开展业务

出具的函件，1 处租赁物业已取得所属门店所在地郑州市郑东新区管委会就支持居然新

零售及相关门店在其辖区内开展业务出具的函件。上述取得证明的租赁物业共计 18 处，

具体情况如下：

                                   租赁面积
序号   门店名称       地址                                               证明文件
                                  （平方米）
                                                2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
                  北京市朝阳区                  居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
       北京北四
 1                安外北四环东     136,218.11   将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支
         环店
                    路 65 号                    持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                                期稳定经营创造良好环境。”
                                                2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
                  北京市朝阳区                  居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
       北京北五
 2                来广营西路 55     45,346.48   将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支
         环店
                       号                       持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                                期稳定经营创造良好环境。”
                                                2019 年 4 月 15 日，周家庄村村委会出具《证明》：“1.兹证明位
                                                于北京市朝阳区十八里店乡周家庄村 106 号“居然之家十里河店
                                                装饰材料 1、2、3 号馆”的房屋产权归北京市朝阳区十八里店乡
                                                周家庄村村民委员会所有，该处房屋所使用的土地为北京市朝阳
                                                区十八里店乡周家庄村村民委员会所有的集体土地，目前不属于
                                                宅基地、农用地。该处房屋可由北京居然之家十里河家居建材市
                  北京市朝阳区                  场有限公司（“居然之家”）在租赁期间内正常经营使用。居然之
 3                                  25,456.00
                  大洋路 106 号                 家租赁前述房产的行为不存在受到本村委会处罚的情形，使用的
       北京十里
                                                该处房屋权属及房屋所坐落的土地权属不存在纠纷争议。”
         河店
                                                2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
                                                居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
                                                将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支
                                                持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                                期稳定经营创造良好环境。”
                  北京市朝阳区                  2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
 4                  大羊坊路        26,376.00   居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
                                                将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支

                                                   263
                                                                                补充独立财务顾问报告（一）



                                  租赁面积
序号   门店名称       地址                                                证明文件
                                 （平方米）
                                               持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                               期稳定经营创造良好环境。”
                                               2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
                  北京市朝阳区                 居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
 5                东三环十里河     48,693.00   将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支
                    桥东南角                   持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                               期稳定经营创造良好环境。”
                                               2019 年 4 月 15 日，周家庄村村委会出具《证明》：“兹证明位于
                                               北京市朝阳区大羊坊路和小武基路交汇处以北“居然之家十里河
                                               店靓屋灯饰馆”的房屋产权归北京市朝阳区十八里店乡周家庄村
                                               村民委员会与彩宣世界贺美丽家（北京）建材市场有限公司（曾
                                               用名：彩宣世界（北京）建材市场有限公司）按份共有，该处房
                                               屋所使用的土地为北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员
                                               会所有的集体土地，目前不属于宅基地、农用地。同意彩宣世界
                  北京市朝阳区
                                               贺美丽家（北京）建材市场有限公司将该处房屋出租给居然之家，
 6                东三环十里河     48,693.00
                                               该处房屋可由居然之家在租赁期间内正常经营使用。居然之家租
                    桥东南角
                                               赁前述房产的行为不存在受到本村委会处罚的情形，使用的该处
                                               房屋权属及房屋所坐落的土地权属不存在纠纷争议。”
                                               2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
                                               居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
                                               将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支
                                               持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                               期稳定经营创造良好环境。”
                                               2019 年 4 月 15 日，周家庄村村委会出具《证明》：“兹证明位于
                                               北京市朝阳区十八里店乡周家庄村“居然之家十里河店办公楼”
                                               的房屋产权归北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会与
                                               北京力维斯凯亚房地产开发有限公司（曾用名：北京凯亚房地产
                                               开发有限公司）按份共有，该处房屋所使用的土地已征为国有，
                  北京市朝阳区                 土地使用权人为北京市朝阳区十八里店乡周家庄村村民委员会。
                  大羊坊路和小                 现由居然之家实际使用。居然之家租赁前述房产的行为不存在受
 7                                 55,000.00
                  武基路交汇处                 到本村委会处罚的情形，使用的该处房屋权属及房屋所坐落的土
                      以北                     地权属不存在纠纷争议。”
                                               2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
                                               居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
                                               将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支
                                               持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                               期稳定经营创造良好环境。”
                  北京市朝阳区                 2019 年 4 月 19 日，北京市朝阳区人民政府出具《关于商请支持
       酒店用品
 8                十八里店乡吕     29,730.00   居然之家上市工作的函》，“居然之家在我区合法合规经营，我区
          城
                   家营 118 号                 将根据国家支持实体经济和民营企业发展的要求，一如既往地支

                                                  264
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



                                     租赁面积
序号   门店名称        地址                                                证明文件
                                    （平方米）
                                                  持居然之家在我区发展，并将继续提供相关配套服务，为企业长
                                                  期稳定经营创造良好环境。”
                                                  2016 年 5 月 20 日，甲尔坝村村委会出具《证明》，说明该房屋
                                                  为甲尔坝集体产权，无房本。2018 年 5 月 25 日，甲尔坝村村委
                                                  会出具说明，由于集体产权的特殊性，《建设工程规划许可证》、
                  包头市昆都仑
       包头民东                                   《建筑工程施工许可证》和《房屋所有权证》至今未能办理；另
 9                区民族东路与        59,290.00
          店                                      外《集体土地使用权证》用途为“住宅”，与原租赁合同所约定的
                  文化路路口北
                                                  “商业用房”不符；甲尔坝村村委会承诺因未办理产权证及用地规
                                                  划与实际不符等使承租方的权益受到影响时，其愿意承担一切风
                                                  险和损失。
                  北京市丰台区                    2018 年 8 月 22 日，北京市丰台区花乡人民政府、北京市丰台区
10                玉泉营环岛西        43,500.00   花乡人民政府规划建设与环境保护办公室、北京市丰台区花乡草
                       南侧                       桥村村民委员会出具《证明》：“位于北京市丰台区玉泉营环岛西
                                                  南侧的房屋产权归集体企业北京草桥实业总公司所有，该房屋所
                                                  使用的土地为北京市丰台区花乡草桥村村民委员会所有的集体
                                                  建设用地，用地非农用地、宅基地，该 43,500 平方米经营场所
                                                  不属于违章建筑，亦不存在面临拆迁或冻结的情况。同意北京草
                                                  桥实业总公司对外出租该 43,500 平方米房屋。居然控股及其下
       北京玉泉
                  北京市丰台区                    属企业租赁使用的该处房屋及所使用的土地没有违反相关法律
         营店
                  玉泉营立交桥                    法规的规定，不存在任何纠纷争议。
11                                      350.00
                  西南角盛源食                    位于北京市丰台区玉泉营立交桥西南角的盛源食府 1-2 层约 350
                     府 1-2 层                    平方米的房屋所使用的土地为北京市丰台区花乡草桥村 村民委
                                                  员会所有的集体建设用地，用地非农用地、宅基地，该 350 平方
                                                  米经营场所不属于违章建筑，亦不存在面临拆迁或冻结的情况，
                                                  同意周化对外出租该处房屋。居然控股及其下属企业租赁使用的
                                                  该处房屋及所使用的土地没有违反相关法律法规的规定，不存在
                                                  任何纠纷争议。”
                  北京市海淀区
                                                  北京市海淀区四季青镇人民政府、北京市四季青农工商总公司出
                  远大路 1 号购
                                                  具《企业住所证明》：“本房产归北京市四季青农工商总公司所有，
12                物中心 B 座（地     31,511.07
                                                  房屋用途为商业，北京市海淀区远大路 1 号北京金源时代购物中
                  上一层、地下一
       北京金源                                   心 B 区 2#B 座 B1 至 2 层建设审批手续齐全，不属于违法建设，
                       层）
          店                                      不在拆迁冻结区域内。同意北京市四季青农工商总公司以租赁方
                  北京市海淀区
                                                  式将 42,808.85 平方米提供给北京居然之家家居建材商业管理有
                  远大路 1 号购
13                                    11,297.78   限公司使用，同意其经营装修、装饰、设计、建材等家居配套项
                  物中心 B 座（地
                                                  目。
                     上二层）
                  银川市兴庆区                    2018 年 9 月 16 日，银川市兴庆区红花乡光华门村民委员会出具
       银川光耀
14                宝湖西路与民        41,906.00   证明，兹证明位于银川市兴庆区宝湖西路与民族南街交叉口西北
          店
                  族南街交叉口                    角的房屋产权归银川市兴庆区红花乡光华门村所有，该房屋所使



                                                     265
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                                  租赁面积
序号   门店名称       地址                                              证明文件
                                 （平方米）
                     西北角                    用的土地为银川市兴庆区红花乡光华门村村民委员会所有的集
                                               体建设用地，用地非农用地、宅基地，亦不是违章建筑，不存在
                                               面临拆迁或冻结的情况，同意宁夏光耀美居家居购物有限公司对
                                               外出租该处房屋。银川居然之家家居建材有限公司租赁使用的该
                                               处房屋及所使用的土地没有违反相关法律法规的规定，不存在任
                                               何纠纷争议。
                                               济南市天桥区北园街道办事处出具《证明》：“济南市建华五金交
                                               电化工公司现持有《国有土地使用证》天桥国用 2003 第 0400605
                                               号），根据该证记载，土地使用权人为济南市建华五金交电化工
                                               公司，土地座落于天桥区北园大街 241 号，用途为商业，使用权
                                               类型为划拨，土地使用权面积为 31,067 平方米。截至本证明出
                                               具日，位于该土地上的建筑物已经建设完成，目前正在办理相关
                  山东省济南市                 验收手续，其后续办理房产证不存在实质性障碍。济南市建华五
       济南北园
15                北园大街 243     50,045.00   金交电化工公司已经将该建筑物授权济南泰和家居广场管理有
          店
                       号                      限公司对外出租经营。
                                               同意济南泰和家居广场管理有限公司将该建筑物约 50,045 平米
                                               的房屋出租给北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司及其
                                               下属企业使用。北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司及下
                                               属企业向济南泰和家居广场管理有限公司租赁使用的该处物业
                                               作为家居卖场在租赁期内没有违反相关法律法规的规定，不存在
                                               任何纠纷争议。”
                                               武汉市东湖新技术开发区曙光村村民委员会出具《证明》：“武汉
                                               曙光集团有限责任公司现持有《国有土地使用证》（武新国用
                                               （2013）第 015 号），根据该证件记载，土地使用权人为武汉曙
                                               光集团有限公司，土地坐落于东湖新技术开发区曙光村，用途为
                                               城镇住宅用地（还建），使用权类型为划拨，土地使用面积为
                  武汉市东湖新
                                               34,902.43 平方米。截至基本证明出具日，该土地上的曙光星城 D
                  技术开发区雄
       居然之家                                区购物中心已经建设完成，目前正在办理相关验收手续，其后续
16                庄路曙光星城     75,213.19
       光谷店                                  办理房产证不存在实质性障碍。武汉曙光集团有限责任公司已授
                  D 区购物中心
                                               权武汉恒正时代商业管理有限公司外出租经营曙光新城 D 区购
                     1-5 层
                                               物中心。同意武汉恒正时代商业管理有限公司将曙光星城 D 区购
                                               物中心 1-5 层约 75,213.19 平米的房屋出租给武汉居然之家家居
                                               建材营销有限公司使用。武汉居然之家家居建材营销有限公司向
                                               武汉恒正时代商业管理有限公司租赁使用的该处物业作为家居
                                               卖场没有违反相关法律法规的规定，不存在任何纠纷争议。”
                                               天津市东丽区人民政府万新街道办事处出具《证明》：“天津市万
                  天津市东丽区
                                               新房地产开发有限公司现持有《房地产权证》（房地产津字第
       天津津昆   津滨大道与昆
17                                 56,812.48   110051100301 号），根据该证记载，土地使用权人为天津市万新
         桥店     仑路交叉口东
                                               房地产开发有限公司，土地坐落于东丽区昆仑路以东，用途为商
                      北角
                                               服用地，使用权类型为划拨，土地使用权面积为 22,453.1 平方米。

                                                  266
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                                  租赁面积
序号   门店名称       地址                                              证明文件
                                 （平方米）
                                               截至本证明出具日，该土地上的世纪慧通大厦已经建设完成，目
                                               前正在办理相关验收手续，其后续办理房地产不存在实质性障
                                               碍。天津市万新房地产开发有限公司已授权天津慧通世纪投资发
                                               展有限公司对外出租世纪慧通大厦。天津慧通世纪投资发展有限
                                               公司将世纪慧通大厦地下 1 层-地上 5 层 56,812.48 平米的房屋出
                                               租给北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司及其下属企业
                                               使用，并支持北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司及其下
                                               属企业在此建筑物长期稳定发展。北京居然之家家居新零售连锁
                                               集团有限公司及其下属企业向天津慧通世纪投资发展有限公司
                                               租赁使用的该处物业无拆迁计划。”
                                               郑州市郑东新区管理委员会出具《郑州新区管委会关于支持郑州
                                               居然之家购物中心有限公司等在郑东新区发展的函》，“我区根据
       居然之家   郑州市中州大                 国家支持实体经济和民营企业发展的精神，大力支持居然之家在
18     欧凯龙北   道与连霍高速    194,959.19   郑东新区发展，并努力为企业长期稳定经营创造良好环境。目
        龙湖店    交叉口东南角                 前．居然之家正在全力筹备上市工作，为助力居然之家通过资本
                                               市场做优做强．请贵单位在其上市过程中给予工作支持和业务指
                                               导。”


       上述有权单位出具的对租赁相关地块事项的确认以及对居然新零售租赁相关物业

的支持性意见，虽无法完全解决相关物业的瑕疵，但基于该等文件和相关门店历史和目

前运营情况，居然新零售继续租赁和使用该等物业不会因瑕疵而受到重大不利影响。

       三、无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响

以及应对措施

       （一）对本次交易作价、交易进程的影响

       本次交易作价以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核

准的评估值为基础，经交易双方友好协商确定。本次交易中，开元评估对居然新零售

100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估

结论。

       居然新零售的瑕疵租赁物业目前均在正常经营中，多数租赁物业的出租方已在相应

的租赁协议中承诺或已出具说明承诺，将赔偿居然新零售或其下属子公司因无法正常使

用租赁物业而受到的损失。考虑到居然新零售存在多项措施应对瑕疵物业可能对业务产


                                                   267
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




生的负面影响，具体见本补充独立财务顾问报告“第 21 题/三/（二）对未来生产经营的

影响及应对措施”，在此基础上，如果因物业瑕疵问题导致居然新零售被处罚或不能继

续使用相关物业，居然控股亦承诺将全额补偿居然新零售相关费用支出和经济损失。因

此，租赁物业的权属瑕疵不影响收益法评估结果，对本次交易作价没有实质影响。

    此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司 2019 年第二次临时董事会

审议通过，与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案已经上市公司 2019 年第三次

临时董事会审议通过，本次交易方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通

过，交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府批准同意。居然新零售瑕疵租赁物业的相

关信息已公开披露，且重组报告书中已对该事项做重大风险提示，因此交易各方知悉并

认可居然新零售租赁物业存在的权属瑕疵及相应的应对措施。

    综上所述，无法解决租赁瑕疵对本次交易进程没有实质影响。

    （二）对未来生产经营的影响及应对措施

    在特定情况下，居然新零售及其下属子公司承租的物业权属瑕疵问题可能会对居然

新零售的经营造成一定影响。但基于下述理由，该等情形不会对居然新零售的持续经营

产生重大不利影响，且居然新零售已经采取了相应的应对措施：

    1、权属存在瑕疵的租赁物业在区位分布上较为分散，散布于全国 19 个省/直辖市/

自治区的 28 个市/区，发生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发

生停用或搬迁情形，不会对居然新零售的整体经营造成重大不利影响。

    2、为保持经营的稳定性，居然新零售都会提前考虑如下因素：（1）建筑物及周边

土地是否已被纳入动迁范围或存在国土收储计划；（2）相关物业历史沿革以及出租方对

其实际使用情况；（3）所处位置交通是否方便。因此，上述物业虽然存在权属不完善等

情形，但由于居然新零售已经提前考虑了相关因素，所租赁物业发生短期内被国土部门

进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险较小。

    3、居然新零售经营管理的门店多数与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持良

好的合作关系。截至本补充独立财务顾问报告出具日，前述 48 处权属存在瑕疵的租赁

物业共涉及 29 家已开业的自营租赁卖场，多数卖场历史上长期稳定经营，报告期内未

                                     268
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




发生被要求强制搬迁、拆除的情况，也未因此受到重大行政处罚。

    4、根据居然新零售发展规划，报告期内及未来一段时间，居然新零售重点通过加

盟方式扩大公司经营规模，提升公司盈利能力。加盟模式门店数量和收入规模占比的提

高将使直营门店物业瑕疵情况给标的公司经营带来的潜在风险有所分散。

    5、居然新零售权属存在瑕疵的租赁物业一般位于全国省会城市和经济较为发达的

地级城市核心或近郊区域。按目前城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和附属土

地的国有土地收储、动迁的情况，由于租赁建筑物及附属土地面积较大，且处于城市核

心或近郊区域，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收储，会有较长的公示、动员和

拆迁周期，即使发生拆迁，居然新零售亦有较长的准备时间，并按照其门店场地遴选原

则，在同一城市的其他位置，在相似条件下遴选到新的替代性租赁物业，以保证门店的

顺利迁移。

    6、居然新零售权属存在瑕疵的租赁物业中，多数租赁物业的出租方已在相应的租

赁协议中承诺或已出具说明承诺，将赔偿居然新零售或其下属子公司因无法正常使用该

等租赁物业而受到的损失。根据上述约定以及国内法律法规的规定，如果居然新零售及

其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，居然新零售及其下属境内子公司可依

据签署的租赁协议向出租方主张索赔。

    7、就租赁物业权属存在瑕疵的情形，居然新零售控股股东居然控股及实际控制人

汪林朋已出具承诺函，若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能

提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证

载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，

导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居然

控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并报表

范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济

损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、

国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公司

相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司

经营活动的持续稳定。

                                     269
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    8、居然新零售租赁物业均在租赁合同约定的有效期内，居然新零售一直以来均按

照相应租赁合同的约定履行义务，报告期内亦未因租赁物业权属等相关问题发生重大纠

纷和损失。截至本补充独立财务顾问报告出具日，亦未出现相关方通知居然新零售不能

续租该等物业的情形，后续不能续期的风险较小。

    四、全面核查并补充披露部分店面租赁房产的相关情况，包括但不限于物业方土地

权属证明、建筑物规划审批与消防验收等情况

   截至 2019 年 7 月 31 日，出租方未提供房屋所有权证或不动产权证等权属证书的房
屋共 48 处，该等房屋的土地权属证明、建筑物规划审批与消防验收情况如下：




                                     270
                                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                   土地权属证明        土地     已取得的规划       办理消防验收或
序号            承租方                    出租方                    坐落
                                                                                         文件          性质       审批文件     取得消防合规证明情况
       居然新零售、北京居然之                                                      北京市丰台区花               建设工程规划   公众聚集场所投入使用、
                                                              北京市丰台区玉泉
  1    家玉泉营家居建材市场有      北京草桥实业总公司                              乡人民政府出具      集体   许可证、建筑工   营业前消防安全检查合
                                                                营环岛西南侧
               限公司                                                                的《证明》                 程施工许可证         格证/意见书
                                                              北京市丰台区玉泉     北京市丰台区花
       北京居然之家玉泉营家居
  2                                         周化              营立交桥西南角的     乡人民政府出具      集体         -                       -
           建材市场有限公司
                                                              盛源食府 1-2 层1       的《证明》
                                   北京市四季青农工商                                                                          消防验收意见书、公众聚
       居然新零售、北京居然之                                  北京金源时代购物                                 建设工程规划
                                   总公司、四季嘉诚物                               京海国用（2004                             集场所投入使用、营业前
  3    家家居建材商业管理有限                                中心 2 号 B 座（二期）                    集体   许可证、建筑工
                                   业服务集团北京昊永                               出）字第 3187 号                           消防安全检查合格证/意
                 公司                                        地上 1 层、地下 1 层                               程施工许可证
                                   物业管理有限公司                                                                                    见书
                                   北京市四季青农工商                                                                          消防验收意见书、公众聚
       居然新零售、北京居然之                                                                                   建设工程规划
                                   总公司、四季嘉诚物        北京金源时代购物      京海国用（2004                              集场所投入使用、营业前
  4    家家居建材商业管理有限                                                                          集体   许可证、建筑工
                                   业服务集团北京昊永        中心 2 号 B 座 2 层   出）字第 3187 号                            消防安全检查合格证/意
                 公司                                                                                           程施工许可证
                                   物业管理有限公司                                                                                    见书
                                                                                                                建设用地规划
                                                                                                                             消防验收意见书、公众聚
                                                                                     保定市国用               许可证、建设工
       保定居然之家商业管理有      保定隆信房地产开发         保定市七一路与三                                               集场所投入使用、营业前
  5                                                                                  （2010）第        出让   程规划许可证、
               限公司                    有限公司             环路交叉口西北角                                               消防安全检查合格证/意
                                                                                   130600005873 号              建筑工程施工
                                                                                                                                     见书
                                                                                                                    许可证




1 根据居然新零售的确认，该处租赁物业实际作为办公用房使用。




                                                                            271
                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




                                                                           土地权属证明    土地     已取得的规划      办理消防验收或
序号           承租方                 出租方                坐落
                                                                               文件        性质       审批文件    取得消防合规证明情况
                                                                                                    建设工程规划 2018 年 12 月 17 日廊坊市
       廊坊市集美居然市场服务   廊坊天和商贸有限公                        廊国用（2002）
 6                                                     光明东道 3 号                       出让   许可证、建筑工 广阳区公安消防大队出
               有限公司                 司                                字第 00033 号
                                                                                                    程施工许可证    具的消防合规证明
                                                                                                    建设用地规划
                                                                                                  许可证、建设工
       郑州居然之家欧凯龙北龙   河南欧凯龙家居集团   107 国道东、连霍高   郑国用（2008）
 7                                                                                         划拨   程规划许可证、              -
         湖家居建材有限公司           有限公司               速南           第 0681 号
                                                                                                    建筑工程施工
                                                                                                        许可证
                                                                                                    建设用地规划
                                                                                                                 消防验收意见书、公众聚
                                                                                                  许可证、建设工
       居然新零售、枣庄居然之   枣庄锦绣大地实业有                        枣土国用（2007）                       集场所投入使用、营业前
 8                                                   新城区祁连山路西                      出让   程规划许可证、
         家家居建材有限公司           限公司                                  第 35 号                           消防安全检查合格证/意
                                                                                                    建筑工程施工
                                                                                                                            见书
                                                                                                        许可证
                                                                                                                   消防验收意见书、公众聚
       居然新零售、济南居然之
                                济南泰和家居广场管   天桥区北园大街 241   天桥国用（2003）                         集场所投入使用、营业前
 9     家家居建材市场物业管理                                                              划拨         -
                                    理有限公司               号             第 0400606 号                          消防安全检查合格证/意
               有限公司
                                                                                                                           见书
                                                                                                    建设用地规划
                                                                                                                 消防验收意见书、公众聚
                                                                                                  许可证、建设工
       居然新零售、大同居然之   大同市新德房地产开   大同市永泰南路东     同国用（2012）                         集场所投入使用、营业前
10                                                                                         出让   程规划许可证、
           家家居有限公司         发有限责任公司             侧             第 000026 号                         消防安全检查合格证/意
                                                                                                    建筑工程施工
                                                                                                                         见书
                                                                                                        许可证




                                                                   272
                                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                      土地权属证明      土地     已取得的规划        办理消防验收或
序号             承租方                     出租方                   坐落
                                                                                          文件          性质       审批文件      取得消防合规证明情况
                                                                                                                 建设用地规划
                                                                                                               许可证、建设工
                                    天水市商贸基础设施        天水市麦积区花牛       天国用（2014）
 11             居然控股                                                                                出让   程规划许可证、       出租方正在办理中
                                    建设经营有限公司          镇天水商贸城片区2        第麦 044 号
                                                                                                                 建筑工程施工
                                                                                                                     许可证
                                                                                                                 建设用地规划
                                                                                                                              消防验收意见书、公众聚
                                                                                     宁（2017）兴庆            许可证、建设工
       银川居然之家家居建材有       宁夏光耀美居建材家       兴庆区宝湖路以北、                                               集场所投入使用、营业前
 12                                                                                  区不动产权第       集体   程规划许可证、
               限公司                 居购物有限公司             敬德街东侧                                                   消防安全检查合格证/意
                                                                                       0037821 号                建筑工程施工
                                                                                                                                      见书
                                                                                                                     许可
                                                                                                                 建设用地规划
                                                                                                                              消防验收意见书、公众聚
                                    西安蓝溪科技企业                                   西高科技国用            许可证、建设工
       西安居然之家家居建材有                                 西安高新区高新四                                                集场所投入使用、营业前
 13                                 （集团）有限责任公                               （2011）第 36503   出让   程规划许可证、
               限公司                                               路9号                                                     消防安全检查合格证/意
                                            司                                               号                  建筑工程施工
                                                                                                                                      见书
                                                                                                                     许可证
                                                                                                                              消防验收意见书、公众聚
                                                                                                                 建设用地规划
       西安居然之家家居建材有       西安嘉琛实业有限公        西安市未央区北二       西未国用（2000                           集场所投入使用、营业前
 14                                                                                                     出让   许可证、建设工
               限公司                       司                    环西段北侧         出）字第 962 号                          消防安全检查合格证/意
                                                                                                                 程规划许可证
                                                                                                                                      见书




2 根据居然新零售的说明，截至 2019 年 7 月 31 日，该处租赁物业仅签署租赁合同，尚未进行租赁物业交接。



                                                                              273
                                                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




                                                                            土地权属证明    土地      已取得的规划        办理消防验收或
序号           承租方                 出租方                 坐落
                                                                                文件        性质        审批文件      取得消防合规证明情况
                                                                                                      建设用地规划
                                                                           渝（2016）大渡           许可证、建设工
       重庆居然之家商业管理有   重庆市润科房地产开     大渡口组团 D 分区                    划拨/
15                                                                         口区不动产权第           程规划许可证、        消防验收意见书
               限公司               发有限公司           D11-1/05 地块                      出让
                                                                             000753099 号             建筑工程施工
                                                                                                          许可证
                                                                                                      建设用地规划
                                                                                                    许可证、建设工
                                中铁信托有限责任公     武昌区水果湖街徐    武国用（2004）
16            居然控股                                                                      出让    程规划许可证、        消防验收意见书
                                        司                 东路 50 号        第 1275 号
                                                                                                      建筑工程施工
                                                                                                          许可证
                                                                                                                     消防验收意见书、公众聚
       武汉居然之家家居建材营   武汉恒正时代商业管     东湖新技术开发区    武新国用（2013）         建设用地规划     集场所投入使用、营业前
17                                                                                          划拨
             销有限公司             理有限公司               曙光村            第 045 号                许可证       消防安全检查合格证/意
                                                                                                                             见书
                                                                                                      建设用地规划
                                                                                                                   消防验收意见书、公众聚
                                                                                                    许可证、建设工
       昆明居然之家家居建材市   绿地集团（昆明五华）   昆明市五华区普吉    五国用（2013）                          集场所投入使用、营业前
18                                                                                          出让    程规划许可证、
             场有限公司         房地产开发有限公司         街道办事处        第 00681 号                           消防安全检查合格证/意
                                                                                                      建筑工程施工
                                                                                                                           见书
                                                                                                          许可证




                                                                    274
                                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                      土地权属证明     土地     已取得的规划        办理消防验收或
序号             承租方                     出租方                   坐落
                                                                                          文件         性质       审批文件      取得消防合规证明情况
                                                                                                                建设用地规划
                                                                                                              许可证、建设工
       昆明居然之家家居建材市       呈贡区大成置业有限          昆明市呈贡新区洛      呈国用（2011）
 19                                                                                                    出让   程规划许可证、       出租方正在办理中
         场有限公司呈贡分公司               公司              龙街道办事处西部3         第 0010 号
                                                                                                                建筑工程施工
                                                                                                                    许可证
                                                                                                                建设用地规划
                                                                                                                             消防验收意见书、公众聚
                                                                                                              许可证、建设工
       居然新零售、天津居然之       天津慧通世纪投资发                                房地证津字第                           集场所投入使用、营业前
 20                                                           东丽区昆仑路以东                         划拨   程规划许可证、
       家家居建材市场有限公司           展有限公司                                   110051100301 号                         消防安全检查合格证/意
                                                                                                                建筑工程施工
                                                                                                                                     见书
                                                                                                                    许可证
                                                                                                                建设用地规划
                                                                                                                             消防验收意见书、公众聚
                                                              哈尔滨市南岗区哈                                许可证、建设工
       哈尔滨居然之家家居建材       哈尔滨大中至正商业                               哈国用（2012）                          集场所投入使用、营业前
 21                                                           西大街与学府三道                         出让   程规划许可证、
             市场有限公司                 有限公司                                   第 03905136 号                          消防安全检查合格证/意
                                                                  街交角地段                                    建筑工程施工
                                                                                                                                       见书
                                                                                                                    许可证
                                                                                                                             消防验收意见书、公众聚
                                                                                                                建设工程规划
       居然新零售、沈阳居然之       沈阳克莱斯特国际置        沈阳市皇姑区黄河       沈阳国用（2001）                        集场所投入使用、营业前
 22                                                                                                   出让    许可证、建筑工
         家购物广场有限公司           业第一有限公司            南大街 38 号           第 0309 号                            消防安全检查合格证/意
                                                                                                                程施工许可证
                                                                                                                                       见书
                                                                                                                建设工程规划 公众聚集场所投入使用、
       居然新零售、沈阳居然之       沈阳克莱斯特国际置        沈阳市皇姑区黄河       沈阳国用（2001）
 23                                                                                                   出让    许可证、建筑工 营业前消防安全检查合
         家购物广场有限公司           业第一有限公司            南大街 38 号           第 0309 号
                                                                                                                程施工许可证       格证/意见书


3 根据居然新零售的说明，截至 2019 年 7 月 31 日，该处租赁物业仅签署租赁合同，尚未进行租赁物业交接。



                                                                              275
                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                 土地权属证明      土地     已取得的规划     办理消防验收或
序号            承租方                    出租方                  坐落
                                                                                     文件          性质       审批文件   取得消防合规证明情况
                                                                                                            建设用地规划
                                                                                                                         消防验收意见书、公众聚
                                                           经济技术开发区（头                             许可证、建设工
       新疆居然之家商业管理有      乌鲁木齐居然百悦房                           乌国用（2016）                           集场所投入使用、营业前
 24                                                        屯河区）高铁北一路                      出让   程规划许可证、
               限公司              地产开发有限公司                             第 06200269 号                           消防安全检查合格证/意
                                                                 555 号                                     建筑工程施工
                                                                                                                                   见书
                                                                                                                许可证
                                                                                北京市国土资源
                                                                                局出具的《国有                           消防验收意见书、公众聚
                                                                                                            建设工程规划
                                   北京华汇亚辰投资有      北京市朝阳区安外     土地地籍调查成                           集场所投入使用、营业前
 25            居然控股                                                                            国有   许可证、建筑工
                                         限公司            北四环东路 65 号     果确认单》（朝地                         消防安全检查合格证/意
                                                                                                            程施工许可证
                                                                                调成果[09](193)                                  见书
                                                                                      号）
                                                           东至北湖渠西路，西
                                                             至居然之家建筑用                                            2019 年 4 月 18 日北京市
       北京居然之家家居建材市      北京市朝阳区园林绿                                                     建设用地规划
 26                                                        地红线延长线，南至          -           国有                   朝阳区公安消防支队出
             场有限公司              化综合服务中心                                                           许可证
                                                           北四环辅路，北至与                                               具的消防合规证明
                                                           建筑红线南侧相接4




4 根据居然新零售的说明，该处租赁物业实际作为停车场使用。




                                                                         276
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                    土地权属证明       土地     已取得的规划      办理消防验收或
序号            承租方                    出租方                   坐落
                                                                                        文件           性质       审批文件    取得消防合规证明情况
                                                                                                                              消防验收意见书、公众聚
                                                                                                                 建设工程规划
       北京居然之家家居建材市      北京营韵来葆营投资       北京市朝阳区来广      京朝集用（2006）                            集场所投入使用、营业前
 27                                                                                                集体        许可证、建筑工
             场有限公司                发展有限公司           营西路 55 号          划第 0012 号5                             消防安全检查合格证/意
                                                                                                                 程施工许可证
                                                                                                                                        见书
                                                                                                                 建设用地规划
                                                                                                                              消防验收意见书、公众聚
                                   北京市朝阳区十八里      北京市朝阳区大洋    北京市朝阳区十                  许可证、建设工
       北京居然之家十里河家居                                                                                                 集场所投入使用、营业前
 28                                店乡周家庄村村民委      路 106 号四、五、六 八里店乡人民政   集体           程规划许可证、
           建材市场有限公司                                                                                                   消防安全检查合格证/意
                                           员会                号商业用房      府出具的《证明》                  建筑工程施工
                                                                                                                                        见书
                                                                                                                     许可证
                                                                                  北京市朝阳区十                                  公众聚集场所投入使用、
       北京居然之家十里河家居      北京保实宏家居装饰       北京市朝阳区大羊
 29                                                                               八里店乡人民政   集体                -          营业前消防安全检查合
           建材市场有限公司            市场有限公司               坊路
                                                                                  府出具的《证明》                                      格证/意见书
                                                                                                                 建设用地规划
                                                                                                                              消防验收意见书、公众聚
                                                                                  北京市朝阳区十               许可证、建设工
       北京居然之家十里河家居      北京东方汇美家居市       北京市朝阳区东三                                                  集场所投入使用、营业前
 30                                                                               八里店乡人民政   国有        程规划许可证、
           建材市场有限公司            场有限公司           环十里河桥东南角                                                  消防安全检查合格证/意
                                                                                  府出具的《证明》               建筑工程施工
                                                                                                                                      见书
                                                                                                                     许可证




5 该处土地证载使用权人为北京北苑实业发展公司；根据公开渠道查询，北京北苑实业发展公司为北京市朝阳区来广营乡红军营村经济合作社下属公司。




                                                                           277
                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




                                                                           土地权属证明     土地     已取得的规划     办理消防验收或
序号           承租方                 出租方                坐落
                                                                               文件         性质       审批文件   取得消防合规证明情况
                                                                                                     建设用地规划
                                                       北京市朝阳区十八    北京市朝阳区十
       居然新零售、北京居然之                                                                      许可证、建设工 公众聚集场所投入使用、
                                北京龙凤之家家居建     里店乡周家庄村周    八里店乡周家庄
31     家十里河家居建材市场有                                                               国有   程规划许可证、 营业前消防安全检查合
                                材市场有限责任公司   庄综合楼一层北侧、    村村民委员会出
               限公司                                                                                建筑工程施工       格证/意见书
                                                           二层、三层      具的《证明》
                                                                                                         许可证
                                                                           北京市朝阳区十
                                彩宣世界贺美丽家      北京市朝阳区大羊                                            公众聚集场所投入使用、
                                                                           八里店乡周家庄
32           居然新零售         （北京）建材市场有    坊路和小武基路交                      集体         -        营业前消防安全检查合
                                                                           村村民委员会出
                                      限公司              汇处以北                                                      格证/意见书
                                                                           具的《证明》
                                                                           北京十八里店吕
                                                                           家营经济合作                           消防验收意见书、公众聚
                                                                                                     建设工程规划
       北京居然尚屋家居用品有   北京营韵吕营投资发     北京市朝阳区十八    社、北京营韵吕                         集场所投入使用、营业前
33                                                                                          集体   许可证、建筑工
               限公司               展有限公司       里店乡吕家营 118 号   营投资发展有限                         消防安全检查合格证/意
                                                                                                     程施工许可证
                                                                           公司出具的《说                                 见书
                                                                                 明》
                                                                                                                  消防验收意见书、公众聚
       居然新零售、北京居然之                         大兴区枣园路与兴
                                北京吉嘉投资有限公                         京兴国用（2006          建设工程规划   集场所投入使用、营业前
34     家枣园路家居建材有限公                         华大街交汇处东南                      划拨
                                        司                                 划）第 011 号               许可证     消防安全检查合格证/意
                 司                                           角
                                                                                                                          见书
                                                      大兴区枣园路与兴
       居然新零售、北京居然之                                                                                     2018 年 9 月 19 日北京市
                                北京吉嘉投资有限公    丰大街交汇处原北     京兴国用（2006          建设工程规划
35     家枣园路家居建材有限公                                                               划拨                   大兴区公安消防支队出
                                        司            京农商银行及五号     划）第 011 号               许可证
                 司                                                                                                  具的消防合规证明
                                                      门东西侧连廊区域




                                                                   278
                                                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                  土地权属证明     土地     已取得的规划        办理消防验收或
序号            承租方                    出租方                    坐落
                                                                                      文件         性质       审批文件      取得消防合规证明情况
                                                                                                            建设用地规划
                                                                                                          许可证、建设工
       兰州居然之家万佳家居建      甘肃温商房地产开发        甘肃省兰州市七里     兰国用（2015）
 36                                                                                                出让   程规划许可证、        消防验收意见书
             材有限公司                  有限公司                河区马滩村         第 Q2587 号
                                                                                                            建筑工程施工
                                                                                                                许可证
       贵阳居然之家家居建材市      贵阳世纪金源购物中        贵阳市观山湖区金
 37                                                                      6               -           -          -                       -
             场有限公司              心置业有限公司            阳南路六号
                                                                                                            建设用地规划
                                                                                                                         消防验收意见书、公众聚
                                                             武汉市汉阳区江城                             许可证、建设工
       武汉居然之家市场有限公      武汉优诚隆泰投资管                             阳国用（2016）                         集场所投入使用、营业前
 38                                                          大道与四新南路交                      划拨   程规划许可证、
                 司                    理有限公司                                     第6号                              消防安全检查合格证/意
                                                                   汇处                                     建筑工程施工
                                                                                                                                 见书
                                                                                                                许可证
                                                             东至会展大街、南至
       长春居然之家商业管理有
 39                                         朱萍             芜湖路、西至虹桥街          -           -          -                       -
               限公司
                                                               北海丽景一期7
                                                                                                                           消防验收意见书、公众聚
                                   包头市昆北街道办事        包头市昆都仑区民
       包头市居然之家家居建材                                                     包集用（2001）          建设用地规划     集场所投入使用、营业前
 40                                处甲尔坝村村民委员        族东路与文化路路                      集体
             市场有限公司                                                           字第 0005 号              许可证       消防安全检查合格证/意
                                           会                      口北
                                                                                                                                   见书




6 根据居然新零售的确认，该处租赁物业实际作为办公用房使用。
7 根据居然新零售的确认，该处租赁物业实际作为员工宿舍使用。



                                                                           279
                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                  土地权属证明     土地   已取得的规划       办理消防验收或
序号            承租方                    出租方                    坐落
                                                                                      文件         性质     审批文件     取得消防合规证明情况
                                                                                                                         消防验收意见书、公众聚
                                                             内蒙古自治区呼和
                                   内蒙古洪兴置业有限                                                                    集场所投入使用、营业前
 41            居然控股                                      浩特市玉泉区昭君           -          出让        -
                                           公司                                                                          消防安全检查合格证/意
                                                                 路 88 号
                                                                                                                                   见书
                                                               内蒙古自治区呼和
                                                               浩特市新城区兴安
                                   内蒙古天旭房地产开                             呼国用（2010）          建设用地规划
 42            居然控股                                        北路与东库街交叉                    出让                               -
                                     发有限责任公司                                 第 00058 号               许可证
                                                             口西北角（兴安北路
                                                                   88 号）
                                                              南宁市青秀区中柬
       广西居然之家家居有限公      广西宝立方投资管理        路 8 号龙光世纪中心 南宁国用（2012）
 43                                                                                               出让         -                      -
                 司                      有限公司            2 号楼 2903 号、2905  第 585596 号
                                                                      号8
                                                             北京市朝阳区朝来
       北京居然无忧科技有限公      北京亚奥开源国际酒
 44                                                          绿色家园 26、27 号         -           -          -                      -
                 司                店用品市场有限公司
                                                                 楼中间底商9




8 根据居然新零售的确认，该处租赁物业实际作为办公用房使用。
9 根据居然新零售的确认，该处租赁物业实际作为办公用房使用。



                                                                           280
                                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                      土地权属证明     土地     已取得的规划        办理消防验收或
序号             承租方                     出租方                   坐落
                                                                                          文件         性质       审批文件      取得消防合规证明情况
                                                                                                                建设用地规划
                                                                荆州市沙市区塔桥                              许可证、建设工   公众聚集场所投入使用、
       武汉居然之家家居市场有       荆州裕宝家居有限公                               荆州国用（2014）
 45                                                           北路以西、徐桥路以                      划拨    程规划许可证、   营业前消防安全检查合
               限公司                       司                                       第 020100030 号
                                                                      北10                                      建筑工程施工         格证/意见书
                                                                                                                    许可证
                                                                沧州市新华区黄河                                建设用地规划
                                                              路“彩龙国际商贸广                              许可证、建设工
       沧州居然之家家居有限公       沧州彩龙房地产开发                             沧新国用（2013）
 46                                                           场”41 栋 119、120、                  出让      程规划许可证、        消防验收意见书
                 司                       有限公司                                     第 003 号
                                                              121、122、123 号独                                建筑工程施工
                                                                    立商铺11                                        许可证
                                                               呼和浩特市新城区
       呼和浩特市居然之家家居
 47                                         赵建斌             东库街北侧兴安北              -          -           -                       -
         建材市场有限责任公司
                                                                     路西侧
       呼和浩特市居然之家家居       内蒙古东元商贸实业        新城区东库街 139 号
 48                                                                                          -         出让         -                       -
         建材市场有限责任公司           有限责任公司                南侧12




10 根据居然新零售的说明，截至 2019 年 7 月 31 日，该处租赁物业仅签署租赁合同，尚未进行租赁物业交接。
11 根据居然新零售的确认，该处租赁物业实际作为办公用房使用。
12 根据居然新零售的确认，该处租赁物业实际作为锅炉房使用。



                                                                              281
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    对于上述 48 处合计租赁面积为 2,146,919.94 平方米的房屋，出租方未能提供房屋所
有权证或不动产权证等权属证书。其中 27 处合计租赁面积为 1,447,798.79 平方米的房屋，

已获得了乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出
租方提供了建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工
许可证等文件；其余 21 处合计租赁面积为 699,121.15 平方米的房屋，出租方未能提供
该等房屋的房屋所有权证、不动产权证或其他权属证明，相关瑕疵的解决存在一定的法
律障碍。对于租赁物业瑕疵及对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影

响以及应对措施参见本补充独立财务顾问报告“第 21 题/二/补充披露上述租赁瑕疵解决
是否存在法律障碍，是否已取得政府相关部门的证明文件”、“第 21 题/三/无法解决租赁
瑕疵对本次交易作价、交易进程和标的资产未来生产经营的影响以及应对措施”。

    根据居然新零售的说明，上述 48 处瑕疵租赁物业中 8 处物业实际作为停车场或办

公用房等辅助设施使用，具有可替代性，若最终无法取得消防备案，居然新零售将在租
赁期满后将不再续租，另行租赁能够办理消防验收备案的场所予以替代；其余 40 处作
为家居卖场经营的物业中，5 处未取得消防验收或消防合规证明。基于下述理由，上述
情形不会对居然新零售的持续经营产生重大不利影响：

    （一）根据《消防法》第五十八条、《建设工程消防监督管理规定》第六十条的规
定，应当经消防验收而未经消防验收的建设工程，擅自投入使用的，以及逾期不进行竣
工消防验收备案的建设单位，有被处责令停止施工、停止使用或者停产停业并处罚款的

行政处罚风险，但未规定就违规行为拆除房屋建筑。上述出租方未办理消防验收/取得消
防合规证明的第 11 项、第 19 项租赁物业中仅签署租赁合同，尚未进行租赁物业交接，
出租方正在办理消防验收等相关手续；其余未办理消防验收/取得消防合规证明的第 7
项、第 42 项、第 47 项租赁物业的面积占比、净利润占比均较小。此外，上述出租方未
办理消防验收/取得消防合规证明的租赁物业在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬

迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对居然新零售的
整体经营造成重大不利影响。

    （二）根据居然新零售发展规划，报告期内及未来一段时间，居然新零售重点通过

加盟方式扩大公司经营规模，提升公司盈利能力。加盟模式门店数量和收入规模占比的
提高将使直营门店物业瑕疵情况给标的公司经营带来的潜在风险有所分散。

                                       282
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    （三）上述租赁物业中，多数租赁物业的出租方已在相应的租赁协议中承诺或已出
具说明承诺，将赔偿居然新零售或其下属子公司因无法正常使用该等租赁物业而受到的
损失。根据上述约定以及国内法律法规的规定，如果居然新零售及其下属境内子公司因
未办理消防验收导致无法正常使用该等租赁房产的，居然新零售及其下属境内子公司可

依据签署的租赁协议向出租方主张索赔。

    （四）就租赁物业权属存在瑕疵的情形，居然新零售控股股东居然控股及实际控制
人汪林朋已出具承诺函，若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未

能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书
证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情
形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，
居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然新零售及其合并
报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和

经济损失仍无法避免，则居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律
法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的
子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的
子公司经营活动的持续稳定。

    综上，上述租赁物业中未取得建设文件或未办理消防验收/取得消防合规证明的情形
不会对居然新零售的持续经营产生重大不利影响。

    五、有无督促、保障居然控股履行补偿承诺的切实可行措施

    居然控股针对瑕疵租赁物业的补偿承诺具有合理性，且切实可行：

    （一）居然控股系控股型公司，除居然新零售经营的家居板块外，居然控股及其控
制的子公司的主要业务还包括大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。根据居然
控股 2018 年度审计报告，截至 2018 年 12 月 31 日，居然控股母公司个别报表中的总资
产达 206.52 亿元，净资产达 94.20 亿元；根据居然控股 2019 年 1 季度财务报表，截至

2019 年 3 月 31 日，居然控股母公司个别报表中的总资产达 208.28 亿元，净资产达 92.11
亿元，居然控股具备较强的资金实力。此外，居然控股拥有良好与稳定的融资能力与信
用评级，截至本补充独立财务顾问报告出具日，其主体信用等级为 AA+，评级展望为稳
定；截至 2019 年 6 月末，不考虑居然新零售，居然控股授信余额为 966,067.98 万元，
                                       283
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




为其履行相关承诺提供了较强支撑。

    （二）该等承诺函作为居然控股签署确认的文件，对其具有法律约束力，当承诺函

中相关承诺履行的条件触发时，居然新零售有权要求居然控股履行承诺，若居然控股不
履行承诺，则居然新零售有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺，并要求
其承担相应赔偿责任。

    （三）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“《监管指引
第 4 号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等居然控股自身无法控
制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，上市公司将及时进行信息披露；除
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履

行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，居然控股将对履约过程中的障碍如实说明
理由，充分披露原因，向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁
免履行承诺义务，并需提交股东大会审议。前述信息披露的要求以及需要履行的审批程
序要求在一定程度上可督促居然控股严格履行其作出的承诺。

    （四）上市公司将在定期报告中披露报告期内居然控股公开承诺的事项及进展情
况。如发现居然控股作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监管
指引第 4 号》要求的情形，上市公司将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。

    综上所述，居然控股履行补偿承诺具有合理性，且居然新零售具有督促居然控股履
行相关承诺的切实可行措施。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售存在部分租赁物业未履行备案登记手续，
未能办理权属证书、建筑物规划审批和消防验收等情况，但该等情况不会对本次交易作

价、交易进程和居然新零售未来生产经营造成重大不利影响。居然新零售已就部分物业
取得了有权机关的证明，且控股股东居然控股已就此出具专门的承诺，该等承诺具有合
理性，且督促、保障其履行补偿承诺的措施切实可行。




    22. 公开资料显示，2019 年 7 月 8 日，诺亚财富发布公告，旗下上海歌斐资产管理
                                      284
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




有限公司（以下简称上海歌斐）发行的产品为承兴国际提供 34 亿元的供应链贷款，而
承兴国际的实控人因涉嫌诈骗已被上海警方刑拘。2）歌斐资产管理有限公司（以下简
称歌斐资产）持有上海歌斐 100%股权。3）歌斐资产是本次交易对方珠海歌斐殴曼股
权投资基金（有限合伙）的 GP，歌斐资产及其关联方同时也是多个交易对方穿透披露

后的最终出资人。请你公司补充披露：上述事项的最新进展情况，其潜在的法律风险及
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、上述事项的最新进展情况

    根据歌斐资产出具的说明，自 2017 年起，歌斐资产全资子公司上海歌斐作为基金
管理人发起设立创世核心企业私募基金（以下简称“核心企业基金”），募集资金定向用
于购买广东中诚实业控股有限公司（以下简称“广东中诚”，法定代表人为罗静）或广东
承兴控股集团有限公司（以下简称“广东承兴控股”，董事长为罗静）对北京京东世纪贸
易有限公司（以下简称“京东”）享有的应收账款债权，约定京东履行应收账款清偿义务，

罗静对上述债权均承担连带责任担保。广东中诚、广东承兴控股为承兴国际控股有限公
司（以下简称“承兴国际”）的关联方。核心企业基金通过委托诺亚正行基金销售有限公
司（以下简称“诺亚正行”）销售的方式面向私募合格投资者募集。核心企业基金的基金
管理人上海歌斐、代销机构诺亚正行已履行投资者适当性核查与风险适配工作，并向投
资者进行了充分的风险揭示。所有投资者风险承受能力测评结果与基金风险等级相匹

配，且均已签署风险揭示书。

    2019 年 7 月 5 日，博信股份（600083）发布公告称，其于 2019 年 7 月 5 日收到《上
海市公安局杨浦分局拘留证》，其实际控制人兼董事长罗静于 2019 年 6 月 20 日被上海

市公安局杨浦分局刑事拘留。同日，承兴国际（2662.HK）发布公告称，其主席兼执行
董事罗静被上海市公安局杨浦分局刑事拘留。目前，相关事项尚待公安机关进一步调查。

    上海歌斐已经采取如下各项法律措施，切实履行管理人职责，依法全力保障基金投

资人的合法权益：

    （一）第一时间成立应急工作小组，小组成员由上海歌斐 CEO、风控、法务、合规、
业务人员组成，专项负责项目风险处置工作；


                                       285
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    （二）全力争取增加基金的担保措施，包括但不限于：（1）向香港联合交易所（以
下简称“联交所”）发出增加承兴国际股票作为回购质押担保的函件，目前联交所已经就
相关质押进行披露，相关质押手续及法律行动正在推进当中；（2）要求广东承兴控股及
罗静增加其他应收账款作为回购责任的质押担保，相关应收账款的真实性正在核实过程

中；

    （三）开展与项目相关方的对账及资产梳理工作，向公安机关提供证据资料；

    （四）于 2019 年 6 月 24 日、2019 年 7 月 8 日分别向产品投资人披露延期公告，告
知预期产品进行延期和处置，之后将持续做好投资者沟通解释工作；

    （五）于 2019 年 7 月 4 日对京东、广东承兴控股、广东中诚和罗静提起诉讼，要
求其履行清偿义务、保证义务等。

    目前，上海歌斐应急工作小组仍在全力组织处置及相关工作，法律措施也在持续开

展。上海歌斐将继续履行管理人职责，推动核心企业基金处置和退出，维护投资者权益，
做好投资人沟通工作及信息披露工作。同时，上海歌斐已将上述事项相关情况向中国证
券投资基金业协会及中国证监会进行汇报。

    二、潜在的法律风险及应对措施

    （一）上述事项对本次交易的法律风险

    本次交易的交易对方中，歌斐殴曼的执行事务合伙人为歌斐资产，睿通投资、红杉
雅盛和博裕投资的最终出资人之一为歌斐资产。根据普华永道出具的《验资报告》（普
华永道中天验字[2019]第 0016 号）审验，居然新零售自设立至今的注册资本已经足额缴
纳，包括歌斐殴曼等在内的本次交易全体交易对方对居然新零售的出资已全部实缴完

毕。

    根据歌斐资产出具的说明，歌斐资产及其旗下子公司上海歌斐管理的私募基金产品
均独立运作、独立托管，基金财产独立于管理人自有财产。同时，私募基金产品的基金

合同中亦明确了基金财产独立性条款，且通过独立建账及基金资产托管等方式对不同基
金财产进行了隔离，产品之间不会发生风险传递。

    综上，上述事项对本次交易不存在重大法律风险。


                                       286
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    （二）应对措施

    歌斐资产已制定《内部控制指引》、《风险管理制度》、《防火墙管理办法》等内部风

险控制、风险管理等制度，前述制度均适用于歌斐资产及其下属子公司。根据相关制度，
歌斐资产建立由执行董事负最终责任、管理层直接领导，以风险管理部门为依托，相关
职能部门密切配合，覆盖所有业务单位的风险管理组织体系；建立完善的风险管理流程，
对经营过程中的各项风险能够有效识别、持续监控、定期评估、及时预警，适时采取风
险规避、风险降低、风险分担、风险承受等应对策略，实现对风险的有效控制；歌斐资

产作为独立法人主体自主经营，从法律上确保法人之间的业务、资产、机构和财务的独
立，各业务条线下设各自的投资决策委员会，防范业务之间的跨墙；建立完善的财产分
离制度，私募基金财产与公司固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和
其他财产之间实行独立运作，分别核算，产品之间不会发生风险传递。另外，上海歌斐
已全力组织处置及相关工作，法律措施也在持续开展。根据歌斐资产的说明，上述事项

不会对本次交易产生重大不利影响。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上述事项对本次交易不存在重大法律风险，且相关
主体已采取全面的应对措施，不会对本次交易产生重大不利影响。




    23. 申请文件显示，1）居然新零售成立至 2018 年 3 月期间，未设董事会，由汪林
朋担任执行董事；2018 年 3 月，居然新零售召开股东会，选举新董事，同日召开董事

会，选举汪林朋伟董事长。2）居然新零售成立至今，监事、职工代表监事发生多次变
化。3）居然新零售高管人员发生职务调整。请你公司补充披露：1）2018 年 3 月之前
居然新零售未设董事会的原因。2）居然新零售监事、职工监事、高管人员变动原因。3）
上述变动是否导致居然新零售董事、高级管理人员发生重大变化，是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

    回复：

    一、2018 年 3 月之前居然新零售未设董事会的原因

                                      287
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




      （一）居然新零售在 2018 年 3 月前股权控制结构单一

      1、标的公司设立

      标的公司由居然控股出资设立。2015 年 4 月 30 日，居然控股作为标的公司唯一股
东签署了公司章程，2015 年 4 月 30 日，标的公司取得了北京市工商行政管理局颁发的
《营业执照》（注册号：110000019037380）。标的公司设立时股权结构如下：

                                                                             单位：万元
序号          股东名称         实际控制人          出资额                股权比例

  1           居然控股           汪林朋                10,000.00                100.00%
            合计                                       10,000.00                100.00%


      2、2016 年 12 月，第一次股权转让

      2016 年 12 月 22 日，标的公司唯一股东居然控股做出股东决定，同意居然控股将其
持有的标的公司 1,000 万元出资（占注册资本 10.00%）转让给汪林朋。根据标的公司确
认，该次股权转让的价格为 1,000 万元。同日，居然控股与汪林朋签署了股权转让协议，
并共同签署了新的公司章程。

      2016 年 12 月 22 日，标的公司就上述股权变更于北京市工商行政管理局完成了工商
变更手续。上述股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：

                                                                             单位：万元
序号          股东名称         实际控制人          出资额                股权比例

  1           居然控股           汪林朋                   9,000.00               90.00%
  2            汪林朋               -                     1,000.00               10.00%
            合计                                       10,000.00                100.00%

      3、2018 年 1 月，第二次股权转让

      2017 年 10 月 15 日，居然控股与慧鑫达建材签署股权转让协议，约定居然控股将其
持有的标的公司 1,700.00 万元出资（占注册资本 17.00%）转让给慧鑫达建材，约定汪

林朋将其持有的标的公司 450.00 万元出资（占注册资本 4.50%）转让给致达建材。

      2018 年 1 月 5 日，标的公司就上述股权变更于北京市工商行政管理局完成了工商变
更手续。上述股权变更完成后，标的公司的股权结构如下：


                                          288
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                    单位：万元
序号          股东名称           实际控制人            出资额                   股权比例

  1           居然控股             汪林朋                      5,600.00                  56.00%
  2           慧达装饰             汪林朋                      1,700.00                  17.00%
  3           慧鑫达建材           汪林朋                      1,700.00                  17.00%
  4             汪林朋               -                           550.00                  5.50%
  5           致达建材             汪林朋                        450.00                  4.50%
             合计                                             10,000.00                100.00%


      4、居然新零售在 2018 年 3 月前未设董事会的原因

      居然新零售自 2015 年 4 月设立至 2018 年 3 月前，股权控制结构单一，为缩减公司
管理层级、提高日常经营决策效率，居然新零售未设董事会。根据《公司法》第五十条：
股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董

事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。居然新零售设一名执行董事符
合《公司法》和公司章程相关规定。

      （二）标的公司在 2018 年 3 月引入大量投资者

      1、2018 年 3 月，第一次增资和第三次股权转让

      2018 年 3 月 8 日，标的公司召开股东会，同意：标的公司注册资本由人民币 10,000.00
万元增加至人民币 12,755.1020 万元，新增注册资本 27,551,020 元由阿里巴巴等 21 名新
增投资者认购；标的公司原有股东慧鑫达建材、慧达装饰、致达建材向 21 名新增投资
者转让股权。2018 年 3 月 22 日，标的公司就上述增资和股权转让于北京市工商行政管
理局完成了工商变更手续。上述增资和股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

                                                                                    单位：万元
 序号               股东名称                      出资额                      股权比例

  1                 居然控股                               5,600.00                      43.90%
  2                 慧鑫达建材                             1,690.82                      13.26%
  3                 阿里巴巴                               1,275.51                      10.00%
  4                 瀚云新领                                637.76                       5.00%
  5                 云锋五新                                637.76                       5.00%
  6                  汪林朋                                 550.00                       4.31%



                                            289
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



  7                 泰康人寿                          510.20                      4.00%
  8                 睿通投资                          510.20                      4.00%
  9                 致达建材                          322.45                      2.53%
  10                好荣兴多                          280.70                      2.20%
  11                然信投资                           92.46                      0.72%
  12                红杉雅盛                           87.73                      0.69%

  13               信中利建信                          72.14                      0.57%
  14                联瑞物源                           70.18                      0.55%
  15               约瑟广胜成                          70.18                      0.55%
  16                工银投资                           70.17                      0.55%
  17                约瑟兴楚                           55.79                      0.44%
  18                博裕投资                           35.09                      0.28%
  19              信中利少海汇                         35.09                      0.28%
  20                中联国泰                           35.09                      0.28%

  21                鑫泰中信                           35.09                      0.28%
  22                歌斐殴曼                           35.09                      0.28%
  23                博睿苏菲                           17.54                      0.14%
  24                如意九鼎                           17.54                      0.14%
  25                东亚实业                           10.54                      0.08%
                  合计                             12,755.10                    100.00%


       2、居然新零售在 2018 年 3 月设立董事会

       在本次增资及股权转让完毕后，居然新零售共计 25 名股东，股东结构不再单一，
趋于多元化。为优化公司法人治理结构，完善公司经营决策机制，标的公司积极设立董
事会，董事会由 8 名成员组成，设董事长和副董事长各一人。董事会成员按照《公司法》
有关规定，由股东会选举产生或更换，任期三年，届满可以连选连任。

       （三）标的公司在 2018 年 3 月前未设立董事会具备合理性

       综上，居然新零售在 2018 年 3 月前股权控制结构单一，为缩减管理层级、提高日
常经营决策效率，未设董事会，只设立一名执行董事。居然新零售在 2018 年 3 月前未
设立董事会符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合理性。

       二、居然新零售董事、监事、职工监事及高管人员变动原因

                                         290
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）




      （一）居然新零售成立至今董事变动情况及原因

      居然新零售自成立以来董事变化情况如下：

序号        任职及变动时间                   变化情况                            董事
         2016 年 6 月-2018 年 3
 1                                   -                           汪林朋（未设董事会，设执行董事一名）
                月8日
                                                                 居然控股：汪林朋、任成、王宁、方汉
                                     完善法人治理结构，新设      苏、陈亮
 2         2018 年 3 月 8 日
                                     董事会增加 7 名董事         阿里巴巴：CHEN JUN、靖捷
                                                                 泰康人寿：陈奕伦
                                                                 居然控股：汪林朋、任成、王宁、方汉
                                                                 苏、陈亮
 3         2019 年 7 月 15 日        阿里变更 2 名委派代表
                                                                 阿里巴巴：蒋凡、王星
                                                                 泰康人寿：陈奕伦

      自标的公司成立至本补充独立财务顾问报告日，标的公司共计 2 名董事离职，具体
原因如下：

 序号         高管姓名                           任职期限                           离职原因

     1           靖捷              2018 年 3 月 8 日 - 2019 年 7 月 15 日     阿里巴巴内部人员调整

     2       CHEN JUN              2018 年 3 月 8 日 - 2019 年 7 月 15 日     阿里巴巴内部人员调整


      （二）居然新零售成立至今监事及职工监事变动情况及原因

      居然新零售自成立以来监事及职工监事变化情况如下：

序号        任职及变动时间                     变化情况                           监事
         2015 年 4 月 30 日-2017
 1                                   -                               王竞（未设监事会）
             年 4 月 25 日
                                     新增：田曦凤
 2         2017 年 4 月 25 日                                        田曦凤（未设监事会）
                                     减少：王竞
                                                                     设立监事会，田曦凤（股东监事）、
                                     新增：袁蕾（股东监事）、浦
 3         2018 年 3 月 8 日                                         袁蕾（股东监事）、浦克（职工监
                                     克（职工监事）
                                                                     事）
                                     新增：罗嘉敏（职工监事）        田曦凤（股东监事）、袁蕾（股东
 4         2018 年 9 月 25 日
                                     减少：浦克（职工监事）          监事）、罗嘉敏（职工监事）
                                     新增：傅慧敏（股东监事）        田曦凤（股东监事）、傅慧敏（股
 5        2018 年 10 月 15 日
                                     减少：袁蕾（股东监事）          东监事）、罗嘉敏（职工监事）

      自标的公司成立至本补充独立财务顾问报告日，标的公司共计 3 名监事离职，具体
原因如下：

                                                    291
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



序号      监事姓名      监事类型                           任职期间                           离职原因

  1         王竞        股东监事           2015 年 4 月 30 日 - 2017 年 4 月 25 日        个人原因辞职

  2         袁蕾        股东监事          2018 年 3 月 8 日 – 2018 年 10 月 15 日        个人原因辞职

  3         浦克        职工监事           2018 年 3 月 22 日 - 2018 年 9 月 25 日        个人原因辞职


       （三）居然新零售成立至今高级管理人员变动情况及原因

       居然新零售自成立以来高级管理人员变化情况如下：

 序号              变动时点                     增减变化情况                     高级管理人员
           2015 年 4 月 30 日-2018
  1                                                    -                               汪林朋
                年 3 月8 日
                                                 新增：王宁
  2           2018 年 3 月 8 日                                                         王宁
                                                减少：汪林朋
  3          2018 年 5 月 28 日         新增：田峻、李韶芳、朱蝉飞       王宁、田峻、李韶芳、朱蝉飞
                                                                         王宁、田峻、李韶芳、朱蝉飞、
  4          2018 年 7 月 16 日                 新增：胡浩松
                                                                                   胡浩松
                                                                         王宁、李韶芳、朱蝉飞、胡浩
  5          2019 年 1 月 30 日                  减少：田峻
                                                                                         松
                                                                         王宁、李韶芳、朱蝉飞、胡浩
  6          2019 年 3 月 21 日                 新增：李选选
                                                                                 松、李选选

       标的公司成立之日起至 2018 年 3 月 8 日期间，汪林朋担任标的公司经理。2018 年

3 月 8 日，标的公司召开股东会，决议修改公司章程并确认标的公司的高级管理人员包
括经理（或类似职务）、副经理（或类似职务）、财务总监（或类似职务）及董事会任命
的其他高级管理人员。同日，标的公司召开董事会选聘王宁为总裁，汪林朋不再担任标
的公司经理，在董事会中继续担任标的公司董事长。标的公司高管变动及增选的原因是

为了进一步满足业务发展的需要，加强业务管理力量，选聘年富力强的员工担任重要岗
位。

       自标的公司成立至本补充独立财务顾问报告日，标的公司共计 2 名高级管理人员不

再担任高级管理职位，具体原因如下：

 序号        高管姓名                          任职期限                                离职原因
                                                                             不再担任经理，继续担任
      1       汪林朋              2015 年 4 月 30 日-2018 年 3 月 8 日
                                                                                     标的公司董事长
      2        田峻           2018 年 5 月 28 日 - 2019 年 1 月 30 日           个人原因辞去高管




                                                   292
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



    三、上述变动不会导致居然新零售董事、高级管理人员发生重大变化，符合《首次

公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定

    （一）上述变动不会导致居然新零售董事发生重大变化

    1、标的公司为进一步完善法人治理结构，在 2018 年 3 月设立董事会

    2018 年 3 月 8 日，居然新零售进行股权转让和增资，股权转让及增资完成后，标的
公司共计 25 名股东，股东结构不再单一，趋于多元化。为进一步完善法人治理结构，
居然新零售对董事进行了增选，履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和居然新
零售公司章程的规定，该次变更不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条

规定的董事发生重大变化情形。

    2、阿里巴巴变更 2 名委派董事不会导致标的公司董事发生重大变化

    （1）标的公司各股东委派董事结构不变

    根据居然新零售公司章程的规定，阿里巴巴可在居然新零售董事会委派 2 名董事。

本次阿里巴巴变更 2 名董事，系阿里巴巴正常人员调整，各股东委派董事结构不变，未
造成股东委派董事数量发生变化的情形，符合居然新零售公司章程的规定。

    （2）阿里巴巴委派董事系外部董事，不是居然控股或居然新零售员工

    本次变更前后的 2 名董事均不是居然新零售或控股股东居然控股的工作人员，属于
投资机构委派的外部董事，其变化不会对居然新零售的日常经营产生重大不利影响。

    （3）变更董事将进一步促进阿里巴巴与居然新零售的业务协同

    本次 2 名董事的变更系阿里内部委派的人员调整，新任董事蒋凡为浙江天猫网络有

限公司总裁、王星为淘宝（中国）软件有限公司财务总监。新任董事将进一步促进居然
新零售与阿里巴巴的合作，推动居然新零售线上与线下业务深度融合，实现跨越式发展。

    综上，阿里巴巴变更 2 名委派董事不会导致居然新零售董事发生重大变化。

    （二）上述变动不会导致居然新零售高级管理人员发生重大变化

    1、汪林朋持续主持制定标的公司重大决策和经营方向

    居然新零售在 2018 年 3 月前由于股权控制结构单一，为提高经营决策效率，汪林
                                     293
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




朋担任经理。在 2018 年 3 月，居然新零售引入了投资者，标的公司在 2018 年 3 月确认
了高级管理人员范围，确认标的公司的高级管理人员包括经理（或类似职务）、副经理
（或类似职务）、财务总监（或类似职务）及董事会任命的其他高级管理人员。同日，
标的公司召开董事会选聘王宁为总裁，汪林朋不再担任标的公司经理，在董事会中继续

担任董事长。2018 年 3 月 8 日后，虽然汪林朋不再担任标的公司经理，但作为新设董事
会的董事长，汪林朋继续主持制定标的公司重大决策和经营方向，标的公司日常经营持
续处于稳定的状态。

    2、田峻因个人原因辞去高管职位，对标的公司日常经营不构成重大不利影响

    在标的公司确认高级管理人员范围后，仅田峻一人因个人原因辞去高管职位，不再
担任标的公司高级管理人员，属于正常人事变动。田峻在担任标的公司高管时主要负责

智慧物联业务的管理工作，智慧物联业务并非居然新零售主营业务，除此之外，居然新
零售其他高级管理人员保持稳定，总裁、财务总监等核心高级管理人员均未发生变化。
同时，随着业务的发展，为进一步加强标的公司日常经营管理，居然新零售高级管理人
员队伍持续扩大，高级管理人员结构不断丰富。

    3、居然新零售主要高管人员均系内部培养产生

    居然新零售现任高级管理人员均系内部培养产生，具备丰富的管理经验，因此，居

然新零售高级管理人员持续维持稳定，未发生重大变化。

    （三）居然新零售符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定

    综上分析，居然新零售目前董事、高管人数总数为 14 人，为进一步完善法人治理
结构，汪林朋在 2018 年 3 月由执行董事兼总经理变更为董事长，持续主持制定标的公
司重大决策和经营方向。除此之外，居然新零售董事、高级管理人员离职人数共计 3 人，
占总人数比例较低。居然新零售董事、高级管理人员变动系正常人事的流动和调整，具

备合理性，董事、高级管理人员的变动不断促进管理团队结构的丰富和与股东业务的协
同。居然新零售的董事、高级管理人员的变动未对标的公司持续经营和本次重组上市产
生重大不利影响。

    同时，居然新零售董事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规和居然新零售公司章程的规定，相关人员变动不构成董事、高级管理人员的

                                      294
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




重大变化，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售在 2018 年 3 月前股权控制结构单一，
为缩减管理层级、提高日常经营决策效率，未设董事会，只设立一名执行董事。居然新
零售在 2018 年 3 月前未设立董事会符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合

理性。居然新零售目前董事、高管人数总数为 14 人，为进一步完善法人治理结构，汪
林朋在 2018 年 3 月由执行董事兼总经理变更为董事长，持续主持制定标的公司重大决
策和经营方向。除此之外，居然新零售董事、高级管理人员离职人数共计 3 人，占总人
数比例较低。居然新零售董事、高级管理人员变动系正常人事的流动和调整，具备合理
性，董事、高级管理人员的变动不断促进管理团队结构的丰富和与股东业务的协同。居

然新零售的董事、高级管理人员的变动未对标的公司持续经营和本次重组上市产生重大
不利影响。居然新零售董事、高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关
法律、法规和居然新零售公司章程的规定，相关人员变动不构成董事、高级管理人员的
重大变化，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。




    24. 申请文件显示，截至 2018 年 12 月 31 日，居然新零售共有员工 7,476 人，报告

期内各类社会保险、住房公积金均未全员缴纳。请你公司补充披露：1)居然新零售住房
公积金、社会保险缴纳情况是否符合相关规定。2)居然新零售是否符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十一条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、居然新零售住房公积金、社会保险缴纳情况是否符合相关规定

    （一）居然新零售社会保险缴纳情况

    根据标的公司说明，标的公司及其合并报表范围内的公司根据《中华人民共和国劳

动法》、《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定，与员工签订了《劳动合同书》；并
按照《中华人民共和国社会保险法》等国家有关法律法规以及当地政府的相关规定，为
员工办理缴纳了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。报告期内，标
的公司的社会保险缴纳情况如下所示：
                                       295
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）



              分类           2019.3.31            2018.12.31         2017.12.31        2016.12.31
标的公司实质缴       人数           6,826                   7,202           6,443             5,755
      纳             比例         96.13%                  96.33%          94.20%            94.05%
                     人数                94                    97            128               130
 其他单位缴纳
                     比例          1.32%                   1.30%           1.87%             2.12%
当月入职未能及       人数                94                    67             110               115
时缴纳（后续已
 基本按规定缴        比例          1.32%                   0.90%           1.61%             1.88%
    纳）
资料不全或不正       人数                39                    33                 55                27
确等个人原因未
                     比例          0.55%                   0.44%           0.80%             0.44%
    能缴纳
参加新农合或员       人数                15                    36                 38                37
工自愿放弃缴纳       比例          0.21%                   0.48%           0.56%             0.60%
离职、退休返聘       人数                11                    14                 25                28
       人员          比例          0.15%                   0.19%           0.37%             0.46%
                     人数                22                    27                 41                27
   其他原因
                     比例          0.31%                   0.36%           0.60%             0.44%
              合计                  7,101                   7,476           6,840             6,119
  标的公司缴纳人数占比            96.13%                  96.33%          94.20%            94.05%
注：2019 年一季度，因标的公司优化人员结构，提升组织效能，以及年初的正常人员流动等原因，
导致标的公司人数出现暂时性的少量下降。

    （二）居然新零售住房公积金缴纳情况

    根据标的公司提供的说明及相关资料，标的公司报告期内住房公积金缴纳情况如
下：

              分类             2019.3.31              2018.12.31     2017.12.31        2016.12.31
标的公司实质缴       人数            6,770                   7,013          6,309             5,614
      纳             比例          95.34%                  93.81%         92.24%            91.75%
当月入职未能缴       人数                  91                  60             119               117
纳（后续已全部
                     比例           1.28%                   0.80%          1.75%             1.91%
按规定缴纳）
                     人数                  80                  91             110               113
 其他单位缴纳
                     比例           1.13%                   1.22%          1.61%             1.85%
                     人数                  77                  78                 81                92
   安置人员
                     比例           1.08%                   1.04%          1.18%             1.50%
个人信息不正确       人数                  27                  50                 54                31
等个人原因未能
                     比例           0.38%                   0.67%          0.79%             0.51%
    缴纳
员工自愿放弃缴       人数                  11                  34                 41                40

                                                296
                                                         补充独立财务顾问报告（一）



     纳             比例        0.15%           0.45%      0.60%            0.65%
离职、退休返聘      人数           10              13          23               26
    人员            比例        0.14%           0.17%      0.34%            0.42%
                    人数           35             137        103                86
  其他原因
                    比例        0.49%           1.83%      1.51%            1.41%
             合计                7,101          7,476       6,840            6,119
   标的公司缴纳人数占比        95.34%          93.81%     92.24%           91.75%

    （三）居然新零售社会保险、住房公积金缴纳合规情况

    根据前述情况，报告期内，标的公司未能全员缴纳社会保险、住房公积金的原因主
要包括：

    1、相关员工和居然新零售签订了《劳动合同书》，但由于员工个人不愿更改社会保
险和住房公积金缴纳地、员工离职未及时减员导致居然新零售无法为其缴纳等原因而由
其他方为其缴纳的情形，相关在职员工均已签署了相关说明函，声明其因出于自身利益
考虑、或因已由其他单位缴纳，自愿放弃由居然新零售缴纳社会保险和/或住房公积金；

    2、新入职的部分员工，社会保险及住房公积金缴纳手续正在办理中或在原单位当
月已缴纳，各报告期末居然新零售因此未为其缴纳，后续已基本按规定为其缴纳；

    3、因各地社会保险系统不完善、员工个人信息不正确、操作失误等原因导致各报
告期末缴纳不成功，后续已基本按规定缴纳；

    4、部分员工已缴纳新农合等其他类型的医疗保险，或自愿放弃居然新零售为其缴
纳社会保险和住房公积金，相关在职员工均已签署了相关说明函，声明其因已参加其他
类型社会保险，自愿放弃由居然新零售缴纳社会保险；

    5、部分员工因当月离职或退休返聘等情形，居然新零售未为其缴纳社会保险和住
房公积金；

    6、未缴纳公积金的人员中存在部分安置人员，系居然新零售历史上在对外收购和

业务扩张过程中接受了部分其他单位的人员，该部分员工主要为农村户口，居然新零售
此前未能为上述人员缴纳住房公积金。根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》
（国发[2006]5 号）之第七条之二十四款：“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人
单位和个人可缴存住房公积金，用于农民工购买或租赁自住住房”，并未强制要求用人


                                         297
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




单位为其缴纳住房公积金。根据居然新零售说明，目前其正积极推动解决相关事项，后
续将按规定为该等员工缴纳住房公积金。

    报告期内，标的公司已按照相关法律法规为绝大部分员工实质缴纳了社会保险和住
房公积金，且不存在因社会保险、住房公积金缴纳事项违反相关法律法规而被各地社会
保险和住房公积金主管部门予以重大行政处罚的情形。截至本补充独立财务顾问报告出
具日，标的公司及其主要子公司均取得了前述主管部门开具的合规证明。

    此外，标的公司控股股东居然控股已出具承诺：“如居然新零售及其合并报表范围
内的子公司、分公司将来被有权机构要求补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费
用、住房公积金，或居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司因上述事项而
承担处罚或经济损失，居然控股将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表

范围内的子公司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售及其合并报表范围
内的子公司、分公司不会因此遭受损失。”

    二、居然新零售是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定

    《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条规定，“发行人的生产经营符合法
律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司已按相关法律、行政法规为其绝大
部分员工缴纳社会保险、住房公积金，也未因相关事项受到相关主管部门的重大行政处
罚。此外，标的公司在报告期内也不存在因违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定而受到重大行政处罚的情形，标的公司及其主要子公司均已取得工商、

消防、税务、质检、社保、公积金方面的合规证明，符合《首次公开发行股票并上市管
理办法》第十一条中关于“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定”
的规定。

    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司主业将变更为
家居卖场业务、家居建材超市和装修业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），所处行业为“商务服务业”。近年来，国家密集出台了家居装饰及
家具相关的多项产业扶植政策，包括国务院 2012 年发布的《关于深化流通体制改革加
快流通产业发展的意见》、《国内贸易发展“十二五”规划》、2013 年发布的《服务业发


                                       298
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




展“十二五”规划》、国务院办公厅 2014 年发布的《国务院办公厅关于促进内贸流通健
康发展的若干意见》、2015 年发布的《国务院办公厅关于印发国家标准化体系建设发展
规划（2016－2020 年）的通知（国办发[2015]89 号）》、2016 年国务院发布的《国民经
济和社会发展第十三个五年（2016－2020 年）规划纲要》等文件，提出关于鼓励流通企

业大力发展电子商务服务业、积极推动网络零售健康快速发展、加快发展现代服务业行
动等指导方针及政策，支持商务服务业发展。因此，居然新零售符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》第十一条中关于“符合国家产业政策”的规定。

    综上，居然新零售符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司已按相关法律法规为绝大部分
员工实质缴纳了社会保险和住房公积金，且不存在因社会保险、住房公积金缴纳事项违
反相关法律法规而被各地社会保险和住房公积金主管部门予以重大行政处罚的情形。此
外，居然新零售的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条的规定。



    25. 申请文件显示，标的资产在设立后，逐步受让了居然控股旗下的家居门店卖场

业务、设计装修业务以及建材超市业务，组建了标的资产家居建材商场、建材零售超市、
家庭装饰装修三大业务板块。报告期内，标的资产发生同一控制下企业合并 21 家，非
同一控制下企业合并 9 家，置出资产 5 家。请你公司：1）结合标的资产的未来年度的
业务发展战略，报告期内置入/置出资产的主营业务开展情况，与标的资产业务发展战
略的协同性和匹配性等，以列表形式分别补充披露报告期内标的资产发生的上述内部整

合的原因及必要性。2）以列表形式补充披露报告期内置入/置出资产置入/置入前后年度
的资产规模、盈利情况等，并结合上述因素，补充披露报告期内上述置入/置出资产置
入/置出资产交易作价的合理性。3）结合报告期内标的资产置入/置出资产的股权结构、
业务范围、业务规模等因素，并对比标的资产整合前的业务范围和业务规模、财务指标
等，补充披露本次交易是否符合证券期货法律适用意见第 3 号—《首次公开发行股票并

上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的相
关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

                                      299
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    回复：

    一、结合标的资产的未来年度的业务发展战略，报告期内置入/置出资产的主营业

务开展情况，与标的资产业务发展战略的协同性和匹配性等，以列表形式分别补充披露
报告期内标的资产发生的上述内部整合的原因及必要性

    （一）标的公司报告期内历次内部重组作价整体背景

    标的公司于 2015 年由居然控股出资设立。标的公司成立后，逐步受让了居然控股
下属公司股权，组建了标的公司家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务
板块，并通过一系列重组逐步完善整体业务架构。未来，标的公司基于三大业务板块架

构，加强彼此间的协同与业务融合，以中高端为经营定位，为顾客提供家庭设计和装修、
家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。

    报告期内，标的公司历次内部重组主要出于以下几类背景：

    1、进一步厘清上市架构，将居然控股体系内符合标的公司三大板块业务定位的公
司整体装入居然新零售，如将部分市场门店及门店经营所需的商业物业公司、装饰装修
业务公司装入居然新零售内；

    2、结合标的公司业务发展情况适当进行体系外收购，如根据门店经营情况和租金
成本考虑向第三方收购部分门店经营所需的商业物业公司；

    3、通过对标的公司内部重组使得居然新零售进一步符合上市要求，如出于减少关
联交易考虑置入居然数码（已作为报告期期后事项披露），并置出拟涉及综合业态商业
物业开发的子公司。

    （二）标的公司报告期内历次内部重组作价具体原因及必要性

    报告期内标的公司历次内部重组的具体原因及必要性情况如下：




                                      300
                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




                    是否同
序          置出/
     年份           一控制     主营业务                         子公司                                           原因及必要性
号          置入
                    下收购
                                            北京居然之家商业地产有限公司 100%股权及其下属子   将居然之家门店经营所需商业物业公司装入拟上市
1    2016   置入     是      商业物业
                                            公司                                              主体
2    2016   置入     是      装修业务       郑州居然之家装饰工程有限公司 100%股权             将装修业务板块公司均装入拟上市主体
                             家居建材超市
3    2016   置入     是                     合肥居然之家家居建材超市有限公司 100%股权         将家居建材超市业务板块公司均装入拟上市主体
                             业务
4    2016   置入     否      装修业务       山西元洲装饰有限公司 60%股权                      将装修业务板块公司均装入拟上市主体
                                                                                              加盟店转直营店，进一步完善居然之家门店在全国
5    2016   置入     否      家居卖场业务   西安家之尊家居建材有限公司 100%股权
                                                                                              范围内的布局
                                                                                              将居然之家乌鲁木齐地区门店经营所需商业物业公
6    2016   置入     否      商业物业       乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司 100%股权
                                                                                              司装入拟上市主体
                                                                                              将居然之家吉林地区门店经营所需商业物业公司装
7    2016   置入     否      商业物业       吉林太阳城有限公司 100%股权
                                                                                              入拟上市主体
                                            北京居然之家顶层装饰设计有限公司 100%股权及其下
8    2017   置入     是      装修业务                                                         将装修业务板块公司均装入拟上市主体
                                            属子公司
                                                                                              将居然之家长春地区门店经营所需商业物业公司装
9    2017   置入     是      商业物业       长春居然之家商业房地产开发有限公司 80%股权
                                                                                              入拟上市主体
                                                                                              将居然之家沈阳地区门店经营所需商业物业公司装
10   2017   置入     是      商业物业       沈阳临奥置业有限公司 100%股权
                                                                                              入拟上市主体
11   2017   置入     是      家居卖场业务   北京居然之家购物中心有限公司 100%股权             将家居卖场业务公司均装入拟上市主体
                                                                                              将银川光耀店内部的儿童乐园业态纳入拟上市主体
12   2017   置入     是      家居卖场业务   银川怡星儿童文化发展有限公司 100%股权
                                                                                              内，减少关联交易




                                                                   301
                                                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                      中展居然从事家居会展业务，配合拟上市主体家居
 13    2017   置入   是   其他       北京中展居然国际展览有限公司 76.66%股权
                                                                                      卖场业务的发展
                                                                                      智慧物联为以大件家居的到家服务为经营特色，集
                                                                                      仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的
 14    2017   置入   是   其他       北京居然之家智慧物联科技有限公司 100%股权
                                                                                      智能物流管理平台，配合拟上市主体的家居卖场业
                                                                                      务的发展
 15    2017   置入   是   商业物业   增资入伙北京创新清科互联投资管理中心（有限合伙） 为获取长期借款以支付门店所需商业物业对价所搭
                                                                                      建架构，居然地产通过北京创新清科互联投资管理
15-1   2017   置入   是   商业物业   增资入伙北京新奇典金脉创投资管理中心（有限合伙）
                                                                                      中心（有限合伙）对北京新奇典金脉创投资管理中

15-2   2017   置入   是   商业物业   增资入伙北京新奇典乾安投资管理中心（有限合伙）   心（有限合伙）和北京新奇典乾安投资管理中心（有
                                                                                      限合伙）完成出资
 16    2017   置入   否   商业物业   临汾市广厦源房地产开发有限公司 100%股权
                                                                                      将居然之家山西、广东地区门店经营所需商业物业
 17    2017   置入   否   商业物业   山西晋正祥科贸有限公司 100%股权
                                                                                      公司装入拟上市主体
 18    2017   置入   否   商业物业   广东盛雅投资有限公司 57.5%股权
                                                                                      该处商业物业 2017 年仍处于合作建设状态，考虑暂
 19    2017   置出   -    商业物业   广东盛雅投资有限公司 57.5%股权
                                                                                      时将该处物业置出拟上市主体外
                                                                                      该物业涉及综合商业体，暂未完工，故不纳入拟上
 20    2017   置出   -    商业物业   三亚居然之家商业管理有限公司 100%股权            市主体合并报表范围，以委托代建方式待完工后取
                                                                                      得门店经营所需商业物业
                                                                                      该物业涉及综合商业体，暂未完工，故不纳入拟上
 21    2017   置出   -    商业物业   罗田居然之家商业地产有限公司 100%股权            市主体合并报表范围，以委托代建方式待完工后取
                                                                                      得门店经营所需商业物业
                                                                                      该物业涉及综合商业体，暂未完工，故不纳入拟上
 22    2017   置出   -    商业物业   黄冈居然之家商业地产有限公司 100%股权            市主体合并报表范围，以委托代建方式待完工后取
                                                                                      得门店经营所需商业物业




                                                            302
                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                           将居然之家广东地区门店经营所需商业物业公司装
23    2018     置入   是   商业物业       广东盛雅投资有限公司 100%股权
                                                                                           入拟上市主体
                                                                                           拟作为后续开发居然之家江苏地区门店所需商业物
24    2018     置入   是   商业物业       无锡居然之家置业有限公司 100%股权
                                                                                           业的主体
                                                                                           将居然之家无锡地区门店经营所需商业物业公司装
25    2018     置入   是   商业物业       无锡春勤投资有限公司 100%股权
                                                                                           入拟上市主体
26    2018     置入   是   家居卖场业务   赤峰市居然之家家居建材市场有限公司 100%股权      将家居卖场业务板块公司均装入拟上市主体内

27    2018     置入   是   家居卖场业务   北京居然尚屋家居用品有限公司 100%股权            将家居卖场业务板块公司均装入拟上市主体内

28    2018     置入   是   家居卖场业务   北京居然靓屋灯饰有限公司 100%股权                将家居卖场业务板块均公司装入拟上市主体内
                                          郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司 60%股
29    2018     置入   否   家居卖场业务                                                    进一步拓展居然之家门店在全国范围内的布局
                                          权
30    2018     置入   否   家居卖场业务   廊坊市集美居然市场服务有限公司 65%股权           进一步拓展居然之家门店在全国范围内的布局
                                                                                           该物业涉及综合商业体，暂未完工，故不纳入拟上
31    2018     置出   -    商业物业       长春居然之家商业房地产开发有限公司 80%股权       市主体合并报表范围，以委托代建方式待完工后收
                                                                                           购门店经营所需商业物业公司
     2019 年                                                                               将居然之家沈阳地区门店经营所需的商业物业公司
32             置入   否   商业物业       沈阳居然企业管理有限公司 100%股权
     1 季度                                                                                装入拟上市主体
                                                                                           减少关联交易、避免和武汉中商数码产品零售业态
33    期后     置入   是   其他           北京居然之家智能科技有限公司 100%股权
                                                                                           产生潜在同业竞争
                                                                                           出于对设计家平台的战略发展需求，基于阿里巴巴
                                                                                           的互联网运营方面的经验，由阿里巴巴取得居然设
34    期后     置出   -    其他           北京居然设计家网络科技有限公司 60%股权
                                                                                           计家的控股权有助于对该平台的加速培育，未来促
                                                                                           进居然新零售泛家居消费业务链的发展




                                                                 303
                                                  补充独立财务顾问报告（一）



    二、以列表形式补充披露报告期内置入/置出资产置入/置出前后年度的资产
规模、盈利情况等，并结合上述因素，补充披露报告期内上述置入/置出资产置
入/置出资产交易作价的合理性

    （一）标的公司报告期内历次内部重组作价基本情况

    报告期内，标的公司历次内部重组的作价情况主要分为三类情形：

    1、无偿划转：仅 2016 年标的公司收购居然地产 100%股权采取该方式；

    2、按照累计出资或净资产账面金额确定转让作价：标的公司与居然控股之
间的子公司股权转让基本按照此方式定价；

    3、按照交易双方约定的价格转让：标的公司从外部第三方处购买公司股权
基本按照此方式定价，其中对于收购核心资产为商业物业的子公司股权，普遍采
用的价格确定方式为双方认可的物业资产价值-负债总额。

    （二）标的公司报告期内历次内部重组置入/置出资产置入/置出前后年度的
资产规模、盈利情况以及作价具体情况

    报告期内，标的公司历次内部重组置入/置出资产置入/置出前一年度的资产

规模和盈利情况、置入/置出资产置入/置出当年度的资产规模和盈利情况以及历
次内部重组的交易作价情况列表如下：




                                 304
                                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                                  单位：万元
                                是否
                                                                                               置入/置出    置入/置出    置入/置出    置入/置出
序                              同一   前一年资     前一年资     前一年营       前一年利
              子公司                                                                           当年资产     当年资产     当年营业     当年利润       作价         作价依据
号                              控制    产总额       产净额       业收入         润总额
                                                                                                 总额         净额         收入         总额
                                 下

2016 年

置入

       北京居然之家 商业地
1                               是     536,410.96   288,677.98   14,002.37      58,036.30      924,808.07   345,914.20    25,174.01    29,992.95    无偿划转    无偿划转
       产有限公司 100%股权
       郑州居然之家 装饰工
2                               是           5.18        -0.17        0.00          -0.17         469.42       -181.60      453.43       -181.43         0.00   实缴资本
       程有限公司 100%股权
       合肥居然之家 家居建
3      材超市有限公司 100%      是          47.41      -430.92        0.00           0.04         135.20       -515.78      100.09        -84.95      500.00    实缴资本
       股权
       山西元洲装饰 有限公
4                               否        661.90       165.16     1,253.95        -279.58         833.01        -37.54     1,226.40      114.04         60.00   实缴资本
       司 60%股权
       西安家之尊家 居建材
5      有 限 公 司 100% 股 权   否       6,395.29         7.10              -              -     4,358.81      816.03      2,714.12      915.12          0.00   实缴资本
       （注 1）
       乌鲁木齐居然 百悦房
                                                                                                                                                                交易双方友好
6      地产开发有限公司         否      21,743.06     1,175.41        0.00        -824.59       27,431.03     2,353.41         0.00       10.91      2,000.00
                                                                                                                                                                协商而定
       100%股权
       吉林太阳城有 限公司                                                                                                                                      交易双方友好
7                               否     151,230.01   114,270.38   11,893.28       4,879.95      153,528.25   115,967.87     2,581.31     2,302.52   128,000.00
       100%股权（注 2）                                                                                                                                         协商而定

2017 年




                                                                                     305
                                                                                                                             补充独立财务顾问报告（一）




置入

       北京居然之家 顶层装
1      饰设计有限公司 100%   是   5,712.07   1,631.92   450.84   -368.09     6,112.80      211.63     1,866.60   -1,420.28     2,000.00   实缴资本
       股权及其下属子公司
       长春居然之家 商业房
2      地产开发有限公司      是       0.00       0.00        -         -         0.00         0.00        0.00       0.00          0.00   实缴资本
       80%股权（注 3）
       沈阳临奥置业 有限公
3                            是       0.00       0.00        -         -    51,018.43    36,347.82     418.07    2,741.51          0.00   实缴资本
       司 100%股权（注 3）
       北京居然之家 购物中
4                            是       0.00       0.00     0.00      0.00     8,945.09      -223.58   14,158.33    -223.58          0.00   实缴资本
       心有限公司 100%股权
       银川怡星儿童 文化发
5                            是    380.00        0.00     0.00      0.00     2,034.53      -937.24        0.00   -1,937.24     1,000.00   实缴资本
       展有限公司 100%股权
       北京中展居然 国际展
6      览有限公司 76.66%股   是    480.17     480.17      0.00    -19.83      868.25       273.09     2,369.39    -207.09      1,549.80   累计出资
       权
       北京居然之家 智慧物
7      联科技有限公司 100%   是       0.00       0.00     0.00      0.00     5,083.42      654.31         0.00     345.69      1,000.00   实缴资本
       股权
       增资入伙北京 创新清
8      科互联投资管 理中心   是       0.00       0.00     0.00      0.00   120,310.00   120,310.00        0.00       0.00     增资入伙
       （有限合伙）
       增资入伙北京 新奇典
8-1    金脉创投资管 理中心   是       0.00       0.00     0.00      0.00   165,000.00    75,600.00        0.00       0.00     增资入伙
       （有限合伙）




                                                                    306
                                                                                                                              补充独立财务顾问报告（一）




       增资入伙北京 新奇典
8-2    乾安投资管理中心（有   是        0.00        0.00       0.00    0.00     10,400.00   47,400.00       0.00       0.00    增资入伙
       限合伙）
       临汾市广厦源 房地产
                                                                                                                                           交易双方友好
9      开发有限公司 100%股    否   34,973.19   -4,261.45          -        -    83,274.65   63,160.08   4,638.01   3,879.22     5,764.29
                                                                                                                                           协商而定
       权（注 4）
       山西晋正祥科 贸有限                                                                                                                 交易双方友好
10                            否   49,845.18    3,016.08   5,521.95    5.30    175,962.96   85,470.42   4,234.30   2,341.31     1,000.00
       公司 100%股权                                                                                                                       协商而定
       广东盛雅投资 有限公
11                            否   34,295.79     -264.28       0.00   -27.10    43,001.59   42,272.17       0.00     -27.23     2,000.00   实缴资本
       司 57.5%股权
置出

       广东盛雅投资 有限公
1                                  34,295.79     -264.28       0.00   -27.10    43,001.59   42,272.17       0.00     -27.23    39,317.35   累计出资
       司 57.5%股权
       三亚居然之家 商业管
2      理有限公司 100%股权          5,000.23    5,000.00       0.00    0.00             -           -       0.00       0.00     5,000.00   实缴资本
       （注 5）
       罗田居然之家 商业地
3                                   2,800.60       -6.40       0.00    -6.40            -           -       0.00       6.40         0.00   实缴资本
       产有限公司 100%股权
       黄冈居然之家 商业地
4                                       0.00        0.00       0.00    0.00             -           -       0.00       0.00         0.00   实缴资本
       产有限公司 100%股权

2018 年

置入

       广东盛雅投资 有限公                                                                                                                 实 收 资本 + 资
1                             是   43,001.59   42,272.17       0.00   -27.23    56,044.23   48,743.82       0.00   -205.37     46,655.46
       司 100%股权                                                                                                                         本公积




                                                                       307
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




       无锡居然之家 置业有
2                            是    7,800.00    7,796.10       0.00       -3.90     9,890.62    9,890.10       0.00       0.00      7,814.00   累计出资
       限公司 100%股权
       无锡春勤投资 有限公                                                                                                                    净资产账面价
3                            是   53,895.49   53,697.41       0.00   2,058.36     64,466.70   59,533.52       0.00     -26.53     58,745.02
       司 100%股权                                                                                                                            值
       赤峰市居然之 家家居
4      建材市场有限公司      是    2,563.43   -5,101.25   2,407.57   -1,543.04     2,312.44   -1,200.52   7,480.75   3,901.12      1,000.00   实缴资本
       100%股权
       北京居然尚屋 家居用
5                            是    2,464.16   -2,364.13   1,677.29    -764.75      2,152.34   -2,316.87   2,283.40      47.30      2,000.00   实缴资本
       品有限公司 100%股权
       北京居然靓屋 灯饰有
6                            是      25.04     1,303.84       0.00     739.71      4,058.88    1,295.02       0.00   3,765.00      1,000.00   实缴资本
       限公司 100%股权
       郑州居然之家 欧凯龙
                                                                                                                                              交易双方友好
7      北龙湖家居建 材有限   否   45,445.04   45,307.13       0.00     -15.97     63,955.55   45,327.42     75.57    -2,939.88    66,000.00
                                                                                                                                              协商而定
       公司 60%股权
       廊坊市集美居 然市场
                                                                                                                                              交易双方友好
8      服务有限公司 65%股    否    3,792.30    1,000.00   6,795.83   1,366.06      5,586.98   -1,020.58   1,027.00   -1,744.04     3,000.00
                                                                                                                                              协商而定
       权（注 6）
置出

       长春居然之家 商业房
1      地产开发有限公司                0.00        0.00       0.00       0.00             -           -       0.00       0.00     57,600.00   实缴资本
       80%股权（注 7）

2019 年 1 季度

置入

       沈阳居然企业 管理有                                                                                                                    交易双方友好
1                            否   75,636.71      -98.84          -           -   100,188.80   43,735.74    705.10      249.34     17,548.39
       限公司 100%股权（注                                                                                                                    协商而定




                                                                         308
                                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




      8）

注 1：西安家之尊家居建材有限公司为 2015 年新设公司，置入前一年年末仍未开展业务，为体现收购前后财务情况变化，置入前的资产总额和资产净额使用收购日数据替代；
注 2：为体现收购前后财务情况变化，吉林太阳城有限公司置入前的资产总额和资产净额使用扣除太阳世家项目的全部资产和负债后的收购日数据；
注 3：长春居然之家商业房地产开发有限公司、沈阳临奥置业有限公司均为置入当年新设公司，为体现收购前后财务情况变化，置入前的资产总额和资产净额使用收购日数据替代；
注 4：临汾市广厦源房地产开发有限公司收购时未获取收购前一年的利润表，收购前该公司主要业务为对外租赁其持有的商业物业用以开办居然之家临汾尧都店；
注 5：三亚居然之家商业管理有限公司、罗田居然之家商业地产有限公司、黄冈居然之家商业地产有限公司未获取其置出后当年末的资产负债情况，仅列示其置出当年置出前的盈
利情况；
注 6：廊坊市集美居然市场服务有限公司为 2018 年新设公司，无置入前一年财务数据，为体现收购前后财务情况变化，置入前的资产总额和资产净额使用收购日数据替代；
注 7：长春居然之家商业房地产开发有限公司未获取其置出后当年末的资产负债情况，仅列示其置出当年置出前的盈利情况，2018 年内置出前居然新零售完成了对其 5.76 亿元注
册资本实缴，后按照该价格平价置出；
注 8：沈阳居然企业管理有限公司收购时未获取收购前一年的利润表，收购前该公司主要业务为对外租赁其持有的商业物业用以开办居然之家沈阳浑南店，置入当年数据为 2019
年 3 月 31 日的资产负债表情况以及收购日至 2019 年 3 月末的利润表情况；
注 9：上表中，非同一控制下收购的公司置入当年的盈利数据为收购日至当年/期末的盈利数据，置出公司当年的盈利数据为当年初至置出日的盈利数据。




                                                                            309
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



       （三）上述交易作价的合理性分析

       报告期内，标的公司从第三方收购子公司股权的价格系正常商业谈判的结
果，其中以购买门店开设所需的商业物业为主要情形，基本按照双方对认可的总
物业资产价值减去项目公司的负债进行定价，整体定价公允；且对于合并日被合
并方可辨认净资产公允价值，标的公司均聘请了中联资产评估集团有限公司进行
评估。

       报告期内，标的公司同一控制下置入和置出主要采取以累计出资、账面净资
产确定作价，整体作价公允，部分子公司在置入前一年存在亏损情况，主要系转
让时仍处于培育期，如赤峰市居然之家家居建材市场有限公司、北京居然尚屋家

居用品有限公司，截至本补充独立财务顾问报告出具日盈利情况均已经有明显提
升。

       在 2018 年初引入阿里巴巴、泰康人寿等投资者后，标的公司同一控制下的

内部重组基本辅以中联资产评估集团有限公司出具的评估报告作为转让价格公
允性的支持依据或定价依据，具体情况如下：

 内部重组            评估报告            基准日             评估情况                转让作价
收购广 东盛   中联评报字[2018]第 1839   2018 年 7   采 用资 产 基 础 法 评估 的
                                                                                  4.67 亿元
雅 100%股权   号《资产评估报告》        月 31 日    评估值为 46,976.93 万元
收购居 然尚   中联评报字[2018]第 1838   2018 年 7   采 用收 益 法 得 到 的评 估
                                                                                  2,000 万元
屋 100%股权   号《资产评估报告》        月 31 日    值为 4,158.40 万元
收购居 然靓   中联评报字[2018]第 1840   2018 年 7   采 用资 产 基 础 法 得到 的
                                                                                  1,000 万元
屋 100%股权   号《资产评估报告》        月 31 日    评估值为 1,299.23 万元
收购无 锡春   中联评报字[2018]第 1841   2018 年 7   采 用资 产 基 础 法 得到 的   58,745.02 万
勤 100%股权   号《资产评估报告》        月 31 日    评估值为 60,118.50 万元       元
期后收 购居                             2018 年
              中通评报字〔2019〕11080               采 用收 益 法 的 评 估值 为
然数码 100%                             12 月 31                                  4,105.18 万元
              号                                    4,105.18 万元
股权                                    日


       综上所述，报告期内，标的公司历次内部重组置入/置出标的具有合理的背

景，置入标的的业务和财务情况与标的公司彼时的发展情况相匹配，交易作价依
据合理，价格公允。

       三、结合报告期内标的资产置入/置出资产的股权结构、业务范围、业务规

模等因素，并对比标的资产整合前的业务范围和业务规模、财务指标等，补充

                                          310
                                                   补充独立财务顾问报告（一）



披露本次交易是否符合证券期货法律适用意见第 3 号——《首次公开发行股票
并上市管理办法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适
用意见的相关规定

    （一）报告期内标的资产置入/置出资产整合前后的股权结构、业务范围、
业务规模对比情况

    1、2016 年

    2015 年，居然控股将门店租赁业务（居然金源及其下属门店）、部分设计装

修业务（北京居然之家装饰工程有限公司）以及建材超市业务（居然丽屋超市及
下属子公司）等主要业务板块划拨至居然新零售，初步搭建了居然新零售家居建
材商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块的架构；2016 年，标的公
司发生的内部重组以商业地产板块为主，通过对居然地产、吉林太阳城、居然百
悦的收购，标的公司取得了多处门店经营所需的商业物业，进一步完善了家居建

材商场业务板块的结构。综上所述，标的公司 2016 年所有内部重组均属于标的
公司三大业务板块架构，具体情况如下：




                                  311
                                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




序                                    是否同一
                    子公司                           收购前股权结构                 收购后股权结构                  置入资产业务关联性简要介绍
号                                     控制下
置入
                                                                                                               与太原、哈尔滨等多处居然之家门店经营所
       北京居然之家商业地产有限公司              北京居然 之家投 资控 股集   北京居然之家家居新零售连锁
 1                                      是                                                                     需的商业物业相关，属于居然新零售三大业
       100%股权                                  团有限公司 100%             集团有限公司 100%
                                                                                                               务板块架构中的家居建材商场业务
       郑州居然之家装饰工程有限公司              北京元洲 装饰有 限责 任公   郑州居然之家购物中心有限公        从事居然新零售三大业务板块架构中的家
 2                                      是
       100%股权                                  司 100%                     司 100%                           庭装饰装修业务
       合肥居然之家家居建材超市有限              合肥居然 之家家 居建 材市   合肥居然之家购物中心有限公        从事居然新零售三大业务板块架构中的建
 3                                      是
       公司 100%股权                             场有限公司 100%             司 100%                           材零售超市业务
                                                 李泰岩 59%                  太原 居 然之 家 家居 有 限公 司
                                                 张国平 20%                  60%                               从事居然新零售三大业务板块架构中的家
 4     山西元洲装饰有限公司 60%股权     否
                                                 赵德强 20%                  张国平 20%                        庭装饰装修业务
                                                 朱琳 1%                     赵德强 20%
       西安家之尊家居建材有限公司                                            北京居然之家家居新零售连锁        从事居然新零售三大业务板块架构中的家
 5                                      否       邓延萍、刘运芝 100%
       100%股权                                                              集团有限公司 100%                 居建材商场业务
                                                                                                               与乌鲁木齐地区门店经营所需的商业物业
       乌鲁木齐居然百悦房地产开发有              北京百悦 中齐投 资发 展有   北京居然之家商业地产有限公
 6                                      否                                                                     相关，属于居然新零售三大业务板块架构中
       限公司 100%股权                           限责任公司 100%             司 100%
                                                                                                               的家居建材商场业务
                                                                                                               与长春地区门店经营所需的商业物业相关，
                                                 太阳生物科技（香港）有限    北京居然之家商业地产有限公
 7     吉林太阳城有限公司 100%股权      否                                                                     属于居然新零售三大业务板块架构中的家
                                                 公司 100%                   司 100%
                                                                                                               居建材商场业务


       2、2017 年

       2017 年，标的公司发生的内部重组涉及的公司除了属于三大业务板块架构中的公司外，进一步收购了北京中展居然国际展览有限


                                                                       312
                                                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




公司 76.66%股权、北京居然之家智慧物联科技有限公司 100%股权，通过吸纳泛家居方向的家居会展业务和智慧物流业务，进一步完
善拟上市主体架构、丰富标的公司“大家居”产业链内容，为三大业务板块赋能。同年置出的公司主要为涉及/拟涉及商业物业开发业务
的公司，标的公司不将其纳入上市范围。具体情况如下：
序                                     是否同一
                    子公司                             收购前股权结构                    收购后股权结构           置入资产业务关联性简要介绍
号                                      控制下
置入
       北京居然之家顶层装饰设计有限               北京居然之家投资控股集团      北京居然之家 装饰工程 有限公   从事居然新零售三大业务板块架构中
 1                                        是
       公司 100%股权及其下属子公司                有限公司 100%                 司 100%                        的家庭装饰装修业务
                                                  北京居然之家垂直森林置业      北京居然之家 商业地产 有限公
                                                                                                               与长春地区门店经营所需的商业物业
       长春居然之家商业房地产开发有               有限公司 80%                  司 80%
 2                                        是                                                                   相关，属于居然新零售三大业务板块
       限公司 80%股权                             吉林省轩泽房地产开发有限      吉林省轩泽房 地产开发 有限公
                                                                                                               架构中的家居建材商场业务
                                                  公司 20%                      司 20%
                                                                                                               与沈阳地区门店经营所需的商业物业
                                                  北京居然之家投资控股集团      北京居然之家 商业地产 有限公
 3     沈阳临奥置业有限公司 100%股权      是                                                                   相关，属于居然新零售三大业务板块
                                                  有限公司 100%                 司 100%
                                                                                                               架构中的家居建材商场业务
       北京居然之家购物中心有限公司               北京居然之家投资控股集团      北京居然之家 金源家居 建材市   从事居然新零售三大业务板块架构中
 4                                        是
       100%股权                                   有限公司 100%                 场有限公司 100%                的家居建材商场业务
                                                                                                               该公司运营居然之家银川光耀店内儿
       银川怡星儿童文化发展有限公司               北京怡星儿童文化发展有限      银川居然之家 家居建材 有限公
 5                                        是                                                                   童乐园业态，属于居然新零售三大业
       100%股权                                   公司 100%                     司 100%
                                                                                                               务板块架构中的家居建材商场业务
                                                  北京居然之家投资控股集团
                                                                                北京居然之家 家居新零 售连锁
       北京中展居然国际展览有限公司               有限公司 76.66%                                              从事家居会展业务，为标的公司开办
 6                                        是                                    集团有限公司 76.66%
       76.66%股权                                 北 京 华港 展 览 有 限 公司                                  家居会展
                                                                                北京华港展览有限公司 23.34%
                                                  23.34%




                                                                        313
                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




      北京居然之家智慧物联科技有限         北京居然之家投资控股集团   北京居然之家 家居新零 售连锁    从事物流业务，为标的公司未来家居
7                                     是
      公司 100%股权                        有限公司 100%              集团有限公司 100%               建材商场业务的家居配送提供服务
                                           北京居然之家投资控股集团   北京居然之家 家居新零 售连锁
      增资入伙北京创新清科互联投资         有限公司 5%                集团有限公司 99.5%
8                                     是
      管理中心（有限合伙）                 中源怡居（北京）投资基金   中源怡居（北京）投资基金管理
                                           管理有限公司 95%           有限公司 0.5%
                                                                      工银 瑞信 投资 管理 有限 公司
                                           北京居然之家投资控股集团   54.18%
      增资入伙北京新奇典金脉创投资         有限公司 50%               北京创新清科 互联投资 管理中
8-1                                   是                                                              为获取长期借款所搭建架构，借款用
      管理中心（有限合伙）                 中源怡居（北京）投资基金   心（有限合伙）44.82%
                                                                                                      于支付门店开设所需商业物业的购买
                                           管理有限公司 50%           中源怡居（北京）投资基金管理
                                                                                                      对价
                                                                      有限公司 1%
                                                                      工银 瑞信 投资 管理 有限 公司
                                           北京居然之家投资控股集团   54.42%
      增资入伙北京新奇典乾安投资管         有限公司 50%               北京创新清科 互联投资 管理中
8-2                                   是
      理中心（有限合伙）                   中源怡居（北京）投资基金   心（有限合伙）44.58%
                                           管理有限公司 50%           中源怡居（北京）投资基金管理
                                                                      有限公司 1%
                                           李民强 46%                                                 与山西临汾地区门店经营所需的商业
      临汾市广厦源房地产开发有限公                                    北京居然之家 商业地产 有限公
9                                     否   刘佰平 16%                                                 物业相关，属于居然新零售三大业务
      司 100%股权                                                     司 100%
                                           刘春堂 36%                                                 板块架构中的家居建材商场业务
                                                                                                      与山西太原地区门店经营所需的商业
      山西晋正祥科贸有限公司 100%股        李元发 80%                 北京居然之家 商业地产 有限公
10                                    否                                                              物业相关，属于居然新零售三大业务
      权                                   蒋正旺 20%                 司 100%
                                                                                                      板块架构中的家居建材商场业务
      广东盛雅投资有限公司 57.5%股         周胜中 42.5%               北京居然之家 商业地产 有限公    与广东地区门店经营所需的商业物业
11                                    否
      权                                   汪林朋 42.5%               司 57.5%                        相关，属于居然新零售三大业务板块



                                                              314
                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




                                                  冯雨 15%                    汪林朋 42.5%                   架构中的家居建材商场业务

置出
                                                  北京居然之家商业地产有限
       广东盛雅投资有限公司 57.5%股                                           北京居然之家 垂直森林 置业有
 1                                        -       公司 57.5%                                                 -
       权                                                                     限公司 100%
                                                  汪林朋 42.5%
       三亚居然之家商业管理有限公司               北京居然之家商业地产有限    北京居然之家 垂直森林 置业有
 2                                        -                                                                  -
       100%股权                                   公司 100%                   限公司 100%
       罗田居然之家商业地产有限公司               北京居然之家商业地产有限    北京居然之家 垂直森林 置业有
 3                                        -                                                                  -
       100%股权                                   公司 100%                   限公司 100%
       黄冈居然之家商业地产有限公司               北京居然之家商业地产有限    北京居然之家 垂直森林 置业有
 4                                        -                                                                  -
       100%股权                                   公司 100%                   限公司 100%


       3、2018 年

       2018 年，标的公司内部重组置入的公司均属于家居建材商场业务板块，包括门店和门店商业物业公司，同年置出公司原因与 2017
年置出公司一致。具体情况如下：
序                                     是否同一
                    子公司                             收购前股权结构                收购后股权结构              置入资产业务关联性简要介绍
号                                      控制下
置入
                                                                                                             与广东地区门店经营所需的商业物业
                                                  北京居然之家垂直森林置业    北京居然之家 商业地产 有限公
 1     广东盛雅投资有限公司 100%股权      是                                                                 相关，属于居然新零售三大业务板块
                                                  有限公司 100%               司 100%
                                                                                                             架构中的家居建材商场业务
       无锡居然之家置业有限公司 100%              北京居然之家垂直森林置业    北京居然之家 商业地产 有限公   与江苏地区门店经营所需的商业物业
 2                                        是
       股权                                       有限公司 100%               司 100%                        相关，属于居然新零售三大业务板块




                                                                        315
                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                       架构中的家居建材商场业务

                                                                                                       与江苏地区门店经营所需的商业物业
                                            北京居然之家垂直森林置业   北京居然之家 商业地产 有限公
 3     无锡春勤投资有限公司 100%股权   是                                                              相关，属于居然新零售三大业务板块
                                            有限公司 100%              司 100%
                                                                                                       架构中的家居建材商场业务
       赤峰市居然之家家居建材市场有         北京居然之家投资控股集团   北京居然之家 金源家居 建材市
 4                                     是
       限公司 100%股权                      有限公司 100%              场有限公司 100%
       北京居然尚屋家居用品有限公司         北京居然之家投资控股集团   北京居然之家 金源家居 建材市
 5                                     是
       100%股权                             有限公司 100%              场有限公司 100%
       北京居然靓屋灯饰有限公司 100%        北京居然之家投资控股集团   北京居然之家 金源家居 建材市
 6                                     是
       股权                                 有限公司 100%              场有限公司 100%
                                            购隆化县晖盈商贸有限合伙
                                            企业、隆化县强骏企业管理
                                                                       郑州居然之家 购物中心 有限公    从事居然新零售三大业务板块架构中
                                            咨询有限合伙企业、隆化县
       郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居                                    司 60%                          的家居建材商场业务
 7                                     否   盈科建筑工程有限合伙企业
       建材有限公司 60%股权                                            河南欧凯龙家 居集团有 限公司
                                            合计 60%
                                                                       40%
                                            河南欧凯龙家居集团有限公
                                            司 40%
                                                                       石家庄居然之 家购物中 心有限
       廊坊市集美居然市场服务有限公         北京集美家居市场有限公司   公司 65%
 8                                     否
       司 65%股权                           100%                       北京 集美 家居 市场 有限 公司
                                                                       35%
置出
                                            北京居然之家商业地产有限   北京居然之家 垂直森林 置业有
       长春居然之家商业房地产开发有
 1                                     -    公司 80%                   限公司 80%                      -
       限公司 80%股权
                                            吉林省轩泽房地产开发有限   吉林省轩泽房 地产开发 有限公




                                                               316
                                                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




                                                  公司 20%                      司 20%


       4、2019 年

       2019 年，标的公司通过内部重组置入公司除收购卖场经营所需商业物业外，还收购了大消费板块的北京居然之家智能科技有限公
司 100%股权，该公司主要经营数码 3C 产品的销售，装入拟上市公司有利于解决未来与上市公司数码产品零售业务的潜在同业竞争、
减少关联交易。
序                                     是否同一
                    子公司                               收购前股权结构                收购后股权结构          置入资产业务关联性简要介绍
号                                      控制下
置入
                                                                                                           与沈阳地区门店经营所需的商业物业相
       沈阳居然企业管理有限公司 100%              沈阳亿丰置业发展有限公司      沈阳临奥置业有限公司
1                                         否                                                               关，属于居然新零售三大业务板块架构中
       股权                                       100%                          100%
                                                                                                           的家居建材商场业务
       北京居然之家智能科技有限公司               北京居然之家投资控股集团      北京居然之家家居新零售连   在居然之家部分门店内开设铺位，从事数
2                                         是
       100%股权                                   有限公司 100%                 锁集团有限公司 100%        码 3C 类产品销售
置出
                                                                                阿里巴巴（中国）网络技术
       北京居然设计家网络科技有限公               北京居然之家家居新零售连      有限公司 60%
1                                         -                                                                -
       司 60%股权                                 锁集团有限公司 100%           北京居然之家家居新零售连
                                                                                锁集团有限公司 40%




                                                                          317
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



       （二）报告期内标的资产置入/置出资产的财务指标、标的资产整合前的业
财务指标对比

       1、同一控制下收购

       （1）2016 年

       2016 年，居然新零售同一控制下股权收购的情况如下：
                                                                                                 单位：万元
   序号                公司           2015 年末总资产              2015 年度收入            2015 年度利润总额

       1        居然地产                     536,410.96                    14,002.37                 58,036.30

                郑州居然之家装饰工
       2                                             5.18                          -                       -0.17
                程有限公司
                合肥居然之家家居建
       3                                          47.41                            -                       0.04
                材超市有限公司

       A        绝对值小计                   536,463.55                    14,002.37                 58,036.51

                2015 年合并报表情况
       B                                     850,893.08                   424,671.77                170,627.07
                （不考虑追溯）
                同一控制下企业合并
  C=A/B                                         63.05%                       3.30%                       34.01%
                比例（绝对值）

注：2015 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，数据为在中兴华为居然新零售出具的 2016 年审
计报告期初数/上期数基础上模拟调整后的情况。以上数据未经审计。
注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。

       上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公司重组前业务
相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个
会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体相应指标的比
例未达到 100%，不会导致居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。

       （2）2017 年

       2017 年，居然新零售同一控制下股权收购的情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                                                 2016 年末总资            2016 年度收         2016 年度利润总
 序号                         公司
                                                            产                入                    额
           长春居然之家商业房地产开发有限公
   1                                                               0.00                 -                       -
           司

   2       北京居然之家购物中心有限公司                            0.00            0.00                    0.00

   3       银川怡星儿童                                          380.00            0.00                    0.00




                                               318
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）


                                                  2016 年末总资            2016 年度收       2016 年度利润总
 序号                      公司
                                                          产                    入                 额

   4       北京顶层                                        5,712.07              450.84                 -368.09

   5       中展居然                                            480.17                0.00                -19.83

   6       居然物联                                               0.00               0.00                  0.00

   7       沈阳临奥                                               0.00                   -                     -

   8       创新清科互联                                           0.00               0.00                  0.00
           北京新奇典金脉创投资管理中心（有限
   9                                                              0.00               0.00                  0.00
           合伙）
           北京新奇典乾安投资管理中心（有限合
  10                                                              0.00               0.00                  0.00
           伙）

  A        绝对值小计                                      6,572.24              450.84                 387.91

   B       2016 年合并报表情况（不考虑追溯）           1,933,482.77           677,692.74           238,708.45

C=A/B      同一控制下企业合并比例（绝对值）                    0.34%             0.07%                  0.16%

注：2016 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，采用中兴华为居然新零售出具的 2016 年审计报
告。以上各子公司数据均未经审计。
注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。
注：长春居然之家商业房地产开发有限公司、沈阳临奥均为 2017 年新设公司，基于谨慎性原则，总资产使
用收购时点数。

        上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公司重组前业务

相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个
会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体相应指标的比
例较低，不会导致居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。

        （3）2018 年

        2018 年，居然新零售同一控制下股权收购的情况如下：
                                                                                                单位：万元
                                                                                             2017 年度利润总
 序号                   公司              2017 年末总资产                2017 年度收入
                                                                                                   额

  1       无锡置业                                     7,800.00                      0.00                 -3.90

  2       无锡春勤                                    53,895.49                      0.00            2,058.36

  3       居然尚屋                                     2,464.16                 1,677.29                -764.75

  4       居然靓屋                                       25.04                       0.00               739.71

  5       广东盛雅                                    43,001.59                      0.00                -27.23

  6       居然赤峰                                     2,563.43                 2,407.57            -1,543.04

  A       绝对值小计                              109,749.72                    4,084.87             5,136.99


                                                319
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）


         2017 年合并报表情况（不考虑追
  B                                           2,069,695.06         734,886.36         151,267.21
         溯）
         同一控制下企业合并比例（绝对
C=A/B                                               5.30%              0.56%               3.40%
         值）

注：2017 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，采用居然新零售 2017 年原始报表。以上各子公
司数据均未经审计。
注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。

       上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公司重组前业务

相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个
会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体相应指标的比
例较低，不会导致居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。

       （4）2019 年

       报告期后，居然新零售同一控制下股权收购的情况如下：
                                                                                   单位：万元
                                                                                2018 年度利润总
 序号                  公司               2018 年末总资产     2018 年度收入
                                                                                      额

   1      居然数码                                 2,525.93         13,231.77              38.06

  A       绝对值小计                               2,525.93         13,231.77              38.06

          2018 年合并报表情况（不考虑追
   B                                          2,779,128.59         836,944.82         260,954.30
          溯）
          同一控制下企业合并比例（绝对
C=A/B                                               0.09%              1.58%               0.01%
          值）

注：2018 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据。以上各子公司数据均未经审计。

       上述同一控制下股权收购被重组方涉及业务内容均与标的公司重组前业务
相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个

会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计值占重组前拟上市主体相应指标的比
例较低，不会导致居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。

       2、非同一控制下企业合并

       （1）2016 年

       2016 年，居然新零售非同一控制下股权收购的情况如下：




                                             320
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）


                                                                                                    单位：万元
                                    2015 年末总资       2015 年末净资      2015 年度收           2015 年度利润总
 序号                公司
                                          产                 产                入                      额

  1       山西元洲装饰                         661.90             165.16        1,253.95                    -279.58

  2       西安家之尊                       6,395.29                 7.10                 -                        -

  3       居然百悦                        21,743.06           1,175.41              0.00                    -824.59

  4       吉林太阳城                     151,230.01         114,270.38        11,893.28                 4,879.95

  A       绝对值小计                     180,030.26         115,618.05        13,147.23                 5,984.13

          2015 年 合并 报表 情况
  B                                      850,893.08         335,015.21       424,671.77               170,627.07
          （不考虑追溯）
          非同一控制下企业合并
C=A/B                                      21.16%             34.51%             3.10%                      3.51%
          比例（绝对值）

注：2015 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，数据为在中兴华为居然新零售出具的 2016 年审
计报告期初数/上期数基础上模拟调整后的情况。以上数据未经审计。
注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。
注：西安家之尊在 2015 年末没有正式经营，基于谨慎性原则，总资产和净资产使用 2016 年收购时点数。
注：基于谨慎性原则，吉林太阳城总资产和净资产采用收购日的情况，相关财务数据均已剥离太阳世家项
目。

        上述非同一控制下股权收购的被重组方涉及业务板块包括地产和门店板块，

其中西安家之尊为居然之家西安高新至尊店的运营主体，居然百悦和吉林太阳城
主要资产分别为拟用于开办居然之家乌鲁木齐高铁店和长春太阳城店，均与居然
新零售重组前的业务相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末

的资产总额、资产净额、前一个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计均占
重组前居然新零售相应指标比例较低，未达到 50%，不会导致居然新零售报告期
内主营业务发生重大变化。

        （2）2017 年

        2017 年，居然新零售非同一控制下股权收购的情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                                                        2016 年末净资                             2016 年度利润
 序号            公司              2016 年末总资产                         2016 年度收入
                                                             产                                        总额

  1       临汾广厦源                     34,973.19           -4,261.45                       -                    -

  2       山西晋正祥                     49,845.18            3,016.08           5,521.95                      5.30

  3       广东盛雅                       34,295.79             -264.28               0.00                    -27.10

  A       绝对值小计                    119,114.16            7,541.80           5,521.95                     32.40

  B       2016 年合并报表情况          1,933,482.77         845,339.82         677,692.74             238,708.45


                                                    321
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）


          （不考虑追溯）

          非同一控制下企业合
C=A/B                                        6.16%             0.89%          0.81%             0.01%
          并比例（绝对值）

注：2016 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，采用中兴华为居然新零售出具的 2016 年审计报
告。以上各子公司数据均未经审计。
注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。
注：临汾广厦源在 2017 年收购时未取得该公司 2016 年度的利润表数据，该公司收购前主要资产为位于山
西临汾的一处商业物业，对外出租用以开办居然之家临汾尧都店。

        上述非同一控制下股权收购的被重组方涉及业务板块均为商业物业板块，临
汾广厦源、山西晋正祥在被收购前其主要资产分别被居然之家租赁用以开办居然
之家临汾尧都店和太原河西店，广东盛雅主要资产为一处正在合作开发的商业物

业，拟用于开办居然之家广州地区门店，均与居然新零售重组前的业务相同或具
有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额、前一
个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计均占重组前居然新零售相应指标比
例较低，不会导致居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。

        （3）2018 年

        2018 年，居然新零售非同一控制下股权收购的情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                   2017 年末总资     2017 年末净资                      2017 年度利润
 序号                公司                                              2017 年度收入
                                        产                产                                总额

  1       郑州欧凯龙                    45,445.04         45,307.13              0.00           -15.97

  2       廊坊集美                       3,792.30          1,000.00          6,795.83         1,366.06

  A       绝对值小计                    49,237.33         46,307.13          6,795.83         1,382.03

          2017 年 合 并报 表情况
  B                                  2,069,695.06        269,383.09        734,886.36       151,267.21
          （不考虑追溯）
          非同一控制下企业合并
C=A/B                                        2.38%         17.19%             0.92%            0.91%
          比例（绝对值）
注：2017 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，采用居然新零售 2017 年原始报表。以上各子公
司数据均未经审计。
注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。
注：廊坊集美为 2018 年 2 月新设公司，系为承接拟收购资产新设主体，基于谨慎性原则，总资产和净资产
使用 2018 年收购时点数，收入和利润总额参考其承接业务 2017 年情况。

        上述非同一控制下股权收购的被重组方均属于门店板块，收购后分别用于开

办居然之家欧凯龙北龙湖店、廊坊集美店、燕郊东环路集美店，与居然新零售重
组前的业务相同或具有高度相关性，且被重组方重组前一个会计年度末的资产总


                                                   322
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



额、资产净额、前一个会计年度的营业收入、利润总额绝对值合计均占重组前居
然新零售相应指标比例较低，不会导致居然新零售报告期内主营业务发生重大变
化。

        （4）2019 年

        报告期后，居然新零售非同一控制下股权收购的情况如下：
                                                                                                   单位：万元
                                    2018 年末总资        2018 年末净资          2018 年度收       2018 年度利润
 序号                公司
                                         产                       产                入                总额

  1       沈阳企管                       75,636.71                     -98.84                 -                 -

  A       绝对值小计                     75,636.71                     98.84             0.00                0.00

          2018 年合并报表情况（不
  B                                   2,779,128.59          1,169,375.25          836,944.82         260,954.30
          考虑追溯）
          非同一控制下企业合并比
C=A/B                                         2.72%                    0.01%          0.00%              0.00%
          例（绝对值）
注：2018 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据。沈阳企管财务数据未经审计。
注：沈阳企管收购时未获取收购前一年的利润表，该公司收购前主要资产为位于沈阳的一处商业物业，主
要用以对外出租开办居然之家沈阳浑南店。

        上述非同一控制下股权收购的被重组方涉及业务板块为商业物业板块，用以
开办居然之家沈阳浑南店，与居然新零售重组前的业务相同或具有高度相关性，
且被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、资产净额、前一个会计年度的营

业收入、利润总额绝对值合计均占重组前居然新零售相应指标比例较低，不会导
致居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。

        3、股权置出

        （1）2016 年

        2016 年，居然新零售未发生股权置出的情况。

        （2）2017 年

        2017 年，居然新零售股权置出的情况如下：
                                                                                                   单位：万元
 序号                    公司            2016 年末总资产                2016 年度收入         2016 年度利润总额

   1       广东盛雅                                   34,295.79                     0.00                 -27.10

   2       三亚居然之家商业管理有限                    5,000.23                     0.00                     0.00


                                                 323
                                                                     补充独立财务顾问报告（一）


          公司

          罗田居然之家商业地产有限
   3                                             2,800.60                0.00               -6.40
          公司
          黄冈居然之家商业地产有限
   4                                                 0.00                0.00                0.00
          公司

  A       绝对值小计                            42,096.62                0.00               33.50

          2016 年合并报表情况（不考虑
   B                                         1,933,482.77          677,692.74          238,708.45
          追溯）

C=A/B     置出比例（绝对值）                        2.18%             0.00%                0.01%

注：2016 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，采用中兴华为居然新零售出具的 2016 年审计报
告。以上各子公司数据均未经审计。
注：以上绝对值小计值为相应指标的简单加总，未考虑合并抵消和关联交易等情况。

       上述股权置出均为居然新零售将持有的被重组方股权出售给居然控股或其
控制的子公司，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的

营业收入、利润总额绝对值合计均占重组前居然新零售相应指标比例较低，不会
导致居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。

       （3）2018 年

       2018 年，居然新零售股权置出的情况如下：
                                                                                    单位：万元
 序号                  公司             2017 年末总资产      2017 年度收入      2017 年度利润总额

          长春居然之家商业房地产开
   1                                                 0.00                0.00                0.00
          发有限公司

  A       绝对值小计                                 0.00                0.00                0.00

          2017 年合并报表情况（不考虑
   B                                         2,059,824.62          734,850.03          151,383.35
          追溯）

C=A/B     置出比例（绝对值）                        0.00%             0.00%                0.00%

注：2017 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据，采用居然新零售 2017 年原始报表。长春居然之
家商业房地产开发有限公司财务数据未经审计。
注：长春居然之家商业房地产开发有限公司于 2017 年 8 月 1 日设立，截至 2017 年末暂未开始运营，因此
2017 年末财务数据均为 0。

       上述股权置出为居然新零售将持有的被重组方股权出售给居然控股全资子
公司垂直森林，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的

营业收入、利润总额绝对值均占重组前居然新零售相应指标比例较低，不会导致
居然新零售报告期内主营业务发生重大变化。



                                              324
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



        （4）2019 年

        报告期后，居然新零售置出情况如下：
                                                                                  单位：万元
 序号                  公司             2018 年末总资产     2018 年度收入     2018 年度利润总额

  1       居然设计家                             7,501.65          1,045.67            -4,466.67

  A       绝对值小计                             7,501.65          1,045.67            4,466.67

          2018 年合并报表情况（不考虑
  B                                          2,779,128.59        836,944.82          260,954.30
          追溯）

C=A/B     置出比例（绝对值）                       0.27%             0.12%               1.71%

注：2018 年合并报表情况为不考虑追溯的合并报表数据。居然设计家财务数据未经审计。

        上述股权置出为阿里巴巴通过增资及股权购买方式取得居然设计家的控制
权，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、

利润总额绝对值均占重组前居然新零售相应指标比例较低，不会导致居然新零售
报告期内主营业务发生重大变化。

        综上所述，经比对标的资产整合前的业务范围和业务规模、财务指标等，本

次交易符合证券期货法律适用意见第 3 号——《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的相关规
定。

        四、独立财务顾问核查意见

        经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司历次内部重组背景具有
商业合理性和必要性，交易作价公允；置入/置出资产业务和标的公司整体业务

规划具有相关性，经对比标的资产整合前的业务范围和业务规模、财务指标本次
交易符合证券期货法律适用意见第 3 号——《首次公开发行股票并上市管理办
法》第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见的相关规
定。




        26. 申请文件显示：1）报告期内各期居然新零售直营店租赁管理板块收入

分别为 569,786.54 万元、630,026.29 万元和 698,069.85 万元。直营模式下，标的
资产开设家居卖场，为国内外知名家居建材品牌签约入驻的商户提供展位租赁


                                             325
                                                   补充独立财务顾问报告（一）



服务并收取租赁费，提供管理服务并收取管理费。2）租赁费包括商户租金和物
业管理费，按照商户承租面积及合同约定的租金及物业管理费单价收取；管理
费主要包括市场管理费及广告促销费，按照商户实际营业收入的一定比例和保

底营业收入的一定比例孰高收取。3）各个报告期内，标的资产直营卖场数量分
别为 77 家、81 家和 86 家，直营卖场数量逐年增长，且自营卖场场地主要为租
赁物业，但报告期内租赁管理业务成本变动比例 3.34%和 3.18%。4）标的资产
固定资产情况显示，标的资产及其合并范围内的子公司共计拥有 15 家门店房屋
产权，这与直营模式下自有卖场物业情况（11 处）不符。请你公司：1）以列表

形式补充披露自营业务模式下，各卖场的名称、占地面积、产权情况、自营卖
场为租赁取得的，补充披露租赁期限、租赁期内单价情况、是否存在免租期、
租金及付款方式、是否存在租金及付款方式优惠等特殊约定，如有，补充披露
免租期、租金及付款方式优惠等的具体条款及相关会计处理情况，相关会计处
理是否符合企业会计准则的规定。2）以列表形式分别补充披露租赁取得和自有

物业自营卖场租赁管理业务报告期各期营业收入金额、营业成本的构成及发生
额情况及毛利率情况，并对比可比公司可比业务毛利率水平，补充披露报告期
内租赁取得和自有物业自营卖场毛利率水平的合理性。3）以列表形式补充披露
租赁管理业务模式下，居然新零售对主要商户的选择标准，与主要客户的签约
期限、主要客户构成情况，包括但不限于客户性质（是否为个人商户）、数量、

构成情况（收入分层）等，各个报告期内客户的续约率情况；报告期各期内不
同城市不同卖场对商户的出租单价、户租金和物业管理费变动情况，对商户是
否存在免租期、续租优惠、租金及物业管理费交纳方式优惠政策等，如有，补
充披露优惠条款的具体约定，及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企
业会计准则的规定。4）结合居然新零售直营业务门店新增数量及报告期内各门

店的单店租赁管理收入变动情况、卖场租赁成本及对外租赁单价变动等因素，
补充披露报告期内居然新零售主营业务成本变动趋势与营业收入变动的匹配
性。5）补充披露标的资产拥有的固定资产情况与直营模式下自有卖场物业信息
不符的原因。6）补充披露自营卖场盈利前十名的商场情况及对应的客户构成情
况，包括但不限于自营卖场的名称，地理位置、占地面积、物业性质（自有/租

赁）报告期内营业收入及利润水平、主要客户性质、客户数量、客户构成情况


                                  326
                                                    补充独立财务顾问报告（一）



等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、以列表形式补充披露自营业务模式下，各卖场的名称、占地面积、产
权情况、自营卖场为租赁取得的，补充披露租赁期限、租赁期内单价情况、是

否存在免租期、租金及付款方式、是否存在租金及付款方式优惠等特殊约定，
如有，补充披露免租期、租金及付款方式优惠等的具体条款及相关会计处理情
况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

    （一）自营业务模式下，自有卖场的名称、建筑面积、产权情况

    1、自有卖场下，自有房屋的名称、建筑面积、产权情况

    截至 2019 年 7 月 31 日，标的公司及其合并报表范围内的子公司共计拥有
11 家自有卖场，1,892 处自有房屋，建筑面积共计 1,336,255.92 平方米。具体情
况如下：




                                  327
                                                                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                               所占宗地情况
序                                                                                                                                                 建筑面积（m2）注
        门店名称            证载权利人名称              详细座落地址            宗地性                                          产证书编号
号                                                                                                  土地证编号                                            9
                                                                                  质
                       北京居然 之家商 业地产
1     盘锦兴隆店                                兴隆台区筑景城市广场            出让     注1                              注1                             122,207.22
                       有限公司
                       北京居然 之家商 业地产
2     石家庄长安店                              长安区光华路 321 号 1 号厂房    出让     注2                              注2                             135,631.02
                       有限公司
                                                                                         晋（2016 ）太 原市 不动 产权第   晋（2016）太原市不动产
3-1   太原河西店       山西坤成投资有限公司     迎泽西大街 333 号 1 幢-1-5 层   出让                                                                      125,855.41
                                                                                         0003960 号                       权第 0003960 号
                       山西晋正 祥科贸 有限公   迎泽西大街 332 号 1 幢 1 层-8
3-2   太原河西店                                                                出让     注3                              注3                             102,767.80
                       司                       层
      太原河西店（影                                                                     晋（2016 ）太 原市 不动 产权第
3-3                    山西坤成投资有限公司     迎泽西大街 333 号 1 幢 6 层     出让                                      尚未取得                            1,033.26
      院改造）                                                                           0003960 号
                                                                                         并政地国用（2002）字第 00156
4-1   太原春天店       太原正祥工贸有限公司     太原市长治路 357 号 1 幢        出让                                      注4                              61,143.74
                                                                                         号
      太原春天店（二
4-2                    太原正祥工贸有限公司     太原市长治路 357 号             暂无     尚未取得                         尚未取得                         19,619.19
      期）
                       临汾市广 厦源房 地产开   临汾市临汾坤成广场（居然之               晋（2017 ）临 汾市 不动 产权第   晋（2017）临汾市不动产
5     临汾尧都店                                                                出让                                                                       72,027.32
                       发有限公司               家）                                     0002701 号                       权第 0002701 号
                       哈尔滨信 源商业 管理有                                            黑（2017）哈尔滨市不动产权第     黑（2017）哈尔滨市不动
6     哈尔滨先锋店                              道外区先锋路 168 号             出让                                                                      108,025.74
                       限公司                                                            0187204 号                       产权第 0187204 号
                                                宽城区杭州路 41 号、56 号；
7     长春太阳城店     吉林太阳城有限公司       朝阳区西民主大街 355 号；       出让     注5                              注5                             140,576.50
                                                朝阳区建设街 1122 号
8     海口滨海大道     海南环瑞置业有限公司     海口市秀英区滨海大道 102 号     出让     海口市国有（2009）第 010573 号   注6                              18,665.62




                                                                                328
                                                                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                               所占宗地情况
序                                                                                                                                                    建筑面积（m2）注
           门店名称          证载权利人名称            详细座落地址             宗地性                                             产证书编号
号                                                                                                  土地证编号                                               9
                                                                                  质
      店

      海口滨海大道
                      海南环瑞置业有限公司     海口市滨海大道以北               出让     海口市国用（2009）第 010573 号      尚未取得                         54,103.00
      店（二期）

9-1   沈阳浑南店      沈阳临奥置业有限公司     浑南新区金卡路 16 号             出让     注7                                 注7                              51,226.38
                      沈阳居然 企业管 理有限
9-2   沈阳浑南店                               浑南新区金卡路 16 号             出让     注8                                 注8                              80,440.57
                      公司
                                                                                         苏 [2017] 无 锡 市 不 动 产 权 第   苏[2017]无 锡市 不动产
10    无锡金城路店    无锡春勤投资有限公司     金城东路 18 号                   出让                                                                          75,365.26
                                                                                         0156829 号                          权第 0156829 号
      乌鲁木齐高铁    乌鲁木齐 居然百 悦房地   乌鲁木齐经济技术开发区（头屯
11                                                                              出让     乌国用（2016）第 06200269 号        尚未取得，正常办理中            167,567.89
      店              产开发有限公司           河区）站前北路

注 1：北京居然之家商业地产有限公司盘锦兴隆店共有 278 处房产，均有土地证与房产证；
注 2：北京居然之家商业地产有限公司石家庄长安店共有 9 处房产，均有土地证与房产证；
注 3：山西晋正祥科贸有限公司太原河西店共有 8 处房产，均有土地证与房产证；
注 4：太原正祥工贸有限公司太原春天店共有 17 处房产，均有土地证与房产证；
注 5：吉林太阳城有限公司长春太阳城店共有 7 处房产，均有土地证与房产证；
注 6：海南环瑞置业有限公司海口滨海大道店共有 459 处房产，均有土地证与房产证；
注 7：沈阳临奥置业有限公司沈阳浑南店共有 1074 处房产，均有土地证与房产证；
注 8：沈阳居然企业管理有限公司沈阳浑南店共有 32 处房产，均有土地证与房产证；
注 9：此处披露的标的公司拥有的房屋建筑物面积为证载面积，重组报告书“第五节标的资产业务与技术/二、标的资产主营业务的具体情况/（四）报告期内经营商场的情况/1、直
营模式”披露的面积为标的公司直营模式下自有卖场部分的经营面积。




                                                                                329
                                                     补充独立财务顾问报告（一）


    2、尚未办证的房产基本情况
    前述房产中尚未办证的房产基本情况参见本补充独立财务顾问报告“第 20
题/一”。
    3、土地用途与证载不符的情况

    除上述尚未办证的房产外，居然新零售合并报表范围内的子公司居然地产拥
有位于石家庄市长安区光华路 321 号 1 号的一处房屋，建筑面积为 135,631.02 平
方米，对应的土地使用权面积为 35,859.19 平方米，规划用途为“工业用地”，但
实际用于居然新零售“石家庄长安店”的家居建材卖场经营，与证载土地用途不
符。该物业位于石家庄工业聚集区的长安区，存在大量工业用地。随着石家庄市
的城市建设规划变化，该区域开始进行转型建设成为石家庄中央商务区，该区域
内部分物业（包括石家庄长安店物业）未能及时办理相关手续，证载土地与实际
用途不符的情况较为普遍。目前，标的公司及下属子公司正积极与市政府、区政

府及相关部门沟通，尽快完成相关变更登记手续。石家庄长安店物业证载土地与
实际用途不符的情况主要系历史原因造成，在该区域较为普遍，且相关物业已取
得土地证、房产证等权属证明文件，不存在重大权属纠纷；报告期内居然地产也
不存在被土地主管部门处罚或要求交还土地的情况；上述情况不会对标的公司正
常生产经营和本次交易构成重大不利影响。

    （二）自营业务模式下，租赁卖场的名称、租赁面积、产权情况、租赁期
限、租赁期内单价情况、免租期、租金及付款方式优惠等的具体条款及相关会
计处理情况

    1、租赁卖场的名称、租赁面积、产权情况、租赁期限

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，标的公司及其合并报表范围内的子公
司共有 77 家租赁卖场，合计物业 105 处，合计租赁面积约为 5,998,388.04 平方
米。该等 77 家租赁卖场中，除营口红运店和荆州店分别于 2019 年 6 月 22 日及
8 月 18 日开业外，其余 75 家租赁卖场报告期末均已开业，合计物业 103 处，合
计租赁面积约为 5,865,884.64 平方米。具体情况如下：




                                   330
                                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                            出租方是
                                                                                                          租赁面积
序号     卖场名称                  承租方               出租方                     租赁地址                             租赁期限         租赁起始日         否提供房
                                                                                                            （㎡）
                                                                                                                                                            屋产权证
                             郑州居然之家欧凯龙
       居然之家欧凯                               河南欧凯龙家居集团    郑州市中州大道与连霍高速交叉
 1               注          北龙湖家居建材有限                                                           194,959.19      20 年       2018 年 8 月 25 日       否
       龙北龙湖店 1                                     有限公司                  口东南角
                                       公司
                             廊坊市集美居然市场                        三河市燕郊高新区京哈路南侧、东
       燕郊东环路集                               三河雷捷房地产开发
 2                           服务有限公司三河市                        环路东侧雷捷商业广场建材贸易        62,229.08   15 年 6 个月   2018 年 7 月 10 日       是
           美店注 2                                     有限公司
                                   燕郊分公司                                      中心
                    注   3   廊坊市集美居然市场   廊坊天和商贸有限公
 3     廊坊集美店                                                            廊坊市光明东道 3 号           26,323.00   9 年 6 个月    2018 年 7 月 10 日       否
                                 服务有限公司             司
                                                                       运河区迎宾大道东侧泰大国际家
       沧州迎宾大道          山西鑫发达贸易有限   沧州泰兴房地产开发
 4                                                                     居博览中心 1#楼 101 铺、201 铺、    69,000.00      15 年        2018 年 8 月 1 日       是
             店                      公司               有限公司
                                                                                 301 铺、401 铺
                             昆明居然之家家居建   绿地集团（昆明五华） 昆明市五华区普吉街道办事处、西
 5      昆明五华店                                                                                         38,333.00      15 年       2017 年 12 月 15 日      否
                                 材市场有限公司   房地产开发有限公司             北片区泛亚新区
                             武汉居然之家家居市   武汉优诚隆泰投资管   武汉市汉阳区江城大道与四新南
 6        汉阳店                                                                                           51,889.20      20 年        2018 年 7 月 1 日       否
                                   场有限公司         理有限公司                     路交汇处
       居然之家光谷          武汉居然之家家居建   武汉恒正时代商业管   武汉市东湖新技术开发区雄庄路
 7                                                                                                         75,213.19      20 年       2018 年 1 月 15 日       否
             店                  材营销有限公司       理有限公司         曙光星城 D 区购物中心 1-5 层
       西安中联至尊          西安居然之家家居建   陕西中联新纪元家居
 8                                                                           未央区北二环西段北侧          52,293.14   15 年 6 个月   2017 年 5 月 26 日       是
             店                    材有限公司           有限公司
                             天津居然之家家居建
                             材有限公司、天津武   天津远恒投资有限公
 9      天津武清店                                                                   注6                   41,210.00      20 年        2017 年 3 月 1 日       是
                             清区居然之家家具建           司
                                   材有限公司
                             郑州居然之家家居建   河南台兴房产有限公
 10     郑州中陆店                                                            二七区京广南路东             74,105.00      20 年       2016 年 10 月 1 日       是
                                 材市场有限公司             司
                             哈尔滨居然之家家居   哈尔滨大中至正商业    哈尔滨市南岗区哈西大街与学府
 11    哈尔滨哈西店                                                                                        49,845.71      20 年        2017 年 1 月 1 日       否
                               建材市场有限公司         有限公司              三道街交叉口东南侧
                             长春居然之家家居市   长春赛德购物中心有    长春市经济开发区仙台大街 1228
12-1    长春赛德店                                                                                         97,059.83      20 年       2016 年 5 月 27 日       是
                                   场有限公司             限公司                      号




                                                                                  331
                                                                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                        出租方是
                                                                                                      租赁面积
序号     卖场名称           承租方               出租方                     租赁地址                                租赁期限         租赁起始日         否提供房
                                                                                                        （㎡）
                                                                                                                                                        屋产权证
                      长春居然之家商业管                        东至会展大街、南至芜湖路、西至
12-2                                              朱萍                                                     58.60       1年        2018 年 12 月 7 日       否
                          理有限公司                                  虹桥街北海丽景一期
                                                                岳阳经济技术开发区通海路管理
                      岳阳居然之家家居建   岳阳中正永盛实业发
 13     岳阳大道店                                              处岳阳大道东 89 号金悦洋商业公         78,532.80      15 年       2016 年 11 月 26 日      是
                      材商业营销有限公司       展有限公司
                                                                          园 3 栋 101 等
                                           天津港城房地产经营
                      天津居然之家家居建       有限公司、
 14     天津滨海店                                                滨海新区塘沽东江路 1915 号           42,188.64      20 年        2016 年 4 月 1 日       是
                          材有限公司       天津贻成福地置业有
                                                 限公司
                                                                市北区黑龙江南路 67-（1 至 7 号）、
                      居然新零售、青岛居                        67-（10 至 13 号）、67-（15 至 21
                                           青岛市市北区双峰工
 15     青岛市北店    然之家商业管理有限                        号）、67-24 号、67-27 号、77 号；     169,645.32      20 年        2016 年 7 月 1 日       是
                                                 贸总公司
                              公司                              市北区同德路 8 号 1-5 层商业、1-5
                                                                   层汽车坡道、3-5 层汽车坡道
                                                                金牛区一品天下大街 399 号 1 栋-1
                      成都居然之家家居有   成都飞大置业有限公
16-1                                                             层 1 号、1 层 1 号、2 层 1 号、3      44,500.00      20 年       2014 年 12 月 7 日       是
                            限公司                 司
       成都家之尊店                                                      层 1 号、4 层 1 号
                      成都居然之家家居有                        金牛区一品大街 399 号茶店子正街
16-2                                              林智                                                    129.66       1年        2019 年 1 月 10 日       是
                        限公司金牛分公司                          18 号 1 栋 4 单元 22 层 2202 号
                                                                 保定市七一路与三环路交叉口西
                      保定居然之家商业管   保定隆信房地产开发
 17    保定未来石店                                             北角的“隆基泰和广场”项目 AB 区       84,500.00   12 年 1 个月   2016 年 4 月 10 日       否
                          理有限公司             有限公司
                                                                                场地
                                             西安蓝溪科技企业
       西安高新至尊   西安居然之家家居建
 18                                        （集团）有限责任公      西安市高新区高新四路九号            56,340.00   15 年 2 个月   2016 年 6 月 30 日       否
             店           材有限公司
                                                     司
                      居然新零售、宜昌居
                                           宜昌市易中物流有限
 19     宜昌易中店    然之家家居建材市场                          宜昌市西陵区发展大道 69 号           65,000.00      15 年        2015 年 1 月 1 日       是
                                                 责任公司
                            有限公司
                      居然新零售、淄博居
                                           淄博齐创房地产开发   淄博高新区柳泉路 111 号火炬广场
 20     淄博中心店    然之家家居建材有限                                                               69,188.30      20 年       2015 年 4 月 15 日       是
                                                 有限公司             101、201、301、401
                              公司




                                                                           332
                                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                       出租方是
                                                                                                    租赁面积
序号     卖场名称             承租方               出租方                    租赁地址                             租赁期限          租赁起始日         否提供房
                                                                                                      （㎡）
                                                                                                                                                       屋产权证
                        北京居然尚屋家居用   北京营韵吕营投资发   北京市朝阳区十八里店乡吕家营
 21     酒店用品城                                                                                   29,730.00      20 年        2013 年 8 月 16 日       否
                            品有限公司           展有限公司                   118 号
                        居然新零售、吕梁离
                                             山西绿金地科贸有限   离石区田家会街道办盘龙塔村（居
 22     吕梁离石店      石居然之家家居建材                                                           81,155.47      15 年        2015 年 12 月 1 日       是
                                                     公司                   然之家）1 幢
                              有限公司
                        北京居然之家杨庄家   北京营韵投资发展有
 23     北京八角店                                                 北京市石景山区阜石路 168 号       32,605.58      20 年        2014 年 5 月 15 日       是
                          居建材有限公司           限公司
                        居然新零售、兰州居
       兰州雁北路店注                        兰州海鸿房地产有限
 24          4          然之家万佳家居建材                          兰州市城关区雁北路 1673 号       93,556.00   15 年 7 个月     2014 年 8 月 1 日       是
                                                     公司
                              有限公司
                                                                  长丰县双墩镇蒙城北路东侧北城
                        合肥居然之家家居有   安徽北城世纪金源购
 25     合肥北城店                                                世纪城 A7 区锦徽苑 1#购物中心      49,279.25      20 年         2014 年 3 月 1 日       是
                          限公司北城分公司   物中心有限责任公司
                                                                              A，B 楼
                        银川居然之家家居建   宁夏光耀房地产开发   兴庆路民族南街光耀美居一层、二
26-1                                                                                                 70,632.00   16 年 5 个月    2013 年 8 月 31 日       是
                            材有限公司             有限公司         层、三层、四层、五层营业房
        银川光耀店
                        银川居然之家家居建   宁夏光耀美居建材家   银川市兴庆区宝湖西路与民族南
26-2                                                                                                 41,906.00   16 年 2 个月    2013 年 11 月 23 日      否
                            材有限公司         居购物有限公司             街交叉口西北角
                        北京居然之家投资控   大连东方投资置业有   甘井子区西南路（甘）71 号、甘井
 27    大连金三角店                                                                                  69,413.66      20 年         2013 年 9 月 1 日       是
                          股集团有限公司             限公司           子区金三角广场 15-14 号
                        居然新零售、北京居
                                             北京吉嘉投资有限公   大兴区枣园路与兴华大街交汇处
28-1                    然之家枣园路家居建                                                           57,030.03      20 年        2013 年 11 月 1 日       否
                                                     司                       东南角
                            材有限公司
        北京大兴店
                        居然新零售、北京居                        大兴区枣园路与兴丰大街交汇处
                                             北京吉嘉投资有限公
28-2                    然之家枣园路家居建                        原北京农商银行及五号门东西侧        1,432.00       6年          2017 年 7 月 1 日       否
                                                     司
                            材有限公司                                      连廊区域
                        北京居然之家投资控   内蒙古洪兴置业有限   内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区
 29     呼市玉泉店                                                                                   67,385.36   15 年 10 个月    2013 年 7 月 1 日       否
                          股集团有限公司             公司                 昭君路 88 号
                        居然新零售、潍坊居
                                             潍坊虞清商厦置业发   奎文区三清东 17100 号 1 号楼、1
 30     潍坊奎文店      然之家家居建材有限                                                           55,412.88      20 年        2013 年 10 月 1 日       是
                                                 展有限公司                 号楼-101
                                公司
 31     长治博源店      北京居然之家投资控   山西博源房地产开发   长治市英雄北路 198 号居然之家购    96,761.24      20 年        2013 年 10 月 1 日       是




                                                                            333
                                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                      出租方是
                                                                                                         租赁面积
序号    卖场名称            承租方               出租方                      租赁地址                                 租赁期限      租赁起始日        否提供房
                                                                                                           （㎡）
                                                                                                                                                      屋产权证
                        股集团有限公司          有限公司        物中心 1 幢 1 层（东 1 号、西 1 号）、
                                                                2 层（东 1 号、西 1 号）、3 层（东
                                                                1 号、西 1 号）、4 层（东 1 号、西
                                                                1 号）、5 层（东 1 号、西 1 号）、6
                                                                      层（东 1 号、西 1 号）
                                                                 羊山新区新二十四大街国际商城
                      居然新零售、信阳居
                                           信阳中泰置业有限公   二期居然之家 1 层 102 号等 2 套、
 32    信阳羊山店     然之家家居建材有限                                                                  60,677.00    20 年     2013 年 10 月 1 日      是
                                                   司           2 层 201 号、3 层 301 号、4 层 401
                              公司
                                                                                 号
                      居然新零售、昆明居
                      然之家家居建材市场                        曲靖市珠江源大道西侧、曲珠路北
                                           曲靖市宫霄房地产开
 33    曲靖麒麟店     有限公司、曲靖居然                        侧闽南商业区、金庭花园商场幢第            65,400.00    20 年     2013 年 4 月 1 日       是
                                           发经营有限责任公司
                      之家家居建材有限公                          1 层、2 层、3 层、4 层、5 层
                                司
                      居然新零售、阳江居
       阳江华科国际                        阳江市华科市场投资
 34                   然之家家居建材有限                          阳东县东城镇广雅东路 268 号             62,198.12    20 年     2014 年 1 月 20 日      是
             店                                  有限公司
                              公司
                      居然新零售、运城居   运城市德利丰置业有
 35    运城华源店                                                运城区开发区居然之家家居广场            108,051.15    20 年     2013 年 1 月 1 日       是
                      然之家家居有限公司         限公司
                      居然新零售、枣庄居
                                           枣庄锦绣大地实业有    枣庄市高新区光明大道与祁连山
 36    枣庄新城店     然之家家居建材有限                                                                  66,000.00    20 年     2012 年 5 月 1 日       否
                                                 限公司                  路路口西北角
                              公司
                                                                新华区长芦大道西侧彩龙国际商
                      居然新零售、沧州居   河北龙域商业管理有
37-1                                                            贸广场大场 101 铺、201 铺、301            70,000.00    15 年     2012 年 9 月 1 日       是
                      然之家家居有限公司         限公司
                                                                      铺、401 铺、-101 铺
       沧州新华店
                                                                沧州市新华区黄河路“彩龙国际商
                      沧州居然之家家居有   沧州彩龙房地产开发
37-2                                                            贸广场”41 栋 119、120、121、122、           484.21     1年      2019 年 3 月 1 日       否
                            限公司               有限公司
                                                                         123 号独立商铺
                      居然新零售、泉州居                        洛江区万安开发区安吉路中段泉
                                           泉州五金机电商城房
 38    泉州洛江店     然之家家居建材有限                        州五金机电商城房地产开发有限              86,525.97    20 年     2012 年 5 月 1 日       是
                                             地产开发有限公司
                              公司                                  公司泉州洛江中心商城




                                                                            334
                                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                      出租方是
                                                                                                     租赁面积
序号     卖场名称           承租方               出租方                     租赁地址                               租赁期限         租赁起始日        否提供房
                                                                                                       （㎡）
                                                                                                                                                      屋产权证
                      北京居然之家投资控   大庆市煜凯丰房地产   龙凤区龙兴路 498 号 01 号 02 号底
 39     大庆龙凤店                                                                                    94,293.90      20 年       2012 年 9 月 1 日       是
                        股集团有限公司         开发有限公司         层商服高层公寓楼商场
                      居然新零售、天津居
       天津珠江友谊                        天津市珠江友谊家园
 40                   然之家家居建材有限                          天津市河西区解放南路 475 号         88,148.00   15 年 6 个月   2012 年 7 月 16 日      是
             店                                  有限公司
                              公司
                      北京居然之家投资控   鞍山凯瑞房地产开发
 41    鞍山四达路店                                                    千山区四达路 23 号             55,000.00      20 年       2012 年 11 月 1 日      是
                        股集团有限公司           有限公司
                      居然新零售、赤峰市                         牛家营子镇东北区（和美商贸城
                                           赤峰市兴宝房地产开
 42     赤峰新城店    居然之家家居建材市                        B1-1、B1-2、B1 接建、B2、B2 接        82,901.49      20 年       2012 年 10 月 1 日      是
                                               发有限公司
                          场有限公司                                          建）
                      通辽市居然之家家居                         通辽市通辽经济技术开发区港原
                                           通辽市安华房地产开
 43     通辽河西店    建材市场有限责任公                         家居建材城一区居然之家 101、         64,064.66      20 年       2012 年 8 月 1 日       是
                                               发有限公司
                                司                                     201、301、401、501
                      居然新零售、北京居
                                           北京隆华永弘投资管   顺义区顺西北路乙 22 号院 1 幢 1
 44     北京顺义店    然之家顺西路家居建                                                              69,440.66      20 年       2012 年 6 月 1 日       是
                                               理有限公司                 至 4 层 101
                        材市场有限公司
                                           安徽金三角集团商业
                      居然新零售、六安居                        六安经济开发区国际汽车城亿丰
                                           管理有限公司、安徽
 45    六安金三角店   然之家家居建材有限                        家居第一层、二层、三层、四层、        70,832.46      20 年       2011 年 10 月 1 日      是
                                           金三角投资集团有限
                              公司                                          五层
                                                   公司
                      长沙居然之家家居建
                      材营销有限公司、长
                                           湖南鑫盛房地产开发   万家丽中路二段 8 号华晨商业广场
46-1                  沙居然之家家居建材                                                              71,301.77      15 年       2012 年 1 月 1 日       是
                                                 有限公司               -购物中心 A101
                      营销有限公司高桥分
        长沙高桥店
                              公司
                      长沙居然之家家居建
                                                                长沙市雨花区上河国际 C2 栋 908
46-2                  材营销有限公司高桥         李志超                                                  119.39       1年        2019 年 1 月 1 日       是
                                                                              室
                            分公司
                                                                瑶海区长江东路 628 号环宇国际家
       合肥长江东路   北京居然之家投资控   安徽省环宇经济发展
 47          注                                                 居装饰博览中心 A 区（一层、二         87,193.99      20 年       2011 年 5 月 29 日      是
           店 5         股集团有限公司           有限公司
                                                                层）、B 区（一层、二层）、C 区（一




                                                                           335
                                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                       出租方是
                                                                                                     租赁面积
序号     卖场名称           承租方               出租方                     租赁地址                               租赁期限         租赁起始日         否提供房
                                                                                                       （㎡）
                                                                                                                                                       屋产权证
                                                                    层、二层、三层）、D 区

                                                                山西省大同市工农路东侧新建场
                      居然新零售、大同居   大同市新德房地产开   馆主楼、连廊和一号楼三层、主楼
 48     大同永泰店                                                                                    74,802.13      15 年       2011 年 11 月 19 日      否
                      然之家家居有限公司     发有限责任公司     地下一层、主楼南侧一号楼底商
                                                                            一、二层
                      居然新零售、新乡居
                                           新乡金谷房地产开发
 49    新乡饮马口店   然之家家居建材有限                                      注7                     52,576.50      20 年       2011 年 11 月 12 日      是
                                                 有限公司
                              公司
                      居然新零售、成都居   成都汇融华章资产管   四川省成都市锦江区锦江工业园
 50     成都琉璃店                                                                                    91,804.30   15 年 7 个月   2011 年 9 月 24 日       是
                      然之家家居有限公司         理有限公司           区锦华路三段 88 号
                      居然新零售、朔州居   大同市金东南房地产
 51     朔州古北店                                                 古北街西沿线南侧居然之家           68,907.84      20 年       2011 年 8 月 1 日        是
                      然之家家居有限公司       开发有限公司
                                                                金阳南路 6 号贵阳世纪城 E 组购物
                      贵阳居然之家家居建   贵阳世纪金源购物中   中心（四）、宿舍负 1 层 1 号、1
52-1                                                                                                  75,873.85      20 年       2011 年 4 月 16 日       是
                        材市场有限公司       心置业有限公司     层 26 号、2 层 1 号、3 层 1 号、4
        贵阳金阳店
                                                                              层1号
                      贵阳居然之家家居建   贵阳世纪金源购物中
52-2                                                              贵阳市观山湖区金阳南路六号             666.60       5年        2016 年 5 月 1 日        否
                        材市场有限公司       心置业有限公司
                      居然新零售、天津居
                                           天津慧通世纪投资发   天津市东丽区津滨大道与昆仑路
 53    天津津昆桥店   然之家家居建材市场                                                              56,812.48      20 年       2010 年 9 月 1 日        否
                                               展有限公司               交叉口东北角
                            有限公司
                      长沙居然之家家居建   湖南世纪金源置业购   开福区金泰路 199 号湘江世纪城辽
 54     长沙金源店                                                                                    78,539.98      15 年       2010 年 6 月 30 日       是
                        材营销有限公司     物中心有限责任公司       湾国际地库及购物中心 101
                                                                西工区王城路 35 号院建材市场、
                                                                 西工区王城路 35 号院建材市场 4
                      洛阳居然之家家居建   洛阳中迈置业有限公
55-1                                                            至 5 层、101、102、103、104、201、    31,975.95      20 年       2010 年 9 月 1 日        是
                          材有限公司               司
                                                                202、203、204、301、302、303、
        洛阳王城店
                                                                               304
                                                                西工区王城路 33 号 1 幢负 110 等
                      洛阳居然之家家居建   洛阳中迈置业有限公
55-2                                                            10 套房、103、104、106、109、111、    59,464.71      20 年       2010 年 1 月 1 日        是
                          材有限公司               司
                                                                   113-120、201-208、301-304、




                                                                           336
                                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                         出租方是
                                                                                                       租赁面积
序号     卖场名称           承租方               出租方                     租赁地址                                 租赁期限         租赁起始日         否提供房
                                                                                                         （㎡）
                                                                                                                                                         屋产权证
                                                                        401-408、501-508

                                           包头市昆北街道办事
                      包头市居然之家家居                        包头市昆都仑区民族东路与文化
 56     包头民东店                         处甲尔坝村村民委员                                           59,290.00   16 年 1 个月   2010 年 5 月 20 日       否
                        建材市场有限公司                                  路路口北
                                                     会
                                             重庆渝高科技产业
                      重庆居然之家商业管                        九龙坡区迎宾大道 33 号 1、2、3、
57-1                                       （集团）股份有限公                                           74,137.43      15 年        2010 年 4 月 1 日       是
                          理有限公司                                  4、5 幢 1-1 至 4-1 号
                                                     司
        重庆二郎店
                                             重庆渝高科技产业
                      重庆居然之家二郎家                        九龙坡区迎宾大道 33 号负一层车
57-2                                       （集团）股份有限公                                           14,997.54       3年         2018 年 7 月 1 日       是
                      居建材市场有限公司                                      库
                                                     司
                      北京居然之家购物中   北京京信丽泽投资有
 58     北京丽泽店                                                 丰台区西局前街甲 3A、3B             168,926.57      20 年       2009 年 11 月 26 日      是
                          心有限公司               限公司
                      合肥居然之家购物中   合肥市世纪金源购物
 59     合肥滨湖店                                                合肥世纪金源购物中心 S4 楼            75,348.86      20 年        2010 年 2 月 1 日       是
                          心有限公司           中心有限公司
                      居然新零售、鄂尔多
                                           鄂尔多斯市物流配送   东胜区华研物流园区第 1 号街坊 1
60-1                  斯市居然之家家居建                                                                60,479.74   16 年 2 个月   2009 年 8 月 24 日       是
                                               中心有限公司         号楼 101、201、301、401
       鄂尔多斯东胜     材市场有限公司
             店       鄂尔多斯市居然之家
                                                                鄂尔多斯市东胜区华研物流园区
60-2                  家居建材市场有限公         赵明明                                                    135.84     11 个月       2018 年 9 月 1 日       是
                                                                    第 1 号街坊 1 号楼 120 室
                              司
                                                                 洪山区水果湖街徐东路 50 号东湖
                      居然新零售、武汉居                        春树里 5 栋-3 层 1 室、-2 层 1 室、
                                           武汉普提金地产置业
61-1                  然之家家居市场有限                        -2 层 2 室、-1 层 1 室、-1 层 2 室、    74,674.80      16 年        2009 年 4 月 1 日       是
                                                 有限公司
        武汉武昌店      公司武昌分公司                          1 层 1 室、1 层 4 室、2 层 1 室、3
                                                                         层 1 室、4 层 1 室
                      北京居然之家投资控   中铁信托有限责任公    武汉市武昌区徐东大街 50 号的东
61-2                                                                                                    21,578.16   14 年 9 个月    2010 年 7 月 1 日       否
                        股集团有限公司             司                    湖春树里项目二期
                      居然新零售、郑州居
                                           郑州海华商业管理有   郑东新区商都 8 号 1 层 101 号、1
 62     郑州商都店    然之家家居建材市场                                                                94,303.00   17 年 1 个月   2011 年 10 月 28 日      是
                                                 限公司           层 102 号、2 层、3 层、4 层
                            有限公司




                                                                            337
                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                     出租方是
                                                                                                   租赁面积
序号     卖场名称           承租方               出租方                    租赁地址                              租赁期限          租赁起始日        否提供房
                                                                                                     （㎡）
                                                                                                                                                     屋产权证
                      居然新零售、济南居
                                           济南泰和家居广场管
 63     济南北园店    然之家家居建材市场                         山东省济南市北园大街 243 号        50,045.00   17 年 11 个月   2009 年 2 月 11 日      否
                                               理有限公司
                        物业管理有限公司
                      居然新零售、泰安居
                                           泰安泰和家居广场管   泰安市龙潭路南段路西徐家楼办
 64     泰安龙潭店    然之家家居建材有限                                                            54,825.09   17 年 11 个月   2009 年 2 月 11 日      是
                                               理有限公司             事处南 1-5 层 02 号
                                公司
                      昆明居然之家家居建   昆明世纪金源购物大    昆明世纪城金源大道 1 号中国东
 65     昆明金源店                                                                                 104,486.05      20 年        2008 年 5 月 1 日       是
                          材市场有限公司       广场有限公司          盟云南商品交易中心层
                      哈尔滨居然之家家居   哈尔滨融昊商贸有限   道里区爱建新城圆环商服 C 栋-1-5
 66    哈尔滨爱建店                                                                                 65,314.15      20 年        2008 年 2 月 12 日      是
                        建材市场有限公司           公司                         层
                      西安居然之家家居建   西安嘉琛实业有限公   西安市北二环路西段的地下 1 层至
 67    西安北二环店                                                                                 62,000.00      20 年        2007 年 8 月 1 日       否
                            材有限公司               司                     地上 5 层
                                                                新城区兴安北路 169 号蒙苑建材大
                      北京居然之家投资控   蒙苑实业（集团）有   市场北 1 号楼 1 层 1093 号、1 层
68-1                                                                                                 8,996.74   19 年 7 个月    2008 年 5 月 1 日       是
                        股集团有限公司         限责任公司       1095 号、1 层 1092 号、1 层 1091
                                                                         号、2 层 201 号
                                                                新城区兴安北路 169 号蒙苑建材大
                      北京居然之家投资控   蒙苑实业（集团）有
68-2                                                             市场北 1#、新城区兴安北路 169      45,372.38      20 年        2007 年 3 月 1 日       是
                        股集团有限公司         限责任公司
                                                                       号财富中心 1 号楼
                                                                 内蒙古自治区呼和浩特市新城区
                      北京居然之家投资控   内蒙古天旭房地产开
68-3                                                             兴安北路与东库街交叉口西北角       45,036.00      16 年        2012 年 1 月 1 日       否
                        股集团有限公司       发有限责任公司
        呼市新城店                                                     （兴安北路 85 号）
                      居然新零售、呼和浩
                                           内蒙古众维房地产开
68-4                  特市居然之家家居建                              新城区东库街 139 号           20,936.39   19 年 6 个月    2008 年 7 月 1 日       是
                                             发有限责任公司
                      材市场有限责任公司
                      呼和浩特市居然之家
                                                                呼和浩特市新城区东库街北侧兴
68-5                  家居建材市场有限责         赵建斌                                                101.00       9年         2017 年 5 月 11 日      否
                                                                          安北路西侧
                            任公司
                      呼和浩特市居然之家
                                           内蒙古东元商贸实业
68-6                  家居建材市场有限责                            新城区东库街 139 号南侧            140.00       1年         2018 年 10 月 1 日      否
                                               有限责任公司
                            任公司




                                                                           338
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                    出租方是
                                                                                                  租赁面积
序号     卖场名称           承租方               出租方                    租赁地址                             租赁期限         租赁起始日         否提供房
                                                                                                    （㎡）
                                                                                                                                                    屋产权证
                      呼和浩特市居然之家                        呼和浩特市新城区东库街 139 号东
                                           内蒙古东元商贸实业
68-7                  家居建材市场有限责                        元公寓西侧主通道和亲亲我家楼        3,165.20       4年        2019 年 1 月 1 日        是
                                               有限责任公司
                            任公司                                        南侧通道
                      北京居然之家投资控   武汉武商百盛实业发
 69     武汉汉口店                                              江汉区常青路 284 号武商百盛大楼    74,877.00   19 年 2 个月   2006 年 11 月 11 日      是
                        股集团有限公司         展有限公司
                      居然新零售、沈阳居
                                           沈阳克莱斯特国际置   沈阳市皇姑区黄河南大街 38 号克
70-1                  然之家购物广场有限                                                           75,365.69      20 年       2006 年 8 月 1 日        否
                                             业第一有限公司         莱斯特国际大厦 1-7 层
                              公司
        沈阳皇姑店
                      居然新零售、沈阳居
                                           沈阳克莱斯特国际置   沈阳市皇姑区黄河南大街 38 号克
70-2                  然之家购物广场有限                                                           15,941.04      15 年             注 10              否
                                             业第一有限公司         莱斯特国际大厦 8、9 层
                              公司
                      重庆居然之家商业管   重庆金源时代购物广
71-1                                                             重庆市江北区北滨一路 368 号      104,712.51   18 年 6 个月   2006 年 9 月 1 日        是
                          理有限公司             场有限公司
        重庆金源店
                      重庆居然之家商业管   重庆金源时代购物广
71-2                                                             重庆市江北区北滨一路 368 号          234.67     1 个月       2019 年 7 月 1 日        是
                          理有限公司             场有限公司
                      北京居然之家家居建   北京金源时代购物中
72-1                                                                   海淀区远大路 1 号           58,399.11      20 年       2005 年 4 月 1 日        是
                      材商业管理有限公司         心有限公司
                                           北京市四季青农工商
                      居然新零售、北京居
                                           总公司、四季嘉诚物   北京市海淀区远大路 1 号购物中心
72-2                  然之家家居建材商业                                                           31,511.07   18 年 4 个月   2006 年 12 月 1 日       否
                                           业服务集团北京昊永     B 座（地上一层、地下一层）
        北京金源店        管理有限公司
                                             物业管理有限公司
                                           北京市四季青农工商
                      居然新零售、北京居
                                           总公司、四季嘉诚物   北京市海淀区远大路 1 号购物中心
72-3                  然之家家居建材商业                                                           11,297.78      18 年       2007 年 4 月 1 日        否
                                           业服务集团北京昊永         B 座（地上二层）
                          管理有限公司
                                             物业管理有限公司
                      居然新零售、北京居
73-1                  然之家玉泉营家居建   北京草桥实业总公司   北京市丰台区玉泉营环岛西南侧       43,500.00      20 年       2003 年 6 月 18 日       否
                        材市场有限公司
       北京玉泉营店
                      北京居然之家玉泉营
                                                                北京市丰台区玉泉营店西北角，盛
73-2                  家居建材市场有限公          周化                                                350.00   15 年 3 个月   2008 年 7 月 15 日       否
                                                                          源食府 1-2 层
                              司




                                                                          339
                                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                           出租方是
                                                                                                        租赁面积
序号       卖场名称            承租方                  出租方                   租赁地址                               租赁期限          租赁起始日        否提供房
                                                                                                          （㎡）
                                                                                                                                                           屋产权证
                         北京居然之家十里河    北京市朝阳区十八里
74-1                     家居建材市场有限公    店乡周家庄村村民委       北京市朝阳区大洋路 106 号         25,456.00      20 年        2003 年 3 月 10 日      否
                                 司                    员会
                         北京居然之家十里河
                                               北京保实宏家居装饰
74-2                     家居建材市场有限公                               北京市朝阳区大羊坊路            26,376.00      20 年        2004 年 7 月 1 日       否
                                                   市场有限公司
                                 司
                         北京居然之家十里河
                                               北京东方汇美家居市     北京市朝阳区东三环十里河桥东
74-3     北京十里河店    家居建材市场有限公                                                               48,693.00      20 年        2010 年 10 月 1 日      否
                                                   场有限公司                     南角
                                 司
                         居然新零售、北京居                          北京市朝阳区十八里店乡周家庄
                                               北京龙凤之家家居建
74-4                     然之家十里河家居建                          村周庄综合楼一层北侧、二层、三       15,716.00   11 年 7 个月    2018 年 1 月 1 日       否
                                               材市场有限责任公司
                           材市场有限公司                                          层
                                                 彩宣世界贺美丽家
                                                                      北京市朝阳区大羊坊路和小武基
74-5                         居然新零售        （北京）建材市场有                                         55,000.00   15 年 3 个月    2013 年 1 月 30 日      否
                                                                              路交汇处以北
                                                       限公司
                         北京居然之家投资控    北京华汇亚辰投资有    北京市朝阳区安外北四环东路 65
75-1                                                                                                     136,218.11      28 年        1999 年 8 月 18 日      否
                           股集团有限公司              限公司                      号
         北京北四环店                                                东至北湖渠西路，西至居然之家建
                         北京居然之家家居建    北京市朝阳区园林绿
75-2                                                                 筑用地红线延长线，南至北四环辅        9,700.00      20 年        2012 年 1 月 1 日       否
                           材市场有限公司        化综合服务中心
                                                                       路，北至与建筑红线南侧相接
        北京北五环店注   北京居然之家家居建    北京营韵来葆营投资
75-3           8                                                      北京市朝阳区来广营西路 55 号        45,346.48      20 年        2013 年 4 月 10 日      否
                           材市场有限公司          发展有限公司
                                                合计                                                   5,865,884.64               -
注 1：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 60%的股本权益；
注 2：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 65%的股本权益；
注 3：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 65%的股本权益；
注 4：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 51%的股本权益；
注 5：前身为“合肥环宇店”；
注 6：天津武清店租赁地址为：武清区新城前进道 1256,1258，1260 号 1-1,2,3，5 新城前进道 1256,1258，1260、武清区新城前进道 1272 号 1-新城前进道 1272 号、武清区新城前进
道 1274 号 1-新城前进道 1274 号、武清区新城前进道 1278 号 1-新城前进道 1278 号、武清区新城前进道 1282 号 1-新城前进道 1282 号、武清区新城前进道 1290 号 1-新城前进道
1290 号、武清区新城前进道 1292 号 1-新城前进道 1292 号、武清区新城前进道 1296 号 1-新城前进道 1296 号、武清区新城前进道 1298 号 1-新城前进道 1298 号、武清区新城前进




                                                                                340
                                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




道 1300 号 1-新城前进道 1300 号、武清区新城前进道 1302 号 1-新城前进道 1302 号、武清区新城前进道 1304 号 1-新城前进道 1304 号、武清区新城前进道 1312 号 1-31,35，新城
前进道 1312 号、武清区新城泉发路西侧彩虹谷广场 1-8、10-12、16-17、20-23、26-29、武清区新城泉发路西侧彩虹谷广场 1-4_1310-101-102、104-109、111-113、115-116、118-133、
202-269、301-384、武清区新城泉发路西侧彩虹谷广场 1-WT1-10；
注 7：新乡饮马口店租赁地址为：平原路 348 号金谷时代广场 502 室、201 室、202 室、301 室、302 室、401 室、402 室、501 室、503 室，01 层 101-103 号摊位、105-113 号摊位、
115-123 号摊位、125-133 号摊位、135-143 号摊位、145-147 号摊位，02 层 201-203 号摊位、205-213 号摊位、215-223 号摊位、225-233 号摊位、235-243 号摊位、245-253 号摊位、
255-256 号摊位、301-303 号摊位、305-313 号摊位、315-323 号摊位、325-333 号摊位、335-343 号摊位、345-351 号摊位、04 层 401-403 号摊位、405-413 号摊位、415-423 号摊位、
425-433 号摊位、435-442 号摊位、5 层 501-503 号摊位、505-513 号摊位、515-523 号摊位、525-533 号摊位、535-543 号摊位、545-553 号摊位、555-562 号摊位；
注 8：北京北五环店由北京北四环店统一经营管理，未独立核算；
注 9：截至 2019 年 7 月 31 日，此处物业未交付；
注 10：根据租赁合同，甲方指租赁合同的物业方，乙方指标的公司及其合并报表范围内的子公司；
注 11：除租赁合同直接约定 20 年的租赁期限外，上述租赁合同期限均已包含免租期；另外，由于北四环店签订合同较早，租赁合同于《合同法》生效前签署，因此租赁期限按照
租赁合同约定的期限 28 年列示；
注 12：标的公司租赁期限超过 15 天（包括 15 天）按照 1 个月计算，未超过 15 天不作计算；
注 13：租赁期内租金单价=租赁期内租金成本/（租赁期内租赁面积*租赁时间）。




                                                                                341
                                                       补充独立财务顾问报告（一）



    上表列示的 75 家租赁卖场所在的物业中：

    （1）63 处合计租赁面积为 4,113,512.61 平方米的房屋，出租方已提供房屋
所有权证或不动产权证等权属证书，该等租赁合法有效；

    （2）40 处合计租赁面积为 1,752,372.03 平方米的房屋，出租方未能提供房

屋所有权证或不动产权证等权属证书。

    根据相关规定，若业主方未拥有上述房屋的所有权，则其无权出租上述房产，
在此情况下，若第三方对该等房屋的所有权或出租权提出异议，可能影响居然新
零售及下属子公司继续承租该等房产。该等 40 处瑕疵物业具体情况如下：

    ①22 处合计租赁面积为 1,128,996.85 平方米的房屋，已获得了乡级及以上相
关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出租方提供了建设
用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等
文件；

    ②18 处合计租赁面积为 623,375.18 平方米的房屋，出租方未能提供该等房
屋的房屋所有权证、不动产权证或其他权属证明文件。

    上述瑕疵租赁物业中，出租方未能提供房屋所有权证、不动产权证或其他权
属证明的主要原因包括权属证书尚在办理过程中、租赁房屋所占土地为集体土地
或国有划拨用地、以及部分物业建设规划审批存在一定障碍等。部分物业瑕疵形
成的历史较久、原因复杂且解决难度较高，标的公司综合考虑其商业价值等各方
面因素后选择继续租赁。针对前述租赁物业，办理房屋所有权证或不动产权证等
权属证书的责任主体为业主方，如因物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、

限期改正、强制拆除等处罚，其责任承担主体同样为出租方或业主方，居然新零
售将积极督促出租方及业主方尽快办理权属证书。

    2、租赁期内租金单价情况

    居然新零售 75 家租赁卖场租赁期内租金单价情况如下：

         卖场名称                    租赁期内租金单价（元/平方米/天）

          门店 1                                                            1.17
          门店 2                                                            1.17



                                  342
                              补充独立财务顾问报告（一）



卖场名称    租赁期内租金单价（元/平方米/天）
 门店 3                                            1.17
 门店 4                                            1.18

 门店 5                                            1.25
 门店 6                                            1.32
 门店 7                                            1.34
 门店 8                                            1.34
 门店 9                                            1.35
门店 10                                            1.37
门店 11                                            1.49
门店 12                                            0.80
门店 13                                            0.81
门店 14                                            0.81
门店 15                                            0.39
门店 16                                            0.56
门店 17                                            0.57
门店 18                                            0.64
门店 19                                            0.67

门店 20                                            0.67
门店 21                                            0.73
门店 22                                            2.77
门店 23                                            2.86
门店 24                                            3.07
门店 25                                            0.99
门店 26                                            0.99
门店 27                                            1.00
门店 28                                            1.00
门店 29                                            1.12
门店 30                                            1.12
门店 31                                            1.14
门店 32                                            1.15
门店 33                                            1.16
门店 34                                            1.97

门店 35                                            2.18

           343
                              补充独立财务顾问报告（一）



卖场名称    租赁期内租金单价（元/平方米/天）
门店 36                                            2.31
门店 37                                            2.38

门店 38                                            2.45
门店 39                                            2.62
门店 40                                            0.82
门店 41                                            0.83
门店 42                                            0.83
门店 43                                            0.85
门店 44                                            0.66
门店 45                                            1.51
门店 46                                            1.52
门店 47                                            1.52
门店 48                                            1.56
门店 49                                            0.77
门店 50                                            1.86
门店 51                                            1.94
门店 52                                            1.95

门店 53                                            1.58
门店 54                                            1.59
门店 55                                            1.61
门店 56                                            0.81
门店 57                                            0.82
门店 58                                            1.66
门店 59                                            1.74
门店 60                                            0.85
门店 61                                            0.91
门店 62                                            0.91
门店 63                                            0.92
门店 64                                            0.93
门店 65                                            1.77
门店 66                                            1.81
门店 67                                            1.84

门店 68                                            0.94

           344
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



            卖场名称                            租赁期内租金单价（元/平方米/天）
             门店 69                                                                         0.96
             门店 70                                                                         0.96

             门店 71                                                                         1.02
             门店 72                                                                         1.04
             门店 73                                                                         1.05
             门店 74                                                                         1.12
             门店 75                                                                         注2
注 1：租赁期内租金单价=租赁期内租金成本/（租赁期内租赁面积*租赁时间）；
注 2：根据大庆煜凯丰于 2015 年 6 月出具的承诺书，如其未在 2015 年 7 月 30 日之前完成大庆店物业的正
式双路供电，则大庆店无需向大庆煜凯丰支付租金；根据大庆煜凯丰 2016 年 5 月向大庆市中级人民法院出
具的《情况证明》，由于大庆煜凯丰就大庆店物业双回路供电问题构成违约，大庆店有权自 2015 年 7 月 31
日起中止支付租金，大庆煜凯丰对此无异议。
     3、租赁期内免租期、租金及付款方式优惠等的具体条款

     居然新零售 75 家租赁卖场涉及的 103 处物业租赁期内免租期、租金及付款
方式优惠等的具体条款情况如下：




                                              345
                                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                       主要免租期                                                                   主要租金条款
                                                                  1、2019 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日：按每月每建筑平方米 22 元计算；2023 年 7 月 1 日至 2028
                                                                  年 6 月 30 日：按每月每建筑平方米 29 元计算；2028 年 7 月 1 日至 2033 年 6 月 30 日：按每月每建
 物业 1    开业后 12 个月为免租期
                                                                  筑平方米 34 元计算；2033 年 7 月 1 日至 2038 年 6 月 30 日：按每月每建筑平方米 49 元计算；2、
                                                                  乙方同意向甲方支付 3,000 万元人民币的设备设施建设使用费
                                                                  第 1 年：1,900 万元；第 2 年：2,300 万元；第 3 年：2,600 万元；第 4 年：2,600 万元；第 5 年：2,600
 物业 2    -
                                                                  万元；第 6 年至第 15 年：逐年递增 2%
           1、租赁物业交付后 6 个月为装修筹备期，装修筹备期内
           无需支付租金；2、开业后 27 个月为免租期：第一合同年
                                                                  第 1 年至第 5 年：每月每建筑平方米 30 元；第 6 年至第 10 年：每月每建筑平方米 33 元；第 11 至
 物业 3    (租赁物业交付之日起 6 个月后开始计算合同年)免租 9 个
                                                                  第 15 年：每月每建筑平方米 36.3 元
           月、第二合同年免租 9 个月、第三合同年免租 5 个月、第
           四合同年免租 2 个月、第五合同年免租 2 个月
                                                                  1、租金：第 1 年至第 3 年：按 180 万每月计算；第 4 年至第 6 年：按 190.8 万每月计算；第 7 年至
                                                                  第 9 年：按 202.25 万每月计算；第 10 年至第 12 年：按 214.38 万每月计算；第 13 年至第 15 年：按
 物业 4    租赁物业交付后 6 个月为免租期                          227.25 万每月计算；2、设备维护费：第 1 年至第 3 年：按 100 万每月计算；第 4 年至第 6 年：按
                                                                  106 万每月计算；第 7 年至第 9 年：按 112.36 万每月计算；第 10 年至第 12 年：按 119.10 万每月计
                                                                  算；第 13 年至第 15 年：按 126.25 万每月计算
                                                                  1、商业用品房：第 1 年至第 3 年：起步租金为 1.05 元/平方米/天；2、地下办公区：第 1 年至第 3
                                                                  年：起步租金为 0.5 元/平方米/天，合同签订日第四年起租金每三年在前一年的基础上递增 5%；2、
           1、除地下办公区域外：共计 24 个月为免租期；2、地下
 物业 5                                                           电费：按 1.2 元/度（诗兰德超市，横店影视，青少年教育中心，铁木真烧烤，宝力豪健身）；3、水
           办公区域：自实际进场时间起 6 个月为免租期
                                                                  费：按市政标准 1.2 倍（诗兰德超市，铁木真烧烤，宝力豪健）；4、物业费：青少年教育中心为 0.25
                                                                  元/平米/天，超市、铁木真烧烤、宝力豪健身为 0.3 元/平米/天
                                                                  1、租金：第 1 年至第 5 年：按每天每建筑平方米 0.6 元计算；从第 6 年（含）起，每五年递增一次，
           租赁物业交付后 5 个月为装修筹备期，无需支付租金和设
 物业 6                                                           在前一年的租金标准基础上递增 8%；2、设备维护费：第 1 年至第 5 年：按每天每建筑平方米 0.4
           备设施维护费；开业后甲方给予乙方 19 个月免租期
                                                                  元计算；从第 6 年（含）起，每五年递增一次，在前一年的租金标准基础上递增 8%
 物业 7    -                                                      租金为 2,880 元/月，总计 34,560 元
                                                                  第 1 年至第 5 年：按每月每建筑平方米 40 元计算；第 6 年至第 10 年：按每月每建筑平方米 44 元计
           1、装修免租期：租赁物业交付后 6 个月为装修筹备期，
 物业 8                                                           算；第 11 年至第 15 年：按每月每建筑平方米 48.4 元计算；第 15 年至第 20 年：按每月每建筑平方
           无需支付租金；2、开业后 27 个月为免租期
                                                                  米 53.24 元计算
                                                                  第 1 年：按每月每建筑平方米 15.66 元计算；第 2 年至第 5 年：按每月每建筑平方米 47 元计算；第
 物业 9    -                                                      6 年至第 10 年：按每月每建筑平方米 55 元计算；第 11 年至第 15 年：按每月每建筑平方米 63 元计
                                                                  算；第 16 年至第 20 年：按每月每建筑平方米 73 元计算




                                                                         346
                                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                       主要免租期                                                                 主要租金条款
                                                                1、自 2017 年 8 月 1 日至 2020 年 7 月 31 日：按每月每建筑平方米 21 元计算；2020 年 8 月 1 日至
                                                                2023 年 7 月 31 日：按每月每建筑平方米 22.47 元计算；2023 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日：按
                                                                每月每建筑平方米 24.04 元计算；2026 年 8 月 1 日至 2029 年 7 月 31 日：按每月每建筑平方米 25.72
物业 10    开业后 15 个月为免租期                               元计算；2029 年 8 月 1 日之后：按每月每建筑平方米 27.52 元计算；2、设备维护费：2016.5.1-2017.7.31
                                                                为免租期，无；2017.8.1-2020.7.31，每月每建筑平方米 8 元；2020.8.1-2023.7.31，每月每建筑平方
                                                                米 8.56 元;2023.8.1-2026.7.31，每月每建筑平方米 9.16 元；20126.8.1-2029.4.310，每月每建筑平方米
                                                                10.48 元
           租赁物业交付后，共有 36 个月租金优惠期，租金优惠期
物业 11                                                         本合同租赁标的物起步租金为 1.35 元/平方米/天，且自租金优惠期结束之日起，租金每三年递增 5%
           租金为 1560 万
                                                                第 1 年总租金 4,000 万元；第 2-3 年每年租金 4,100 万元；第 4-6 年每年租金 4,500 万元；第 7-9 年
物业 12    -                                                    每年租金 6,600 万元，第 10-12 年每年租金 8,400 万元，第 13-15 年每年租金 9,200 元，第 16-18 每
                                                                年租金 10,000 万元，第 19-20 年每年租金 11,000 万元
                                                                1、租金：免租期后第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 1.0 元计算；第 4 年以后：每三年在前一
                                                                年基础上环比递增 8%；2、物业管理费：免租期后第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 1.0 元计
                                                                算；第 4 年以后：每三年在前一年基础上环比递增 8%；3、根据补充协议：自 2014 年 12 月 7 日至
物业 13    租赁物业免租期 12 个月                               2015 年 12 月 6 日为免租期，乙方不需要支付租金；2015 年 12 月 7 日至 2017 年 3 月 6 日，按每天
                                                                每建筑平方米 1.0 元计算；2017 年 3 月 7 日至 2018 年 3 月 6 日，按每天每建筑平方米 0.3425 元计
                                                                算；2018 年 3 月 7 日至 2018 年 12 月 6 日，按每天每建筑平方米 1 元计算从第 4 年起，租金每 3 年
                                                                在前一年基础上环比递增 8%
                                                                第 1 年至第 3 年：租金按每天每建筑平方米 1.06 元计算，设备维护费按每天每建筑平方米 0.54 元计
                                                                算；第 4 年至第 6 年：租金按每天每建筑平方米 1.19 元计算，设备维护费按每天每建筑平方米 0.59
                                                                元计算；第 7 年至第 9 年：租金按每天每建筑平方米 1.33 元计算，设备维护费按每天每建筑平方米
                                                                0.65 元计算；第 10 年至第 12 年：租金按每天每建筑平方米 1.48 元计算，设备维护费按每天每建筑
物业 14    免租期为 8 个月
                                                                平方米 0.72 元计算；第 13 年至第 15 年：租金按每天每建筑平方米 1.65 元计算，设备维护费按每天
                                                                每建筑平方米 0.79 元计算；第 16 年至第 18 年：租金按每天每建筑平方米 1.83 元计算，设备维护费
                                                                按每天每建筑平方米 0.87 元计算；第 19 年至第 20 年：租金按每天每建筑平方米 2.03 元计算，设备
                                                                维护费按每天每建筑平方米 0.96 元计算
                                                                1999.8.18-2002.8.18 年租金 550 万元；2002.8.19-2006.5.18 年租金 605 万元；2006.5.19-2006.8.18，3
                                                                个月 375 万元：2006.8.19-2007.8.18 年租金 1,200 万元；2007.8.19-2008.8.18 年租金 1,650 万元；
物业 15    -                                                    2008.8.19-2011.5.18 年租金 2,150 万元：2011.5.19-2012.8.18 年租金 2,450 万；2012.8.19-2017.8.18 年
                                                                租金 2,725 万元；2017.8.19-2021.8.18 年租金 3,027.5 万元；2021.8.19-2022.8.18 年租金 3,327.5 万元；
                                                                2022.8.19-2027.8.18 年租金 3,660.25 万元




                                                                       347
                                                                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                         主要免租期                                                                     主要租金条款
                                                                      第 1 年至第 3 年为人民币 30 万元整；第 4 年至第 6 年为人民币 31.5 万元整；第 7 年至第 9 年为人
物业 16    -                                                          民币 33.075 万元整；第 10 年至第 12 年为人民币 34.73 万元整；第 13 年至第 15 年为人民币 36.47
                                                                      万元整；第 16 年至第 18 年为人民币 38.29 万元整；第 19 年至第 20 年为人民币 40.2 万元整
                                                                      免租期自 2013 年 4 月 10 日至 2013 年 10 月 9 日，前三年租金金额如下：第一年（2013.4.10 至 2014.4.9）
           租赁物业交付后 6 个月为免租期，2013 年 4 月 10 日至 2013
物业 17                                                               租金：13,241,172.16 元；第二年（2014.4.10 至 2015.4.9）租金：26,482,344.32 元；第三年（2015.4.10
           年 10 月 9 日
                                                                      至 2016.4.9）租金：26,482,344.32 元；从第 4 年起，租金每 3 年在前一年基础上环比递增 5%
                                                                      1、2018 年 8 月至 2023 年 5 月，年租金为 2,200 万元，2023 年 5 月至 2028 年 5 月，年租金为 2,420
           2018.11.18-2023.11.17 ， 每 年 减 免      2   个 月 ，
物业 18                                                               万元，2028 年 5 月至 2031 年 11 月，年租金为 2,662 万元，自第 2031 年 11 月 17 日开始每年 3,000
           2023.11.18-2024.11.17，减免 1 个月
                                                                      万元，且每 5 年递增 12%；2、根据补充协议，乙方同意增加场地使用费每年 124.49 万元
                                                                      1、六号馆、七号馆：第 1 年至第 5 年：每年为 1,420 万元；第 6 年至第 10 年：每年为 1,820 万元；
                                                                      第 11 年至第 15 年：每年为 2,020 万元；第 16 年及之后：每年为 2,020 万元；2、八号馆：第 1 年至
                                                                      第 11 年：每年为 900 万元，一层及负一层第 12 年及之后每年为 333 万元，第二层、第三层、第四
物业 19    -
                                                                      层、第五层的租金另行商定；3、根据补充协议，承租面积由 93,000 平方米减少为 62,229.08 平方米，
                                                                      对 应 租 金 调 整 2018.10.1-2018.12.31 为 355 万 元 ； 2019.1.1-2023.12.31 为 2,497 万 元 ；
                                                                      2024.1.1-2033.12.31 为 2,717 万元
                                                                      1、租金：第一年 538 万元；前十年每两年递增 1%；之后每年递增 1%；2、水：商业 5.5 元/吨；电：
                                                                      商业 0.8 元/度；3、燃气：2.1 元/立方；4、中央空调：24 元/平方米/季；5、物业管理费：0.5 元/建
物业 20    -
                                                                      筑平方米/月；6、根据补充协议，自 2018.6.28 不再收取物业管理费，每月额外收取 13,161.50 元租
                                                                      金
物业 21    -                                                          租金为 3,500 元/月
                                                                      1、租金：0.5 元/平方米/天，自租赁期始之日计算，每 3 年环比递增 10%；2、物业费：0.65 元/平方
                                                                      米/天，自租赁期始之日计算，每 3 年环比递增 10%；免租期内，乙方需按 0.1 元/天/平方米的标准
           1、装修免租期：租赁物业实际交付日后 3 个月为装修免         向甲方缴纳服务管理费；3、根据补充协议， 2016.4.10-2016.4.29 按照 0.10 元/日/平米支付物业服物
物业 22    租期；                                                     费，按照 0.6475 元/日/平米计算租金；2016.4.30-2017.12.31 按照 0.15 元/日/平米支付物业服物费，
           2、免租期：自装修免租期满后 20 个月为免租期                按照 0.6475 元/日/平米计算租金；2018.1.1-2022.4.29 按照 84,500 平米，0.6475 元/日/平米计算；
                                                                      2022.4.30-2025.4.29 按照 84,500 平米，1.3915 元/日/平米计算，2025.4.30-2028.4.29 按照 84,500 平米，
                                                                      1.53065 元/日/平米计算；合同期内租金及物业费共计 399,205,892.04 元
                                                                      1、主体承租面积租金标准：2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日：租金按每天每建筑平方米 0.551
                                                                      元计算，综合服务费按每天每建筑平方米 0.826 元；2021 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日：租金按
物业 23    免租期为 2 个月                                            每天每建筑平方米 0.654 元计算，综合服务费按每天每建筑平方米 0.980 元；2026 年 9 月 1 日至 2031
                                                                      年 8 月 31 日：租金按每天每建筑平方米 0.724 元计算，综合服务费按每天每建筑平方米 1.086 元；2、
                                                                      “美克美家”承租面积租金标准：2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日：租金按每天每建筑平方米 1.973




                                                                             348
                                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                        主要免租期                                                                  主要租金条款
                                                                    元计算，综合服务费按每天每建筑平方米 2.959 元；2021 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日：租金按
                                                                    每天每建筑平方米 2.104 元计算，综合服务费按每天每建筑平方米 3.156 元；2026 年 9 月 1 日至 2031
                                                                    年 8 月 31 日：租金按每天每建筑平方米 2.236 元计算，综合服务费按每天每建筑平方米 3.353 元
                                                                    1、第 1、2 年为免租期；第 3 年：租金按每建筑平米 20 元/月；物业管理费按每建筑平方米 6 元/月；
                                                                    第 4 年至第 6 年：租金按每建筑平米 21.6 元/月，物业管理费按每建筑平方米 6.48 元/月；第 7 年至
                                                                    第 9 年：租金按每建筑平米 23.33 元/月，物业管理费按每建筑平方米 7 元/月；第 10 年至第 12 年：
           1、交付租赁物业后 24 个月为免租期；2、增加 4 个月的      按每建筑平米 25.19 元/月，物业管理费按每建筑平方米 7.56 元/月；第 13 年至第 15 年：按每建筑平
物业 24
           免租期                                                   米 27.21 元/月，物业管理费按每建筑平方米 8.16 元/月；2、根据补充协议，2018.1.1-2020.12.31 每
                                                                    月租金 1,300,000.00 元，每月物业费 525,200 元；2021.1.1-2023.12.31 每月租金 1,300,000.00 元，每
                                                                    月物业费 671,450 元；2024.1.1-2026.12.31 每月租金 1,300,000.00 元，每月物业费 828,750 元；
                                                                    2027.1.1-2029.12.31 每月租金 1,300,000.00 元，每月物业费 999,050 元
                                                                    1、免租期后第 1 年至第 3 年：每天每建筑平方米 0.60 元；自第 4 年起，每三年在前一年基础上环
物业 25    租赁物业交付后 15 个月为免租期                           比递增 8%；2、设备维护费标准：免租期后，第 1-3 年每天每建筑平方米 0.33 元，自第 4 年每 3 年
                                                                    在前一年基础上环比递增 8%
                                                                    免租期后第 1 年至第 3 年：每天每建筑平方米 1.5 元；自第 4 年起，每三年在前一年基础上环比递
物业 26    租赁物业交付后 6 个月为免租期；地上库房无免租期
                                                                    增 5%
                                                                    1、租金：第 1 年至第 3 年：每天 0.44 元/平方米；第 4 年至第 6 年：每天 0.46 元/平方米；第 7 年至
                                                                    第 9 年：每天 0.49 元/平方米；第 10 年至第 12 年：每天 0.52 元/平方米；第 13 年至第 15 年：每天
                                                                    0.54 元/平方米；2、广告牌和停车场使用费：第 1 年至第 3 年：每天 0.33 元/平方米；第 4 年至第 6
                                                                    年：每天 0.35 元/平方米；第 7 年至第 9 年：每天 0.37 元/平方米；第 10 年至第 12 年：每天 0.39 元
                                                                    /平方米；第 13 年至第 15 年：每天 0.42 元/平方米；3、设备维护费：第 1 年至第 3 年：每天 0.33
                                                                    元/平方米；第 4 年至第 6 年：每天 0.35 元/平方米；第 7 年至第 9 年：每天 0.37 元/平方米；第 10
           1、租赁物业交付后 12 个月为免租期；2、原租赁物业增
                                                                    年至第 12 年：每天 0.39 元/平方米；第 13 年至第 15 年：每天 0.42 元/平方米；4、根据补充协议》，
物业 27    加 9 个月免租期；3、从计租日 2017 年 3 月 1 日开始给予
                                                                    乙方承租小吃城面积 4,709.87：租金：第 1 年至第 3 年：每天 0.32 元/平方米；第 4 年至第 6 年：每
           新增部分 3 年免租期
                                                                    天 0.34 元/平方米；第 7 年至第 9 年：每天 0.36 元/平方米；第 10 年至第 12 年：每天 0.38 元/平方
                                                                    米；第 13 年至第 15 年：每天 0.40 元/平方米；广告牌和停车场使用费：第 1 年至第 3 年：每天 0.24
                                                                    元/平方米；第 4 年至第 6 年：每天 0.25 元/平方米；第 7 年至第 9 年：每天 0.27 元/平方米；第 10
                                                                    年至第 12 年：每天 0.28 元/平方米；第 13 年至第 15 年：每天 0.30 元/平方米；设备维护费：第 1
                                                                    年至第 3 年：每天 0.24 元/平方米；第 4 年至第 6 年：每天 0.25 元/平方米；第 7 年至第 9 年：每天
                                                                    0.26 元/平方米；第 10 年至第 12 年：每天 0.28 元/平方米；第 13 年至第 15 年：每天 0.30 元/平方米
           双方确认 2014 年 5 月 15 日为租赁物业交付日期，甲方在    1、第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 2.7 元计算；从第 4 年起，每三年在前一年基础上环比递
物业 28    原合同约定的基础上再給予乙方两个半月的免租期，免租       增 5%；2、根据补充协议，自 2016.1.1 起，租金按每天每建筑平方米 2.025 元计算，物业使用费按
           时间为 2014 年 5 月 15 日至 2015 年 1 月 31 日           每天每建筑平方米 0.675 元计算




                                                                           349
                                                                                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                          主要免租期                                                                      主要租金条款
                                                                         1、租金：免租期后第 1 年至第 3 年：月租金标准为 21 元/平方米；第 4 年至第 6 年：月租金标准为
                                                                         24 元/平方米；第 7 年至第 9 年：月租金标准为 27 元/平方米；第 10 年至第 12 年：月租金标准为 30
           1、租赁物业交付后 12 个月为免租期；2、由于物业方延            元/平方米；第 13 年及以后：月租金标准为 36 元/平方米；2、设备维护费：免租期后第 1 年至第 3
物业 29
           迟交付，增加 5 个月免租期                                     年：月租金标准为 15 元/平方米；第 4 年至第 6 年：月租金标准为 17 元/平方米；第 7 年至第 9 年：
                                                                         月租金标准为 19 元/平方米；第 10 年至第 12 年：月租金标准为 21 元/平方米；第 13 年至第 15 年：
                                                                         月租金标准为 25 元/平方米
                                                                         1、2014 年 03 月 01 日至 2019 年 08 月 31 日：40.000 元/平方米/月；2019 年 09 月 01 日至 2022 年
                                                                         08 月 31 日：42.000 元/平方米/月；2022 年 09 月 01 日至 2025 年 08 月 31 日：44.100 元/平方米/月；
                                                                         2025 年 09 月 01 日至 2028 年 08 月 31 日：46.305 元/平方米/月；2028 年 09 月 01 日至 2031 年 08
物业 30    2014 年 03 月 01 日至 2017 年 08 月 31 日为免租期
                                                                         月 31 日：48.620 元/平方米/月；2031 年 09 月 01 日至 2034 年 02 月 28 日：51.051 元/平方米/月；2、
                                                                         物业管理费：营业日起 36 个月按每月每平方米 4 元，36 个月后，按 6 元；3、空调费：营业日起每
                                                                         月每平方米 8 元
                                                                         1、免租期后第 1 年至第 3 年：租金按每月每建筑平方米 12 元计算；从第 4 年起,租金每三年在前一
物业 31    租赁物业交付后 9 个月为免租期                                 年基础上环比递增 8%；2、设备维护费：第 1 年至第 3 年：按每月每建筑平方米 21 元计算；从第 4
                                                                         年起,设备维护费每三年在前一年基础上环比递增 8%
                                                                         1、免租期后第 1 年至第 3 年：按每月每建筑平方米 12 元计算；从第 4 年起,租金每三年在前一年基
物业 32    免租期为 2013 年 11 月 23 日至 2015 年 3 月 22 日             础上环比递增 8%；2、设备维护费：第 1 年至第 3 年：按每月每建筑平方米 21 元计算；从第 4 年
                                                                         起,设备维护费每三年在前一年基础上环比递增 8%
                                                                         免租期后：第 1 年至第 2 年：按每天每建筑平方米 1.3 元计算；第 3 年至第 4 年：按每天每建筑平
物业 33    租赁物业交付后 12 个月为免租期                                方米 1.4 元计算；第 5 年至第 9 年：在第 4 年的基础上增长 8%,以后每五年在前一年基础上环比递
                                                                         增 8%
                                                                         第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 2 元计算；从第 4 年起，租金每三年在前一年基础上环比递
物业 34    租赁物业交付后 7 个月为免租期
                                                                         增 8%
物业 35    -                                                             第 1 年至第 3 年：按 10 元/平米/天计算：第 4 年至第 6 年：环比递增 8%，按 10.8 元/平米/天计算
           1、2013 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日免租 18 个月；2、   第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 1.00 元计算；第 4 年至第 6 年：按每天每建筑平方米 1.10
物业 36    剩余 30 个月免租分摊至 2015 年-2019 年，即每年免租 6          元计算；第 7 年至第 9 年：按每天每建筑平方米 1.20 元计算；第 10 年至第 12 年：按每天每建筑平
           个月                                                          方米 1.30 元计算；第 13 年至第 15 年：按每天每建筑平方米 1.40 元计算
           物业交付时间为 2013 年 9 月 30 日，免租期为 2013 年 10        第 1 年至第 3 年：每天每建筑平方米 0.45 元，自第 4 年开始每三年在前一年基础上环比递增 8%；
物业 37
           月 1 日至 2016 年 4 月 30 日                                  设备维护费：1-3 年每天每建筑平米 0.4 元，自第 4 年开始每 3 年在前一年基础上递增 8%
                                                                         第 1 年：每天 0.1 元/平方米；第 2 年：每天 0.8 元/平方米；第 3 年每天 0.9 元/平方米；第 4 年至第
物业 38    -                                                             6 年：每天 1.1 元/平方米；第 7 年至第 9 年：每天 1.2 元/平方米；第 10 年至第 12 年：每天 1.3 元/
                                                                         平方米；第 13 年至第 15 年：每天 1.4 元/平方米；第 16 年至第 18 年：每天 1.5 元/平方米；第 19




                                                                                350
                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                         主要免租期                                                             主要租金条款
                                                              年至第 20 年：每天 1.6 元/平方米

                                                              租金：第 1 年至第 5 年：每天每建筑平米 0.54 元；自第 6 年开始每五年环比递增 5%；物业维护费：
物业 39    租赁物业交付后 24 个月为免租期
                                                              第 1 年至第 5 年：每天每建筑平米 0.36 元。自第六年开始每五年环比递增 5%
                                                              1、租金：第 1 年至第 3 年：按每月每平米 16 元人民币计算；第 4 年至第 6 年：按每月每平米 17.28
                                                              元人民币计算；第 7 年至第 9 年租金：按每月每平米 18.66 元人民币计算；第 10 年至第 12 年租金：
                                                              按每月每平米 20.15 元人民币计算；第 13 年至第 15 年租金：按每月每平米 21.76 元人民币计算；第
                                                              16 年至第 18 年租金：按每月每平米 23.50 元人民币计算；第 19 年至第 20 年租金：按每月每平米
                                                              25.38 元人民币计算；设备维护费：第 1 年至第 3 年：按每月每平米 14 元人民币计算；第 4 年至第
                                                              6 年：按每月每平米 15.12 元人民币计算；第 7 年至第 9 年租金：按每月每平米 16.33 元人民币计算；
                                                              第 10 年至第 12 年租金：按每月每平米 17.64 元人民币计算；第 13 年至第 15 年租金：按每月每平
物业 40    租赁物业交付后 12 个月为免租期                     米 19.05 元人民币计算；第 16 年至第 18 年租金：按每月每平米 20.57 元人民币计算；第 19 年至第
                                                              20 年租金：按每月每平米 22.22 元人民币计算；2、根据补充协议，2016 年甲方减免乙方租金 110
                                                              万元；2016 年乙方应付租金物业费共计 2,464.272 万元，第四季度应付租金及设备维护费 651.384
                                                              万元，甲方减免租金后，第四季度实际应付 541.384 万元；
                                                              3、根据补充协议，租金、物业管理费第 1 年至第 3 年：按每月每平米 27 元计算；第 4 年至第 6 年：
                                                              按每月每平米 29.16 元计算；第 7 年至第 9 年租金：按每月每平米 31.49 元计算；第 10 年至第 12
                                                              年租金：按每月每平米 34 元计算；第 13 年至第 15 年租金：按每月每平米 36.72 元计算；第 16 年
                                                              至第 18 年租金：按每月每平米 39.66 元计算；第 19 年至第 20 年租金：按每月每平米 42.83 元计算
                                                              免租期后第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 0.4 元计算；从第 4 年：每三年在前一年基础上递
物业 41    免租期为 2014 年 1 月 20 日至 2019 年 1 月 19 日   增 10%；设备维护费：免租期后的第 1-3 年：按每天每建筑平米 0.4 元计算，从免租期后的第 4 年
                                                              开始每 3 年在前一年的基础上递增 10%
                                                              1、根据租赁合同，租金：第 1-3 年每天 0.54 元/㎡；第 4-6 年每天 0.66 元/㎡；第 7-9 年每天 0.72 元
                                                              /㎡；第 10-12 年每天 0.78 元/㎡；第 13-15 年每天 0.84 元/㎡；第 16-18 年每天 0.90 元/㎡；第 19-20
                                                              年每天 0.96 元/㎡；乙方应向甲方支付物业设备设施及停车广场的更新改造费用，具体标准如下：
                                                              第 1-3 年：每天 0.36 元/㎡；第 4-6 年：每天 0.44 元/㎡；第 7-9 年：每天 0.48 元/㎡；第 10-12 年：
                                                              每天 0.52 元/㎡；第 13-15 年：每天 0.56 元/㎡；第 16-18 年：每天 0.60 元/㎡；第 19-20 年：每天 0.64
物业 42    租赁物业交付后 12 个月为免租期                     元/㎡；2、根据补充协议，自 2007.10.1 起，租金及设备维护费调整如下：（1）地下一层租金标准：
                                                              2017.10.1-2019.12.31 每天 0.25 元/㎡；2020.1.1-2022.12.31 每天 0.29 元/㎡；2023.1.1-2025.12.31 每天
                                                              0.32 元 / ㎡ ； 2026.1.1-2028.12.31 每 天 0.35 元 / ㎡ ； 2029.1.1-2031.12.31 每 天 0.38 元 / ㎡ ；
                                                              2032.1.1-2033.12.31 每天 0.42 元/㎡；（2）地下一层设备维护费标准：2017.10.1-2019.12.31 每天 0.60
                                                              元/㎡；2020.1.1-2022.12.31 每天 0.69 元/㎡；2023.1.1-2025.12.31 每天 0.76 元/㎡；2026.1.1-2028.12.31
                                                              每天 0.83 元/㎡；2029.1.1-2031.12.31 每天 0.90 元/㎡；2032.1.1-2033.12.31 每天 0.97 元/㎡；（3）一




                                                                     351
                                                                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                        主要免租期                                                                      主要租金条款
                                                                      层至六层租金标准：2017.10.1-2019.12.31 每天 0.33 元/㎡；2020.1.1-2022.12.31 每天 0.36 元/㎡；
                                                                      2023.1.1-2025.12.31 每天 0.39 元/㎡；2026.1.1-2028.12.31 每天 0.42 元/㎡；2029.1.1-2031.12.31 每天
                                                                      0.45 元/㎡；2032.1.1-2033.12.31 每天 0.48 元/㎡；4）一层至六层设备维护费标准：2017.10.1-2019.12.31
                                                                      每天 0.77 元/㎡；2020.1.1-2022.12.31 每天 0.84 元/㎡；2023.1.1-2025.12.31 每天 0.91 元/㎡；
                                                                      2026.1.1-2028.12.31 每天 0.98 元/㎡；2029.1.1-2031.12.31 每天 1.05 元/㎡；2032.1.1-2033.12.31 每天
                                                                      1.12 元/㎡
                                                                      1、第 1 年至第 3 年：每天每建筑平方米 0.33 元，自第 4 年开始每三年递增 10%；设备维护费：第
                                                                      1-3 年每天每建筑平方米 0.22 元，自第 4 年开始每 3 年递增 10%；2、根据补充协议，租金费从第六
物业 43    租赁物业交付后 5 年为免租期
                                                                      年开始，按每天每建筑平米 0.35 元计算、设备维护费按 0.3 元计算，以后每三年租金和设备维护费
                                                                      在前一年的基础上递增 10%
                                                                      1、第 1 年每天 0.6 元/建筑平米,逐年递增 2%；设备设施使用费：第一年每天 0.4 元/建筑平米，逐年
物业 44    租赁物业交付后 12 个月为免租期                             递增 2%；2、根据补充协议，2016.10.1-2016.12.31 应付租金 258.05 万元，折让 15%，需付 242.27
                                                                      万元。
物业 45    -                                                          合同期内每年租金（该套商铺）为人民币 75,000 元/年
                                                                      1、第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 1.00 元计算；第 4 年至第 6 年：按每天每建筑平方米 1.08
                                                                      元计算；第 7 年至第 9 年：按每天每建筑平方米 1.17 元计算；第 10 年至第 12 年：按每天每建筑平
           租赁物业交付后 26 个月为免租期，及 2015-2018 年每年 1      方米 1.26 元计算：第 13 年至第 15 年：按每天每建筑平方米 1.36 元计算；第 16 年至第 18 年：按每
物业 46
           个月的免租期                                               天每建筑平方米 1.47 元计算；第 19 年至第 20 年：按每天每建筑平方米 1.59 元计算；甲方收取的物
                                                                      业管理费为每月每建筑平方米 1.5 元人民币；2、根据补充协议，乙方自 2015.2.1 不再承租物业第五
                                                                      层（面积 21,403.54 平米），乙方不再支付第五层的租金及物业费
                                                                      1、免租期满后第 1-3 年：按每天每建筑平米 1.3 元计算；从第 4 年开始每 3 年在前一年基础上递增
物业 47    免租期共 24 个月，分布于 2012 年至 2017 年期间             5%；2、根据补充协议，3,960 平方米摊位，租金标准由原来的 1.3 元人民币/平方米/日调整为 0.65
                                                                      元/平方米/日，从 2016 年 9 月 1 日起，每 3 年在前一个年度递增 5%
                                                                      1、免租期后：第 1 年：租金按每天每建筑平方米 1.2 元计算；第 2 年至第 10 年：租金每年在前一
                                                                      年基础上环比增长 2%；第 11 年至第 15 年：租金每年在前一年基础上环比增长 3%；2、设备管理
物业 48    租赁物业交付后 6 个月为免租期
                                                                      费：第一年每天每建筑平方米 1.1 元，第二年至第十年每年在前一年基础上增长 2%；第十一年至第
                                                                      十五年，在前一年环比增长 3%
           1、乙方开业后，给予 24 个月免租期；2、补充协议规定，
                                                                      第 1 年至第 5 年：按每日每建筑平方米 0.7 元计算；第 6 年至第 10 年：每日每建筑平方米为 0.8 元；
物业 49    甲方同意减免乙方上述期间 2017 年 7 月，2018 年 1 月，
                                                                      第 11 年至第 15 年：每日每建筑平方米为 0.9 元；第 16 年至第 20 年，每日每建筑平方米为 1.1 元
           2018 年 7 月，2019 年 1 月和 2019 年 5 月租金
           免租期为 24 个月，分别为 2012 年 10 月 1 日至 2013 年 12   第 1 年至第 3 年：租金按每天每建筑平方米 0.80 元计算；第 4 年至第 6 年：租金按每天每建筑平方
物业 50
           月 31 日的 15 个月；及 2015 年度、2016 年度、2017 年度     米 1.00 元计算；第 7 年至第 9 年：租金按每天每建筑平方米 1.10 元计算；第 10 年至第 12 年：租金




                                                                             352
                                                                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                        主要免租期                                                                     主要租金条款
           的每年 3 个月                                            按每天每建筑平方米 1.20 元计算；第 13 年至第 15 年：租金按每天每建筑平方米 1.30 元计算；第
                                                                    16 年至第 18 年：租金按每天每建筑平方米 1.40 元计算；第 19 年至第 20 年：租金按每天每建筑平
                                                                    方米 1.50 元计算
                                                                    1、免租期满后第 1 年至第 3 年：每天每建筑平方米 0.7 元；免租期满后第 4 年至第 6 年：每天每建
                                                                    筑平方米 1.0 元；免租期满后第 7 年开始每两年在前一年基础上递增 0.1 元；自 2014.9.1-2015.8.31，
物业 51    租赁物业交付后 18 个月为免租期；                         每平方米物业管理费 0.5 元，共计 9,041.5 元；2、根据补充协议，2017 年租金、市场管理费之和按
                                                                    0.5/元/天/平方米；2018 年租金、市场管理费之和按 0.6/元/天/平方米；2019 年租金、市场管理费之
                                                                    和按 0.75/元/天/平方米，以后租金、市场管理费每两年分别递增 0.06 元和 0.04 元
                                                                    1、2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日：按每建筑平米 48 元/月；2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12
                                                                    月 31 日：按每建筑平米 50.4 元/月；2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日：按每建筑平米 52.92
                                                                    元/月；2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日：按每建筑平米 55.57 元/月；2022 年 1 月 1 日至 2022
                                                                    年 12 月 31 日：按每建筑平米 58.34 元/月；2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日：按每建筑平米
                                                                    61.26 元/月；2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日：按每建筑平米 64.32 元/月；2025 年 1 月 1 日
                                                                    至 2025 年 12 月 31 日：按每建筑平米 67.54 元/月；2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日：按每建
物业 52    自交付之日起 14 个月免租期
                                                                    筑平米 70.92 元/月；空调费每月 8 元/平方米；2、根据补充协议，2013.1.1-2015.12.31：42 元/月/平
                                                                    方 米 ； 2016.1.1-2018.12.31： 44.4 元 /月 / 平 方米 ； 2019.1.1-2020.12.31： 46.92 元 /月 / 平方 米 ；
                                                                    2021.1.1-2021.12.31 ： 49.57 元 / 月 / 平 方 米 ； 2022.1.1-2022.12.31 ： 52.34 元 / 月 / 平 方 米 ；
                                                                    2023.1.1-2023.12.31 ： 55.26 元 / 月 / 平 方 米 ； 2024.1.1-2024.12.31 ： 58.32 元 / 月 / 平 方 米 ；
                                                                    2025.1.1-2025.12.31：61.54 元/月/平方米；2026.1.1-2026.12.31：64.92 元/月/平方米；乙方支付物业
                                                                    管理费 6 元/月/平方米
物业 53    -                                                        房屋租金：每月 3,000 元，另税费为每月租金的 5%即 150 元/月，房租含税价总计 3,150 元整
                                                                     第 1 年至第 3 年：租金按每天每建筑平方米 0.80 元计算；第 4 年至第 6 年：租金按每天每建筑平方
                                                                     米 0.90 元计算；第 7 年至第 9 年：租金按每天每建筑平方米 1.00 元计算；第 10 年至第 12 年：租金
物业 54    租赁物业交付后 12 个月为免租期                            按每天每建筑平方米 1.10 元计算；第 13 年至第 15 年：租金按每天每建筑平方米 1.20 元计算；第
                                                                     16 年至第 18 年：租金按每天每建筑平方米 1.30 元计算；第 19 年至第 20 年：租金按每天每建筑平
                                                                     方米 1.40 元计算
                                                                     1、免租期后的第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 1.70 元计算；从免租期后的第 4 年开始每三
           1、租赁物业交付后 12 个月为免租期；2、甲方同意给予 年在前一年基础上递增 8%；2、根据补充协议，新增 6000 平米物业，交付之日至 2013.12.31 免租
           乙方租赁物业地下一层建筑靣积 7,202.26 平方米的免租优 金，免租期后 1-3 年 1 元/平方米/天，从第四年开始每三年递增 8%；3、根据补充协议，依据第三方
物业 55
           惠，免租期限为 2015 年 12 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日， 测量成果报告，甲乙双方达成以下一致结论：依据《租赁合同》,第一个租赁年度乙方应当按每天 1.70
           免租金额共计人民币 5,691,225.85 元                        元每建筑平米向甲方交纳租金的面积是 62,238.40 平米（其中地上建筑面积是 60,125.67 平米;地下建
                                                                     筑面积是 2,112.73 平米）；依据《补充协议》，第一个租赁年度，乙方应当按每天 1.0 元每建筑平米




                                                                            353
                                                                                                                                              补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                          主要免租期                                                                       主要租金条款
                                                                      向甲方交纳租金的面积是 7,202.26 平米。租金、支付时间和方式、租金递增幅度等条款按《租赁合
                                                                      同》、《补充协议》执行
                                                                      第 1 年至第 5 年：租赁费用为各层按每天每建筑平方米 0.8 元算（租金 0.56 元，物业管理费 0.24 元）；
                                                                      自第 6 年开始每五年递增 5%，即：第 6 年至第 10 年交纳的年租赁费用为第 5 年租赁费用的 105%；
物业 56    免租期为 2011 年 11 月 12 日至 2013 年 6 月 30 日
                                                                      第 11 年至第 15 年交纳的年租赁费用为第六年租赁费用的 105%；第 16 年至第 20 年交纳的年租赁费
                                                                      用为第 11 年租赁费用的 105%
                                                                      1、2011.9.24-2012.4.23 每月每建筑平方米 30.00 元；2012.4.24-2013.4.23 每月每建筑平方米 32.50 元；
                                                                      2013.4.24-2014.4.23 每月每建筑平方米 51.50 元；2014.4.24-2015.4.23 每月每建筑平方米 53.05 元；
                                                                      2015.4.24-2016.4.23 每月每建筑平方米 54.64 元；2016.4.24-2017.4.23 每月每建筑平方米 56.28 元；
                                                                      2017.4.24-2018.4.23 每月每建筑平方米 57.96 元；2018.4.24-2019.4.23 每月每建筑平方米 59.70 元；
                                                                      2019.4.24-2020.4.23 每月每建筑平方米 61.49 元；2020.4.24-2021.4.23 每月每建筑平方米 63.34 元；
                                                                      2021.4.24-2022.4.23 每月每建筑平方米 65.24 元；2022.4.24-2023.4.23 每月每建筑平方米 67.20 元；
物业 57    -
                                                                      2023.4.24-2024.4.23 每月每建筑平方米 69.21 元；2024.4.24-2025.24.23 每月每建筑平方米 71.29 元；
                                                                      2025.4.24-2026.4.23 每月每建筑平方米 73.43 元；2026.4.24-2027.423 每月每建筑平方米 75.63 元；2、
                                                                      根据补充协议，2013.4.24-2013.12.23 调整为 41.125 元/平方米/月；2013.12.24-2014.4.23 调整为 51.50
                                                                      元/平方米/月；3、根据补充协议，甲乙双方协商将原合同 10.1 的租金标准第七部分“2017 年 4 月 24
                                                                      日起至 2018 年 4 月 23 日 57.96 元/平方米/月”的租金标准调整为：2017 年 6 月 24 日起至 2017 年 9
                                                                      月 23 日 54.33 元/平方米/月
                                                                      1、第 1 年至第 5 年：每天 0.6 元/平米；第 6 年至第 10 年：每天 0.72 元/平米；第 11 年至第 15 年：
                                                                      每天 0.84 元/平米；第 16 年至第 20 年：每天 0.96 元/平米；乙方向甲方支付物业设备设施及停车广
                                                                      场的管理费用：第 1 年至第 5 年：每天 0.4 元/平米；第 6 年至第 10 年：每天 0.48 元/平米；第 11
           2014 年 8 月 1 日至 2015 年 7 月 31 日租金及物业管理费中， 年至第 15 年：每天 0.56 元/平米；第 16 年至第 20 年：每天 0.64 元/平米；
物业 58
           减免半年租金、物业设备设施及停车广场管理费用               2、根据补充协议，租金：2015.8.1-2016.7.31：每天 0.3 元/平米；2016.8.1-2021.7.31：每天 0.36 元/
                                                                      平米；2021.8.1-2026.7.31：每天 0.42 元/平米；2026.8.1-2031.7.31：每天 0.48 元/平米；设备及停车
                                                                      管 理 费 ： 2015.8.1-2016.7.31 ： 每 天 0.7 元 / 平 米 ； 2016.8.1-2021.7.31 ： 每 天 0.84 元 / 平 米 ；
                                                                      2021.8.1-2026.7.31：每天 0.98 元/平米；2026.8.1-2031.7.31：每天 1.12 元/平米
                                                                      根据补充协议，甲方同意 2016 合同年度租金及管理费按 1,500 万元核算，合计 3,000 万元，2017 年
物业 59    租赁物业交付后 6 个月为免租期
                                                                      合计 3,000 万元，2018 年合计 3,800 万元
           1、主楼交付租赁场地后 9 个月为免租期，按合同第一年 1、第 1 年至第 3 年：每建筑平米每天 0.48 元；第 4 年至第 8 年：每建筑平米每天 0.54 元；第 9 年
           免 6 个月，合同第二年免 3 个月实施；2、连廊&三楼交付 至第 15 年:每建筑平米每天 0.60 元；2、根据补充协议，新增 7,655 平方米自 2014.6.30-2026.11.18，
物业 60    租赁场地后 9 个月为免租期，按合同第一年免 6 个月，合 设备更新改造费用：第 1-3 年每天 0.28 元/平方米；第 4-8 年，每天 0.32 元/平方米；第 9-13 年，每
           同第二年免 3 个月实施；3、“灯饰吊顶馆”交付新增区域 天 0.36 元/平方米；租金标准：第 1-3 年每天 0.42 元/平方米；第 4-8 年每天 0.48 元/平方米；第 9-13
           后 12 个月为免租期；4、南楼 1 号楼底商一、二层交付新 年每天 0.54 元/平方米；3、根据补充协议，新增 3,632.92 平方米自 2016.11.15-2026.11.18，设备更新




                                                                               354
                                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                        主要免租期                                                                  主要租金条款
           增区域后 12 个月为免租期，分 3 年享有，每年免租 4 个   改造费用：第 1-3 年每天 0.32 元/平方米；第 4-8 年，每天 0.36 元/平方米；第 9-10 年，每天 0.40 元
           月                                                     /平方米；租金标准：第 1-3 年每天 0.48 元/平方米；第 4-8 年每天 0.54 元/平方米；第 9-10 年每天
                                                                  0.60 元/平方米
                                                                  1、设备租金标准第 1 年至第 5 年：每天每建筑平方米 0.25 元计算；从第 6 年始，每 5 年其比增长
                                                                  8%即：2010 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日：设备租金为 0.25 元/平方米/天；2015 年 9 月 1 日至
                                                                  2020 年 8 日 31 日：设备租金为 0.27 元/平方米/天；2020 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日：设备租
                                                                  金为 0.29 元/平方米/天；2025 年 9 月 1 日至 2030 年 8 月 31 日：设备租金为 0.31 元/平方米/天；2、
物业 61    免租期为 18 个月，分布于 2010 年-2014 年期间           设备维护费标准第 1 年至第 5 年按租赁场地每天每建筑平方米 0.25 元计算：从第 6 年始，每 5 年其
                                                                  比增长 8%，即：2010 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日：设备租金为 0.25 元/平方米/天；2015 年 9
                                                                  月 1 日至 2020 年 8 日 31 日：设备租金为 0.27 元/平方米/天；2020 年 9 月 1 日至 2025 年 8 月 31 日：
                                                                  设备租金为 0.29 元/平方米/天；2025 年 9 月 1 日至 2030 年 8 月 31 日：设备租金为 0.31 元/平方米/
                                                                  天
                                                                  1、第 1 年至第 3 年：地上各层按每天每建筑平方米 0.54 元计算，地下一层按每天每建筑平方米 0.48
                                                                  元计算：自第 4 年开始每三年递增 8%，即：第 4 年至第 6 年交纳的年租金为第 3 年租金的 108%；
                                                                  第 7 年至第 9 年交纳的年租金为第 6 年租金的 108%；第 10 年至第 12 年交她的年租金为第 9 年租
                                                                  金的 108%；第 13 年至第 15 年交纳的年租金为第 12 年租金的 108%；第 16 年至第 18 年交纳的年
物业 62    免租期为 7 个月
                                                                  租金为第 15 年租金的 108%；第 19 年至合同期终止交纳的年租金为第 18 年租金的 108%；2、租赁
                                                                  场地甲方收取对应的设备维护费，第 1 年至第 3 年地上各层按每天每建筑平方米 0.36 元，地下按每
                                                                  天每建筑平方米 0.32 元，自地年起每三年递增 8%，即第 4-6 年为第三年的 108%，第 7-9 年为第六
                                                                  年的 108%
                                                                  1、第 1 年至第 3 年：地上各层按每天每建筑平方米 0.54 元计算，地下一层按每天每建筑平方米来
                                                                  0.48 元计算：自第 4 年开始每三年递增 8%，即：第 4 年至第 6 年交纳的年租金为第 3 年租金的 108%；
                                                                  第 7 年至第 9 年交纳的年租金为第 6 年租金的 108%；第 10 年至第 12 年交纳的年租金为第 9 年租
物业 63    免租期为 8 个月                                        金的 108%；第 13 年至第 15 年交纳的年租金为第 12 年租金的 108%；第 16 年至第 18 年交纳的年
                                                                  租金为第 15 年租金的 108%；2、租赁场地甲方收取对应的设备维护费，第 1 年至第 3 年地上各层
                                                                  按每天每建筑平方米 0.36 元，地下按每天每建筑平方米 0.32 元，自地年起每三年递增 8%，即第 4-6
                                                                  年为第三年的 108%，第 7-9 年为第六年的 108%
                                                                  1、第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 0.70 元计算；第 4 年至第 6 年：按每天每建筑平方米 0.90
                                                                  元计算；第 7 年至第 9 年：按每天每建筑平方米 1.00 元计算;第 10 年至第 12 年：按每天每建筑平方
                                                                  米 1.10 元计算；第 13 年至第 15 年：按每天每建筑平方米 1.20 元计算；2、根据补充协议，原合同
物业 64    租赁场地交付后个 21 月为免租期
                                                                  约定第一至第三年租金按每天每建筑平方米 0.7 元计算，第四至第六年租金按每天每建筑平方米 0.90
                                                                  元计算。依照原租赁合同，租金自 2014.6.39 开始上涨，现甲方为支持乙方经营，同意将涨租日期延
                                                                  后至 2015.12.31，即 2011.6.30-2015.12.31 租金按 0.7 元每天每建筑平方米，其他内容按原租赁合同




                                                                         355
                                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                         主要免租期                                                               主要租金条款
                                                                 约定执行

                                                                 1、第 1 年至第 6 年：按每月每平方米 40 元人民币计算，其中前 24 个月为为免租期；第 7 年至第 9
           自交付租赁场地之日起 30 个月为免租期：其中，自交接    年：按每月每平方米 45 元人民币计算；第 10 年至第 12 年：按每月每平方米 47.25 元人民币计算；
物业 65    日起前 6 个月为装修期，营业日后乙方享有 24 个月免租   第 13 年至第 15 年：按每月每平方米 49.61 元人民币计算；第 16 年至第 18 年：按每月每平方米 52.09
           期                                                    元人民币计算；第 19 年至第 20 年：按每月每平方米 54.70 元人民币计算；2、物业标准费按每月每
                                                                 平方米 4 元，空调费每月每平方米 6 元
物业 66    8 个月免租期                                          第 1 年至第 5 年租金标准：按每月每平方米 30.00 元人民币计算

物业 67    租赁物业交付后 9 个月为免租期                         第 1 年至第 10 年：月租金总额为 4,973,657.11 元；从第 11 年开始，每五年环比增长 3%
                                                                 1、第 1 年至第 3 年：为免租期；第 4 年至第 6 年：按每月每平方米 40 元人民币计算；第 7 年至第
                                                                 9 年：按每月每平方米 45.00 元人民币计算；第 10 年至第 12 年：每天每平方米 47.25 元人民币计算；
                                                                 第 13 年至第 15 年：按每月每平方米 49.61 元人民币计算；第 16 年至第 18 年：按每天每平方米 52.09
                                                                 元人民币计算；第 19 年至第 20 年：按每月每平方米 54.70 元人民币计算；2、根据补充协议，
物业 68    -                                                     2010.2.1-2011.1.31 每月每平方 米 10 人 民币；2011.2.1-2012.1.31 每 月每平 方米 18 人民币；
                                                                 2012.2.1-2013.1.31 每月每平 方米 20 人 民币；2013.2.1-2014.1.31 每月每 平方米 22 人民币；
                                                                 2014.2.1-2015.1.31 每月每平方米 25 人民币；2015.2.1-2016.1.31 每月每平方米 25 人民币；第 7-9 年，
                                                                 每月每平方米 45 人民币；第 10-12 年，每月每平方米 47.25 人民币；第 13-15 年，每月每平方米 49.61
                                                                 人民币；第 16-18 年，每月每平方米 52.09 人民币；第 19-20 年，每月每平方米 54.7 人民币
                                                                 1、第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 0.6 元计算；第 4 年至第 6 年：按每天每建筑平方米 0.8
                                                                 元计算；第 7 年至第 9 年：按每天每建筑平方米 1.0 元计算；第 10 年至第 12 年：按每天每建筑平
                                                                 方米 1.1 元计算；第 13 年至第 15 年：按每天每建筑平方米 1.2 元计算；2、额外出租四楼建筑面积
                                                                 为 1,106.98 平方米给乙方，租金标准第 1 年至第 3 年：每天每建筑平方米 0.5 元；第 4 年至第 6 年：
                                                                 每天每建筑平方米 0.7 元；第 7 年至第 9 年：每天每建筑平方米 0.9 元；第 10 年至第 12 年：每天每
物业 69    2009 年 8 月 24 日至 2010 年 11 月 7 日为免租期
                                                                 建筑平方米 1.0 元；第 12 年至第 13 年：每天每建筑平方米 1.0 元；第 13 年至第 16 年：每天每建筑
                                                                 平方米 1.1 元；3、根据补充协议，租金标准按下列新标准执行：2014.1.1-2016.11.7 每天每建筑平方
                                                                 米租金 0.6 元，设备维护费 0.2 元；2016.11.8-2019.11.7 每天每建筑平方米租金 0.7 元，设备维护费
                                                                 0.3 元；2019.11.8-2022.11.7 每天每建筑平方米租金 0.8 元，设备维护费 0.3 元；2022.11.8-2025.11.7
                                                                 每天每建筑平方米租金 0.8 元，设备维护费 0.4 元
                                                                 1、第 1 年至第 5 年：按每月每平方米 50.00 元人民币计算；第 6 年至第 8 年：按每月每平方米 52.5
           1、交付租赁场地之日起，享有 4 个月的装修免租期；2、   元人民币计算；第 9 年至第 11 年：按每月每平方米 55.13 元人民币计算；第 12 年至第 15 年：按每
物业 70
           营业日后享有 23 个月经营免租期                        月每平方米 57.88 元人民币计算；2、物业管理费每月每平方米 8 元人民币，空调费每月每平方米 8
                                                                 元人民币




                                                                        356
                                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                         主要免租期                                                                    主要租金条款
           租赁场地交付后甲方给与乙方 23 个月免租期，其中 2010        从 2011 年 10 月 1 日起租赁费平均单价为 28 元/平方米/月，每月租赁费为人民币 2,184,000.00 元；
           年 4 月 1 日至 2011 年 9 月 30 日免租 18 个月，其余 5 个   自 2013 年 10 月 1 日起，租赁费每两年按 6%递增一次
物业 71
           月分别在 2013 年、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年      甲乙双方同意 C2-C5 区内街面积 3,587.95 平方米甲方按 1,794 平方米计租；初始租金单价为 22 元/
           每年的 3 月份免租                                          月/平方米,每月租金为 39,468.00 元
物业 72    -                                                          承包经营期内，乙方应向甲方缴纳车库车位的净承包经营费总额为人民币 978,635 元
                                                                     1、合同签订之日至 2013 年 11 月 30 日：地上 1 至 4 层部分区城按每天每建筑平方米 1.3 元计算，
                                                                     地下 1 层部分区装按每天每平方米 1.2 元计算；自 2013 年 12 月 1 日开始每五年递增 10%；2、合同
物业 73    -                                                         签订之日至 2015 年 8 月 31 日：地上 1 至 4 层扩建区域按每天每建筑平方米 1.3 元计算；自 2015 年
                                                                     9 月 1 日开始每五年递增 10%；3、合同签订之日至 2015 年 12 月 4 日；地下一层扩建区域、设备区
                                                                     及通道按每天每建筑平方米 1.2 元计算；自 2015 年 12 月 5 日开始每 5 年递增 10%
           1、装修免租期从 2010 年 5 月 11 日至 2010 年 7 月 10 日； 第 1 年至第 5 年：每年租金 1,900 万元；第 6 年至第 10 年：每年租金 2,200 万元；自第十一年起：
物业 74
           2、租赁开始日起分四年每年一个月的免租期                   每五年环比递增 8%
                                                                     第 1 年至第 5 年：每年租金 1,200 万元：第 6 年至第 10 年，每年租金 1,400 万元；自第十一年起，
物业 75    -
                                                                     每五年环比递增 8%
物业 76    -                                                          日租金为 2 元
                                                                      第 1 年至第 5 年：按每天每建筑平方米 1.3 元计算；第 6 到至第 10 年：租金标准每建筑平方米 1.63
物业 77    租赁物业交付后 12 个月为免租期
                                                                      元/天；第 11 年至第 15 年，租金标准每建筑平方米 1.97 元/天
                                                                      2012 年 7 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日：每天每建筑平方米 1.3 元计算；2015 年 4 月 1 日至 2020 年 3
物业 78    租货场地交付后 24 个月为免租期                             月 31 日：每建筑平方米 1.63 元/天；2020 年 4 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日：每建筑平方米 1.97 元/
                                                                      天
                                                                      第 1 层至第 5 层：一层,二层为 1.2 元/天/平方米；夹层为 0.6 元/天/平方米；递增率：自第六年开始
物业 79    租赁场地正式交付后 7 个月为免租期
                                                                      每五年环比增长 10%
                                                                      2008 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日：一层：按每天每建筑平方米 1.0 元计算；二层：按每天每建
物业 80    免租期为自 2007 年 3 月开始 24 个月                        筑平方米 0.8 元计算；三层：按每天建筑平方米 0.7 元计算；四层：按每天每建筑平方米 0.6 元计算；
                                                                      自 2013 年 7 月 1 日开始,每五年环比增长 5%
物业 81    租赁物业交付后 25 个月为免租期                             第 1 年至第 5 年：按每天每建筑平方米 1.3 元计算；从第 6 年开始每五年在前一年基础上递增 10%
                                                                      1、租金标准：一层：按每天每建筑平方米 1.0 元计算；二层：按每天每建筑平方米 0.8 元计算；三
                                                                      层：按每天每建筑平方米 0.7 元计算；四层：按每天每建筑平方米 0.6 元计算；地下一层：按每无建
           租赁起始日为 2008 年 7 月 1 日，物业服务费从 2009 年 11
物业 82                                                               筑平方米 0.4 元计算；增长率：2004 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日：在上一个五年的基础上递增
           月 26 日开始计算，免租期为 16 个月零 25 天
                                                                      5%；2019 年 5 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日：在上一个五年的基础上递增 10%；2、根据补充协议，
                                                                      自 2009 年 11 月 26 日至 2014 年 11 月 25 日，1 层：租金 0.7/天/平米，物业费 0.3/天/平米；2 层：租



                                                                             357
                                                                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                         主要免租期                                                                     主要租金条款
                                                                      金 0.56/天/平米,物业费 0.24/天/平米；3 层：租金 0.49/天/平米,物业费 0.21/天/平米；4 层：租金 0.42/
                                                                      天/平米,物业费 0.18/天/平米；2014 年 11 月 26 日至 2019 年 11 月 25 日，租金及物业费递增 5%；2019
                                                                      年 11 月 26 日至 2027 年 12 月 31 日递增 10%；3、根据补充协议，建筑面积 23,897.5 平方米的商业
                                                                      用租金及物业费优惠，2016 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日每季度优惠 125,000 元
物业 83    免租期共计 61 天                                           自 2017 年 7 月 11 日至 2026 年 5 月 17 日每平方米日租金 1.5 元，共计 48,9496.5 元

物业 84    -                                                          使用期限自 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9 月 30 日，费用标准为每年人民币 75,000 元
                                                                      甲方每年 1 月 10 日前一次性收取乙方本年度场地使用费，第一年收取人民币 100,000 元（含发票）。
物业 85    -
                                                                      以后等两年遗增 20,000 元（含发票）
                                                                      1、2006 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日：1,172 万元每年；2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31
                                                                      日：1,225 万元每年；2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日：1,279 万元每年；2009 年 1 月 1 日至
                                                                      2009 年 12 月 31 日：1,332 万元每年；2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日：1,399 万元每年；2013
物业 86    开业前免收租金
                                                                      年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日：1,468 万元每年；2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日：1,615
                                                                      万元每年；2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日：1,777 万元每年；2、乙方向甲方一次性支付物
                                                                      业管理费 100 万元
           交付场地后 9 个月免租及 2014 年 6 月 1 日至 2015 年 7 月   1、第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 1.5 元计算，年租金总金额为 39,967,500；从第 4 年开始,
物业 87
           31 日共 14 个月免租                                        每五年环比增长 8%；2、根据补充协议，租赁场地六、七层日租金由 1.5 元/平米降至 1 元/平米
物业 88    -                                                          合同期限内第 8 层至第 9 层物业的租金总额为 1 亿元，每年租金总额为 6,666,666.67 元
                                                                      1、每建筑平方米每月基准租金为人民币 50 元；租金优惠：第一年免租；第二年优惠 50%；第三年
                                                                      优惠 40%；2、根据补充协议，第一年免租；第二年优惠 60%；第三年优惠 40%；物业收费标准为
           免租期为 54 个月，自 2006 年 9 月 1 日至 2011 年 2 月 28
物业 89                                                               每月每平方米人民币 5.5 元，空调费每月每平方米 7.5 元。自 2006 年 9 月 1 日至 2008 年 12 月 31
           日
                                                                      日，乙方应缴物业管理费，空调费共计 32,608,545.85 元，现甲方同意收取 17,336,076,99 元；3、根
                                                                      据补充协议，新增 905 平米按原标准收取，新增 11,467 按每月每平方米 40 元
物业 90    -                                                          场地占用费按每平方米人民币 19 元/月为标准计收
                                                                      1、第 1 年至第 10 年：按每天每平方米 2.8 元计算，月租金总金额为 4,973,657.11 元人民币；从第
                                                                      11 年开始,每五年环比增长 3%；2、乙方向甲方支付物业管理费和空调费，物业管理费每月 350,394.63
物业 91    租赁物业交付后 6 个月为免租期                              元；空调费每月 467,192.84 元；3、根据补充协议，甲方同意对乙方 2005 年 6 月 1 日至 2006 年 5
                                                                      月 31 日，每月支付 3,978,925.69 元；3、根据补充协议，2006 年 6 月 1 日至 2007 年 5 月 31，每月
                                                                      支付 4,227,608.54 元
                                                                      1、第 1 年：月租金总金额为 1,324,670.98 元人民币；第 2 年：月租金总金额为 1,727,831.71 元人民
物业 92    租赁物业交付后 6 个月为免租期
                                                                      币；第 3 年至第 5 年：月租金总金额为 2,207,784.96 元人民币;从第 6 年开始,每五年环比增长 3%；2、




                                                                             358
                                                                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




物业名称                        主要免租期                                                                  主要租金条款
                                                                   乙方向甲方支付物业管理费和空调费，物业管理费每月 189,351.42 元；空调费每月 252,468.56 元；3、
                                                                   根据补充协议，自 2008.12.1-2014.5.31,甲方给予租金优惠价格为每天每平方米 2.1 元
                                                                   1、第 1 年：月租金总金额为 652,917.54 元人民币；第 2 年：月租金总金额为 824,737.94 元人民币，
                                                                   第 3 年至第 5 年：月租金总金额为 859,102.02 元人民币，第 6 年租金比上一年租金增长 3%；从第 6
物业 93    租赁物业交付后 6 个月为免租期                           年开始,每五年环比增长 3%；2、乙方向甲方支付物业管理费和空调费，物业管理费每月 67,786.68
                                                                   元；空调费每月 90,382.24 元；3、根据补充协议，自 2008.10.1-2014.5.31,甲方给予租金优惠价格为
                                                                   每天每平方米 2.2 元
                                                                   1、原租赁合同规定年租金为 2,500 万元整；2、根据补充协议，租金从 2,500 万元改为 2,000 万元；
物业 94    甲方同意给予乙方 2 个月免租期作为乙方改造、筹备期       3、根据补充协议，乙方同意加盖物业正式开业后，甲乙双方于 2003 年 9 月 11 日签订的补充协议中
                                                                   约定的租金标准在原有基础上增加 1,000 万元，即每年 3,000 万元
物业 95    -                                                       房屋租金总计 190 万元，协议签订后的 10 日内一次性支付

物业 96    甲方同意给乙方 6 个月装修期，装修期免租                 第一个五年每年支付租金 1,000 万元，以后每五年递增 10%
           租赁场地交付后的 6 个月内，乙方进行开业准备，在此期     第 1 年至第 3 年：每年租金 16,934,400 元；第 4 年至第 8 年：每年租金 18,144,000 元；第 9 年至第
物业 97
           间无需交纳租金                                          13 年：每年租金 20,160,000 元；第 14 年至第 20 年：每年租金 25,200,000 元
                                                                   第 1 年至第 5 年：租金每年 5,000 万元；第 6 年至 10 年：租金每年 5,500 万元；第 11 年至第 15 年：
物业 98    租赁物业交付后 2 个月为免租期
                                                                   租金每年 6,050 万元；第 16 年至第 20 年：租金每年 6,655 万元
                                                                   第 1 年至第 4 年：按每天每建筑平方米 2.5 元计算,此后按每 4 年递增 8%计算租金标准，即第 5 年
物业 99    租赁物业交付后 3 个月为免租期                           至第 8 年按每天每建筑平方米 2.7 元计算，第 9 年至第 12 年按每天每建筑平方米 2.9 元计算，以此
                                                                   类推
                                                                   1、免租期后，第 1 年至第 2 年：租金按每天每建筑平方米 2 元计算；第 3 年：租金按每天每建筑平
           免租期 12 个月：（1）租赁物业交付后 9 个月；（2）租赁   方米 2.2 元计算；从第 4 年起，租金每 3 年在前一年基础上环比递增 8%；2、根据补充协议：甲方
物业 100
           物业期限届满前 3 个月                                   将商业用房顶层房屋面积 976 平方米及空地面积 1,100 平方米三年内（2016.10.1-2019.9.30）免费提
                                                                   供乙方使用，三年后租金按同期每平方米均价*976 平方米计算
                                                                   第 1 年至第 5 年：按每月每平方米 40 元人民币计算；第 6 年至第 10 年：按每月每平方米 42 元人民
物业 101   租赁物业交付后 24 个月为免租期                          币计算；第 11 年至第 15 年：按每月每平方米 44.10 元人民币计算；第 16 年至第 20 年：按每月每
                                                                   平方米 46.305 元人民币计算
           从租赁场地正式交付之日起的 4 个月为装饰期，装修期满
物业 102                                                           第 1 年至第 3 年：按每天每建筑平方米 1.2 元计；以后每 3 年在上年的基础上递增 3.5%
           后的 4 个月为市场培育期，装修期及市场培育期免租
                                                                   1、第 1 年至第 3 年：年租金总额为 700 万元人民币；第 4 年免租；第 5 年租金：按每天每建筑平方
物业 103   免租期为租赁场地交付后 15 个月及合同期第 4 年全年       米 0.35 元计算（第 5 合同年度租金调整为人民币 792 万）；第 6 年至第 10 年，年租金在第 5 年基础
                                                                   上增加 8%；第 11 年至第 15 年，年租金在第 10 年基础上增加 8%；第 16 年至第 20 年，年租金在




                                                                          359
                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




   物业名称                         主要免租期                                                             主要租金条款
                                                                     第 15 年基础上增加 8%；停车位费用：乙方每年支付 200 万，第五个合同年度调整为 226 万；广告
                                                                     位租金：每年 800 万元，第五个合同年度调整为 905 万；物业设备设施使用费：300 万，第五个合
                                                                     同年度为 340 万；2、根据补充协议，第二个和第三个合同年租金、停车位、广告、物业设备合计
                                                                     4,000 万；3、根据场地使用合同，第一至第五年每年 855.36 万；第六至十年，在第五年基础上增加
                                                                     8%；第十一至十五在第十年基础上增加 8%
注：根据租赁合同，甲方指租赁合同的物业方，乙方指标的公司及其合并报表范围内的子公司。




                                                                            360
                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




              居然新零售租赁协议主要为合同期限 10 至 20 年的长期租赁协议，租赁期内租金不
         固定，一般是按照一定的标准分阶段增加。协议中通常包括出租方获取居然新零售一定

         期限免租期的优惠条款。此外，在租赁期内，居然新零售可能会与出租方协商给予一定
         的短期租金减免优惠。付款方式为以支票或银行转账方式支付租金。

              4、相关会计处理情况

              根据《企业会计准则第 21 号——租赁》（2006）的规定，对于经营租赁的租金，承
         租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。居然新零售将
         租赁合同租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入营业成本，

         免租期内确认了租金费用及相应的负债，其会计处理符合企业会计准则的规定。

              二、以列表形式分别补充披露租赁取得和自有物业自营卖场租赁管理业务报告期各
         期营业收入金额、营业成本的构成及发生额情况及毛利率情况，并对比可比公司可比业

         务毛利率水平，补充披露报告期内租赁取得和自有物业自营卖场毛利率水平的合理性

              （一）租赁管理收入、成本按物业取得方式划分情况

              报告期内，标的公司租赁管理业务收入、成本按物业取得方式（自有或租赁取得）
         划分情况如下：
                                                                                                        单位：万元
                  2019 年 1-3 月               2018 年度                    2017 年度                    2016 年度
  项目
           租赁管理收入 租赁管理成本 租赁管理收入 租赁管理成本 租赁管理收入 租赁管理成本 租赁管理收入 租赁管理成本

自有物业        24,185.91      7,821.29    99,635.61       30,665.63    90,369.30       40,017.12    81,865.30       43,791.50

租赁物业      156,375.15      99,785.88   598,434.24   383,121.33      539,656.99   361,004.49      487,921.25   344,272.57

总计          180,561.06     107,607.17   698,069.85   413,786.96      630,026.29   401,021.62      569,786.54   388,064.07

         注：报告期内存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，表格中统计的自有物业 /租赁物业的划分以截
         至 2019 年 3 月末的情况为准。

              从收入结构看，自有物业和租赁物业的租赁管理收入占比较为稳定，分别在 15%左

         右和 85%左右，标的公司租赁管理收入主要来自租赁物业，体现出轻资产运营的业务特
         色。

              （二）租赁管理毛利率按物业取得方式划分情况

              报告期内，标的公司租赁管理业务毛利率按物业取得方式（自有或租赁取得）划分

                                                             361
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




情况如下：

            项目                2019 年 1-3 月      2018 年度         2017 年度          2016 年度

自有物业                                67.66%           69.22%             55.72%             46.51%

租赁物业                                36.19%           35.98%             33.10%             29.44%

租赁管理总体毛利率                     40.40%            40.72%             36.35%            31.89%
注：报告期内存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，表格中统计的自有物业 /租赁物业的划分以截
至 2019 年 3 月末的情况为准。


     1、自有物业毛利率高于租赁物业毛利率的合理性

     自有物业毛利率高于租赁物业毛利率，主要是成本方面的差异。标的公司自有物业
在会计上确认为投资性房地产，并以公允价值模式计量，不计提折旧费用；而租赁物业
则按直线法确认租金成本，因此自有物业的成本费用相对低于租赁物业，导致其毛利率
较高。

     2、自有物业毛利率趋于提升的合理性

     报告期内，居然新零售租赁管理（自有物业）的毛利率分别为 46.51%、55.72%、
69.22%和 67.66%，毛利率趋于提升的主要原因包括：

     （1）新开门店成熟过程中，租金收入增长较快。截至 2019 年 3 月末的 11 家自有

物业门店中有 4 家门店开业时间在 2014 年之后。根据历史经验，标的公司通常新开门
店后 3 年内为培育期，从第 4 年开始进入成熟期，新开门店在培育期内收入增长较快，
带动毛利率提升。

     （2）成熟门店租金也会有所上涨。随着物价水平提升，租金水平每隔数年有所上
浮是房地产租赁行业的市场惯例。标的公司在收入端与商户签订的租赁合同期限较短，
通常为 1 年，续签合同时重新约定新的租赁价格，因此收入端的租金水平趋于上升。

     （3）部分租赁物业转为自有物业。居然新零售根据业务需要也会考虑收购门店经

营所用的租赁物业，例如太原河西店、临汾尧都店等门店的物业原为租赁物业，报告期
内通过收购转为自有物业。在上表的统计口径中，对该类卖场按照其在报告期末的物业
权属划分为自有卖场，报告期内上述卖场在租赁物业转自有物业过程中减少的租赁成本
也对报告期内毛利率提升有一定影响。




                                                 362
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    3、租赁物业毛利率趋于提升的合理性

    报告期内，居然新零售租赁管理（租赁物业）的毛利率分别为 29.44%、33.10%、

35.98%和 36.19%，毛利率趋于提升的主要原因如下：

    标的公司具有“轻资产”经营特性，报告期内 85%左右的租赁管理收入来自租赁物
业。标的公司租入物业的租赁期限较长，通常为 15-20 年，在租赁初期约定了一定期限

的免租期，且在后续年度每隔若干年租金按特定比例有所上浮。标的公司按照企业会计
准则的规定，将合同中约定的租赁成本总额在全部租赁期限内（包括免租期）按直线法
分摊确认成本，使得在租赁前期标的公司账面确认的租赁成本高于其实际承担的合同成
本，但随着时间的推移其差额不断减少，最终在全部租赁期限内达到一致。

    租金水平每隔数年有所上浮是房地产租赁行业的市场惯例。标的公司在收入端与商
户签订的租赁合同期限较短，通常为 1 年，续签合同时重新约定新的租赁价格，因此标
的公司租金收入总体上是反映当期市场价格情况的；而成本端标的公司与物业方签订的
租赁合同期限较长且设置了免租期条款、租金上浮条款，根据企业会计准则的要求按直

线法分摊后，会计计量的租赁成本与当期市场价格情况有所差异。报告期内，因直线法
使得标的公司确认的租赁成本高于当期实际承担合同成本的金额分别为 42,871.80 万元、
34,676.16 万元、16,375.53 万元和 4,674.39 万元，该部分金额对毛利率的影响情况如下：
                                                                                 单位：万元
             项目                  2019 年 1-3 月   2018 年度     2017 年度      2016 年度
租赁管理（租赁物业）收入              156,375.15     598,434.24    539,656.99     487,921.25
租赁管理（租赁物业）成本               99,785.88     383,121.33    361,004.49     344,272.57
其中：直线法确认租赁成本使得账面
                                        4,674.39      16,375.53     34,676.16      42,871.80
成本高于当期合同成本的金额
租赁管理（租赁物业）毛利率-账面          36.19%         35.98%        33.10%         29.44%
租赁管理（租赁物业）毛利率-剔除
                                         39.18%         38.72%        39.53%         38.23%
直线法影响

    剔除按直线法确认租赁成本的影响后，标的公司报告期内的租赁管理（租赁物业）
毛利率水平较为平稳，按直线法确认租赁成本是标的公司报告期内租赁管理（租赁物业）
毛利率上升幅度较大的最主要原因。

    4、与同行业上市公司的比较情况

    居然新零售的主要收入来自于家居卖场内向商铺收取的租金、市场管理费等，根据

                                            363
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




  中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），居然新零售主营业务属于
  “商务服务业”（行业代码为 L72）。标的公司选取同属 “商务服务业”（L72）且主营业务
  涉及专业市场经营的 A 股上市公司作为可比公司。

         上述 A 股可比上市公司的主营业务除租赁管理业务外，还包括其他业务，为提高数
  据的可比性，从其年度报告等公开资料中选取了租赁管理相关业务或产品的数据进行比
  较。

         居然新零售租赁管理业务与可比公司相同或类似业务的毛利率比较情况如下表所
  示：

               公司名称                 2019 年 1-3 月   2018 年度     2017 年度       2016 年度

美凯龙-租赁及管理毛利率                        未披露        77.58%        77.16%          77.15%

富森美-市场租赁及服务毛利率                    未披露        70.86%        69.88%          70.07%

浙江东日-批发交易市场毛利率                    未披露        61.31%        59.07%          61.29%

海宁皮城-物业租赁及管理毛利率                  未披露        54.07%        59.10%          70.91%

平均值                                               -       65.95%        66.30%          69.86%

居然新零售-租赁管理毛利率                     40.40%         40.72%        36.35%          31.89%

居然新零售-租赁管理（自有物业）毛利率         67.66%         69.22%        55.72%          46.51%

居然新零售-租赁管理（租赁物业）毛利率         36.19%         35.98%        33.10%          29.44%

         随着新开门店趋于成熟，居然新零售自有物业的租赁管理业务毛利率与同行业水平

  趋近，而租赁物业的租赁管理业务毛利率低于同行业水平；同时，居然新零售具有轻资
  产运营的特点，自营卖场的物业以租赁物业为主，导致其租赁管理业务总体毛利率相对
  低于同行业水平。

         三、以列表形式补充披露租赁管理业务模式下，居然新零售对主要商户的选择标准，

  与主要客户的签约期限、主要客户构成情况，包括但不限于客户性质（是否为个人商户）、
  数量、构成情况（收入分层）等，各个报告期内客户的续约率情况；报告期各期内不同
  城市不同卖场对商户的出租单价、户租金和物业管理费变动情况，对商户是否存在免租
  期、续租优惠、租金及物业管理费交纳方式优惠政策等，如有，补充披露优惠条款的具

  体约定，及相关会计处理情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

         （一）居然新零售主要商户选择标准

         居然新零售门店入驻品牌众多、客户较为分散，通常情况下，在新开门店进行招商

                                              364
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时，居然新零售会根据经营金额、连锁店面数量（跟店率）、店面面积等因素，将客户
分为多个层级进行管理，并提供相应的服务。例如：

     1、VIP 合作伙伴

     居然新零售每年初对跟店率达到一定比例以上或连锁店面积达到一定要求的厂家
或经销商颁发居然之家“VIP 合作品牌”（简称 VIP 品牌）奖牌，重点对 VIP 品牌的招

商进行协调和管理。总部在每年初向各分公司分店下发当年 VIP 合作品牌名单及品牌合
作计划，要求各门店为 VIP 品牌商户提供在营销、落位、直通车服务等方面的优惠待遇。

     2、战略合作伙伴

     在 VIP 合作伙伴以外，居然新零售发展一批战略合作品牌作为 VIP 品牌的补充。战
略合作伙伴的评选条件如下：

     （1）虽然目前未达到 VIP 条件，但具有与居然之家连锁发展的强烈意愿，承诺在
当年进驻居然之家新开分店数量不低于 50%；

     （2）品牌发展势头良好，产品创新性强，辨识度高，市场认可度高，在行业内具
有一定的前沿性和代表性；

     （3）自主营销能力强，积极配合居然之家开展营销活动，并坚持把营销重心放到

居然之家。

     （二）主要客户性质及其签约情况

     1、主要客户性质

     报告期内，居然新零售前 20 大客户均为企业商户。各期前 20 大客户年租赁管理收

入分层情况如下：

                                                                                           单位：个
          项目                     2018 年度                 2017 年度            2016 年度
5,000 万元以上                         3                          3                   1
2,000-5,000 万元                       14                         14                  9
1,000—2,000 万元                      3                          3                   10
注 1：每年前 20 大客户为当期按客户同一实际控制人控制的合并口径统计；
注 2：分层标准选取年度收入数据，因此无 2019 年 1 季度分层情况。


                                                  365
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       2、主要客户平均租赁期限

       通常情况下，居然新零售与商户签订为期一年的招商合同，如有特殊情况，可适当

  缩短或延长合同期限。居然新零售前 20 大客户单次合同平均租赁期限如下：

序号                                      名称                                       单次签约期限-均值（年）
 1     万家沙发贸易（北京）有限公司                                                                       0.91
 2     杭州诺贝尔陶瓷有限公司                                                                             0.89
 3     梵华怡居（北京）家居有限公司                                                                       1.07
 4     北京建贸新科建材有限公司                                                                           0.96
 5     北京名家尊典家具有限公司                                                                           0.84
 6     北京利丰家具制造有限公司                                                                           0.86
 7     北京爱依瑞斯家居用品有限公司                                                                       0.92
 8     北京蓝色早晨国际家居有限公司                                                                       1.18
 9     北京欧罗汇国际家居商贸有限公司                                                                     0.91
10     山东欧克家具有限公司                                                                               0.98
11     北京闼闼同创工贸有限公司                                                                           0.81
12     廊坊华日家具股份有限公司                                                                           0.91
13     北京非同家具有限公司                                                                               1.00
14     北京益世美家家居有限公司                                                                           0.69
15     七台河市双叶家具实业有限公司                                                                       1.09
16     德中飞美家具（北京）有限公司                                                                       0.90
17     东莞市恒大美森美实业有限公司                                                                       0.90
18     博洛尼家居用品（北京）股份有限公司                                                                 0.76
19     北京宏华骏成科贸有限公司（曾用名：北京乐华骏成建材有限公司）                                       0.95
20     北京远东神华陶瓷销售有限公司                                                                       1.04
21     华耐家居投资集团有限公司                                                                           0.97
22     北京宝纳瑞国际家居有限公司                                                                         0.84
23     喜临门家具股份有限公司                                                                             0.93
24     北京盒马网络科技有限公司                                                                          10.78
25     北京锦绣投资有限公司                                                                               0.83
  注 1：上述前 20 大客户为按客户同一实际控制人控制的合并口径统计（2019 年前 20 大客户为 2019 年 1-3 月收入前
  20 大客户），三年一期（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月）前 20 大客户共 25 名；
  注 2：北京盒马网络科技有限公司为居然新零售 2018 年引进的战略客户，与入驻门店均签订为期 10 年以上的长期租
  赁合同。除该客户外，其他重要客户单次合同平均租赁期限约为 1 年。


                                                      366
                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）



          3、续约情况

          报告期内，居然新零售与主要客户合作关系稳定，续约率高。报告期内，居然新零

     售前 20 大客户续约情况如下：

序                                                                   2016 年      2017 年        2018 年   2019 年续
                                 名称
号                                                                 续约情况     续约情况       续约情况     约情况
1      万家沙发贸易（北京）有限公司                                  续约         续约           续约        续约

2      杭州诺贝尔陶瓷有限公司                                        续约         续约           续约        续约

3      梵华怡居（北京）家居有限公司                                  续约         续约           续约        续约

4      北京建贸新科建材有限公司                                      续约         续约           续约        续约

5      北京名家尊典家具有限公司                                      续约         续约           续约        续约

6      北京利丰家具制造有限公司                                      续约         续约           续约        续约

7      北京爱依瑞斯家居用品有限公司                                  续约         续约           续约        续约

8      北京蓝色早晨国际家居有限公司                                  续约         续约           续约        续约

9      北京欧罗汇国际家居商贸有限公司                                续约         续约           续约        续约

10     山东欧克家具有限公司                                          续约         续约           续约        续约

11     北京闼闼同创工贸有限公司                                      续约         续约           续约        续约

12     廊坊华日家具股份有限公司                                      续约         续约           续约        续约

13     北京非同家具有限公司                                          续约         续约           续约        续约

14     北京益世美家家居有限公司                                      续约         续约           续约        续约

15     七台河市双叶家具实业有限公司                                  续约         续约           续约        续约

16     德中飞美家具（北京）有限公司                                  续约         续约           续约        续约

17     东莞市恒大美森美实业有限公司                                  续约         续约           续约        续约

18     博洛尼家居用品（北京）股份有限公司                            续约         续约           续约        续约
       北京宏华骏成科贸有限公司（曾用名：北京乐华骏成
19                                                                   续约         续约           续约        续约
       建材有限公司）
20     北京远东神华陶瓷销售有限公司                                  续约         续约           续约        续约

21     华耐家居投资集团有限公司                                      续约         续约           续约        续约

22     北京宝纳瑞国际家居有限公司                                    续约         续约           续约        续约

23     喜临门家具股份有限公司                                        续约         续约           续约        续约

24     北京盒马网络科技有限公司                                        -            -            新增        续约

25     北京锦绣投资有限公司                                          续约         续约           续约        续约
     注：上述前 20 大客户为按客户同一实际控制人控制的合并口径统计（2019 年前 20 大客户为 2019 年 1-3 月收入前 20
     大客户），三年一期（即 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-3 月）前 20 大客户共 25 名。



                                                         367
                                                       补充独立财务顾问报告（一）



   从上表中可以看出，居然新零售与主要客户合作关系稳定，居然新零售业务具有较

强的持续性及稳定性。

   （三）门店的出租单价、户租金和物业管理费变动情况、优惠政策及其会计处理

   1、报告期内出租单价、户租金和物业管理费变动情况




                                   368
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




      报告期内，居然新零售各门店租金单价、户租金和物业管理费变动情况如下：

                                                                出租单价变动率       户租金和物业管理费变动率
序号          门店简称        开业时间           城市        2018 年较   2017 年较    2018 年较    2017 年较                 备注
                                                              2017 年     2016 年      2017 年      2016 年
 1            北京八角店      2014/11/16         北京            0.68%       7.77%         0.18%        4.55%

 2            北京大兴店       2014/5/1          北京           11.55%       8.88%         7.84%        5.75%

 3            北京顺义店      2012/9/15          北京            8.58%      15.94%         5.39%       15.79%

 4            北京丽泽店       2010/7/3          北京            8.55%      17.64%        38.06%        1.59%

 5            北京金源店      2004/10/1          北京           -1.70%       0.18%        11.50%        8.50%      主要变动原因见注 4①

 6           北京玉泉营店     2003/10/1          北京            1.04%       3.01%         9.32%        5.22%

 7           北京十里河店      2003/8/7          北京           10.02%       4.23%         7.92%        8.81%

 8           北京北四环店    1999 年 3 月        北京            4.80%       3.10%         4.15%        3.41%

 9            酒店用品城      2014/11/22         北京           54.46%     -38.83%        80.84%      -54.39%      主要变动原因见注 4①、②

 10           呼市玉泉店       2014/1/1     内蒙古呼和浩特      54.25%      57.78%        28.84%       72.18%

 11           呼市新城店      2007/10/1     内蒙古呼和浩特      18.59%      12.64%        13.12%       16.61%

 12           赤峰新城店      2012/9/23      内蒙古赤峰          3.13%      -0.87%         6.16%        8.23%      主要变动原因见注 4②

 13           通辽河西店      2012/9/22      内蒙古通辽         19.04%      -2.16%        -0.26%        2.22%      主要变动原因见注 4②

 14           包头民东店      2010/8/21      内蒙古包头         28.83%      11.48%         7.79%       13.24%

 15         鄂尔多斯东胜店    2009/11/7     内蒙古鄂尔多斯      47.55%      10.84%        37.54%        5.73%

 16           青岛市北店      2016/7/16        山东青岛         24.68%       2.14%        18.15%               -




                                                                 369
                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




                                                           出租单价变动率               户租金和物业管理费变动率
序号         门店简称           开业时间       城市     2018 年较       2017 年较        2018 年较       2017 年较                 备注
                                                         2017 年         2016 年          2017 年         2016 年
 17          淄博中心店         2015/3/15    山东淄博      15.76%          16.07%            20.53%          9.63%

 18          潍坊奎文店         2013/12/14   山东潍坊      12.77%          23.01%             9.17%         21.46%

 19          枣庄新城店         2013/3/16    山东枣庄      11.85%          18.30%            17.37%         30.44%

 20          济南北园店         2009/2/11    山东济南       2.18%          14.66%            -3.77%         17.04%       主要变动原因见注 4②

 21          泰安龙潭店         2009/2/11    山东泰安      -9.70%           0.80%            -4.79%          4.18%       主要变动原因见注 4①

 22    居然之家欧凯龙北龙湖店   2018/12/30   河南郑州               -               -                -               -

 23          郑州中陆店         2017/4/29    河南郑州      18.04%                   -                -               -

 24          郑州商都店          2009/5/1    河南郑州       4.15%           0.31%             7.88%         -6.53%       主要变动原因见注 4②

 25          信阳羊山店         2013/11/9    河南信阳       0.72%           9.51%             0.66%          2.43%

 26        新乡饮马口店         2011/11/12   河南新乡      -2.31%           2.18%            -2.26%         -9.12%       主要变动原因见注 4①、②

 27          洛阳王城店         2010/8/28    河南洛阳       0.33%          -11.33%            0.60%        -10.15%       主要变动原因见注 4①、②

 28          重庆二郎店          2010/8/8      重庆         9.08%           5.27%             5.73%          7.24%

 29          重庆金源店         2006/10/21     重庆         9.91%           1.52%             7.26%         -0.88%       主要变动原因见注 4②

 30          吕梁离石店         2014/11/30   山西吕梁       -6.11%        -30.90%             2.40%        -18.11%       主要变动原因见注 4①、③

 31          临汾尧都店          2014/1/1    山西临汾      -5.25%         -15.14%            14.22%         -0.24%       主要变动原因见注 4①

 32          长治博源店         2013/11/23   山西长治      19.95%          -8.58%            16.95%         -8.25%       主要变动原因见注 4①

 33          运城华源店         2013/3/16    山西运城      -2.74%         -26.19%            15.17%                  -   主要变动原因见注 4①




                                                            370
                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




                                                   出租单价变动率               户租金和物业管理费变动率
序号     门店简称       开业时间       城市     2018 年较       2017 年较        2018 年较       2017 年较                 备注
                                                 2017 年         2016 年          2017 年         2016 年
 34     大同永泰店      2011/11/19   山西大同       6.45%         -17.40%             6.95%         -1.82%       主要变动原因见注 4①

 35     朔州古北店      2011/6/18    山西朔州       8.11%          -4.47%            -1.08%         -4.69%       主要变动原因见注 4②

 36     太原河西店      2011/5/15    山西太原      -1.99%          -9.06%            18.62%         -3.40%       主要变动原因见注 4②、③

 37     太原春天店      2005/10/1    山西太原       6.20%           1.41%             6.75%          6.99%

 38    成都家之尊店     2016/6/18    四川成都      21.04%         -12.10%            47.48%                  -   主要变动原因见注 4①

 39     成都琉璃店      2011/9/24    四川成都     -16.81%          -4.79%            -11.62%        -7.85%       主要变动原因见注 4②

 40     贵阳金阳店       2011/3/5    贵州贵阳      12.42%           6.65%            15.03%          8.32%

 41     昆明金源店      2008/5/25    云南昆明      25.61%          28.89%            18.61%          1.10%

 42     昆明五华店      2018/8/18    云南昆明               -               -                -               -

 43     曲靖麒麟店      2013/10/16   云南曲靖      -9.16%         -17.08%             2.55%         -3.43%       主要变动原因见注 4①

 44    阳江华科国际店   2013/9/18    广东阳江      46.77%          18.27%            33.20%         12.93%

 45    海口滨海大道店   2010/8/15    海南海口      51.95%          31.20%            32.78%         88.35%

 46    居然之家光谷店   2017/12/30   湖北武汉               -               -                -               -

 47     武汉武昌店      2009/6/28    湖北武汉      11.49%           1.16%             8.77%          7.74%

 48     武汉汉口店       2007/5/1    湖北武汉      27.87%         -27.78%            26.44%                  -   主要变动原因见注 4①

 49       汉阳店        2018/6/16    湖北汉阳               -               -                -               -

 50     宜昌易中店      2015/7/12    湖北宜昌      35.77%          78.40%            27.55%         75.88%       主要变动原因见注 4①




                                                    371
                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




                                                         出租单价变动率               户租金和物业管理费变动率
序号      门店简称        开业时间         城市       2018 年较       2017 年较        2018 年较       2017 年较                 备注
                                                       2017 年         2016 年          2017 年         2016 年
 51     西安中联至尊店    2017/9/23      陕西西安         4.06%                   -                -               -

 52     西安高新至尊店    2016/3/12      陕西西安        11.44%          84.19%            11.56%                  -
                                                                                                                       主要变动原因见注 4①、②、
 53     西安北二环店      2007/10/5      陕西西安        -8.06%          -3.15%            14.10%          0.05%
                                                                                                                       ③
 54     大连金三角店      2014/6/28      辽宁大连       -15.47%          20.97%            -11.19%        18.64%       主要变动原因见注 4①

 55     鞍山四达路店      2012/10/18     辽宁鞍山        -7.86%         -45.24%             8.29%        -21.36%       主要变动原因见注 4①

 56       盘锦兴隆店      2011/10/1      辽宁盘锦        16.55%          16.02%            13.28%         14.15%

 57       沈阳浑南店      2010/5/22      辽宁沈阳        14.93%          15.61%            11.52%         14.66%

 58       沈阳皇姑店      2006/11/18     辽宁沈阳         0.00%          -0.96%             3.27%          6.81%       主要变动原因见注 4②

 59     兰州雁北路店      2014/11/15     甘肃兰州         5.11%           4.82%            17.24%         19.57%

 60     乌鲁木齐高铁店    2018/7/21    新疆乌鲁木齐               -               -                -               -

 61       天津武清店      2017/5/20        天津           2.74%                   -                -               -

 62       天津滨海店      2016/8/27        天津         -13.51%          -2.02%            -11.12%                 -   主要变动原因见注 4①

 63     天津珠江友谊店    2012/10/20       天津           0.56%           1.32%             2.69%          4.29%

 64     天津津昆桥店       2011/1/1        天津          -7.87%          -1.28%            -0.93%          3.78%       主要变动原因见注 4①

 65    燕郊东环路集美店   2018/12/15     河北廊坊                 -               -                -               -

 66       廊坊集美店      2018/10/28     河北廊坊                 -               -                -               -




                                                          372
                                                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




                                                       出租单价变动率               户租金和物业管理费变动率
序号     门店简称       开业时间         城市       2018 年较       2017 年较        2018 年较       2017 年较                 备注
                                                     2017 年         2016 年          2017 年         2016 年
 67    沧州迎宾大道店    2018/9/1      河北沧州                 -               -                -               -

 68     沧州新华店      2013/1/12      河北沧州        21.98%          -2.84%            22.37%         19.57%       主要变动原因见注 4①

 69    保定未来石店     2016/4/30      河北保定         1.90%          74.74%             1.24%                  -   主要变动原因见注 4①

 70    石家庄长安店      2012/6/9     河北石家庄      -16.96%          49.17%            15.42%         33.04%       主要变动原因见注 4②、③

 71    哈尔滨哈西店     2017/2/25    黑龙江哈尔滨     -30.97%                   -                -               -   主要变动原因见注 4①

 72    哈尔滨先锋店      2009/4/1    黑龙江哈尔滨     -18.12%           0.27%           -14.09%         -5.24%       主要变动原因见注 4①

 73    哈尔滨爱建店     2008/5/11    黑龙江哈尔滨      -6.56%          -0.34%                    -      -1.56%       主要变动原因见注 4①

 74     大庆龙凤店      2012/11/24    黑龙江大庆      -53.87%         -50.29%            42.66%        -52.54%       主要变动原因见注 4①

 75    长春太阳城店     2017/12/16     吉林长春        65.08%                   -                -               -   主要变动原因见注 4①、②

 76     长春赛德店      2016/12/18     吉林长春        80.39%         -37.15%            41.09%                  -   主要变动原因见注 4①

 77     银川光耀店      2014/10/1      宁夏银川        13.55%          -7.04%            33.99%         -9.96%       主要变动原因见注 4①、②

 78     合肥北城店      2014/10/1      安徽合肥       -21.48%         -21.42%                    -     -15.09%       主要变动原因见注 4①

 79    合肥长江东路店   2011/11/26     安徽合肥       783.17%         -88.97%                    -               -   主要变动原因见注 4①

 80     合肥滨湖店      2010/3/27      安徽合肥        22.48%          17.92%            13.30%         13.17%

 81    六安金三角店     2012/8/26      安徽六安       109.11%         -20.16%                    -               -   主要变动原因见注 4①

 82    无锡金城路店     2014/5/10      江苏无锡                 -      -9.82%                    -      34.33%       主要变动原因见注 4①

 83     岳阳大道店      2016/11/26     湖南岳阳         9.36%         -44.37%             1.26%                  -   主要变动原因见注 4①、②




                                                        373
                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                             出租单价变动率         户租金和物业管理费变动率
 序号            门店简称                开业时间         城市          2018 年较      2017 年较      2018 年较      2017 年较                备注
                                                                          2017 年       2016 年        2017 年        2016 年
  84            长沙高桥店               2012/4/22      湖南长沙             -1.36%       -15.19%          -5.85%       -15.43%   主要变动原因见注 4①

  85            长沙金源店            2010/11/27        湖南长沙            15.33%        -11.50%           3.85%        -7.79%   主要变动原因见注 4②

  86            泉州洛江店            2012/12/29        福建泉州             -6.43%        -1.87%          15.78%        -0.85%   主要变动原因见注 4①
注 1：租金单价=门店租金收入/实际产生收入面积/当期实际经营天数；户租金和物业管理费=（门店租金收入+物业管理费收入）/加权摊位数；
注 2：报告期内，因商户变动、摊位整合或拆分、闭店装修改造等因素，门店实际产生收入的租赁面积、摊位数是动态调整的。为便于统计比较，计算租金单价时使用该门店当
期实际对外出租且产生收入的面积，该面积为门店月度、季度加权平均后面积；计算户租金和物业管理费时使用加权摊位数，该摊位数为门店月度、季度加权平均摊位数；
注 3：部分门店于 2017 年、2018 年开业，因此无法比较租金单价、户租金和物业管理费较前一年变动情况；报告期内，部分门店存在年中闭店情况，闭店期间无租金、物业管理
费收入，因此无法比较户租金和物业管理费变动情况；
注 4：通常情况下，门店会根据当地市场及门店经营情况，每固定期限适当调增租金及物业管理费标准。上述表格中，存在异常变动原因主要分为以下 3 类：
    ①根据市场形势对招商政策作出调整；
    ②摊位拆分或整合调整；
    ③门店存在旗舰店摊位、特殊位置摊位或引进新零售业态，这些类型摊位的租金及物业管理费标准与普通标准存在差异。




                                                                             374
                                                           补充独立财务顾问报告（一）


    2、免租期、续租优惠、租金及物业管理费交纳方式

    （1）租金优惠

    报告期内，标的公司各门店与新入驻商户签订《招商合同》时，会给予商户
一定免租期期限或租金优惠，用于商户进行开业筹备和市场培育。免租期期限、

租金优惠力度由门店根据商户品牌的重要程度、租赁面积、门店招商难易程度、
该门店当年预算情况等因素，与商户进行协商，并给予租金优惠。商户入驻期间，
对个别特殊位置摊位、旗舰店摊位、处于调整阶段等摊位商户给予租金优惠。

    （2）租金及物业管理费交纳方式

    在与商户签订《招商合同》时，门店与商户就租金及物业管理费交纳方式进

行约定，在合同期限内，商户可自行选择一次性支付、年付、半年付、季付、双
月付及月付六种付款周期，租金及物业管理费的付款时间一般为每个付款周期的
上月 25 日之前。

    3、免租期优惠会计处理

   居然新零售对商场的租赁收入，按照有关招商合同或协议约定的出租面积、
单价、合同期限等计算确定并在合同期限内（包括免租期）按照直线法确认收入，
其会计处理符合企业会计准则的规定。

    四、结合居然新零售直营业务门店新增数量及报告期内各门店的单店租赁
管理收入变动情况、卖场租赁成本及对外租赁单价变动等因素，补充披露报告
期内居然新零售主营业务成本变动趋势与营业收入变动的匹配性

    （一）直营业务门店新增数量及报告期内各门店的单店租赁管理收入变动

情况、卖场租赁成本及对外租赁单价变动情况

    1、直营业务门店新增数量

    截至各报告期末，标的公司直营业务门店新开情况如下：

                                                                           单位：家
    项目           2019 年 1-3 月       2018 年度       2017 年度       2016 年度
新开门店数量                        0               7               6               6
   增长率                      0.00%          6.17%           5.19%                 -



                                        375
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）


                 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，标的公司每年新开的直
           营业务门店数量分别为 6 家、6 家、7 家、0 家；2017 年-2019 年 1-3 月，标的公
           司门店增长率分别为 5.19%、6.17%、0.00%。

                 2、报告期内直营业务门店的单店租赁管理收入变动、卖场租赁成本变动情

           况

                 标的公司开设家居卖场，为国内外知名家居建材品牌签约入驻的商户提供展
           位租赁服务及管理服务。租赁管理收入为标的公司目前主要收入来源之一，报告
           期内，标的公司租赁管理业务收入、租赁管理成本按物业取得方式（自有或租赁
           取得）划分情况如下：

                                                                                               单位：万元
                    2019 年 1-3 月              2018 年度                 2017 年度                 2016 年度
  项目          租赁管理     租赁管理     租赁管理     租赁管理     租赁管理     租赁管理     租赁管理     租赁管理
                  收入         成本         收入         成本         收入         成本         收入         成本
自有物业         24,185.91     7,820.08    99,635.61    30,665.63    90,369.30    39,613.44    81,854.53      43,448.14

租赁物业        156,375.15    99,787.10   598,434.24   383,121.33   539,656.99   361,408.18   487,932.01   344,615.94

  合计          180,561.06   107,607.17   698,069.85   413,786.96   630,026.29   401,021.62   569,786.54   388,064.07

           注：报告期内存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，表格中统计的自有物业/租赁物业的
           划分以截至 2019 年 3 月末的情况为准。

                 从收入结构看，自有物业和租赁物业的租赁管理收入占比较为稳定，分别约
           为 15%和 85%，标的公司租赁管理收入主要来自租赁物业，体现出轻资产运营
           的业务特色。

                 租赁管理收入变动趋势方面，报告期内租赁管理收入整体保持平稳增长态
           势，具体为 2017 年较 2016 年增加 60,239.75 万元，增幅 10.57%；2018 年较 2017
           年增加 68,043.56 万元，增幅 10.80%。主要系直营店数量增加且盈利能力逐步提
           升，原有成熟门店持续开展业务优化调整及租金水平的上涨。

                 租赁管理成本变动趋势方面，报告期内租赁管理成本整体保持平稳增长态
           势，具体为 2017 年较 2016 年增加 12,957.55 万元，增幅 3.34%；2018 年较 2017
           年增加 12,765.34 万元，增幅 3.18%。主要系报告期内标的公司直营门店数量不
           断增加，门店所涉人工成本及装修改造摊销成本有所提高；此外，标的公司坚持
           “轻资产”经营模式实现扩张，新开门店以租赁物业为主，因此门店租金成本不
           断增加。


                                                            376
                                                    补充独立财务顾问报告（一）


   报告期内标的公司各直营门店租赁管理收入变动原因主要为：①根据市场形
势对招商政策、经营布局作出调整；②摊位拆分或整合调整；③门店存在旗舰店
摊位、特殊位置摊位或引进新零售业态，这些类型摊位的租金及物业管理费标准
与普通标准存在差异；④广告牌收入增加；⑤门店重新升级闭店改造，期间无租

金收入。报告期内租赁管理收入变动比例在 20%以上变动原因分析详见下表。

   报告期内标的公司各直营门店租赁管理成本变动原因主要为：①门店重新升
级闭店改造，期间租赁管理成本增加；②门店为租赁取得，享有免租优惠，期间
租赁管理成本减少；③门店从外部购买物业，由租赁转为自有，租赁管理成本减
少；④门店成本端租金调整；物业管理费、人员管理费、广告促销费调整；⑨门
店设备老化，设备维护费增加；装修费用增加。报告期内租赁管理收入变动比例
在 10%以上变动原因分析详见下表。

   报告期内标的公司各直营门店 2018 年较 2017 年及 2017 年较 2016 年的租赁

管理收入变动、租赁管理成本变动详细情况如下：




                                   377
                                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                                                     单位：万元
                                                                    租赁管理收入                                                   租赁管理成本
编                                          2018 年较 2017 年         2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年         2017 年较 2016 年
        名称        开业时间      位置                                                          变动较大原                                                       变动较大
号
                                                       变动比                      变动比           因                                              变动比         原因
                                            变动金额                 变动金额                                变动金额       变动比例   变动金额
                                                         例                          例                                                               例
     居然之家欧
1    凯龙北龙湖     2018/12/30   河南郑州          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
           注2
         店
     燕郊东环路
2                   2018/12/15   河北廊坊          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
       集美店注 3
     廊坊集美店注
3         4         2018/10/28   河北廊坊          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
     沧州迎宾大
4                    2018/9/1    河北沧州          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
         道店
5    昆明五华店     2018/8/18    云南昆明          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
     乌鲁木齐高                  新疆乌鲁
6                   2018/7/21                      -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
         铁店                      木齐
7      汉阳店       2018/6/16    湖北汉阳          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
     居然之家光
8                   2017/12/30   湖北武汉          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
         谷店
     长春太阳城
9                   2017/12/16   吉林长春          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
           店
     西安中联至
10                  2017/9/23    陕西西安          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
         尊店
11   天津武清店     2017/5/20     天津             -            -            -              -            -              -          -            -            -      -
12   郑州中陆店     2017/4/29    河南郑州          -            -            -              -            -              -          -            -            -      -




                                                                                 378
                                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




                                                                   租赁管理收入                                                    租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年          2017 年较 2016 年                        2018 年较 2017 年         2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                           变动较大原                                                        变动较大
号
                                                      变动比                      变动比           因                                               变动比         原因
                                          变动金额                  变动金额                                 变动金额       变动比例   变动金额
                                                        例                          例                                                                例
     哈尔滨哈西                黑龙江哈
13                2017/2/25                       -            -            -              -             -              -          -            -            -       -
         店                      尔滨
                                                                                                2018 年较
                                                                                               2017 年主要
14   长春赛德店   2016/12/18   吉林长春    1,883.38   43.19%                -              -                   -194.81        -3.37%            -            -       -
                                                                                               变动原因见
                                                                                                 注 8①
                                                                                                                                                                 2018 年较
                                                                                                                                                                 2017 年主
15   岳阳大道店   2016/11/26   湖南岳阳      174.40    4.99%                -              -        -          -849.28       -22.26%            -            -   要变动原
                                                                                                                                                                  因见注 8
                                                                                                                                                                    ⑥
16   天津滨海店   2016/8/27     天津        -356.84   -7.93%                -              -        -            49.39         1.73%            -            -       -
                                                                                                2018 年较
                                                                                               2017 年主要
17   青岛市北店   2016/7/16    山东青岛    2,484.48   27.08%                -              -                    165.44         1.65%            -            -       -
                                                                                               变动原因见
                                                                                                 注 8①②
                                                                                                2018 年较
     成都家之尊                                                                                2017 年主要
18                2016/6/18    四川成都      726.44   39.93%                -              -                   -201.96        -4.96%            -            -       -
         店                                                                                    变动原因见
                                                                                                 注 8①③
     保定未来石
19                2016/4/30    河北保定      234.62    5.08%                -              -        -            94.42         2.11%            -            -       -
           店
     西安高新至
20                2016/3/12    陕西西安      806.56   14.81%                -              -        -           -37.50        -0.95%            -            -       -
         尊店



                                                                                379
                                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




                                                                租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年       2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                        变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                   变动比           因                                           变动比       原因
                                          变动金额               变动金额                                变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                       例                                                            例
                                                                                         2018 年较
                                                                                       2017 年主要
                                                                                       变动原因见
                                                                                       注 8①；2017
21   宜昌易中店   2015/7/12    湖北宜昌    1,169.76   36.47%      1,399.52      77.40%                       52.96      1.81%      -109.02    -3.59%         -
                                                                                       年较 2016 年
                                                                                       主要变动原
                                                                                       因见注 8①
                                                                                            ④
                                                                                         2018 年较
                                                                                       2017 年主要
22   淄博中心店   2015/3/15    山东淄博      930.73   23.57%        518.62      15.12%                       39.05      1.08%       -69.13    -1.87%         -
                                                                                       变动原因见
                                                                                         注 8①②
                                                                                         2018 年较
                                                                                       2017 年主要
                                                                                       变动原因见
                                                                                       注 8①②；
23   酒店用品城   2014/11/22   山西吕梁    1,178.62   107.30%      -837.92     -43.27%                     -103.70     -5.11%      -190.13    -8.56%         -
                                                                                         2017 年较
                                                                                       2016 年主要
                                                                                       变动原因见
                                                                                         注 8①②
                                                                                                                                                        2017 年较
                                                                                                                                                        2016 年主
24   吕梁离石店   2014/11/30    北京         284.10   14.69%        -91.15         -4.50%       -          -208.81     -4.82%      400.21     10.17%    要变动原
                                                                                                                                                         因见注 8
                                                                                                                                                           ⑥



                                                                             380
                                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




                                                                租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年       2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                        变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                   变动比           因                                           变动比       原因
                                          变动金额               变动金额                                变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                       例                                                            例
25   北京八角店   2014/11/16    北京         517.08    6.46%        554.55          7.45%       -            46.02      0.93%        46.73     0.96%         -
     兰州雁北路
26                2014/11/15   甘肃兰州    1,388.44   15.77%        858.02         10.79%       -          -144.92     -2.51%      -425.96    -6.88%         -
         店注 5
                                                                                                                                                        2018 年较
                                                                                           2018 年较
                                                                                                                                                        2017 年主
                                                                                          2017 年主要
27   合肥北城店   2014/10/1    安徽合肥     -605.45   -57.88%       -46.83         -4.29%                -1,233.15    -36.66%        24.71     0.74%    要变动原
                                                                                          变动原因见
                                                                                                                                                         因见注 8
                                                                                            注 8①⑤
                                                                                                                                                           ⑥
                                                                                        2018 年较
                                                                                       2017 年主要
                                                                                       变动原因见
                                                                                       注 8①⑤；
28   银川光耀店   2014/10/1    宁夏银川    1,207.21   37.80%       -936.14     -22.67%                      267.60      4.13%      370.10      6.06%         -
                                                                                        2017 年较
                                                                                       2016 年主要
                                                                                       变动原因见
                                                                                         注 8①⑤
     大连金三角
29                2014/6/28    辽宁大连     -131.73    -2.18%       606.96         11.15%       -           149.89      2.87%      -178.76    -3.31%         -
         店
                                                                                            2018 年较                                                   2018 年较
                                                                                          2017 年主要                                                   2017 年主
     无锡金城路                                                                           变动原因见                                                    要变动原
30                2014/5/10    江苏无锡   -1,829.82   -55.32%     1,179.20         55.40%                -4,205.26    -45.66%     5,313.11   136.36%
         店                                                                               注 8⑤；2017                                                   因见注 8
                                                                                          年较 2016 年                                                  ⑦；2017
                                                                                          主要变动原                                                    年较 2016



                                                                             381
                                                                                                                              补充独立财务顾问报告（一）




                                                               租赁管理收入                                                 租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年                      2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                      变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                  变动比          因                                           变动比       原因
                                          变动金额              变动金额                               变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                      例                                                           例
                                                                                          因见注 8①                                                  年主要变
                                                                                                                                                      动原因见
                                                                                                                                                        注 8⑤
31   北京大兴店    2014/5/1     北京       1,016.43    9.52%       679.55         6.80%       -           484.91      7.68%         8.93     0.14%         -
                                                                                                                                                      2018 年较
                                                                                                                                                      2017 年主
                                                                                                                                                      要变动原
                                                                                                                                                       因见注 8
32   临汾尧都店    2014/1/1    山西临汾      597.09   10.80%        20.69         0.38%       -          -397.06    -29.14%    -3,496.57   -71.96%    ⑦；2017
                                                                                                                                                      年较 2016
                                                                                                                                                      年主要变
                                                                                                                                                      动原因见
                                                                                                                                                        注 8⑦
                                                                                          2018 年较
                                                                                         2017 年主要
                                                                                         变动原因见
                               内蒙古呼                                                  注 8①②；
33   呼市玉泉店    2014/1/1                  323.84   21.71%       690.43         86.18%                   49.25      1.47%      -189.38    -5.35%         -
                                 和浩特                                                   2017 年较
                                                                                         2016 年主要
                                                                                         变动原因见
                                                                                           注 8①②
                                                                                          2018 年较
34   潍坊奎文店   2013/12/14   山东潍坊      648.94   30.82%       238.16         12.75% 2017 年主要       65.22      2.51%      -133.27    -4.88%         -
                                                                                         变动原因见



                                                                            382
                                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                               租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                       变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                  变动比           因                                           变动比       原因
                                          变动金额              变动金额                                变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                      例                                                            例
                                                                                            注 8①②
                                                                                       2018 年较
                                                                                      2017 年主要
35   长治博源店   2013/11/23   山西长治    1,277.01   20.66%      -698.05     -10.15%                       35.81      0.65%       -81.86    -1.47%         -
                                                                                      变动原因见
                                                                                        注 8①
36   信阳羊山店   2013/11/9    河南信阳      389.65    7.17%       692.59         14.60%       -            51.19      1.80%       -23.76    -0.83%         -
37   曲靖麒麟店   2013/10/16   云南曲靖      134.46    4.56%       378.06         14.72%       -          -244.71     -7.17%       -41.21    -1.19%         -
                                                                                         2018 年较
     阳江华科国                                                                         2017 年主要
38                2013/9/18    广东阳江      431.63   33.33%       110.28         9.31%                     97.76      3.73%      -126.53    -4.61%         -
         际店                                                                           变动原因见
                                                                                          注 8①
39   运城华源店   2013/3/16    山西运城      479.96    8.68%       355.27         6.87%        -            78.66      1.44%        52.03     0.96%         -
                                                                                          2018 年较
                                                                                         2017 年主要
40   枣庄新城店   2013/3/16    山东枣庄      570.06   22.82%       412.46         19.77%                    77.88      3.41%       -69.92    -2.97%         -
                                                                                         变动原因见
                                                                                           注 8①②
                                                                                                                                                       2018 年较
                                                                                                                                                       2017 年主
41   沧州新华店   2013/1/12    河北沧州      572.92   17.41%       425.20         14.84%       -           377.83     11.42%      -330.55    -9.08%    要变动原
                                                                                                                                                        因见注 8
                                                                                                                                                          ⑧⑨
42   泉州洛江店   2012/12/29   福建泉州      552.42   14.00%       539.39         15.84%       -          -368.05     -8.06%      -109.22    -2.34%         -




                                                                            383
                                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                               租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                       变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                  变动比           因                                           变动比       原因
                                          变动金额              变动金额                                变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                      例                                                            例
                                                                                                                                                       2018 年较
                                                                                        2018 年较                                                      2017 年主
                                                                                      2017 年主要                                                      要变动原
                                                                                      变动原因见                                                        因见注 8
                               黑龙江大
43   大庆龙凤店   2012/11/24                 280.08   36.36%      -872.14     -53.10% 注 8①；2017        -326.29    -23.99%    -3,728.58   -73.28%    ⑧；2017
                                   庆
                                                                                      年较 2016 年                                                     年较 2016
                                                                                      主要变动原                                                       年主要变
                                                                                      因见注 8①                                                       动原因见
                                                                                                                                                         注 8⑩
     天津珠江友
44                2012/10/20    天津       1,190.70    8.83%       440.74         3.38%        -            61.24      0.63%      -153.76    -1.55%         -
         谊店
     鞍山四达路
45                2012/10/18   辽宁鞍山      -69.01   -2.88%       174.19         7.84%        -            -8.42     -0.36%       -83.21    -3.39%         -
           店
                                                                                                                                                       2018 年较
                                                                                         2018 年较
                                                                                                                                                       2017 年主
                               内蒙古赤                                                 2017 年主要
46   赤峰新城店   2012/9/23                  587.78   24.63%       203.87         9.34%                 -1,180.68    -27.91%        88.52     2.14%    要变动原
                                   峰                                                   变动原因见
                                                                                                                                                        因见注 8
                                                                                          注 8①②
                                                                                                                                                          ⑥
                                                                                                                                                       2018 年较
                                                                                                                                                       2017 年主
                               内蒙古通
47   通辽河西店   2012/9/22                  316.59    8.52%       196.15         5.57%        -          -400.97    -11.99%       -58.82    -1.73%    要变动原
                                   辽
                                                                                                                                                        因见注 8
                                                                                                                                                          ⑥
48   北京顺义店   2012/9/15     北京         921.51    8.51%     1,073.42         11.01%       -            62.48      0.98%      133.16      2.14%         -




                                                                            384
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




                                                                租赁管理收入                                                   租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年       2017 年较 2016 年                        2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                         变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                    变动比           因                                           变动比       原因
                                          变动金额               变动金额                                 变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                        例                                                            例
                                                                                                                                                         2017 年较
                                                                                         2018 年较
                                                                                                                                                         2016 年主
     六安金三角                                                                         2017 年主要
49                2012/8/26    安徽六安      350.13   50.75%       -104.56      -13.16%                     -164.54     -5.78%      263.87     10.22%    要变动原
         店                                                                             变动原因见
                                                                                                                                                          因见注 8
                                                                                          注 8①⑤
                                                                                                                                                            ①⑤
                                                                                                                                                         2018 年较
                                                                                                                                                         2017 年主
                                                                                                                                                         要变动原
                                                                                            2017 年较                                                     因见注 8
     石家庄长安                河北石家                                                    2016 年主要                                                    ①⑤；
50                 2012/6/9                 -293.96    -6.55%       962.97          27.32%                  -246.74    -11.90%    -3,422.17   -62.26%
         店                        庄                                                      变动原因见                                                    2017 年较
                                                                                             注 8①⑤                                                    2016 年主
                                                                                                                                                         要变动原
                                                                                                                                                          因见注 8
                                                                                                                                                            ①⑤
51   长沙高桥店   2012/4/22    湖南长沙     -535.74    -8.68%      -270.46          -4.20%       -           187.47      3.30%      -434.93     -7.11%        -
                                                                                                                                                         2018 年较
                                                                                                                                                         2017 年主
52   沈阳浑南店   2010/5/22    安徽合肥    1,668.69   16.11%      1,555.62          17.67%       -        -3,269.13    -34.51%      -102.21    -1.07%    要变动原
                                                                                                                                                          因见注 8
                                                                                                                                                            ⑦
                                                                                         2018 年较
     合肥长江东
53         注6    2011/11/26   山西大同    2,944.48   528.19%     -2,085.11     -78.90% 2017 年主要          112.27      2.07%      286.65      5.58%         -
       路店
                                                                                        变动原因见



                                                                              385
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




                                                                租赁管理收入                                                   租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年       2017 年较 2016 年                        2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                        变动较大原                                                   变动较大
号
                                                      变动比                   变动比           因                                            变动比       原因
                                          变动金额               变动金额                                 变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                       例                                                             例
                                                                                            注 8①⑤；
                                                                                             2017 年较
                                                                                            2016 年主要
                                                                                            变动原因见
                                                                                              注 8①⑤
54   大同永泰店   2011/11/19   河南新乡      786.83   15.03%         66.57         1.29%         -           -50.23     -1.50%      188.93      5.99%         -
     新乡饮马口
55                2011/11/12   辽宁盘锦      121.63    2.24%        420.50         8.39%         -            26.41      1.35%       -46.66    -2.33%         -
         店
                                                                                                                                                         2018 年较
                                                                                                                                                         2017 年主
                                                                                                                                                         要变动原
                                                                                           2017 年较
                                                                                                                                                          因见注 8
                                                                                          2016 年主要
56   盘锦兴隆店   2011/10/1    四川成都      645.93   13.46%        819.19         20.58%                   -290.69    -13.38%      -345.46   -13.72%    ⑧；2017
                                                                                          变动原因见
                                                                                                                                                         年较 2016
                                                                                            注 8①
                                                                                                                                                         年主要变
                                                                                                                                                         动原因见
                                                                                                                                                          注 8⑦⑧
57   成都琉璃店   2011/9/24    山西朔州   -1,300.06   -15.21%      -455.07         -5.05%        -          -771.21     -9.98%      -355.55    -4.40%         -
                                                                                                                                                         2017 年较
                                                                                                                                                         2016 年主
58   朔州古北店   2011/6/18    山西太原      -48.83    -2.00%       338.33         16.09%        -           151.82      6.85%      -676.40   -23.38%    要变动原
                                                                                                                                                          因见注 8
                                                                                                                                                            ⑥




                                                                             386
                                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                               租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                       变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                  变动比           因                                           变动比       原因
                                          变动金额              变动金额                                变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                      例                                                            例
                                                                                                                                                       2018 年较
                                                                                                                                                       2017 年主
                                                                                                                                                       要变动原
                                                                                                                                                        因见注 8
59   太原河西店   2011/5/15    贵州贵阳      789.22    4.09%      -613.80         -3.08%       -        -1,088.37    -26.22%    -3,774.55   -47.62%    ⑧；2017
                                                                                                                                                       年较 2016
                                                                                                                                                       年主要变
                                                                                                                                                       动原因见
                                                                                                                                                         注 8⑦
60   贵阳金阳店    2011/3/5     天津       1,061.44   11.68%       573.34          6.74%       -            20.35      0.38%      -106.38    -1.96%         -
     天津津昆桥
61                 2011/1/1    湖南长沙       80.40    1.69%       316.27          7.14%       -           240.49      6.70%      -112.49    -3.04%         -
         店
62   长沙金源店   2010/11/27   河南洛阳       49.85    0.88%        65.73          1.17%       -          -383.37     -5.85%       -30.83    -0.47%         -
                               内蒙古包
63   洛阳王城店   2010/8/28                  337.73    3.79%       -70.73         -0.79%       -            20.75      0.45%       -23.72    -0.51%         -
                                   头
                                                                                           2018 年较
                                                                                         2017 年主要
64   包头民东店   2010/8/21    海南海口      190.37    4.35%       772.68         21.43%                   -50.48     -1.84%       -61.21    -2.19%         -
                                                                                         变动原因见
                                                                                            注 8①
                                                                                           2018 年较
                                                                                         2017 年主要
     海口滨海大
65                2010/8/15     重庆       2,484.21   38.62%     3,049.40         90.15% 变动原因见        -99.45     -5.64%      -127.99    -6.77%         -
         道店
                                                                                         注 8①；2017
                                                                                         年较 2016 年



                                                                            387
                                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




                                                               租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                       2018 年较 2017 年       2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间     位置                                                        变动较大原                                                  变动较大
号
                                                     变动比                   变动比           因                                           变动比       原因
                                         变动金额               变动金额                                变动金额    变动比例   变动金额
                                                       例                       例                                                            例
                                                                                           主要变动原
                                                                                           因见注 8⑤
66   重庆二郎店   2010/8/8     北京         928.73   10.31%        496.07         5.83%        -           143.51      3.75%      -133.51    -3.37%         -
67   北京丽泽店   2010/7/3    辽宁沈阳    2,003.07    9.86%       -634.15         -3.03%       -           777.12      4.35%      146.12      0.82%         -
68   合肥滨湖店   2010/3/27   安徽合肥      769.85   11.23%      1,047.61         18.04%       -           -98.26     -1.83%      -275.25    -4.87%         -
                                                                                                                                                       2018 年较
                                                                                          2018 年较
                                                                                                                                                       2017 年主
     鄂尔多斯东               内蒙古鄂                                                   2017 年主要
69                2009/11/7               1,158.16   34.60%        391.38         13.24%                  -365.44    -13.27%       -59.84    -2.13%    要变动原
         胜店                   尔多斯                                                   变动原因见
                                                                                                                                                        因见注 8
                                                                                           注 8①③
                                                                                                                                                          ⑥⑨
70   武汉武昌店   2009/6/28   湖北武汉    1,372.97    9.50%        137.71         0.96%        -           201.03      3.21%      -228.77    -3.52%         -
71   郑州商都店   2009/5/1    河南郑州    1,383.98    9.42%      1,053.75         7.73%        -           416.64      5.83%      175.12      2.51%         -
                                                                                                                                                       2018 年较
                                                                                          2018 年较
                                                                                                                                                       2017 年主
     哈尔滨先锋               黑龙江哈                                                   2017 年主要
72                2009/4/1               -4,021.38   -34.14%      -318.04         -2.63%                   183.96     14.10%       -70.99    -5.16%    要变动原
         店                     尔滨                                                     变动原因见
                                                                                                                                                        因见注 8
                                                                                           注 8①
                                                                                                                                                          ⑧
73   济南北园店   2009/2/11   山东济南      103.73    2.43%        683.77         19.06%       -            73.56      1.97%       -13.21    -0.35%         -
74   泰安龙潭店   2009/2/11   山东泰安       52.51    1.18%        311.89         7.57%        -            68.94      3.16%       -57.94    -2.59%         -
75   昆明金源店   2008/5/25   云南昆明    1,354.07   16.30%      1,356.66         19.51%       -          -466.46     -6.32%      -465.89    -5.94%         -




                                                                            388
                                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）




                                                                租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                        2018 年较 2017 年       2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年      2017 年较 2016 年
        名称      开业时间      位置                                                        变动较大原                                                  变动较大
号
                                                      变动比                   变动比           因                                           变动比       原因
                                          变动金额               变动金额                                变动金额    变动比例   变动金额
                                                        例                       例                                                            例
                                                                                          2018 年较
     哈尔滨爱建                黑龙江哈                                                  2017 年主要
76                2008/5/11               -5,681.61   -52.92%       267.49         2.56%                    132.47      1.79%       -78.11    -1.05%         -
         店                      尔滨                                                    变动原因见
                                                                                           注 8⑤
     西安北二环
77                2007/10/5    陕西西安      139.07    2.03%        -97.61         -1.40%       -           -52.74     -1.43%         2.50     0.07%         -
         店
                                                                                           2018 年较
                               内蒙古呼                                                   2017 年主要
78   呼市新城店   2007/10/1                1,548.39   13.51%      2,257.64         24.53%                    89.70      1.29%        23.27     0.34%         -
                                 和浩特                                                   变动原因见
                                                                                            注 8①
                                                                                                                                                        2018 年较
                                                                                        2018 年较
                                                                                                                                                        2017 年主
                                                                                       2017 年主要
79   武汉汉口店    2007/5/1    湖北武汉    1,710.93   20.50%     -1,815.86     -17.87%                      704.96     19.95%       -32.64    -0.92%    要变动原
                                                                                       变动原因见
                                                                                                                                                         因见注 8
                                                                                         注 8①⑤
                                                                                                                                                          ①⑤⑧
                                                                                                                                                        2018 年较
                                                                                                                                                        2017 年主
                                                                                                                                                        要变动原
                                                                                                                                                         因见注 8
80   沈阳皇姑店   2006/11/18   辽宁沈阳      156.16    1.21%        226.97         1.80%        -         1,931.80     56.23%    -1,506.80   -30.49%    ⑥；2017
                                                                                                                                                        年较 2016
                                                                                                                                                        年主要变
                                                                                                                                                        动原因见
                                                                                                                                                          注 8⑥




                                                                             389
                                                                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       租赁管理收入                                                  租赁管理成本
编                                               2018 年较 2017 年       2017 年较 2016 年                       2018 年较 2017 年        2017 年较 2016 年
        名称         开业时间        位置                                                         变动较大原                                                       变动较大
号
                                                             变动比                   变动比          因                                              变动比         原因
                                                变动金额                变动金额                               变动金额     变动比例    变动金额
                                                               例                       例                                                              例
81   重庆金源店     2006/10/21       重庆        1,265.77      7.94%       366.21         2.35%       -            168.57       2.61%      -423.09     -6.16%          -
82   太原春天店     2005/10/1     山西太原       1,336.80      5.91%       125.93         0.56%       -           -399.30      -6.42%       308.66      5.22%          -
83   北京金源店     2004/10/1        北京          156.26      0.47%       421.74         1.29%       -           -660.32      -4.75%       982.03      7.61%          -
     北京玉泉营
84                  2003/10/1        北京           19.32      0.11%       914.84         5.47%       -             84.54       1.93%        92.42      2.16%          -
         店
                                                                                                                                                                   2018 年较
                                                                                                                                                                   2017 年主
     北京十里河
85                   2003/8/7        北京        3,343.11      9.27%     2,476.81         7.37%       -          2,064.87     11.27%        420.91      2.35%      要变动原
         店
                                                                                                                                                                    因见注 8
                                                                                                                                                                      ⑨
     北京北四环
86                 1999 年 3 月      北京        4,182.93      5.90%     4,004.45         5.99%       -             81.74       0.63%       -15.96     -0.12%          -
         店
      注 1：经营面积指基于内部记录，商场内可用于产生收入的面积；
      注:2：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 60%的股本权益；
      注 3：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 65%的股本权益；
      注 4：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 65%的股本权益；
      注 5：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 51%的股本权益；
      注 6：前身为“合肥环宇店”；
      注 7：报告期内，各门店的单店租赁管理收入变动情况、租赁管理成本变动情况，均基于完整年度比较变动；
      注 8：通常情况下，门店会根据当地市场及门店经营情况，对招商政策、经营布局进行调整，同时对门店进行升级改造。上述表格中，存在较大变动原因主要分为以下 10 类：
      ① 根据市场形势对招商政策、经营布局作出调整；
      ② 摊位拆分或整合调整；
      ③ 门店存在旗舰店摊位、特殊位置摊位或引进新零售业态，这些类型摊位的租金及物业管理费标准与普通标准存在差异；
      ④ 广告牌收入增加；
      ⑤ 门店重新升级闭店改造，期间无租金收入，且租赁管理成本增加；闭店改造后一年度较闭店改造当期年度租金收入增加；




                                                                                    390
                                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




⑥   门店为租赁取得，享有免租优惠，期间租赁管理成本减少；；
⑦   门店从外部购买物业，由租赁转为自有，租赁管理成本减少；
⑧   门店成本端租金调整；物业管理费、人员管理费、广告促销费调整；
⑨   门店设备老化，设备维护费增加；装修费用增加；
⑩   根据大庆煜凯丰于 2015 年 6 月出具的承诺书，如其未在 2015 年 7 月 30 日之前完成大庆店物业的正式双路供电，则大庆店无需向大庆煜凯丰支付租金；根据大庆煜凯丰 2016
     年 5 月向大庆市中级人民法院出具的《情况证明》，由于大庆煜凯丰就大庆店物业双回路供电问题构成违约，大庆店有权自 2015 年 7 月 31 日起中止支付租金，大庆煜凯丰对
     此无异议。




                                                                               391
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    3、报告期内直营业务门店的对外租赁单价变动情况

   通常情况下，门店会根据当地市场及门店经营情况，每固定期限适当调增租金及物
业管理费标准。部门门店租金及物业管理费变动较大的原因主要分为以下 3 类：（1）根
据市场形势对招商政策作出调整；（2）摊位拆分或整合调整；（3）门店存在旗舰店摊位、
特殊位置摊位或引进新零售业态，这些类型摊位的租金及物业管理费标准与普通标准存

在差异。

   报告期内各直营业务门店的对外租赁单价变动情况，请参见本补充独立财务顾问报
告“第 26 题/三/（三）主要门店主要商户的出租单价、物业管理费变动情况、优惠政策

及其会计处理”。

（二）主营业务成本变动趋势与主营业务收入变动的匹配性分析

    1、收入变动

    （1）直营门店数量增长

    报告期内标的公司直营门店数量持续增加。2016 年至 2018 年，标的公司每年新增
的自营卖场数量为 6 家、6 家、7 家。截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司经营的自营卖
场经营面积约为 447.86 万平方米。直营门店数量的增长及经营面积的扩大带动租赁管理

收入的整体提升。

    （2）直营门店租金水平提升

    租金水平每隔数年有所上浮是房地产租赁行业的市场惯例。标的公司与商户签订的
租赁合同期限较短，通常为 1 年，续签合同时标的公司根据市场情况、各地区物价水平、
各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，报告期内整体呈上升趋势。

    （3）新开门店在培育期内收入增长较快

    截至 2019 年 3 月 31 日，86 家直营门店中有 20 家门店在报告期内开业。根据历史

经验，标的公司新开门店通常前 3 年为培育期，从第 4 年开始进入成熟期，新开门店在
培育期内收入增长较快。

    因此，受益于直营店数量增加且盈利能力逐步提升，原有成熟门店持续开展业务优


                                      392
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




化调整及租金水平的上涨，报告期内租赁板块收入保持增长趋势。

    2、成本变动

    （1）租赁物业租金成本直线法确认导致变动相对稳定

    报告期各期租金成本相对较为稳定，主要由于租赁物业的租金成本会计确认政策所
致。标的公司具有“轻资产”经营特性，报告期内 85%左右的租赁管理收入来自租赁物
业。标的公司租入物业的租赁期限较长，通常为 15-20 年，在租赁初期约定了一定期限
的免租期，且在后续年度每隔若干年租金按特定比例上浮。标的公司按照企业会计准则
的规定，将合同中约定的租赁成本总额在全部租赁期限内（包括免租期）按直线法分摊

确认成本，使得报告期各期租金成本相对较为稳定。

    （2）自有物业面积增加一定程度缓解租金成本的快速增长

    标的公司自有物业确认为投资性房地产，并以公允价值模式计量，不计提折旧费用，
因此自有物业的成本费用相对低于租赁物业。

    此外，标的公司根据业务需要也会考虑收购门店经营所用的租赁物业。例如太原河
西店、临汾尧都店等门店的物业原为租赁物业，报告期内通过收购转为自有物业，一定
程度缓解了租金成本支出的快速增长。

    因此，一方面，租赁门店的租赁期限较长，通常为 15-20 年不等，标的公司对门店
的租赁成本在租赁期内按照直线法确认，使得报告期各期租金成本相对较为稳定；另一
方面，报告期内标的公司自有物业面积增加，一定程度缓解了租金成本支出的快速增长。

    综上，报告期内，受益于直营店数量增加且盈利能力逐步提升，标的公司原有成熟
门店持续开展业务优化调整及租金水平的上涨，报告期内租赁板块收入保持增长趋势。
租赁板块成本方面，租赁物业租金成本变动相对稳定，自有物业成本相对较低，增长趋
势相对稳定，且报告期内标的公司自持物业面积增加，报告期内租赁管理成本整体保持
平稳增长态势。因此，收入与成本的变动趋势合理，符合经营特性。

    五、补充披露标的资产拥有的固定资产情况与直营模式下自有卖场物业信息不符的
原因

    标的公司拥有的固定资产情况已于重组报告书之“第四节 标的资产基本情况/十二、

                                     393
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况”中进行披露。

    直营模式下自有卖场物业信息已于重组报告书之“第五节标的资产业务与技术/二、

标的资产主营业务的具体情况/（四）报告期内经营商场的情况/1、直营模式” 中进行披
露。

    两处披露信息不一致的原因主要如下：

    （一）“第四节 标的资产基本情况/十二、与生产经营相关主要固定资产和无形资产
情况/（一）固定资产情况”披露的标的公司拥有的房屋建筑物面积为证载面积，截至 2018
年 12 月 31 日和 2019 年 7 月 31 日合计分别为 1,251,141.16 平方米和 1,336,255.92 平方

米；而“第五节标的资产业务与技术/二、标的资产主营业务的具体情况/（四）报告期内
经营商场的情况/1、直营模式”披露的标的公司直营模式下自有卖场部分列示为经营面
积，截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日分别为 801,168.00 平方米和 800,240.00
平方米。

    经营面积是指商场内可用于产生收入的面积，即商户摊位面积。门店证载面积在经
营面积基础上，还包括办公区域、公共区域、停车场等不能直接产生收入的部分，因此
证载面积通常大于经营面积。

    （二）“第四节 标的资产基本情况/十二、与生产经营相关主要固定资产和无形资产
情况/（一）固定资产情况”披露的 16 处门店房屋产权，是按照宗地权属信息分别列示，
因此存在一家自营门店对应多宗用地的情形。而“第五节标的资产业务与技术/二、标的
资产主营业务的具体情况/（四）报告期内经营商场的情况/1、自营卖场”披露的 11 处自

有卖场物业情况，是按照自营门店口径进行列示。

    六、补充披露自营卖场盈利前十名的商场情况及对应的客户构成情况，包括但不限
于自营卖场的名称，地理位置、占地面积、物业性质（自有/租赁）报告期内营业收入

及利润水平、主要客户性质、客户数量、客户构成情况等

    报告期内，居然新零售自营卖场盈利前十名的商场情况及对应的客户构成情况如
下：




                                         394
                                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                                                 客户（商户）性质、客户数量及客户构成情况

                                     物             盈                                                                                        租赁管理收入区间
门店          地理位    经营面积     业             利   收入（万    收入占                   毛利占
       城市                               报告期                              毛利（万元)                                        200 万元     50（含） 10（含）
                                                                                                       客户   法人客    个人客                                          10 万元
简称            置       （m2）      性             排     元）        比                       比                               及以上       -200 万      -50 万元
                                                                                                       数量   户比例    户比例                                          以下商
                                     质             名
                                                                                                                                 商户比       元商户       商户比
                                                                                                                                                                        户比例
                                                                                                                                   例          比例          例
                                          2019 年
              北京市                                1    19,063.97   10.56%       15,915.38   21.82%    542   94.46%     5.54%            -            -            -            -
                                          1-3 月
北京          朝阳区
                                     租
北四   北京   北四环                      2018 年   1    75,059.72   10.75%       62,042.61   21.82%    795   78.11%    21.89%    12.20%       35.60%       25.53%      26.67%
                        130,943.52
                                     赁
环店          东路 65                     2017 年   1    70,876.79   11.25%       57,941.41   25.30%    900   76.44%    23.56%    10.22%       28.33%       26.11%      35.33%
                号
                                          2016 年   1    66,872.34   11.74%       53,921.00   29.67%    787   71.41%    28.59%    10.04%       33.04%       28.72%      28.21%

                                          2019 年
                                                    2     8,592.14    4.76%        5,266.18    7.22%    296   100.00%    0.00%            -            -            -            -
              北京海                      1-3 月
北京
              淀区远                 租   2018 年   2    33,391.55    4.78%       20,164.77    7.09%    522   99.43%     0.57%     7.47%       30.08%       35.06%      27.39%
金源   北京             65,916.82
              大路 1                 赁
 店                                       2017 年   2    33,235.29    5.28%       19,348.19    8.45%    441   100.00%    0.00%     7.71%       35.60%       46.26%      10.43%
                号
                                          2016 年   2    32,813.55    5.76%       19,908.48   10.96%    449   99.33%     0.67%     8.46%       33.41%       49.22%       8.91%

                                          2019 年
              北京市                                3     9,979.65    5.53%        4,844.28    6.64%    427   97.19%     2.81%            -            -            -            -
                                          1-3 月
北京          朝阳区
                                     租
十里   北京   大羊坊                      2018 年   3    39,409.61    5.65%       19,030.04    6.69%    538   96.28%     3.72%     7.99%       33.09%       43.12%      15.80%
                        107,893.82
                                     赁
河店          路 106                      2017 年   3    36,066.51    5.72%       17,751.80    7.75%    533   94.37%     5.63%     7.13%       31.33%       44.47%      17.07%
                号
                                          2016 年   4    33,589.70    5.90%       15,695.90    8.64%    541   90.94%     9.06%     4.62%       31.79%       46.21%      17.38%

太原          山西省                      2019 年
       山西                          自             4     6,074.06    3.36%        4,639.22    6.36%    321   15.26%    84.74%            -            -            -            -
春天          太原市    80,150.18         1-3 月
       太原                          有
 店           小店区                      2018 年   4    23,962.46    3.43%       18,143.43    6.38%    378   15.87%    84.13%     5.03%       35.45%       44.97%      14.55%


                                                                            395
                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）


                                                                                                                  客户（商户）性质、客户数量及客户构成情况

                                      物             盈                                                                                        租赁管理收入区间
门店          地理位     经营面积     业             利   收入（万    收入占                   毛利占
       城市                                报告期                              毛利（万元)                                        200 万元     50（含） 10（含）
                                                                                                        客户   法人客    个人客                                          10 万元
简称            置        （m2）      性             排     元）        比                       比
                                                                                                                                  及以上       -200 万      -50 万元
                                                                                                        数量   户比例    户比例                                          以下商
                                      质             名                                                                           商户比       元商户       商户比
                                                                                                                                                                         户比例
                                                                                                                                    例          比例          例
              长治路                       2017 年   4    22,625.67    3.59%       16,407.33    7.16%    446   18.16%    81.84%     4.04%       27.58%       46.64%      21.75%
              185 号
               (家具
              馆）/太
              原市小
                                           2016 年   3    22,499.74    3.95%       16,590.07    9.13%    480   17.71%    82.29%     3.75%       26.46%       49.58%      20.21%
              店区长
              风街 579
              号（建材
               馆）
              山西省                       2019 年
                                                     5     5,347.40    2.96%        4,540.87    6.22%    449   14.48%    85.52%            -            -            -            -
              太原市                       1-3 月
              万柏林                       2018 年   5    20,106.74    2.88%       17,043.73    6.00%    630   12.54%    87.46%     1.43%       18.41%       48.89%      31.43%
太原          区迎泽
       山西                           自   2017 年   5    19,317.52    3.07%       15,166.15    6.62%    637   12.87%    87.13%     0.94%       15.70%       52.75%      30.61%
河西          西大街     133,860.94
       太原                           有
 店           332 号居
              然之家
                                           2016 年   6    19,931.32    3.50%       12,005.39    6.61%    646   13.16%    86.84%     1.08%       16.10%       54.80%      28.02%
              太原河
               西店

北京          北京市                       2019 年
                                      租             6     4,349.27    2.41%        3,251.82    4.46%    216   100.00%    0.00%            -            -            -            -
玉泉   北京   丰台区     29,703.46         1-3 月
                                      赁
营店          南三环                       2018 年   6    17,645.02    2.53%       13,181.10    4.64%    271   99.26%     0.74%     5.54%       36.53%       40.22%      17.71%



                                                                             396
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）


                                                                                                                 客户（商户）性质、客户数量及客户构成情况

                                     物             盈                                                                                       租赁管理收入区间
门店          地理位     经营面积    业             利   收入（万    收入占                   毛利占
       城市                               报告期                              毛利（万元)                                       200 万元     50（含） 10（含）
                                                                                                       客户   法人客   个人客                                          10 万元
简称            置       （m2）      性             排     元）        比                       比
                                                                                                                                及以上       -200 万      -50 万元
                                                                                                       数量   户比例   户比例                                          以下商
                                     质             名                                                                          商户比       元商户       商户比
                                                                                                                                                                       户比例
                                                                                                                                  例          比例          例
              西路 58                     2017 年   6    17,625.70    2.80%       13,246.32    5.78%    278   99.64%    0.36%     5.04%       39.57%       37.77%      17.63%
                号
                                          2016 年   5    16,710.86    2.93%       12,423.89    6.84%    266   99.62%    0.38%     4.51%       38.35%       47.37%       9.77%
              重庆市                      2019 年
                                                    7     4,317.73    2.39%        2,667.30    3.66%    286   17.13%   82.87%            -            -            -            -
              江北区                      1-3 月
重庆          北滨路                      2018 年   7    17,200.35    2.46%       10,585.56    3.72%    370   16.49%   83.51%     2.16%       29.46%       46.76%      21.62%
                                     租
金源   重庆   368 号金   64,611.60
                                     赁   2017 年   8    15,934.57    2.53%        9,488.35    4.14%    338   15.38%   84.62%     1.18%       31.36%       50.00%      17.46%
 店           源时代
              购物广
                                          2016 年   8    15,568.36    2.73%        8,699.05    4.79%    327   15.29%   84.71%     1.22%       35.17%       44.65%      18.96%
                场
                                          2019 年
                                                    8     4,001.16    2.22%        2,289.30    3.14%    293   17.41%   82.59%            -            -            -            -
              郑州市                      1-3 月
郑州
       河南   郑东新                 租   2018 年   9    16,078.04    2.30%        8,520.02    3.00%    359   17.83%   82.17%     2.23%       25.07%       55.43%      17.27%
商都                     61,645.10
       郑州   区商都                 赁
 店                                       2017 年   11   14,694.06    2.33%        7,552.68    3.30%    341   20.23%   79.77%     1.76%       27.57%       52.79%      17.89%
              路六号
                                          2016 年   11   13,640.32    2.39%        6,674.05    3.67%    346   21.39%   78.61%     1.16%       23.70%       60.12%      15.03%

                                          2019 年
                                                    9     3,752.44    2.08%        2,153.62    2.95%    258   20.16%   79.84%            -            -            -            -
              武汉市                      1-3 月
武汉
       湖北   武昌区                 租   2018 年   8    15,825.28    2.27%        9,357.38    3.29%    306   17.65%   82.35%     2.29%       31.05%       55.23%      11.44%
武昌                     58,748.18
       武汉   徐东大                 赁
 店                                       2017 年   10   14,452.30    2.29%        8,185.43    3.57%    329   17.02%   82.98%     1.52%       27.96%       58.36%      12.16%
              街 50 号
                                          2016 年   9    14,314.60    2.51%        7,818.95    4.30%    319   15.99%   84.01%     1.25%       28.53%       57.68%      12.54%



                                                                            397
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）


                                                                                                                 客户（商户）性质、客户数量及客户构成情况

                                     物             盈                                                                                       租赁管理收入区间
门店          地理位     经营面积    业             利   收入（万    收入占                   毛利占
       城市                               报告期                              毛利（万元)                                       200 万元     50（含） 10（含）
                                                                                                       客户   法人客   个人客                                          10 万元
简称            置       （m2）      性             排     元）        比                       比
                                                                                                                                及以上       -200 万      -50 万元
                                                                                                       数量   户比例   户比例                                          以下商
                                     质             名                                                                          商户比       元商户       商户比
                                                                                                                                                                       户比例
                                                                                                                                  例          比例          例
              浑南新                      2019 年
                                                    10    3,086.50    1.71%        2,097.01    2.87%    286   15.73%   84.27%            -            -            -            -
              区金卡                      1-3 月
沈阳          路 16 号                    2018 年   16   12,028.39    1.72%        5,824.59    2.05%    396   18.69%   81.31%     0.76%       14.14%       53.54%      31.57%
       辽宁                          自
浑南          居然之     76,761.90
       沈阳                          有   2017 年   39   10,359.70    1.64%         886.76     0.39%    349   23.78%   76.22%     0.00%       14.33%       57.88%      27.79%
 店           家/沈阳
              奥体中
                                          2016 年   61    8,804.08    1.55%         -771.07   -0.42%    330   25.76%   74.24%     0.00%       13.64%       57.27%      29.09%
              心路南
              沈阳市                      2019 年
                                                    12    3,049.95    1.69%        1,613.58    2.21%    242   21.49%   78.51%            -            -            -            -
              皇姑区                      1-3 月
              黄河南                      2018 年   10   13,023.97    1.87%        7,656.70    2.69%    336   22.02%   77.98%     2.68%       20.83%       51.19%      25.30%
沈阳          大街 38
       辽宁                          租   2017 年   9    12,867.81    2.04%        9,432.34    4.12%    337   27.00%   73.00%     0.59%       23.44%       55.79%      20.18%
皇姑          号/沈阳    53,796.93
       沈阳                          赁
 店           第四人
              民医院
                                          2016 年   10   12,640.84    2.22%        7,698.57    4.24%    413   30.02%   69.98%     0.97%       17.92%       43.10%      38.01%
              北 200
                米
                                          2019 年
              哈尔滨                                53     727.74     0.40%         220.07     0.30%    149    6.71%   93.29%            -            -            -            -
                                          1-3 月
哈尔   黑龙   市道外
                                     自
滨先   江哈   区先锋                      2018 年   12    7,757.23    1.11%        6,268.38    2.20%    220    5.45%   94.55%     0.91%       18.18%       58.18%      27.27%
                         53,270.74
                                     有
锋店   尔滨   路 471                      2017 年   7    11,778.61    1.87%       10,473.72    4.57%    286   10.84%   89.16%     2.45%       24.13%       46.85%      26.57%
                号
                                          2016 年   7    12,096.65    2.12%       10,720.76    5.90%    258   10.08%   89.92%     3.49%       27.52%       49.61%      19.38%


                                                                            398
                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）


注 1：上表中三年一期前十大盈利自营卖场共计 12 家；
注 2：经营面积为截至 2019 年 3 月 31 日各卖场经营面积；
注 3：收入及毛利为租赁管理板块不含税金额，占比为租赁管理板块收入及毛利占比；
注 4：上述客户（商户）数量统计口径为当期产生收入的累计客户数量；
注 5：由于个人商户数量众多，上表统计时将同一姓名的个人商户及相应收入合并统计，未就重名情况作具体甄别；
注 6：由于 2019 年 1-3 月的收入与全年不具有可比性，未统计其收入期间构成比例；
注 7：重庆金源店因实施智慧门店改造，原有摊位扩展为更大面积的摊位，使得商户续租率下降，2019 年 1-3 月客户数量出现减少；
注 8：沈阳浑南店 2017 年起陆续收购所租赁物业，租赁成本降低，毛利大幅改善；
注 9：哈尔滨先锋店 2018 年进行装修升级改造，且由于经营不善，在报告期内收入与毛利逐年下滑。




                                                                                399
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    报告期内，居然新零售自营卖场盈利前十名的卖场共计 12 家，主要位于北京、太
原、重庆、郑州、武汉、沈阳及哈尔滨。其中北京卖场 4 家，太原与沈阳卖场各 2 家、
重庆、武汉、郑州、哈尔滨各 1 家。

    从各卖场客户数量来看，2016 年至 2018 年，居然新零售上述卖场内客户（商户）
数量基本保持稳定。

    从各卖场客户构成及变动情况来看，报告期各期，除 4 家北京卖场的法人客户数量
占比保持在 70%以上，外埠卖场的商户均以个人客户为主。上述情况主要系泛家居行业
经营特点所致，行业内存在较多经营家具销售的小型个体工商户。

    从单个商户年度租赁管理收入区间来看，报告期内上述卖场中 80%至 90%商户收入
低于 200 万元，各卖场不存在严重依赖单个商户的情形。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售租赁管理业务以租赁物业为主，按自有
物业和租赁物业划分的租赁管理业务毛利率变动情况合理，与同行业上市公司相比不存
在异常；租赁管理业务模式下，居然新零售与主要客户合作关系稳定，报告期内各直营

门店租金单价、户租金及物业管理费变动具备合理性；报告期内，标的公司直营门店的
租赁管理收入保持增长趋势，租赁管理成本增长趋势相对稳定，符合行业特性，变动趋
势合理，具有一定匹配性；租赁管理收入前十名自营卖场在报告期内基本保持稳定，各
卖场客户数量及个人客户数量占比整体呈波动下降趋势，具有合理性；各卖场内客户收
入较为分散，不存在严重依赖单个商户的情形。




      27. 申请文件显示：1）各个报告期末，居然新零售加盟卖场数量分别为 68 个、
120 个、198 个。2）加盟模式是指居然新零售与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟
方提供前期项目咨询、商业管理咨询等服务赚取收益的模式。加盟模式可分为委托管理
加盟及特许加盟两种。针对委托管理门店，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按门
店年度营业收入收取一定比例权益金；针对特许加盟店，居然新零售需要收取一次性的

加盟费，并每年对门店收取一定数额的权益金。3）报告期内，加盟管理业务收入分别
为 27,653.06 万元、47,519.46 万元和 78,658.51 万元。请你公司：1）以列表形式分别补

                                       400
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




充披露报告期内各期委托管理加盟及特许加盟两种业务模式下的营业收入、营业成本及
具体构成情况、不同业务模式下的毛利率情况，并对比同行业可比公司可比业务模式下
毛利率水平，补充披露居然新零售报告期内委托管理加盟及特许加盟业务毛利率水平的
合理性。2）对比居然新零售自营卖场与委托管理加盟、特许加盟的基本情况，补充披

露是否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常
管理团队规模、促销及活动政策等。3）分别补充披露委托管理加盟业务模式下，居然
新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户等各方的关系，居然新零售与合作方签订的
《委托经营管理合同》的具体内容，包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同
区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等的约定

情况。4）补充披露居然新零售委托管理加盟及特许加盟业务的合同期限、加盟费及权
益金约定、双方权利义务约定、居然新零售对加盟费和权益金的具体会计处理，相关会
计处理是否符合企业会计准则的规定。5）结合居然新零售委托管理加盟及特许加盟业
务模式下对权益金的收费约定、各加盟卖场报告期内的实际运营情况。以列表形式补充
披露各业务模式下，各加盟卖场保底收入的实际完成率情况。6）结合居然新零售自营

卖场业务下主要租户的续租率情况、租约期限、促销机制等，并对比同行业可比公司可
比业务水平，分别补充牌披露报告期内委托管理加盟及特许加盟业务下主要租户续租率
的合理性，及对居然新零售加盟业务盈利稳定性的影响。7）分别补充披露委托管理加
盟及特许加盟业务模式下，各报告期内前十大客户名称、销售金额及占加盟收入的比重
情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、以列表形式分别补充披露报告期内各期委托管理加盟及特许加盟两种业务模式
下的营业收入、营业成本及具体构成情况、不同业务模式下的毛利率情况，并对比同行
业可比公司可比业务模式下毛利率水平，补充披露居然新零售报告期内委托管理加盟及
特许加盟业务毛利率水平的合理性

    （一）委托管理加盟及特许加盟两种业务模式下的营业收入、营业成本及具体构成
情况

    报告期内，标的公司加盟管理业务收入、成本按委托管理加盟及特许加盟两种业务
模式划分情况如下：

                                    401
                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                                                 单位：万元

                 2019 年 1-3 月                       2018 年度                       2017 年度                    2016 年度
  项目
           加盟管理收入 加盟管理成本 加盟管理收入 加盟管理成本 加盟管理收入 加盟管理成本 加盟管理收入 加盟管理成本

委托加盟        9,666.16          1,692.89        49,632.00       6,409.40      35,115.28          3,760.59   20,886.33         2,187.34

特许加盟        5,611.58           483.89         29,026.51       1,254.80      12,404.18           505.18     6,766.73          337.53

  总计         15,277.74          2,176.78        78,658.51       7,664.20      47,519.46          4,265.77   27,653.06         2,524.87


              收入方面，居然新零售在加盟管理业务中主要收取一次性加盟费和年度权益金类收
         入，从收入结构看，报告期内居然新零售加盟管理收入中特许加盟收入占比趋于提升，
         主要是因为特许加盟店数量和占比增加。报告期内，居然新零售加盟管理成本全部为人

         员成本。

              （二）委托管理加盟及特许加盟两种业务模式下的毛利率情况

              报告期内，标的公司加盟管理业务毛利率按委托管理加盟及特许加盟两种业务模式
         划分情况如下：

                    项目                     2019 年 1-3 月        2018 年度                2017 年度          2016 年度

         委托加盟                                    82.49%                  87.09%                89.29%            89.53%

         特许加盟                                    91.38%                  95.68%                95.93%            95.01%

         加盟管理总体毛利率                          85.75%                  90.26%                91.02%            90.87%

              报告期内，居然新零售加盟管理业务毛利率较高，2019 年 1-3 月加盟管理业务毛利
         率略有下降主要是因为受春节因素影响，居然新零售向加盟方提供的服务主要在下半年

         完成，导致 2019 年 1-3 月加盟业务收入相应较少，而加盟业务的人员成本随着派出人
         员增多而有所上升，导致毛利率有所下降。报告期内，居然新零售特许加盟毛利率略高
         于委托加盟毛利率，主要是因为居然新零售在特许加盟业务中较少向加盟店派驻人员，
         人员成本相对较低。

              前述美凯龙、富森美、浙江东日、海宁皮城等 4 家 A 股可比上市公司中，仅美凯龙
         披露了与居然新零售类似的加盟管理业务，居然新零售与美凯龙加盟管理业务毛利率比
         较情况如下：

                           项目                         2019 年 1-3 月        2018 年度           2017 年度     2016 年度


                                                                   402
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




               项目                   2019 年 1-3 月     2018 年度       2017 年度      2016 年度

美凯龙-与委托经营管理商场相关

项目前期品牌咨询委托管理服务                  未披露          77.99%          88.25%         88.66%

项目年度品牌咨询委托管理服务                  未披露          34.94%          30.39%         45.91%

委托经营管理商场毛利率                        未披露          54.27%         59.76%          67.19%

居然新零售-加盟管理

委托加盟                                      82.49%          87.09%          89.29%         89.53%

特许加盟                                      91.38%          95.68%          95.93%         95.01%

加盟管理总体毛利率                            85.75%          90.26%         91.02%          90.87%

注：1、同行业上市公司数据来自定期报告、招股说明书等。
2、报告期内美凯龙披露的与委托经营管理商场相关业务范围有所变化，其 2018 年年度报告披露的与委托经营管理
商场相关业务包括项目前期品牌咨询委托管理服务和项目年度品牌咨询委托管理服务，本表中报告期内数据口径以
此为准。

     居然新零售加盟管理业务毛利率与美凯龙存在一定差异，主要是因为业务模式不

同，美凯龙委托经营管理商场业务整体毛利率较低，主要是因为其人员成本较高，具体
分析如下：

     报告期内，美凯龙委托经营管理商场总体毛利率在 50%~70%之间，其中项目前期
品牌咨询委托管理服务毛利率在 70%~90%之间，项目年度品牌咨询委托管理服务毛利

率在 30%~50%之间，从结构分析，美凯龙委托经营管理商场总体毛利率较低主要是因
为其项目年度品牌咨询委托管理服务毛利率较低。

     根据美凯龙招股说明书，委管商场开业后，美凯龙负责管理该商场，包括日常经营

及管理、销售、推广、提供广告和客户服务。美凯龙“统一招募及管理商场的所有员工”，
美凯龙的合作方承担商场整修的资本开支、日常经营成本费用，并向美凯龙支付年度管
理费。根据美凯龙披露招股说明书披露的成本明细构成，人工成本占其与委托经营管理
商场相关成本的 90%左右，人工成本较高是其委托经营管理商场业务整体毛利率较低的
最主要原因。

     根据美凯龙招股说明书，截至 2017 年 6 月末，美凯龙经营 145 家委管商场，总经
营面积 7,968,737 平方米，平均每家店经营面积约 5.5 万平方米，同时，美凯龙招股说明
书披露，其商场“平均每 10,000 平方米配备 9 至 10 名员工”，测算其每家委管商场配备

                                                403
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




约 50~55 名员工，截至 2017 年 6 月末委管商场共计约 7,100~8,000 名左右员工。此外，
根据美凯龙招股说明书，其 2017 年 1-6 月委托经营管理商场相关成本中人员成本金额
为 45,384.21 万元，按照其合并现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”及 2016
年末、2017 年 6 月末平均员工人数测算其人均薪酬为 12,082.74 元/月，大致测算出委托

经营管理商场相关成本涉及的平均人员数量约为 6,260 人，与上述业务数据大体相符，
能够合理推测美凯龙委管商场大部分人员的薪酬费用计入其营业成本。

    居然新零售对加盟店的管理模式为：加盟店的经营主体为加盟方设立的子公司，子

公司的日常运作由居然新零售派出关键管理团队进行统一管理。每年经营主体的预算由
居然新零售与加盟方共同审议确定，在预算之内，加盟方不能干涉居然之家管理团队对
运营公司的管理权限。居然之家派出的关键管理人员对运营公司员工的招聘、培训、考
核、工资核定等方面进行全面管理，工资在加盟店预算范围内进行列支。因此，居然新
零售在加盟业务方面的主要成本为派出关键管理团队的人工薪酬。居然新零售通常仅向

加盟店管理公司派出总经理、财务经理与业务经理等 2~3 名门店关键管理人员，因此居
然新零售加盟管理的人员成本较低。

    综上，居然新零售加盟管理业务毛利率与美凯龙存在差异，主要是业务模式不同，

具体体现为居然新零售不直接承担加盟店全部运营人员成本，人员成本相对较低，因此
毛利率相对较高。

    二、对比居然新零售自营卖场与委托管理加盟、特许加盟的基本情况，补充披露是

否存在明显差异，包括但不限于商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常管理
团队规模、促销及活动政策等

    居然新零售的直营模式是指居然新零售通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直

接承担店面选址、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作的自主
运营管理模式。加盟模式是指居然卖场与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然
之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。加盟模式可分为委托管理加盟及特许
加盟两种。

    直营模式和委托管理加盟模式、特许加盟模式的主要差异包括如下几个方面：

    （一）盈利模式



                                       404
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    在盈利模式上，直营模式的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理
费及广告促销费等。委托管理加盟模式和特许加盟模式的收入来源均为向加盟方收取加
盟费及权益金，其中，针对委托管理加盟店，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按
门店年度营业收入收取一定比例权益金；针对特许加盟店，居然新零售需要收取一次性

的加盟费，并每年对门店按经营成果的一定比例或按固定金额收取权益金。

    直营模式下，租金、物业管理费和市场管理费的收费对象是商户，即家居产品的品
牌商、经销商等。而委托管理加盟模式和特许加盟模式下收费主体是加盟方，通常不是

卖场内的商户，而是物业持有人或物业运营方。

    （二）商场外观设计、商场规划与装修

    在外观设计、商场规划和装修上，居然新零售要求直营店和加盟店参照制定的标准
进行。居然新零售的直营模式卖场和加盟模式卖场在外观设计、规划、装修的标准设置
上无明显差异。居然新零售在《运营管理制度汇编规范》中对门店外观设计，内部装修，
商场的停车位规划、公共区域设施规划等均做出了详细的规定，包括加盟店统一使用“居

然之家”的店招和标识，外墙面的定期维护等要求，还设立了包括门头高度、设计风格
标准，出入口设计等标准。无论直营店还是加盟店，其外观设计、商场规划和装修须符
合此标准。居然新零售要求加盟店的装修方案必须报居然新零售审批，装修结果须由居
然新零售验收合格。

    在选址上，直营店的选址多位于大型城市，如直辖市、省会城市（含副省级城市）
等。加盟模式的选址多位于地级城市和县级（含县级市）城市。相应的，直营店店面规
模以 7-8 万平米为主，加盟模式中的委托管理店店面规模以 4-6 万平米为主，特许经营
店店面规模以 2-3 万平米为主（根据实际情况可能有所调整）。

    （三）日常管理团队规模

    在管理团队设置上，直营店完全由居然新零售进行管理和经营，其员工与居然新零
售为劳动合同关系。

    委托管理模式下，根据委托管理加盟合同，居然新零售将委派总经理、业务经理和

财务经理三名管理人员进驻委托管理加盟店进行管理，其余管理人员和经营人员由居然
新零售派驻人员负责招聘和安排。特许加盟模式下，门店自行负责管理人员和经营人员

                                      405
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




的选聘，但管理人员需经过居然新零售的书面认可。此外，居然新零售也对特许加盟门
店管理人员提出统一要求，以把控管理质量。例如，特许加盟合同约定特许加盟门店的
店长和主要管理骨干必须每年到居然新零售至少参加一次期限不少于 15 天的培训；此
外，对于确有需要的特许加盟店，居然新零售亦会派驻部分临时管理人员协助门店管理

团队进行运营管理。

    （四）招商品牌

    在招商品牌上，居然新零售不同经营模式下的门店间整体存在一定差异，但主要系
门店所处地区发展程度、当地消费者偏好、当地家居产品品牌数量不同所致，与经营模
式无必然联系。居然新零售对招商过程严格把控，无论是直营门店还是加盟门店，其招
商计划均需通过居然新零售的审批，但具体招商品牌的安排由门店自行负责。

    （五）促销及活动政策

    在促销及活动政策上，居然新零售的直营门店与加盟店的活动方案设置无显著差
异，仅在促销费用的划分上有一定区别。

    从活动方案上看，无论是直营店还是加盟店，门店均可自行拟定包含折扣、优惠券、

满返、抽奖等形式的活动方案。但是，在“618”、“双 11”等大型促销活动时间节点，
居然新零售要求各店的促销主题和促销主视觉基本一致。

    从促销费用的划分上看，促销活动期间，无论是直营店还是加盟店，均会按照坪效、

面积等标准收取商户一定费用，促销费也采用门店和商户共同承担的方法。除商户承担
的促销费外，直营店的促销费用由居然新零售承担，加盟店促销费用由加盟方自行承担。

    三、分别补充披露委托管理加盟业务模式下，居然新零售与项目合作方、物业业主、

商铺租户等各方的关系，居然新零售与合作方签订的《委托经营管理合同》的具体内容，
包括但不限于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金
达标的承诺、合同解约的条件及赔偿措施等的约定情况

    （一）委托管理加盟业务模式下，居然新零售与项目合作方、物业业主、商铺租户
等各方的关系

    在委托管理加盟业务模式下，居然新零售与项目合作方（即加盟方）的关系为：


                                       406
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    1、加盟方负责项目投资，自负盈亏并承担经营风险；居然新零售派出管理团队负
责加盟店的运营和管理；

    2、居然新零售向加盟店收取加盟费，并按加盟店收入的一定比例收取权益金，同
时，加盟方还需承担居然新零售向其派驻人员的人力成本；

    3、在委托管理加盟业务模式下，加盟方负责提供经营物业并与商铺租户签署招商

合同，加盟方与物业业主签订租赁协议，居然新零售与物业业主和商铺租户无直接关系。

    （二）居然新零售与合作方签订的《委托经营管理合同》的具体内容，包括但不限
于居然新零售与合作方的权责划分、同区域内的排他性条款、是否存在租金达标的承诺、

合同解约的条件及赔偿措施等的约定情况

    居然新零售在与合作方签订的《委托经营管理合同》中，在加盟店的加盟费、权益
金，加盟期限，装修，经营布局，财务管理，“居然之家”店招及 LOGO 的制作、安装

和拆除，保密和违约责任、合同解约的条件及赔偿措施等方面进行了详细的约定。

    在委托管理加盟模式下，居然新零售派出管理团队负责加盟店的运营和管理；居然
新零售向加盟店收取加盟费，并按加盟店收入的一定比例收取权益金；加盟方负责加盟

店的投资，通常不参与管理，享有加盟店经营成果的分配权并承担经营风险，具体如下：

    1、居然新零售与合作方的权责划分

    广告宣传和招商推介方面，在居然新零售委派人员到位之前，加盟方不得私自以任
何形式进行含有居然之家字号的广告宣传和招商推介，否则居然新零售有权撤回委派人
员并视同加盟方违约终止合同，加盟方须承担违约责任。

    装修方面，加盟店必须按居然新零售的统一标准进行装修，装修方案必须报居然新
零售审批，装修结果须由居然新零售验收合格。若在加盟之前加盟方已对加盟店进行过
统一装修，并且装修标准获得居然新零售认可的，则加盟方可以在加盟之后不再进行重
新装修。

    经营管理及财务管理方面，加盟店实行以利润为主的经营目标和财务预算管理制
度，在加盟店开业后一个月内，居然新零售委派人员向加盟方提交当年的经营目标和财
务预算，以后每年的经营目标和财务预算在上一年 12 月底之前提交，原则上各年度的


                                       407
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




经营目标和财务预算应达到相应标准。加盟方在收到居然新零售委派人员提交的年度经
营目标和财务预算后，只要报告事项符合委托管理加盟合同的约定，则加盟方必须在 30
日内完成批复。

    除上述关于招商、广告促销、装修、经营及财务等方面的权责划分外，委托管理模
式下，居然新零售与合作方在其他方面的权责划分情况如下：

    （1）居然新零售的权利及义务

    ①按照合同约定授予合作方特许经营权并行使委托管理权。

    ②按合同约定委派富有管理经验和能力的人员开展加盟店的经营工作。

    ③加强对委派人员的培训，不断提高委派人员的管理水平，促进加盟店的效益提升。

    ④努力实现经营管理目标并遵守财务收支预算的规定。

    ⑤对合作方的违约情况提出改正要求。

    ⑥在经营过程中保守商业机密。

    （2）合作方的权利及义务

    ①为居然新零售受托管理提供必要的外部环境和便利的管理条件，包括外联、公共

关系协调、公务用车等。

    ②维护居然新零售的口碑，杜绝损害居然新零售口碑事项的发生，支持居然新零售
委派人员的各项工作（包括售后服务、招商管理、店面管理等）。

    ③无条件执行居然新零售关于消费者投诉、商户投诉的处理意见，无条件执行居然
新零售关于对金牌 VIP 的招商优惠。

    ④按合同约定向居然新零售支付各项费用。

    ⑤及时向居然新零售反馈委派人员的表现，并有权按照合同约定提出更换委派人员

的要求。

    ⑥保守居然新零售的商业机密。

    2、同区域内的排他性条款

                                     408
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    在委托管理加盟模式下，合同中通常约定，合作方在合同约定地址之外再开办第二
家加盟店必须报居然新零售书面同意并另行签订合同；在合同签订后，未经居然新零售
书面允许，合作方不得再将加盟店（包括产权和经营权）以任何形式分割销售或分割转
让给第三方，否则合作方应按出售（转让）部分每平米一定金额的标准向居然新零售支

付违约金，且居然新零售有权提前终止合同，并要求合作方按合同相关规定承担违约责
任；合作方发生企业合并、分立、控股股东变更、债务重组等事件导致居然新零售实际
合作对象发生变化，合作方应提前通知居然新零售并由新的权利人出具继续履行合同和
确保居然新零售权益不受损害的承诺书，否则居然新零售视同合作方将加盟店对外转让
而有权终止合同，并要求合作方按合同相关规定承担违约责任；合作方转让加盟店（包

括产权和经营权）时，居然新零售拥有优先收购或租赁权。

    3、是否存在租金达标的承诺

    在委托管理加盟模式下，居然新零售与合作方签署的加盟合同通常不会约定租金达
标承诺。

    4、合同解约的条件及赔偿措施

    （1）违约责任及赔偿措施

    委托管理加盟合同规定的主要违约责任及赔偿措施如下：

    ①合同的一方不履行约定义务而给另一方造成损失的，守约方有权要求违约方予以

改正并赔偿损失。

    ②合作方出现如下情形之一时，居然新零售有权提前解除合同，合作方应赔偿居然
新零售相当于 6 个月营业收入的违约金（以协议实际解除之前加盟店 12 个月平均营业

收入标准为依据；加盟店营业未满 12 个月的，以营业期间平均营业收入标准为依据；
未产生营业收入的，违约金总额以 1,000 万元为依据）：

    A、合作方违反合同的相关约定导致居然新零售提前终止合同的；

    B、合作方在连续 12 个月之内拒不执行居然新零售对消费者投诉、商户投诉的处理
意见以及不执行居然新零售规定的对金牌 VIP 的招商优惠政策（金牌 VIP 名单由居然新
零售向合作方提供）到 5 次以上或发生其它不构成解除协议的违约行为累计达到 20 次


                                      409
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




以上，经居然新零售发出书面整改通知后不予回复或拒不改正的；

    C、加盟店发生产权纠纷和债务纠纷，或者因规划、消防不符合规定而被政府部门

勒令停业或者整改，给正常的营业带来严重影响或导致居然新零售商誉严重受损的；

    D、不使用居然新零售的 ERP 系统进行市场管理或不采用居然新零售的资金清分系
统进行结算的；

    E、其它因合作方严重违约给居然新零售利益造成严重损害或导致合同无法履行的。

    居然新零售依据上述情形提前解除合同时，应书面通知合作方，合作方对居然新零
售解约通知的异议期为 7 个自然日。居然新零售亦可选择不解除合同，但居然新零售仍
有权要求合作方赔偿其遭受的一切实际损失。

    ③居然新零售出现如下情形之一时，合作方有权提前解除合同，居然新零售应赔偿
合作方相当于 6 个月营业收入的违约金（以协议实际解除之前加盟店 12 个月平均营业
收入标准为依据；加盟店营业未满 12 个月的，以营业期间平均营业收入标准为依据，
未产生营业收入的，违约金总额以 1,000 万元为依据，违约金总额无论如何不得低于合
作方已付加盟费的 1 倍）：

    A、居然新零售违反合同的相关约定导致合作方提前终止合同的；

    B、居然新零售利用委托管理权进行非法活动，严重损害合作方利益的；

    C、其它因居然新零售严重违约给合作方利益造成严重损害或导致合同无法履行的。

    （2）合同终止

    在委托管理加盟模式下，除双方协商一致外，出现下列情况时，双方均可选择提前

解除合同，双方互不承担违约责任：

    ①当加盟店的经营环境发生变化，居然新零售委派人员可申请调整经营目标和财务
预算并向合作方汇报，调整方案未得到合作方批准；或居然新零售委派人员提交的经营

管理目标和财务收支预算不符合合同相关条款的规定，且双方在 60 日内达不成一致的；

    ②加盟店连续三年未完成经营管理目标和财务收支预算目标；

    ③发生不可抗力导致合同目的无法实现。

                                     410
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




       四、补充披露居然新零售委托管理加盟及特许加盟业务的合同期限、加盟费及权益
金约定、双方权利义务约定、居然新零售对加盟费和权益金的具体会计处理，相关会计
处理是否符合企业会计准则的规定

       （一）委托管理加盟业务的合同期限、加盟费及权益金约定、双方权利义务约定

  项目                                              相关约定

合同期限    合同期限基本介于 10 年至 20 年之间。
            加盟费为居然新零售于加盟店筹办期为加盟方提供的筹办商业咨询及招商服务等收取的服
加盟费      务费，具体包括市场调研、实地考察、商场规划设计、装修布局指导、招商指导、广告策划、
            宣传推广及筹备期人员培训等。
            委托管理加盟模式下的权益金类收入主要包括权益金和委托管理费。
权益金类    权益金是指加盟商为获得“居然之家”商标商号使用权而向居然新零售支付的费用。委托管理
收入        费是加盟商委托居然新零售对加盟店引进管理而向居然新零售支付的费用。权益金和委托管
            理费一般按每年经营成果的一定比例收取。
            居然新零售的主要权利义务如下：
            （1）按协议约定向加盟商收取各项收入；
            （2）按照协议约定，为加盟商提供加盟店市场调研、实地考察、商场规划设计、装修布局
            指导、招商指导、广告策划、宣传推广及筹备期人员培训等服务；
居然新零    （3）按照协议约定授予加盟商使用“居然之家”品牌，行使委托管理权，并授权加盟商使用居
售的权利    然新零售的 ERP 管理系统，在合同约定期限和区域内经营加盟店；
义务        （4）按协议约定委派富有管理经验和能力的人员开展加盟店的经营工作；
            （5）加强对委托人员的培训，不断提高委派人员的管理水平，促进加盟店的效益提升；
            （6）按照《加盟委托管理协议》向加盟商提交经营管理目标和财务收支预算报告，实现经
            营管理目标并遵守财务收支预算的规定；
            （7）对加盟商的违约情况提出改正要求。
            加盟商的主要权利义务如下：
            （1）获得居然新零售提供的筹办商业咨询及招商等服务；
            （2）获得“居然之家”品牌的使用权及委托管理服务，并获得居然新零售的 ERP 管理系统使
            用权，在合同约定期限和区域内经营加盟店；
            （3）按协议规定向居然新零售支付各项费用；
加盟商的    （4）维护居然之家的口碑，支持居然新零售委派人员的各项工作（包括售后服务、招商管
权利义务    理、店面管理等）；
            （5）经双方协商一致，执行居然新零售关于消费者投诉、商户投诉的处理意见，无条件执
            行与居然新零售签订合同中约定的招商优惠政策；
            （6）在收到甲方委派人员提交的经营管理目标和财务收支预算报告后及时批复；
            （7）及时向居然新零售反馈委派人员的表现，并有权按照协议的规定提出更换委派人员的
            要求。

       （二）特许加盟业务的合同期限、加盟费及权益金约定、双方权利义务约定

项目                                                相关约定

合同期限    合同期限基本介于 10 年至 20 年之间。


                                              411
                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



项目                                                相关约定
            加盟费为居然新零售于加盟店筹办期为加盟方提供的筹办商业咨询及招商服务等收取的服务
加盟费      费，具体包括市场调研、实地考察、商场规划设计、装修布局指导、广告策划、宣传推广及
            筹备期人员培训等。
            特许加盟模式下的权益金类收入主要为权益金。
权益金类
            权益金是指加盟商为获得“居然之家”商标商号使用权而每年按经营成果的一定比例或按固定
收入
            金额向居然新零售支付的费用。
            （1）按照协议约定，为加盟商提供加盟店市场调研、实地考察、商场规划设计、装修布局指
居然新零    导、招商指导、广告策划、宣传推广及筹备期人员培训等服务；
售的权利    （2）按照协议约定授予加盟商使用“居然之家”品牌，在合同约定期限和区域内经营加盟店；
义务        （3）居然新零售对加盟商的经营活动和经营成果拥有了解权和知情权；
            （4）按协议约定向加盟商收取各项收入。
            （1）获取居然新零售提供的实地考察、市场调研、人员培训、宣传推广、广告策划等服务；
            （2）获得“居然之家”品牌的使用权，在合同约定期限和区域内经营加盟店；
            （3）按协议规定向居然新零售支付各项费用；
            （4）加盟店由加盟商自行进行管理，应加盟商要求，居然新零售也可以派出人员协助加盟商
            进行管理；
加盟商的    （5）应加盟商要求或根据实际经营管理的需要，居然新零售应及时对加盟商进行经营管理指
权利义务    导；
            （6）加盟商需要按照居然新零售的要求建立规范、透明的招商管理机制，健全企业的内部激
            励机制，完善加盟店组织架构，制定加盟店经营管理制度、财务管理制度，以防止损害“居然
            之家”口碑和声誉的行为发生；
            （7）加盟商必须遵循居然新零售的先行赔付、绿色环保、向消费者倾斜、一个月内无理由退
            换货等服务承诺。

       （三）居然新零售的加盟费和权益金具体会计处理

       居然新零售的加盟费为商业咨询费及招商服务收入，系居然新零售按照有关加盟合

同的约定，于向加盟商场合作方或由其设立的项目公司提供咨询、招商等服务时确认相
关的收入。

       权益金类收入属于居然新零售的品牌使用费收入。加盟商场开业后，按照合同约定

向加盟商场合作方或由其设立的项目公司每年按照加盟商场收入的一定比例或固定金
额收取权益金，居然新零售按合同约定的收费方法计算确定的金额在其使用居然新零售
品牌期间确认收入。

       根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果
能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。

       提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备下列条件：1、收入的金额能够


                                              412
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




可靠计量；2、相关的经济利益很可能流入企业；3、交易的完工进度能够可靠确定；4、
交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。

    企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列方法：1、已完工作的测量；2、
已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；3、已发生的成本占估计总成本的比例。

    让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：1、相关的经济利益很

可能流入企业；2、收入的金额能够可靠计量。

    根据《企业会计准则讲解（2010）第十五章-收入》，使用费收入，主要是指企业转
让无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等资产的使用权形成的使用费

收入。使用费收入应当按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，如果合同
或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规定的收
费方式计算确定的金额分期确认收入。

    如前所述，加盟费系居然新零售为加盟商提供的筹办商业咨询及招商服务等劳务收
入。根据企业会计准则，企业确认提供劳务收入的前提是于资产负债表日提供劳务交易
的结果能够可靠估计。企业可以选用已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例作为提
供劳务交易的完工进度。居然新零售按照加盟合同约定，于筹办商业咨询及招商服务发
生时确认收入，符合企业会计准则的规定。

    如前所述，权益金类收入属于居然新零售的品牌使用费收入。根据企业会计准则，
品牌使用费收入应在相关的经济利益很可能流入企业且金额能够可靠计量时确认，若根
据合同或协议规定分期收取使用费的，通常应按合同或协议规定的收款时间和金额或规

定的收费方式计算确定的金额分期确认收入。居然新零售按合同约定的收费方法计算确
定的金额在加盟商使用居然新零售品牌期间确认收入，符合企业会计准则的规定。

    五、结合居然新零售委托管理加盟及特许加盟业务模式下对权益金的收费约定、各

加盟卖场报告期内的实际运营情况。以列表形式补充披露各业务模式下，各加盟卖场保
底收入的实际完成率情况

    居然新零售委托管理加盟模式下的权益金类收入主要包括权益金和委托管理费，特

许加盟模式下的权益金类收入主要为权益金，具体约定参见本补充独立财务顾问报告
“第 27 题/四”。

                                     413
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




     2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，
居然新零售委托管理加盟店的平均出租率分别为 93.55%、95.63%、94.40%和 92.90%，
始终稳定在 90%以上；特许加盟店的平均出租率分别为 89.93%、88.30%、89.80%和
90.16%，基本保持稳定。加盟门店的出租率水平具体情况参见本补充独立财务顾问报告

“第 29 题/一”。

     就加盟门店保底收入设置情况，居然新零售会结合加盟门店地域布局考量、对加盟
门店的战略定位、加盟方在当地的影响力等因素进行综合考虑，最终与加盟方友好协商

确定是否设置保底收入及保底收入具体金额。其中，针对委托管理加盟门店，居然新零
售以按照加盟门店年度收入一定比例收取权益金和委托管理费模式为主，同时一般会设
置保底收入；而针对特许加盟门店，居然新零售以每年收取固定权益金模式为主，少数
加盟门店会按照加盟店年度收入/净利润一定比例收取权益金并设置保底收入。此外，居
然新零售针对加盟门店保底收入的设置以自然年度（即截至 12 月 31 日）为时间单位。

同时，考虑到加盟门店从开业至稳定运营需一定的时间周期，居然新零售针对加盟门店
开业后第一个自然年度（即开业至当年 12 月 31 日）一般不设置保底收入。

     截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售拥有 204 家加盟店，各加盟店权益金和委托管

理费保底收入的实际完成率情况具体如下表所示：




                                          414
                                                                                              补充独立财务顾问报告（一）




                                                      门店性质（截至 2019     2016 年       2017 年         2018 年
编号      分店名称      门店状态   开业时间
                                                      年 3 月 31 日的状态）   完成率        完成率          完成率
 1         龙岩店       正常经营   2019/3/30            委托管理加盟店                  -             -                -

 2      岳阳九盛店      正常经营   2019/3/16            委托管理加盟店                  -             -                -

 3     陕西渭南蒲城店   正常经营   2019/3/16               特许加盟店                   -             -                -

 4      铜川正阳店      正常经营    2019/3/9               特许加盟店                   -             -                -

 5      重庆铜梁店      正常经营    2019/3/9               特许加盟店                   -             -                -

 6      重庆巫山店      正常经营    2019/3/9               特许加盟店                   -             -                -

 7      广州新塘店      正常经营   2018/12/31              特许加盟店                   -             -                -

 8      阜阳临泉店      正常经营   2018/12/30              特许加盟店                   -             -                -

 9      芜湖无为店      正常经营   2018/12/30           委托管理加盟店                  -             -                -

10      玉林毅德店      正常经营   2018/12/30           委托管理加盟店                  -             -                -

11      孝感云梦店      正常经营   2018/12/30              特许加盟店                   -             -                -

12      巴中恒大店      正常经营   2018/12/30           委托管理加盟店                  -             -                -

13      重庆潼南店      正常经营   2018/12/30           委托管理加盟店                  -             -                -

14     新余东方巴黎店   正常经营   2018/12/29              特许加盟店                   -             -                -

15      乌兰浩特店      正常经营   2018/12/29           委托管理加盟店                  -             -                -

16      渭南大荔店      正常经营   2018/12/29           委托管理加盟店                  -             -                -

17      赣州安远店      正常经营   2018/12/28              特许加盟店                   -             -                -

18     忻州东方家园店   正常经营   2018/12/25              特许加盟店                   -             -                -




                                                415
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19      敦化亿洋店        正常经营   2018/12/24          特许加盟店      -          -                 -

20      三明宁化店        正常经营   2018/12/23         委托管理加盟店   -          -                 -

21      济源太行店        闭店改造   2018/12/23         委托管理加盟店   -          -                 -

22      新乡盛联店        闭店改造   2018/12/23         委托管理加盟店   -          -                 -

23     惠州大亚湾店       正常经营   2018/12/22         委托管理加盟店   -          -                 -

24     驻马店乐山店       正常经营   2018/12/22         委托管理加盟店   -          -                 -

25      建水金山店        闭店改造   2018/12/22          特许加盟店      -          -

26     双鸭山宝清店       正常经营   2018/12/22          特许加盟店      -          -                 -

27      鞍山台安店        正常经营   2018/12/22          特许加盟店      -          -                 -

28      宜宾古蔺店        正常经营   2018/12/22          特许加盟店      -          -                 -

29     安康天贸城店       正常经营   2018/12/22          特许加盟店      -          -                 -

30      盘锦万合店        正常经营   2018/12/16         委托管理加盟店   -          -                 -

31      咸宁天成店        正常经营   2018/12/1          委托管理加盟店   -          -                 -

32      枣庄森博店        正常经营   2018/12/1          委托管理加盟店   -          -                 -

33      南安华生店        正常经营   2018/11/28          特许加盟店      -          -                 -

34   儋州佳邦家居广场店   正常经营   2018/11/28          特许加盟店      -          -                 -

35    珲春金地家居店      正常经营   2018/11/18          特许加盟店      -          -                 -

36     锦州南广路店       正常经营   2018/11/18         委托管理加盟店   -          -                 -

37      安康天一店        正常经营   2018/11/18         委托管理加盟店   -          -                 -

38      宁乡鑫佰店        正常经营   2018/11/18          特许加盟店      -          -                 -



                                                  416
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）




39   奎屯瑞明万佳店     正常经营     2018/11/18          特许加盟店      -          -                 -

40    浙商国际店      尚未完全开业   2018/11/18          特许加盟店      -          -                 -

41    黄岛中心店        正常经营     2018/11/17         委托管理加盟店   -          -                 -

42    大安安盛店        正常经营     2018/11/11          特许加盟店      -          -                 -

43    准格尔旗店        正常经营     2018/11/11          特许加盟店      -          -                 -

44    成都新津店        正常经营     2018/11/11          特许加盟店      -          -                 -

45    荥阳海龙店        正常经营     2018/10/1           特许加盟店      -          -                 -

46    青州亿丰店        正常经营     2018/10/1           特许加盟店      -          -                 -

47   长兴开发区店       正常经营     2018/10/1           特许加盟店      -          -                 -

48    黄冈红安店        正常经营     2018/9/30           特许加盟店      -          -                 -

49   文登建材城店       正常经营     2018/9/30           特许加盟店      -          -                 -

50    珠海前山店        正常经营     2018/9/29           特许加盟店      -          -                 -

51    上饶德兴店        正常经营     2018/9/28           特许加盟店      -          -                 -

52   介休弘盛昌店       正常经营     2018/9/22           特许加盟店      -          -                 -

53    贵阳兴义店        正常经营     2018/9/16          委托管理加盟店   -          -         169.84%

54    徐州八里店        正常经营      2018/9/9           特许加盟店      -          -                 -

55    威海高区店        正常经营      2018/9/1           特许加盟店      -          -                 -

56    衡水永兴店        正常经营     2018/8/26          委托管理加盟店   -          -         154.50%

57    侯马丽源店        正常经营     2018/8/18           特许加盟店      -          -                 -

58    怀化加盟店        正常经营     2018/7/28          委托管理加盟店   -          -                 -



                                                  417
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




59    兰州海鸿店      正常经营   2018/7/28         委托管理加盟店   -          -                 -

60   吉林众安居店     正常经营   2018/7/22          特许加盟店      -          -                 -

61   阎良永晓国际店   正常经营   2018/7/22          特许加盟店      -          -                 -

62    西安太奥店      正常经营   2018/7/15         委托管理加盟店   -          -                 -

63    保山隆阳店      正常经营   2018/7/8          委托管理加盟店   -          -                 -

64    天门竟陵店      正常经营   2018/6/30          特许加盟店      -          -          92.45%

65   兴城广场西路店   正常经营   2018/6/30          特许加盟店      -          -                 -

66    汉中远大店      正常经营   2018/6/30          特许加盟店      -          -                 -

67      海拉尔店      正常经营   2018/6/16         委托管理加盟店   -          -         114.45%

68    原点新城店      正常经营   2018/6/9          委托管理加盟店   -          -                 -

69    重庆黔江店      正常经营   2018/6/9           特许加盟店      -          -                 -

70   霸州益津北路店   正常经营   2018/5/26          特许加盟店      -          -          77.75%

71    鞍山海城店      正常经营   2018/5/26          特许加盟店      -          -                 -

72    大连庄河店      正常经营   2018/5/20          特许加盟店      -          -                 -

73    甘肃张掖店      正常经营   2018/5/5           特许加盟店      -          -                 -

74    遵化金卓店      正常经营   2018/5/1           特许加盟店      -          -                 -

75   郑州中原路店     正常经营   2018/4/29         委托管理加盟店   -          -                 -

76   乌兰察布集宁店   正常经营   2018/4/29         委托管理加盟店   -          -         129.70%

77   杨凌时代广场店   正常经营   2018/4/29         委托管理加盟店   -          -          64.34%

78    航海东路店      正常经营   2018/4/22          特许加盟店      -          -                 -



                                             418
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




79     信阳北湖店       正常经营    2018/4/1          委托管理加盟店   -          -                 -

80   郑州农业南路店     正常经营    2018/4/1          委托管理加盟店   -          -                 -

81     郑州上街店       正常经营    2018/4/1          委托管理加盟店   -          -                 -

82    郑州嵩山路店      正常经营    2018/4/1          委托管理加盟店   -          -                 -

83     焦作鸿运店       正常经营   2018/3/17           特许加盟店      -          -                 -

84     重庆璧山店       正常经营   2018/3/17           特许加盟店      -          -                 -

85     湖北郧阳店       正常经营   2017/12/30          特许加盟店      -          -                 -

86     汉中竹园店       正常经营   2017/12/30         委托管理加盟店   -          -         136.48%

87   嘉裕关天诚美居店   正常经营   2017/12/30         委托管理加盟店   -          -                 -

88     铜川耀州店       正常经营   2017/12/30         委托管理加盟店   -          -                 -

89     西安明珠店       正常经营   2017/12/30         委托管理加盟店   -          -                 -

90     庆阳博华店       正常经营   2017/12/30         委托管理加盟店   -          -                 -

91     简爱河源店       解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -

92   简爱惠州惠阳店     解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -

93   简爱惠州江北店     解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -

94   简爱中山东区店     解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -

95   简爱中山古镇店     解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -

96   简爱中山石岐店     解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -

97   简爱中山小榄店     解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -

98   简爱中山星汇店     解约中     2017/12/28          特许加盟店      -          -                 -



                                                419
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




99     临沂北城店      正常经营   2017/12/23         委托管理加盟店   -          -         268.00%

100   居然之家绵阳店   正常经营   2017/12/23         委托管理加盟店   -          -         166.21%

101    文昌大道店      正常经营   2017/12/1           特许加盟店      -          -                 -

102   桐城桐安路店     正常经营   2017/11/25         委托管理加盟店   -          -         113.54%

103    长沙金桥店      正常经营   2017/11/25         委托管理加盟店   -          -                 -

104    重庆秀山店      正常经营   2017/11/25          特许加盟店      -          -                 -

105    宜宾城北店      正常经营   2017/10/22         委托管理加盟店   -    50.00%           50.52%

106    滕州荆河店      正常经营   2017/10/15         委托管理加盟店   -          -          93.93%

107    泉州晋江店      正常经营   2017/10/1          委托管理加盟店   -   128.35%          134.23%

108   佛山家博城店     正常经营   2017/10/1          委托管理加盟店   -          -                 -

109   平顶山凌云店     正常经营   2017/10/1          委托管理加盟店   -   121.14%          141.68%

110    长治襄垣店      正常经营   2017/10/1           特许加盟店      -    80.49%           45.07%

111    济宁任城店      正常经营    2013/1/1           特许加盟店      -          -                 -

112    十堰中岳店      正常经营   2017/9/23           特许加盟店      -          -                 -

113   西安航天城店     正常经营   2017/9/23          委托管理加盟店   -          -          17.08%

114    咸阳正大店      正常经营   2017/9/23           特许加盟店      -          -                 -

115   蚌埠家博城店     正常经营    2017/9/9          委托管理加盟店   -    77.67%           41.94%

116   哈尔滨群力店     正常经营    2017/9/9          委托管理加盟店   -          -          99.51%

117   阜阳三清路店     正常经营   2017/8/26          委托管理加盟店   -   283.19%          216.93%

118    天水景园店      正常经营   2017/8/26          委托管理加盟店   -          -         115.06%



                                               420
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




119   遵义黔贵城店     正常经营   2017/8/26          委托管理加盟店   -   142.47%          123.27%

120    仁怀惠邦店      正常经营   2017/8/19           特许加盟店      -          -                 -

121    威海经区店      正常经营   2017/7/29          委托管理加盟店   -          -         240.67%

122    商洛晨光店      正常经营    2017/7/2           特许加盟店      -          -                 -

123    黄冈蕲春店      正常经营   2017/6/25           特许加盟店      -    23.28%           30.06%

124    香河秀水店      正常经营   2017/5/29           特许加盟店      -    56.76%           65.47%

125   富平千禧龙店     正常经营   2017/5/28           特许加盟店      -          -                 -

126    洛阳开元店      正常经营   2017/4/29          委托管理加盟店   -   157.63%          155.46%

127   昌吉富美国际店   正常经营   2017/4/29           特许加盟店      -          -                 -

128   常州同济桥店     正常经营   2017/4/22           特许加盟店      -          -          27.87%

129   赣州金湾广场店   正常经营   2017/4/22          委托管理加盟店   -   121.14%          203.45%

130   承德武烈路店     正常经营   2017/4/15          委托管理加盟店   -          -         110.90%

131   武汉余家头店     正常经营   2017/4/15           特许加盟店      -   134.60%           89.73%

132    高密凤凰店      正常经营   2017/3/12          委托管理加盟店   -          -          84.84%

133    广元利州店      正常经营    2017/3/5          委托管理加盟店   -   105.45%          124.52%

134    荣成博隆店      正常经营    2017/3/4          委托管理加盟店   -          -         249.41%

135    渭南临渭店      正常经营    2017/3/4          委托管理加盟店   -          -                 -

136    开封大宏店      正常经营    2017/1/1          委托管理加盟店   -   206.15%          186.38%

137    辽阳河东店      正常经营    2017/1/1           特许加盟店      -          -                 -

138    重庆聚信店      正常经营   2016/12/16         委托管理加盟店   -   155.85%          164.56%



                                               421
                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




139   巴彦淖尔临河店     正常经营   2016/12/10         委托管理加盟店         -          -          45.46%

140     大理宾川店       正常经营   2016/12/9           特许加盟店            -    18.78%           33.66%

141     吴忠恒美店       正常经营   2016/12/1           特许加盟店            -          -                 -

142     台州路桥店       正常经营   2016/11/11         委托管理加盟店         -    80.58%           91.87%

143     新乡长垣店       正常经营   2016/11/9           特许加盟店            -          -                 -

144     长治田昊店       解约中     2016/11/5           特许加盟店      35.46%     23.36%           25.69%

145    秦皇岛华山店      正常经营   2016/10/29         委托管理加盟店   82.62%     76.44%           87.83%

146     邯郸浴新店       正常经营   2016/10/22         委托管理加盟店         -   100.04%          113.39%

147     丹东东港店       正常经营   2016/10/7           特许加盟店            -          -                 -

148     青岛新区店       正常经营   2016/10/2          委托管理加盟店         -   292.75%          327.22%

149   芜湖天门山路店     正常经营   2016/10/1          委托管理加盟店         -    81.71%          100.05%

150   孝感北京南路店     正常经营   2016/10/1           特许加盟店            -    62.65%           74.87%

151    西安南二环店      正常经营   2016/10/1          委托管理加盟店   107.89%   105.05%          135.04%

152   常州万都陶瓷城店   正常经营   2016/9/26           特许加盟店            -          -                 -

153     泉州石狮店       正常经营   2016/9/24          委托管理加盟店         -    66.40%           93.62%

154    重庆园博园店      正常经营   2016/9/16          委托管理加盟店         -   118.28%          122.91%

155    大足西南城店      正常经营   2016/9/10          委托管理加盟店   100.55%    40.77%           53.64%

156     包头一宫店       正常经营    2016/9/3           特许加盟店            -          -                 -

157     白银阳明店       正常经营   2016/8/28           特许加盟店            -          -                 -

158   齐齐哈尔凤凰城店   正常经营   2016/7/30          委托管理加盟店         -    66.85%           64.16%



                                                 422
                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




159    襄阳天贸城店      正常经营   2016/5/29          委托管理加盟店         -   124.70%          112.79%

160   龙口五洲国际店     正常经营   2016/5/21          委托管理加盟店         -   132.67%          151.14%

161     兰州立达店       正常经营   2016/5/19           特许加盟店            -          -                 -

162   枣阳中兴大道店     正常经营    2016/5/2           特许加盟店            -    64.02%                  -

163     珠海上冲店       正常经营   2016/4/30          委托管理加盟店         -   147.03%          134.95%

164   乌鲁木齐新联店     正常经营   2016/4/30          委托管理加盟店         -          -                 -

165     盐城兴宇店       正常经营   2016/3/26           特许加盟店            -          -                 -

166     咸阳秦都店       正常经营   2016/3/12          委托管理加盟店   150.40%   184.39%          211.63%

167     成都金沙店       正常经营   2015/12/5          委托管理加盟店   118.66%   139.33%          142.28%

168   克拉玛依鑫茂店     正常经营   2015/11/28         委托管理加盟店   59.47%    118.09%          138.69%

169    腾冲西山坝店      正常经营   2015/11/22          特许加盟店      86.59%     51.21%           44.80%

170     神木西沙店       正常经营   2015/11/7           特许加盟店            -          -                 -

171     凯里迎宾店       正常经营   2015/11/7          委托管理加盟店   63.74%     66.61%          111.16%

172     许昌宏安店       正常经营   2015/10/1           特许加盟店            -          -                 -

173     晋中田森店       正常经营   2015/10/1          委托管理加盟店         -          -                 -

174     临潼兴盛店       正常经营   2015/10/1           特许加盟店            -          -                 -

175        庆安店        正常经营    2015/8/2           特许加盟店            -          -                 -

176   齐齐哈尔中汇城店   正常经营   2015/4/26          委托管理加盟店   80.34%     79.74%           95.93%

177    绥化大世界店      正常经营   2015/4/17          委托管理加盟店   128.85%   120.49%          137.21%

178    西宁家博园店      正常经营   2015/3/28          委托管理加盟店   26.38%     34.12%           40.40%



                                                 423
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）




179   邢台中兴店     正常经营   2014/12/20         委托管理加盟店   213.40%   234.95%          266.20%

180   涪陵滨江店     正常经营   2014/11/30         委托管理加盟店   127.25%   139.45%          145.12%

181   兰州天水路店   正常经营   2014/11/16         委托管理加盟店   43.13%     41.80%           43.31%

182   宣威文化路店   正常经营   2014/11/1           特许加盟店      25.39%     50.43%           17.90%

183   德阳恒大店     正常经营   2014/10/26         委托管理加盟店         -          -                 -

184   菏泽牡丹店     正常经营   2014/10/18          特许加盟店      120.95%   121.59%          124.70%

185   太原坤泽店     正常经营   2014/10/1          委托管理加盟店   226.73%   240.35%          266.26%

186   榆林上郡店     正常经营   2014/7/20           特许加盟店            -          -                 -

187   邵阳双龙店     正常经营   2014/6/28          委托管理加盟店   14.39%     17.43%           13.77%

188   滁州中普店     正常经营   2014/5/25          委托管理加盟店         -          -                 -

189   宝鸡荟萃店     正常经营   2014/4/26          委托管理加盟店   248.88%   245.98%          265.23%

190   延安天宝店     正常经营    2014/3/9          委托管理加盟店         -          -                 -

191   临淄齐都店     正常经营    2014/1/1           特许加盟店      128.56%          -                 -

192   招远迎宾店     正常经营   2013/10/19          特许加盟店            -          -                 -

193   毕节远航店     正常经营   2013/7/28          委托管理加盟店         -          -                 -

194   淮南永安店     正常经营    2013/3/9          委托管理加盟店   98.17%    105.84%           97.76%

195   营口老边店     正常经营   2012/11/2          委托管理加盟店   86.82%    105.20%          115.60%

196   晋城黄华店     正常经营   2012/9/22           特许加盟店            -          -                 -

197   莱阳龙门店     正常经营   2012/7/22           特许加盟店            -          -                 -

198   唐山新华道店   正常经营   2012/6/10          委托管理加盟店         -          -                 -



                                             424
                                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




 199               福州茶亭店                    正常经营         2011/12/18             特许加盟店                          -               -                 -

 200               铁岭凯隆店                    正常经营          2010/5/23             特许加盟店                          -               -                 -

 201             十堰北京北路店                  正常经营          2010/4/18             特许加盟店                          -               -                 -

 202             南通优家尤嘉店                  正常经营          2010/3/12             特许加盟店                          -               -                 -

 203               阳泉滨河店                    正常经营         2009/11/28             特许加盟店                          -               -                 -

 204              唐山建设路店                   正常经营          2006/9/2            委托管理加盟店                        -               -                 -
注 1：加盟门店收入完成率=根据加盟合同约定计算应收取的年化权益金和委托管理费（不考虑保底收入前）/年化保底收入，其中加盟合同中未约定及实际执行无保底、加盟门店
当期未开业、加盟门店当期无保底加盟门店收入完成率显示“-”；
注 2：居然新零售向加盟商收取的权益金和委托管理费保底收入以自然年度为时间单位（即截至 12 月 31 日），因此不考虑 2019 年 1-3 月完成率情况；
注 3：“武汉余家头店”曾用名“武汉星南方店”。




                                                                               425
                                                        补充独立财务顾问报告（一）


       六、结合居然新零售自营卖场业务下主要租户的续租率情况、租约期限、
促销机制等，并对比同行业可比公司可比业务水平，分别补充披露报告期内委
托管理加盟及特许加盟业务下主要租户续租率的合理性，及对居然新零售加盟
业务盈利稳定性的影响

       （一）自营卖场业务商户续租率情况

       报告期内，居然新零售 86 家直营卖场的续租率情况如下表所示：

                                                                         单位：%
                                              2018 年     2017 年       2016 年
编号             名称             开业时间
                                              续租率      续租率        续租率
 1      居然之家欧凯龙北龙湖店   2018/12/30      -           -             -
 2      燕郊东环路集美店         2018/12/15      -           -             -
 3      廊坊集美店               2018/10/28      -           -             -
 4      沧州迎宾大道店           2018/9/1        -           -             -

 5      昆明五华店               2018/8/18       -           -             -
 6      乌鲁木齐高铁店           2018/7/21       -           -             -
 7      汉阳店                   2018/6/16       -           -             -
 8      居然之家光谷店           2017/12/30     93           -             -
 9      长春太阳城店             2017/12/16     76           -             -
10      西安中联至尊店           2017/9/23      88           -             -
11      天津武清店               2017/5/20      98           -             -

12      郑州中陆店               2017/4/29      79           -             -
13      哈尔滨哈西店             2017/2/25      84           -             -
14      长春赛德店               2016/12/18     98          92             -
15      岳阳大道店               2016/11/26     77          92             -
16      天津滨海店               2016/8/27      82          90             -
17      青岛市北店               2016/7/16      78          89             -
18      成都家之尊店             2016/6/18      69          79             -
19      保定未来石店             2016/4/30      86          77             -

20      西安高新至尊店           2016/3/12      91          55             -
21      宜昌易中店               2015/7/12      83          75            95
22      淄博中心店               2015/3/15      75          79            86
24      吕梁离石店               2014/11/30     79          76            73
23      酒店用品城               2014/11/22     91          88            85


                                        426
                                                补充独立财务顾问报告（一）


                                     2018 年      2017 年       2016 年
编号            名称     开业时间
                                     续租率       续租率        续租率
25     北京八角店       2014/11/16      87          85            83
26     兰州雁北路店     2014/11/15      85          66            69
27     银川光耀店       2014/10/1       81          70            59

28     合肥北城店       2014/10/1    闭店改造       70            57
29     大连金三角店     2014/6/28       86          70            77
30     无锡金城路店     2014/5/10    闭店改造    闭店改造         67
31     北京大兴店       2014/5/1        87          80            86
32     临汾尧都店       2014/1/1        85          79            72
33     呼市玉泉店       2014/1/1        74          79            85
34     潍坊奎文店       2013/12/14      91          72            64
35     长治博源店       2013/11/23      84          79            82

36     信阳羊山店       2013/11/9       88          80            85
37     曲靖麒麟店       2013/10/16      81          67            73
38     阳江华科国际店   2013/9/18       82          69            75
40     枣庄新城店       2013/3/16       84          76            79
39     运城华源店       2013/3/16       77          81            75
41     沧州新华店       2013/1/12       67          67            62
42     泉州洛江店       2012/12/29      83          66            72

43     大庆龙凤店       2012/11/24      79          57            65
44     天津珠江友谊店   2012/10/20      84          82            88
45     鞍山四达路店     2012/10/18      75          75            59
46     赤峰新城店       2012/9/23       85          76            73
47     通辽河西店       2012/9/22       58          84            70
48     北京顺义店       2012/9/15       83          73            87
49     六安金三角店     2012/8/26    闭店改造    闭店改造         71
50     石家庄长安店     2012/6/9        73          56            73

51     长沙高桥店       2012/4/22       79          72            64
53     合肥长江东路店   2011/11/26   闭店改造    闭店改造         67
54     大同永泰店       2011/11/19      79          80            82
55     新乡饮马口店     2011/11/12      84          84            78
56     盘锦兴隆店       2011/10/1       76          76            75
57     成都琉璃店       2011/9/24       67          65            64



                               427
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）


                                                      2018 年        2017 年       2016 年
编号              名称                 开业时间
                                                      续租率         续租率        续租率
 58     朔州古北店                   2011/6/18           91             83           84
 59     太原河西店                   2011/5/15           77             76           73
 60     贵阳金阳店                   2011/3/5            80             75           76

 61     天津津昆桥店                 2011/1/1            78             74           81
 62     长沙金源店                   2010/11/27          70             68           71
 63     洛阳王城店                   2010/8/28           91             80           78
 64     包头民东店                   2010/8/21           79             77           82
 65     海口滨海大道店               2010/8/15           80             93           66
 66     重庆二郎店                   2010/8/8            75             62           81
 67     北京丽泽店                   2010/7/3            86             78           84
 52     沈阳浑南店                   2010/5/22           70             80           76

 68     合肥滨湖店                   2010/3/27           80             63           72
 69     鄂尔多斯东胜店               2009/11/7           78             84           79
 70     武汉武昌店                   2009/6/28           80             73           83
 71     郑州商都店                   2009/5/1            81             81           76
 72     哈尔滨先锋店                 2009/4/1            57             72           81
 74     泰安龙潭店                   2009/2/11           88             87           74
 73     济南北园店                   2009/2/11           93             74           86

 75     昆明金源店                   2008/5/25           84             78           76
 76     哈尔滨爱建店                 2008/5/11           48             78           78
 77     西安北二环店                 2007/10/5           80             73           82
 78     呼市新城店                   2007/10/1           85             81           84
 79     武汉汉口店                   2007/5/1            73             68           65
 80     沈阳皇姑店                   2006/11/18          73             66           73
 81     重庆金源店                   2006/10/21          75             74           79
 82     太原春天店                   2005/10/1           88             73           73

 83     北京金源店                   2004/10/1           76             85           81
 84     北京玉泉营店                 2003/10/1           91             83           89
 85     北京十里河店                 2003/8/7            86             85           71
 86     北京北四环店                 1999 年 3 月        73             79           76
注 1：续租率计算口径为前一年末的品牌在当年末的留存数量/前一年末品牌数量；
注 2：新开业门店、闭店改造门店由于不涉及续约情况，无续租率。

       报告期内，各门店结合标的公司市场定位，并顺应市场需求变化，持续调整

                                            428
                                                       补充独立财务顾问报告（一）


品牌布局，优化品牌组合，包括引进优质品牌，淘汰经营不善的品牌，使得各门
店续租率出现一定波动。

    （二）委托管理加盟及特许加盟业务商户出租率情况

    报告期各期末，加盟门店的出租率水平具体情况参见本补充独立财务顾问报

告“第 29 题/一”。

    1、委托管理加盟店商户出租率

    于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年
3 月 31 日，委托管理加盟店的平均出租率分别为 93.55%、95.63%、94.40%和
92.90%，始终稳定在 90%以上。

    2、特许加盟店商户出租率

    于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年
3 月 31 日，特许加盟店的平均出租率分别为 89.93%、88.30%、89.80%和 90.16%，

基本保持稳定。

    综上，报告期内，标的公司委托管理加盟店和特许加盟店出租率整体较为稳
定。

    （三）同行业可比公司续租率对比

    商户当年是否续租，既取决于商户自身经营方向与战略，又取决于居然新零
售是否保持合作意向，是商户和卖场的双向选择。

    由于续租率不属于家居连锁卖场经营的主要参考指标，根据公开市场信息查
询，同行业公司未披露过续租率情况。

    （四）加盟门店商户续租率合理性及对经营的影响分析

    1、加盟门店商户续租率合理性

    （1）续租率变动是正常商业行为产生的结果

    就标的公司自身而言，为保证居然新零售一贯的品牌形象，其对直营模式与
加盟模式采用相同的招商标准和商户淘汰标准。各门店在商户入驻方面的差异，
主要由门店所处地区发展程度、当地消费者偏好、当地家居产品品牌数量不同所


                                     429
                                                    补充独立财务顾问报告（一）


致。标的公司对招商过程严格把控，无论是直营门店还是加盟门店，其招商计划
均需通过居然新零售的审批，具体招商安排则由门店自行负责。在商户淘汰上，
标的公司对直营门店和加盟门店保持一视同仁的标准。如商户出现顾客投诉率过
高、销售排名长期位于同品类末位、付款不及时等情况，无论是直营门店还是加

盟门店，标的公司均会考虑暂停合作意向，不再考虑续约。

    （2）商户租约期限通常为一年一签，以便于居然新零售调整品牌布局，对
续租率造成一定影响

    标的公司直营门店与加盟门店的商户租约期限通常为一年一签。由于消费者
偏好不断改变，标的公司采取上述签约方式，能够随时根据市场反应及时调整卖
场的品牌布局，优化品牌组合。因此，如当年签约的商户品牌实力下滑，居然新
零售会考虑不再与其续约。因此，在一年一签的租约期限设定下，居然新零售的
卖场续租率会存在波动。

    2、加盟门店商户续租率变动对经营无重大影响

    商户合同到期后是否续租，是商场与商户的双向选择，只要商场能及时招商
引入新的商户，保证出租率，即使续租率波动较大也不会对商场的经营造成重大
影响。

    从标的公司直营门店来看，直营店出租率相对较高且具有稳定性（参见本补
充独立财务顾问报告“第 29 题/一”），而续租率相较出租率而言更低且具有波动
性。上述情况未对标的公司直营门店租赁管理收入产生较大影响。

    类比直营模式，加盟模式下，报告期内标的公司委托管理加盟与特许加盟店

的出租率均保持稳定且维持在较高水平。加盟门店的续租率受商场与商户双向选
择及市场变化的影响，其变动具备合理性，且不会对经营稳定性造成重大影响。

   七、分别补充披露委托管理加盟及特许加盟业务模式下，各报告期内前十大
客户名称、销售金额及占加盟收入的比重情况

    （一）委托管理加盟业务模式下，前十大客户名称、销售金额及占加盟管
理收入的比重情况

    报告期内，委托管理加盟业务模式下，前十大客户名称、销售金额及占加盟


                                   430
                                                                补充独立财务顾问报告（一）


管理收入的比重情况如下：

                                                                              单位：万元
报告                                                                          占加盟管理
         序号          加盟方全称                加盟店简称      销售金额
期                                                                            收入比重
                                                 郑州农业南路
                                                                    268.60          1.76%
                                                     店
                                                 郑州中原路店       143.27          0.94%
          1     河南欧凯龙家居集团有限公司       郑州上街店          68.38          0.45%
                                                 郑州嵩山路店        44.65          0.29%
                                                 信阳北湖店          44.34          0.29%
          2       开封爱思嘉商贸有限公司         开封大宏店         284.03          1.86%
          3       重庆华都营建有限公司           重庆聚信店         202.53          1.33%
2019
年 1-3    4     成都川宏金沙置业有限公司注       成都金沙店         180.09          1.18%
  月      5       河南金瑞兴实业有限公司         平顶山凌云店       142.42          0.93%
          6     威海星展商业管理有限公司         威海经区店         135.43          0.89%

          7     临沂世纪信投置业有限公司         临沂北城店         134.05          0.88%
                重庆齐尔美瑞名家汇市场管理
          8                                      重庆园博园店       134.01          0.88%
                        有限公司
                乌兰浩特市融盛商贸有限责任
          9                                      乌兰浩特店         127.25          0.83%
                          公司
          10    华联（营口）房地产有限公司       营口老边店         114.25          0.75%
                                合计                               2,023.27       13.24%
                                                 郑州农业南路
                                                                   1,315.70         1.67%
                                                     店
                                                 郑州中原路店       134.40          0.17%
          1     河南欧凯龙家居集团有限公司       郑州上街店         227.23          0.29%
                                                 郑州嵩山路店       663.92          0.84%
                                                 信阳北湖店         313.11          0.40%
          2       重庆华都营建有限公司           重庆聚信店         774.10          0.98%

2018      3     临沂世纪信投置业有限公司         临沂北城店         709.44          0.90%
年度            成都川宏金沙商业管理有限公
          4                  注1                 成都金沙店         668.21          0.85%
                          司
          5       开封爱思嘉商贸有限公司         开封大宏店         652.57          0.83%
                重庆齐尔美瑞商业管理有限公
          6                                      重庆园博园店       584.47          0.74%
                            司
          7     威海星展商业管理有限公司         威海经区店         567.49          0.72%
          8       河南金瑞兴实业有限公司         平顶山凌云店       554.01          0.70%
                黑龙江省巨宏房地产开发有限
          9                                      哈尔滨群力店       530.19          0.67%
                          公司

                                           431
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



               唐山华联商厦（集团）有限公         唐山建设路店         415.19             0.53%
         10
                           司                     唐山新华道店         106.04             0.13%
                                  合计                                8,216.08       10.45%

         1         重庆华都营建有限公司            重庆聚信店          773.32             1.63%
         2       开封爱思嘉商贸有限公司            开封大宏店          725.50             1.53%
               重庆齐尔美瑞商业管理有限公
         3                                        重庆园博园店         569.50             1.20%
                           司
               成都川宏金沙商业管理有限公
         4                                         成都金沙店          530.50             1.12%
                           司
               唐山华联商厦（集团）有限公         唐山建设路店         405.60             0.85%
         5
                           司                     唐山新华道店           87.06            0.18%
2017
年度           山西坤泽投资集团股份有限公
         6                                         太原坤泽店          412.76             0.87%
                           司
         7     咸阳博德房地产开发有限公司          咸阳秦都店          400.86             0.84%
               杰瑞丰（北京）投资管理有限
         8                                         邢台中兴店          388.14             0.82%
                         公司
         9     华联（营口）房地产有限公司          营口老边店          384.61             0.81%
         10        兰州万佳家具有限公司           兰州天水路店         382.08             0.80%
                                  合计                                5,059.92       10.65%
               成都川宏金沙商业管理有限公
         1                                         成都金沙店          447.76             1.62%
                           司
               唐山华联商厦（集团）有限公         唐山建设路店         367.33             1.33%
         2
                           司                     唐山新华道店           27.91            0.10%
         3         兰州万佳家具有限公司           兰州天水路店         377.36             1.36%
         4         西宁万佳投资有限公司           西宁家博园店         377.36             1.36%
               山西坤泽投资集团股份有限公
         5                                         太原坤泽店          320.84             1.16%
2016                       司
年度     6      宝鸡市联汇房地产有限公司           宝鸡荟萃店          311.32             1.13%
               乌鲁木齐昌融达利商贸有限公         乌鲁木齐新联
         7                                                             301.99             1.09%
                           司                         店
               杰睿丰（北京）投资管理有限
         8                                         邢台中兴店          301.98             1.09%
                         公司
         9     华联（营口）房地产有限公司          营口老边店          283.02             1.02%
         10     四川恒大投资发展有限公司           德阳恒大店          253.81             0.92%
                                  合计                                3,370.69       12.19%
注 1：原名成都川宏金沙置业有限公司，2015 年该加盟方更名为成都川宏金沙商业管理有限公司；
注 2：上表销售金额不包括一次性加盟费。

    报告期内，标的公司不存在向单一加盟商的销售比例超过加盟收入的 50%或
严重依赖于少数加盟商的情形。


                                            432
                                                               补充独立财务顾问报告（一）


     （二）特许加盟业务模式下，前十大客户名称、销售金额及占加盟管理收
入的比重情况

     报告期内，特许加盟业务模式下，前十大客户名称、销售金额及占加盟管理
收入的比重情况如下：

                                                                            单位：万元
报告                                                                        占加盟管理
         序号         加盟方全称                加盟店简称     销售金额
期                                                                          收入比重
                阳泉金联置业建设有限责任
          1                                     阳泉滨河店          56.13          0.37%
                          公司
          2     徐州亿博实业发展有限公司        徐州八里店          53.20          0.35%
                许昌宏安房地产开发有限公
          3                                     许昌宏安店          51.89          0.34%
                          司
          4       焦作鸿运置业有限公司          焦作鸿运店          47.17          0.31%
          5      郑州市恒远钢铁有限公司         航海东路店          47.17          0.31%
2019
年 1-3    6     威海星展商业管理有限公司        威海高区店          44.81          0.29%
  月      7      晋城市明睿商贸有限公司         晋城黄华店          44.32          0.29%
                                                十堰北京北路
          8      十堰市有恒置业有限公司                             40.68          0.27%
                                                    店
                霸州市众和家居用品有限公        霸州益津北路
          9                                                         37.97          0.25%
                          司                        店
                长垣中防房地产开发有限公
         10                                     新乡长垣店          35.38          0.23%
                          司
                              合计                                 458.71         3.00%
                宁夏大成兴业投资置业有限
          1                                     辽阳河东店         306.32          0.39%
                          公司
                香河好百年企业管理有限公
          2                                     香河秀水店         269.81          0.34%
                          司
          3      晋城市明睿商贸有限公司         晋城黄华店         209.45          0.27%
                许昌宏安房地产开发有限公
          4                                     许昌宏安店         198.11          0.25%
                          司
          5      福建华辰房地产有限公司         福州茶亭店         194.19          0.25%
2018            铁岭凯隆房地产开发有限公
年度      6                                     铁岭凯隆店         192.43          0.24%
                          司
          7      菏泽市鼎顺置业有限公司         菏泽牡丹店         181.18          0.23%
                甘肃华尊立达房地产开发有
          8                                     兰州立达店         161.32          0.21%
                        限公司
                                                十堰北京北路
          9      十堰市有恒置业有限公司                            159.37          0.20%
                                                    店
         10       焦作鸿运置业有限公司          焦作鸿运店         153.77          0.20%
                              合计                               2,025.95         2.58%



                                          433
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）


                宁夏大成兴业投资置业有限
          1                                       辽阳河东店          246.23          0.52%
                          公司
                长垣中防房地产开发有限公
          2                                       新乡长垣店          206.60          0.43%
                          司
                许昌宏安房地产开发有限公
          3                                       许昌宏安店          188.68          0.40%
                          司
                甘肃华尊立达房地产开发有
          4                                       兰州立达店          188.83          0.40%
                        限公司
          5      晋城市明睿商贸有限公司           晋城黄华店          178.29          0.38%
2017            铁岭凯隆房地产开发有限公
年度      6                                       铁岭凯隆店          173.48          0.37%
                          司
                香河好百年企业管理有限公
          7                                       香河秀水店          169.44          0.36%
                          司
                                                  十堰北京北路
          8      十堰市有恒置业有限公司                               148.83          0.31%
                                                      店
                                                             注
          9       简爱家居股份有限公司             简爱家居           141.51          0.30%
                                                  常州万都陶瓷
         10          万都集团有限公司                                 122.64          0.26%
                                                      城店
                                 合计                               1,764.54         3.71%
                许昌宏安房地产开发有限公
          1                                       许昌宏安店          188.68          0.68%
                          司
          2      菏泽市鼎顺置业有限公司           菏泽牡丹店          171.16          0.62%

          3      晋城市明睿商贸有限公司           晋城黄华店          169.67          0.61%
                铁岭凯隆房地产开发有限公
          4                                       铁岭凯隆店          140.91          0.51%
                          司
                                                  十堰北京北路
          5      十堰市有恒置业有限公司                               126.64          0.46%
                                                      店
2016
          6      神木县辰跃科贸有限公司           神木西沙店           94.34          0.34%
年度
          7      招远市天隆商贸有限公司           招远迎宾店           94.34          0.34%
                醴陵市中达商业经营管理有
          8                                         醴陵店             94.34          0.34%
                        限公司
                阳泉金联置业建设有限责任
          9                                       阳泉滨河店           90.24          0.33%
                          公司
                                                  南通优家尤嘉
         10     南通尤嘉实业发展有限公司                               49.69          0.18%
                                                      店
                                 合计                               1,220.01         4.41%
注 1：简爱家居包括：简爱中山星汇店、简爱河源店、简爱中山东区店、简爱中山古镇店、简爱惠州惠阳
店、简爱惠州江北店、简爱中山小榄店、简爱中山石岐店；
注 2：上表销售金额不包括一次性加盟费。

    报告期内，标的公司不存在向单一加盟商的销售比例超过加盟管理收入的
50%或严重依赖于少数加盟商的情形。

     八、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售委托加盟和特许加盟的毛利率较

                                            434
                                                   补充独立财务顾问报告（一）


高与其经营模式相符，与同行业上市公司相比存在差异主要是因为业务模式不
同，具有合理性。报告期内居然新零售已制定了一系列的措施对直营店和加盟店
进行统一管理，且在商场外观设计、商场规划与装修、招商品牌、日常管理团队
规模、促销及活动政策等方面，居然新零售的自营卖场和加盟卖场不存在明显差

异。居然新零售与合作方签订的《委托加盟合同》中存在存在租金达标的承诺、
合同解约的条件及赔偿措施等的约定情况。居然新零售委托管理加盟及特许加盟
业务模式下前十大客户在报告期内的收入占加盟管理收入的比例较低，具有合理
性；各报告期内客户收入较为分散，不存在严重依赖单个客户的情形。



    28. 申请文件显示，居然新零售的商品销售板块业务通过旗下品牌“丽屋”开
展，商品销售板块通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售家居建材商品。商品销售
板块釆取经销与代销两种模式进行运营：Ⅰ）经销模式下，居然超市统一向上游
各生产厂商及代理商直接采购各类产品，以厂商及代理商的供货金额作为结算
金额；Ⅱ）代销模式下，超市代为上游厂家销售产品，统一收银管理，在一定周
期内结算，扣除销售返点后将货款返还给上游厂家。请你公司补充披露：1）报
告期各期经销模式和代销模式下的营业收入、营业成本及其构成、毛利率情况、
并对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同销售模式下毛利率水平的合理

性。2）以列表形式分别补充披露各个报告期内，各模式下前五大客户名称及销
售金额，不同报告期内，前五大客户是否发生较大变动，如是，补充披露产生
较大变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、报告期各期经销模式和代销模式下的营业收入、营业成本及其构成、
毛利率情况、并对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同销售模式下毛利
率水平的合理性

    （一）报告期各期经销模式和代销模式下的营业收入、营业成本及其构成、

毛利率情况

    报告期内，居然新零售各期经销模式和代销模式的营业收入、营业成本及其
构成、毛利率情况如下：


                                  435
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）


     1、经销业务

                                                                                           单位：万元
           项目             2019 年 1-3 月        2018 年度               2017 年度        2016 年度
营业收入                           1,039.28             7,272.78             11,487.88        10,988.35
营业成本                           1,078.98             6,488.97              9,888.05         9,962.54
其中：商品销售成本                      536.56          3,752.02              7,151.10         7,073.65

       其他成本                         542.42          2,736.95              2,736.95         2888.89

毛利率                               -3.82%             10.78%                 13.93%              9.34%
注：2019 年第一季度受到春节假期影响，为传统家装淡季，经销收入相对偏低而房租等固定成本变动不大，
因此毛利率水平较低。

     2、代销业务

                                                                                           单位：万元
      项目          2019 年 1-3 月          2018 年度               2017 年度             2016 年度
营业收入                     992.46               6,096.13                 6,905.96            6,747.93

营业成本                            -                      -                       -                   -
毛利率                        100%                     100%                   100%                 100%

     （二）对比同行业可比公司可比业务，补充披露不同销售模式下毛利率水
平的合理性

     由于专业从事家装建材的经销及代销类型的公众公司较少，选取商超零售类
的公众公司，统计其经销及代销业务毛利率如下：

                      2018 年度                        2017 年度                       2016 年度
 公司名称
                  经销         代销              经销              代销          经销          代销

 重庆百货         14.42%          27.96%         13.46%            25.05%         11.46%        19.04%
 中央商场         12.00%          17.32%         13.05%            18.01%         22.02%        23.91%
 银座股份         12.69%          13.82%         11.06%            13.86%         11.21%        14.21%
众诚五六*         18.90%          18.00%         18.85%            18.04%         15.41%        15.15%
 国芳集团         12.66%          16.70%          7.90%            17.31%
 兰州民百         10.82%          11.65%         10.20%             9.78%
   平均           13.58%        17.58%           12.42%            17.01%         15.03%       18.08%

居然新零售        10.78%      100.00%            13.93%        100.00%             9.34%      100.00%
注：众诚五六 2018 年毛利率为 1-9 月毛利率，居然新零售代销毛利率与可比公司差距较大的主要原因为居
然新零售以净额法确认营业收入。

     经销业务方面，居然新零售采用全额法确认收入，赚取采购及销售商品的差

                                                 436
                                                          补充独立财务顾问报告（一）


价作为利润。经梳理，商超类的公众公司经销业务在 2016 年至 2018 年平均毛利
率为 12%至 15%之间，居然新零售商品销售业务板块经销业务毛利率在 9%至
14%，与市场平均毛利率没有显著差异；2019 年第一季度受到春节假期影响，为
传统家装淡季，经销收入相对偏低而固定成本变动不大，因此毛利率水平较低，

具有合理性。

    代销业务方面，居然新零售主要作为代理人参与商品销售，不具有商品的完
全自主定价权，不承担存货风险，且商品的促销人员、售后服务由供应商承担，
居然新零售仅从销售收入中收取返点作为利润，在代销业务中居然新零售以净额
法确认收入，没有直接成本，毛利率为 100%，具有合理性。

    二、以列表形式分别补充披露各个报告期内，各模式下前五大客户名称及
销售金额，不同报告期内，前五大客户是否发生较大变动，如是，补充披露产
生较大变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

    由于居然新零售销售板块业务主要面向广大消费者，客户主要为自然人，较
为分散，不存在主要客户情形。且单个客户消费金额相对较小，不存在依赖单一
客户情形。考虑到超市业务主要面向大众消费者，相比较公司核心的租赁管理业
务，存在每日交易数量大、分散性强以及交易过程中不易记录消费者详细信息等
特点，因此不具备按报告期各期进行披露经销模式与代销模式前五大客户的基
础。下表列示报告期各期经销模式与代销模式前五大超市主体的具体情况。

    （一）经销模式下前五大超市主体情况

    1、报告期内，经销模式下前五大超市主体名称、销售金额、占商品销售比

重情况

    报告期内，经销模式下前五大超市主体的名称、销售金额、占商品销售比重

情况如下：

                                                                        单位：万元
报告期    序号           超市主体名称             销售金额    占商品销售收入比重
                 北京居然之家家居建材超市有限公
           1                                         761.65                 37.49%
                               司注
2019 年
 1-3 月    2     太原居然之家建材超市有限公司         65.84                  3.24%
           3     武汉居然之家建材超市有限公司         47.59                  2.34%



                                        437
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）


                  天津居然之家家居建材超市管理有
            4                                                39.44                    1.94%
                              限公司
                  重庆居然之家建材超市经营管理有
            5                                                17.30                    0.85%
                              限公司
                             合计                           931.82                  45.86%
                  北京居然之家家居建材超市有限公
            1                                              5,909.81                 44.21%
                                司
            2      武汉居然之家建材超市有限公司             293.52                    2.20%
            3      太原居然之家建材超市有限公司             266.35                    1.99%
2018 年
  度              天津居然之家家居建材超市管理有
            4                                               231.95                    1.74%
                              限公司
                  重庆居然之家建材超市经营管理有
            5                                               101.00                    0.76%
                              限公司
                             合计                          6,802.63                 50.90%
                  北京居然之家家居建材超市有限公
            1                                              9,504.48                 51.67%
                                司
            2      太原居然之家建材超市有限公司             414.17                    2.25%
                  合肥居然之家家居建材超市有限公
2017 年     3                                               335.87                    1.83%
                                司
  度
            4      武汉居然之家建材超市有限公司             297.73                    1.62%
                  天津居然之家家居建材超市管理有
            5                                               218.92                    1.19%
                              限公司
                             合计                        10,771.17                  58.56%
                  北京居然之家家居建材超市有限公
            1                                              9,105.26                 51.34%
                                司
            2      武汉居然之家建材超市有限公司             633.85                    3.57%
            3      太原居然之家建材超市有限公司             500.48                    2.82%
2016 年
  度              天津居然之家家居建材超市管理有
            4                                               178.16                    1.00%
                              限公司
                  重庆居然之家建材超市经营管理有
            5                                               101.16                    0.57%
                              限公司
                             合计                        10,518.91                  59.30%
注：北京居然之家家居建材超市有限公司包括：北京居然之家家居建材超市有限公司十里河分店、北京居
然之家家居建材超市有限公司石景山分店、北京居然之家家居建材超市有限公司北四环分店、北京居然之
家家居建材超市有限公司大兴分店、北京居然之家家居建材超市有限公司西四环分店、北京居然之家家居
建材超市有限公司丽泽桥分店、北京居然之家家居建材超市有限公司玉泉营分店、北京居然之家家居建材
超市有限公司顺义分店。

     2、报告期内产生较大变动情况、原因及合理性

     报告期内，经销模式下标的公司前五大超市主体未发生较大变动。

     （二）代销模式下前五大超市主体情况

     1、报告期内，代销模式下前五大超市主体名称、销售金额、占商品销售比


                                            438
                                                           补充独立财务顾问报告（一）


重情况

    报告期内，代销模式下前五大超市主体的名称、销售金额、占商品销售比重

情况如下：

                                                                         单位：万元
报告期    序号          超市主体名称            销售金额       占商品销售收入比重
                 北京居然之家家居建材超市有限
           1                      注               896.28                    44.11%
                             公司
                 重庆居然之家建材超市经营管理
           2                                        32.42                      1.60%
                           有限公司
2019 年    3     武汉居然之家建材超市有限公司       30.09                      1.48%
 1-3 月
           4     太原居然之家建材超市有限公司       21.57                      1.06%
                 郑州居然之家家居建材超市有限
           5                                         8.18                      0.40%
                             公司
                         合计                      988.55                    48.66%
                 北京居然之家家居建材超市有限
           1                                     5,210.60                    38.98%
                             公司
           2     武汉居然之家建材超市有限公司      327.84                      2.45%
           3     太原居然之家建材超市有限公司      320.38                      2.40%
2018 年
  度             郑州居然之家家居建材超市有限
           4                                       111.56                      0.83%
                             公司
                 重庆居然之家建材超市经营管理
           5                                        87.53                      0.65%
                           有限公司
                         合计                    6,057.90                    45.31%
                 北京居然之家家居建材超市有限
           1                                     5,645.70                    30.69%
                             公司
           2     武汉居然之家建材超市有限公司      415.72                      2.26%

2017 年    3     太原居然之家建材超市有限公司      414.94                      2.26%
  度             重庆居然之家建材超市经营管理
           4                                       125.60                      0.68%
                           有限公司
           5       青岛居然之家超市有限公司         67.65                      0.37%
                         合计                    6,669.61                    36.26%
                 北京居然之家家居建材超市有限
           1                                     5,424.26                    30.58%
                             公司
           2     太原居然之家建材超市有限公司      544.66                      3.07%
           3     武汉居然之家建材超市有限公司      504.48                      2.84%
2016 年
  度             重庆居然之家建材超市经营管理
           4                                       180.56                      1.02%
                           有限公司
                 天津居然之家家居建材超市管理
           5                                        57.41                      0.32%
                           有限公司
                         合计                    6,711.37                    37.84%


                                       439
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）


注：北京居然之家家居建材超市有限公司包括：北京居然之家家居建材超市有限公司十里河分店、北京居
然之家家居建材超市有限公司石景山分店、北京居然之家家居建材超市有限公司北四环分店、北京居然之
家家居建材超市有限公司大兴分店、北京居然之家家居建材超市有限公司西四环分店、北京居然之家家居
建材超市有限公司丽泽桥分店、北京居然之家家居建材超市有限公司玉泉营分店、北京居然之家家居建材
超市有限公司顺义分店。

     2、报告期内产生较大变动情况、原因及合理性

     报告期内，代销模式下标的公司前五大超市主体未发生较大变动。

     三、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售商品销售板块经销业务毛利率与
同行业公众公司没有显著差异，具有合理性；代销业务板块以净额法确认销售收
入，毛利率水平具有合理性；居然新零售经销模式下前五大超市主体、代销模式

下前五大超市主体报告期内未发生较大变动，具有合理性；各报告期内，经销模
式、代销模式客户收入较为分散，不存在严重依赖单个客户的情形。



     29. 请你公司：1）补充披露报告期内自营卖场及加盟卖场业务模式下的出

租率情况，并对比同行业可比公司水平，补充披露出租率水平的合理性，是否
存在部分自营或加盟商场出租率持续低迷或下滑的情况，如存在，补充披露上
述情形是否影响相应商场的持续经营，并量化分析对居然新零售未来年度盈利
水平的影响。2）补充披露报告期内居然新零售是否存在将加盟商场转为自营商
场或将自营商场转为加盟商场的情形，如存在，补充披露发生上述转换的原因
及具体影响。3）补充披露报告期居然新零售是否存在因管理或运营不善，自营
商场或加盟商场产生的纠纷对居然新零售品牌和日常经营产生不利影响的情
况，如存在，量化分析上述事宜对居然新零售盈利能力的影响。请独立财务顾

问和会计师核查并发表明确意见。

     回复：

     一、补充披露报告期内自营卖场及加盟卖场业务模式下的出租率情况，并
对比同行业可比公司水平，补充披露出租率水平的合理性，是否存在部分自营
或加盟商场出租率持续低迷或下滑的情况，如存在，补充披露上述情形是否影
响相应商场的持续经营，并量化分析对居然新零售未来年度盈利水平的影响。

     （一）自营卖场业务模式下的出租率情况

                                            440
                                             补充独立财务顾问报告（一）


1、报告期内，自营卖场业务模式下的出租率情况如下：




                             441
                                                                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




                                                                            截至 2019 年                         出租率（%）
编                                                                          3 月 31 日经
          名称          开业时间       位置       城市级别   物业情况                注 1   截至 2019 年   截至 2018 年   截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                            营面积
                                                                            （平方米）        3 月 31 日   12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
     居然之家欧凯
1                 注2   2018/12/30   河南郑州     二线城市     租赁           128,464.84        97             99           未开业          未开业
     龙北龙湖店
     燕郊东环路集
2                       2018/12/15   河北廊坊     三线城市     租赁             28,348.21       96             89           未开业          未开业
         美店注 3
3    廊坊集美店注 4     2018/10/28   河北廊坊     三线城市     租赁             16,690.11       95             95           未开业          未开业
     沧州迎宾大道
4                        2018/9/1    河北沧州     三线城市     租赁             43,815.21       97             97           未开业          未开业
           店
5     昆明五华店        2018/8/18    云南昆明     二线城市     租赁             24,749.00       99             >99          未开业          未开业
     乌鲁木齐高铁                    新疆乌鲁木
6                       2018/7/21                 三线城市     自有             44,969.74       91             94           未开业          未开业
           店                            齐
7       汉阳店          2018/6/16    湖北汉阳     二线城市     租赁             33,219.00       >99            >99          未开业          未开业
     居然之家光谷
8                       2017/12/30   湖北武汉     二线城市     租赁             44,236.82       82             90             >99           未开业
           店
9    长春太阳城店       2017/12/16   吉林长春     二线城市     自有             80,402.30       92             92             >99           未开业
     西安中联至尊
10                      2017/9/23    陕西西安     二线城市     租赁             41,928.69       >99            >99            >99           未开业
           店
11    天津武清店        2017/5/20      天津       二线城市     租赁             24,610.00       >99            >99            >99           未开业
12    郑州中陆店        2017/4/29    河南郑州     二线城市     租赁             63,152.50       98             >99            >99           未开业
                                     黑龙江哈尔
13   哈尔滨哈西店       2017/2/25                 二线城市     租赁             26,085.89       76             69             62            未开业
                                         滨
14    长春赛德店        2016/12/18   吉林长春     二线城市     租赁             59,461.54       97             >99            >99             97
15    岳阳大道店        2016/11/26   湖南岳阳     三线城市     租赁             50,145.18       >99            99             >99             97



                                                                      442
                                                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




                                                                           截至 2019 年                         出租率（%）
编                                                                         3 月 31 日经
         名称            开业时间      位置      城市级别   物业情况                注 1   截至 2019 年   截至 2018 年   截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                           营面积
                                                                           （平方米）        3 月 31 日   12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
16    天津滨海店         2016/8/27     天津      二线城市     租赁             27,059.00       96             >99            >99            >99
17    青岛市北店         2016/7/16    山东青岛   二线城市     租赁             96,022.99       98             >99            99             >99
18   成都家之尊店        2016/6/18    四川成都   二线城市     租赁             25,432.90       84             86             76              65
19   保定未来石店        2016/4/30    河北保定   三线城市     租赁             51,167.58       95             98             98              95
     西安高新至尊
20                       2016/3/12    陕西西安   二线城市     租赁             35,330.92       >99            >99            >99            >99
           店
21    宜昌易中店         2015/7/12    湖北宜昌   三线城市     租赁             40,892.00       99             >99            >99             98
22    淄博中心店         2015/3/15    山东淄博   三线城市     租赁             42,121.85       99             >99            >99             99
23    吕梁离石店         2014/11/30   山西吕梁    其他        租赁             55,052.90       96             >99            98              75
24    酒店用品城         2014/11/22    北京      一线城市     租赁             19,306.52       >99            >99            >99            >99
25    北京八角店         2014/11/16    北京      一线城市     租赁             25,064.80       >99            >99            >99            >99
                    注
     兰州雁北路店
26         5             2014/11/15   甘肃兰州   二线城市     租赁             65,308.42       >99            >99            >99            >99

27   合肥北城店注 6      2014/10/1    安徽合肥   二线城市     租赁             27,393.51       96          闭店改造          77              72
28    银川光耀店         2014/10/1    宁夏银川   三线城市     租赁             71,928.19       89             94             99              67
29   大连金三角店        2014/6/28    辽宁大连   二线城市     租赁             47,856.16       93             95             >99            >99
                    注
     无锡金城路店
30         7             2014/5/10    江苏无锡   二线城市     自有             56,837.33    闭店改造       闭店改造       闭店改造           67

31    北京大兴店          2014/5/1     北京      一线城市     租赁             39,925.86       97             >99            >99            >99




                                                                     443
                                                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年                         出租率（%）
编                                                                      3 月 31 日经
        名称        开业时间       位置       城市级别   物业情况                注 1   截至 2019 年   截至 2018 年   截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        营面积
                                                                        （平方米）        3 月 31 日   12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
32   临汾尧都店      2014/1/1    山西临汾      其他        自有             56,885.50       >99            >99            >99            >99
                                 内蒙古呼和
33   呼市玉泉店      2014/1/1                 三线城市     租赁             36,849.00       82             84             67              61
                                   浩特
34   潍坊奎文店     2013/12/14   山东潍坊     三线城市     租赁             34,325.20       95             >99            95              77
35   长治博源店     2013/11/23   山西长治      其他        租赁             65,074.10       >99            >99            >99            >99
36   信阳羊山店     2013/11/9    河南信阳     三线城市     租赁             39,451.71       >99            >99            >99            >99
37   曲靖麒麟店     2013/10/16   云南曲靖      其他        租赁             43,350.00       95             >99            97              80
     阳江华科国际
38                  2013/9/18    广东阳江      其他        租赁             41,254.77       82             82             92              90
           店
39   运城华源店     2013/3/16    山西运城      其他        租赁             70,692.10       96             98             >99             99
40   枣庄新城店     2013/3/16    山东枣庄      其他        租赁             40,141.92       >99            >99            >99            >99
41   沧州新华店     2013/1/12    河北沧州     三线城市     租赁             46,349.00       88             95             98              93
42   泉州洛江店     2012/12/29   福建泉州     二线城市     租赁             50,718.25       90             99             99              91
43   大庆龙凤店     2012/11/24   黑龙江大庆   三线城市     租赁             55,371.70       92             95             84              82
     天津珠江友谊
44                  2012/10/20     天津       二线城市     租赁             57,362.20       >99            >99            >99            >99
           店
45   鞍山四达路店   2012/10/18   辽宁鞍山     三线城市     租赁             33,182.50       83             90             98              82
46   赤峰新城店     2012/9/23    内蒙古赤峰    其他        租赁             48,842.48       95             97             94              86
47   通辽河西店     2012/9/22    内蒙古通辽    其他        租赁             38,500.90       97             95             97              88




                                                                  444
                                                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年                         出租率（%）
编                                                                      3 月 31 日经
        名称        开业时间       位置       城市级别   物业情况                注 1   截至 2019 年   截至 2018 年   截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        营面积
                                                                        （平方米）        3 月 31 日   12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
48   北京顺义店     2012/9/15      北京       一线城市     租赁             45,473.32       97             >99            >99            >99
49   六安金三角店   2012/8/26    安徽六安      其他        租赁             44,634.00       98             >99         闭店改造           67
50   石家庄长安店    2012/6/9    河北石家庄   二线城市     自有             78,347.67       91             94             93              93
51   长沙高桥店     2012/4/22    湖南长沙     二线城市     租赁             41,795.57       85             84             >99             94
     合肥长江东路
52                  2011/11/26   安徽合肥     二线城市     租赁             57,839.83       96             >99         闭店改造           80
         店注 6
53   大同永泰店     2011/11/19   山西大同      其他        租赁             48,823.90       99             >99            >99            >99
54   新乡饮马口店   2011/11/12   河南新乡     三线城市     租赁             33,698.88       >99            >99            >99            >99
55   盘锦兴隆店     2011/10/1    辽宁盘锦      其他        自有             80,607.90       81             >99            >99             97
56   成都琉璃店     2011/9/24    四川成都     二线城市     租赁             53,149.73       82             88             95              95
57   朔州古北店     2011/6/18    山西朔州      其他        租赁             44,872.57       >99            >99            98              91
58   太原河西店     2011/5/15    山西太原     二线城市     自有           133,860.94        >99            >99            >99             99
59   贵阳金阳店      2011/3/5    贵州贵阳     二线城市     租赁             47,844.70       >99            >99            >99            >99
60   天津津昆桥店    2011/1/1      天津       二线城市     租赁             37,558.99       96             >99            >99            >99
61   长沙金源店     2010/11/27   湖南长沙     二线城市     租赁             45,015.97       89             90             >99             94
62   洛阳王城店     2010/8/28    河南洛阳     三线城市     租赁             58,577.71       >99            >99            >99            >99
63   包头民东店     2010/8/21    内蒙古包头   三线城市     租赁             38,637.90       >99            >99            >99             97
64   海口滨海大道   2010/8/15    海南海口     二线城市     自有             58,145.80       >99            >99            >99            >99



                                                                  445
                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年                         出租率（%）
编                                                                     3 月 31 日经
        名称        开业时间      位置       城市级别   物业情况                注 1   截至 2019 年   截至 2018 年   截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                       营面积
                                                                       （平方米）        3 月 31 日   12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
         店

65   重庆二郎店     2010/8/8      重庆       二线城市     租赁             49,011.71       >99            >99            >99            >99
66   北京丽泽店     2010/7/3      北京       一线城市     租赁             83,299.64       89             99             >99            >99
67   沈阳浑南店     2010/5/22   辽宁沈阳     二线城市     自有             76,761.90       91             >99            >99             96
68   合肥滨湖店     2010/3/27   安徽合肥     二线城市     租赁             46,165.78       94             99             >99            >99
     鄂尔多斯东胜               内蒙古鄂尔
69                  2009/11/7                 其他        租赁             41,276.20       >99            >99            >99            >99
           店                     多斯
70   武汉武昌店     2009/6/28   湖北武汉     二线城市     租赁             58,748.18       99             >99            >99            >99
71   郑州商都店     2009/5/1    河南郑州     二线城市     租赁             61,645.10       >99            >99            >99            >99
                                黑龙江哈尔
72   哈尔滨先锋店   2009/4/1                 二线城市     自有             53,270.74       87             83             87             >99
                                    滨
73   济南北园店     2009/2/11   山东济南     二线城市     租赁             31,620.00       >99            >99            >99            >99
74   泰安龙潭店     2009/2/11   山东泰安     三线城市     租赁             35,631.33       >99            >99            >99             99
75   昆明金源店     2008/5/25   云南昆明     二线城市     租赁             61,637.50       >99            >99            >99            >99
                                黑龙江哈尔
76   哈尔滨爱建店   2008/5/11                二线城市     租赁             39,365.82       98             96             99             >99
                                    滨
77   西安北二环店   2007/10/5   陕西西安     二线城市     租赁             37,021.96       >99            >99            >99            >99
                                内蒙古呼和
78   呼市新城店     2007/10/1                三线城市     租赁             74,552.00       92             >99            99              93
                                  浩特
79   武汉汉口店     2007/5/1    湖北武汉     二线城市     租赁             51,347.07       92             93             >99             88



                                                                 446
                                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                    截至 2019 年                         出租率（%）
编                                                                                  3 月 31 日经
           名称          开业时间         位置        城市级别      物业情况                 注 1   截至 2019 年   截至 2018 年   截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                                    营面积
                                                                                    （平方米）        3 月 31 日   12 月 31 日    12 月 31 日    12 月 31 日
80     沈阳皇姑店       2006/11/18      辽宁沈阳      二线城市         租赁             53,796.93       97             >99            >99            >99
81     重庆金源店       2006/10/21        重庆        二线城市         租赁             64,611.60       >99            >99            >99            >99
82     太原春天店        2005/10/1      山西太原      二线城市         自有             80,150.18       96             >99            >99            >99
83     北京金源店        2004/10/1        北京        一线城市         租赁             65,916.82       >99            >99            >99            >99
84    北京玉泉营店       2003/10/1        北京        一线城市         租赁             29,703.46       >99            >99            >99            >99
85    北京十里河店       2003/8/7         北京        一线城市         租赁           107,893.82        95             97             >99            >99
86    北京北四环店      1999 年 3 月      北京        一线城市         租赁           130,943.52        99             >99            >99            >99
                                         平均出租率                                                    95.29          97.08          97.38          93.75
注 1：经营面积指基于内部记录，商场内可用于对外出租经营产生收入的面积；
注 2：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 60%的股本权益；
注 3：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 65%的股本权益；
注 4：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 65%的股本权益；
注 5：截至报告期末，标的公司拥有运营该商场项目公司 51%的股本权益；
注 6：前身为“合肥环宇店”；
注 7：2017 年居然新零售对无锡金城路店经营战略进行调整，实施了闭店改造规划，截至 2019 年 3 月 31 日闭店改造尚在进行中；
注 8：出租率是基于内部记录，按截至各有关期末商场的实际租赁面积除以经营面积计算得出。一年内不同期间，出租率会随着商户的增加和减少而浮动。“>99”的出租率是公司
系统里记录商场出租率为 100%的类别，考虑到审慎披露，所有 100%出租率在本反馈回复中记录为“>99”。




                                                                              447
                                                        补充独立财务顾问报告（一）


    2、对比同行业可比公司水平，补充披露出租率水平的合理性

    在自营商场模式下，标的公司主要为商户提供营销与销售场地，无需承担库
存风险。但由于家居装饰及家具行业的竞争较为激烈，自营卖场的出租率将取决
于商场保留现有商户并引入新的商户的能力。

    为保证商场的正常运营，标的公司及下属商场严格把控商场运营过程中的各
项环节，吸引合适的商户，确保招商的高效性与连贯性，维持较为合理的出租率。
截至报告期各期期末，标的公司自营商场平均出租率分别为：

  项目      2019.3.31      2018.12.31      2017.12.31            2016.12.31
 出租率          95.29%          97.08%          97.38%                 93.75%

    截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售经营 86 家自营商场，总经营面积

4,478,587.93 平方米，平均出租率为 95.29%，自营商场不存在出租率持续低迷或
下滑的情况。

    根据同行业可比公司公告，可比公司美凯龙通过经营及管理自营商场，获得
租赁及管理收入。截至 2018 年 12 月 31 日，美凯龙自营卖场平均出租率在 90%
以上。标的公司直营商场模式下出租率水平较为合理，与同行业可比公司变动趋
势保持一致，报告期内均在 90%以上，总体水平较高，总体不存在出租率持续低
迷或下滑的情况，具有较强的稳定性。

    （二）加盟卖场业务模式下的出租率情况

    1、报告期内，加盟卖场业务模式下的出租率情况如下：




                                   448
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年 3                        出租率（%）
序
     分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年    截至 2016 年
号                                                                       注 1
                                                                       积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日     12 月 31 日
                               福建龙
1     龙岩店      2019/3/30             三线城市   委托管理加盟店          28,629.00      99             -             -               -
                                 岩
                               湖南岳
2    岳阳九盛店   2019/3/16             三线城市   委托管理加盟店          17,423.89      91             -             -               -
                                 阳
     陕西渭南蒲                陕西渭
3                 2019/3/16              其他       特许加盟店             27,174.00      92             -             -               -
         城店                    南
                               陕西铜
4    铜川正阳店    2019/3/9              其他       特许加盟店             24,700.00     >99             -             -               -
                                 川
                               重庆铜
5    重庆铜梁店    2019/3/9             二线城市    特许加盟店             16,033.91     >99             -             -               -
                                 梁
                               重庆巫
6    重庆巫山店    2019/3/9             二线城市    特许加盟店             17,208.17     >99             -             -               -
                                 山
                               广东广
7    广州新塘店   2018/12/31            一线城市    特许加盟店             18,899.00      86            91             -               -
                                 州
                               四川巴
8    巴中恒大店   2018/12/30             其他      委托管理加盟店          37,119.50      99            99             -               -
                                 中
                               安徽阜
9    阜阳临泉店   2018/12/30            三线城市    特许加盟店             18,087.24     >99            >99            -               -
                                 阳
                               安徽芜
10   芜湖无为店   2018/12/30            三线城市   委托管理加盟店          20,865.96      98            >99            -               -
                                 湖
                               湖北孝
11   孝感云梦店   2018/12/30             其他       特许加盟店             18,198.70      83            46             -               -
                                 感
                               广西玉
12   玉林毅德店   2018/12/30             其他      委托管理加盟店          18,393.50      56            56             -               -
                                 林
13   重庆潼南店   2018/12/30    重庆    二线城市   委托管理加盟店          15,499.50     >99            >99            -               -




                                                                 449
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
     分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                       注 1
                                                                       积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                               陕西渭
14   渭南大荔店   2018/12/29             其他      委托管理加盟店          18,331.43     >99            >99           -               -
                                 南
                               内蒙古
15   乌兰浩特店   2018/12/29   乌兰浩    其他      委托管理加盟店          36,161.90      96            96            -               -
                                 特
     新余东方巴                江西新
16                2018/12/29             其他       特许加盟店            101,094.00      90            87            -               -
         黎店                    余
                               江西赣
17   赣州安远店   2018/12/28            三线城市    特许加盟店             36,456.42      91            89            -               -
                                 州
     忻州东方家                山西忻
18                2018/12/25             其他       特许加盟店             29,294.65      93            92            -               -
         园店                    州
                               吉林敦
19   敦化亿洋店   2018/12/24             其他       特许加盟店              7,725.00     >99            >99           -               -
                                 化
                               河南济
20   济源太行店   2018/12/23             其他      委托管理加盟店          31,052.81     注4           注4            -               -
                                 源
                               福建三
21   三明宁化店   2018/12/23            三线城市   委托管理加盟店          14,030.77     >99            >99           -               -
                                 明
                               河南新
22   新乡盛联店   2018/12/23            三线城市   委托管理加盟店          25,700.00     注5           注5            -               -
                                 乡
     安康天贸城                陕西安
23                2018/12/22             其他       特许加盟店             30,935.00      75            83            -               -
         店                      康
                               辽宁鞍
24   鞍山台安店   2018/12/22            三线城市    特许加盟店             10,158.00      71            80            -               -
                                 山
     惠州大亚湾                广东惠
25                2018/12/22            二线城市   委托管理加盟店          42,539.00      95            91            -               -
         店                      州




                                                                 450
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
     分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                       注 1
                                                                       积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                               云南建
26   建水金山店   2018/12/22             其他       特许加盟店             15,475.00     注6           注6            -               -
                                 水
     双鸭山宝清                黑龙江
27                2018/12/22             其他       特许加盟店             11,000.00      80           注7            -               -
         店                      宝清
                               四川泸
28   宜宾古蔺店   2018/12/22             其他       特许加盟店             11,810.70      96            96            -               -
                                 州
     驻马店乐山                河南驻
29                2018/12/22             其他      委托管理加盟店          37,318.97     >99            >99           -               -
         店                      马店
                               辽宁盘
30   盘锦万合店   2018/12/16             其他      委托管理加盟店          12,311.40      53            53            -               -
                                 锦
                               湖北咸
31   咸宁天成店   2018/12/1              其他      委托管理加盟店          62,573.16      75            76            -               -
                                 宁
                               山东枣
32   枣庄森博店   2018/12/1              其他      委托管理加盟店          69,600.37      90            89            -               -
                                 庄
     儋州佳邦家                海南儋
33                2018/11/28             其他       特许加盟店             42,000.00      75            75            -               -
       居广场店                  州
                               福建泉
34   南安华生店   2018/11/28            二线城市    特许加盟店              8,482.22      60            56            -               -
                                 州
                               陕西安
35   安康天一店   2018/11/18             其他      委托管理加盟店          13,303.50     >99            >99           -               -
                                 康
     珲春金地家                吉林珲
36                2018/11/18             其他       特许加盟店             12,808.41      84            80            -               -
         居店                    春
     锦州南广路                辽宁锦
37                2018/11/18             其他      委托管理加盟店          26,866.67      54            49            -               -
           店                    州
     奎屯瑞明万                新疆奎
38                2018/11/18             其他       特许加盟店             21,056.72      92            >99           -               -
         佳店                    屯



                                                                 451
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
     分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                       注 1
                                                                       积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                               湖南宁
39   宁乡鑫佰店   2018/11/18            二线城市    特许加盟店             22,621.10      92            80            -               -
                                 乡
                               宁夏固
40   浙商国际店   2018/11/18             其他       特许加盟店              8,835.00     注8           注8            -               -
                                 原
                               山东青
41   黄岛中心店   2018/11/17            二线城市   委托管理加盟店          32,225.50      80            74            -               -
                                 岛
                               四川成
42   成都新津店   2018/11/11            二线城市    特许加盟店             12,212.30      94            84            -               -
                                 都
                               吉林大
43   大安安盛店   2018/11/11             其他       特许加盟店             10,165.00      80            79            -               -
                                 安
                               内蒙古
44   准格尔旗店   2018/11/11   准格尔    其他       特许加盟店             12,726.26     >99            >99           -               -
                                 旗
                               山东青
45   青州亿丰店   2018/10/1             三线城市    特许加盟店             22,925.80      96            96            -               -
                                 州
                               河南荥
46   荥阳海龙店   2018/10/1             二线城市    特许加盟店             15,034.81     >99            >99           -               -
                                 阳
     长兴开发区                浙江长
47                2018/10/1             三线城市    特许加盟店             34,846.14     >99            >99           -               -
         店                      兴
                               湖北黄
48   黄冈红安店   2018/9/30              其他       特许加盟店             11,253.00      73            62            -               -
                                 冈
     文登建材城                山东威
49                2018/9/30             三线城市    特许加盟店             25,000.00     >99            >99           -               -
         店                      海
                               广东珠
50   珠海前山店   2018/9/29             二线城市    特许加盟店             20,615.00      92            92            -               -
                                 海




                                                                 452
                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




                                                                      截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
     分店名称     开业时间     位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                      注 1
                                                                      积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                              江西上
51   上饶德兴店   2018/9/28            三线城市    特许加盟店             12,719.15      91            84            -               -
                                饶
     介休弘盛昌               山西介
52                2018/9/22             其他       特许加盟店             43,000.00      91            90            -               -
         店                     休
                              贵州兴
53   贵阳兴义店   2018/9/16             其他      委托管理加盟店          19,724.50     >99            >99           -               -
                                义
                              江苏徐
54   徐州八里店   2018/9/9             二线城市    特许加盟店             92,676.30      93            98            -               -
                                州
                              山东威
55   威海高区店   2018/9/1             三线城市    特许加盟店             28,335.30     >99            >99           -               -
                                海
                              河北衡
56   衡水永兴店   2018/8/26             其他      委托管理加盟店          22,468.04     >99            >99           -               -
                                水
                              山西侯
57   侯马丽源店   2018/8/18             其他       特许加盟店              9,544.04      89            89            -               -
                                马
                              湖南怀
58   怀化加盟店   2018/7/28             其他      委托管理加盟店          26,668.80     >99            >99           -               -
                                化
                              甘肃兰
59   兰州海鸿店   2018/7/28            二线城市   委托管理加盟店          18,055.80      92            98            -               -
                                州
     吉林众安居               吉林吉
60                2018/7/22            三线城市    特许加盟店             51,126.47     >99            >99           -               -
           店                   林
     阎良永晓国               陕西西
61                2018/7/22            二线城市    特许加盟店             17,712.60     >99            >99           -               -
         际店                   安
                              陕西西
62   西安太奥店   2018/7/15            二线城市   委托管理加盟店          60,350.48      96            97            -               -
                                安
                              云南保
63   保山隆阳店   2018/7/8              其他      委托管理加盟店          28,485.00     >99            >99           -               -
                                山



                                                                453
                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




                                                                      截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
     分店名称     开业时间     位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                      注 1
                                                                      积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                              陕西汉
64   汉中远大店   2018/6/30             其他       特许加盟店             29,070.00      90            95            -               -
                                中
                              湖北天
65   天门竟陵店   2018/6/30             其他       特许加盟店             14,294.37      99            99            -               -
                                门
     兴城广场西               辽宁兴
66                2018/6/30             其他       特许加盟店             13,305.70      94            >99           -               -
         路店                   城
                              内蒙古
67   海拉尔店     2018/6/16             其他      委托管理加盟店          12,595.39     >99            >99           -               -
                              海拉尔
                              陕西西
68   原点新城店   2018/6/9             二线城市   委托管理加盟店          43,112.18     >99            >99           -               -
                                安
69   重庆黔江店   2018/6/9     重庆    二线城市    特许加盟店             16,663.10     >99            >99           -               -
                              辽宁海
70   鞍山海城店   2018/5/26            三线城市    特许加盟店             14,632.69      80            72            -               -
                                城
     霸州益津北               河北霸
71                2018/5/26            三线城市    特许加盟店             16,215.40     >99            >99           -               -
         路店                   州
                              辽宁庄
72   大连庄河店   2018/5/20            二线城市    特许加盟店             13,161.69      92            85            -               -
                                河
                              甘肃张
73   甘肃张掖店   2018/5/5              其他       特许加盟店             14,896.00     >99            >99           -               -
                                掖
                              河北遵
74   遵化金卓店   2018/5/1             三线城市    特许加盟店             12,349.00     >99            >99           -               -
                                化
                              内蒙古
     乌兰察布集
75                2018/4/29   乌兰察    其他      委托管理加盟店          23,732.84     >99            >99           -               -
         宁店
                                布
76   杨凌时代广   2018/4/29   陕西杨   三线城市   委托管理加盟店          20,104.70      86            80            -               -



                                                                454
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
     分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                       注 1
                                                                       积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
       场店                      凌
     郑州中原路                河南郑
77                2018/4/29             二线城市   委托管理加盟店          41,076.74     >99            >99           -               -
         店                      州
                               河南郑
78   航海东路店   2018/4/22             二线城市    特许加盟店             51,279.88      98            97            -               -
                                 州
                               河南信
79   信阳北湖店    2018/4/1             三线城市   委托管理加盟店          16,672.68      92            >99           -               -
                                 阳
     郑州农业南                河南郑
80                 2018/4/1             二线城市   委托管理加盟店          68,129.40      99            >99           -               -
         路店                    州
                               河南郑
81   郑州上街店    2018/4/1             二线城市   委托管理加盟店          22,253.30      96            >99           -               -
                                 州
     郑州嵩山路                河南郑
82                 2018/4/1             二线城市   委托管理加盟店          20,698.59      89            97            -               -
         店                      州
                               河南焦
83   焦作鸿运店   2018/3/17              其他       特许加盟店             28,684.70     >99            >99           -               -
                                 作
84   重庆璧山店   2018/3/17     重庆    二线城市    特许加盟店             35,648.00      90            97            -               -
                               湖北十
85   湖北郧阳店   2017/12/30             其他       特许加盟店             16,953.00      86            89            70              -
                                 堰
                               陕西汉
86   汉中竹园店   2017/12/30             其他      委托管理加盟店          19,453.46     >99            >99          >99              -
                                 中
     嘉裕关天诚                甘肃嘉
87                2017/12/30             其他      委托管理加盟店          28,381.60      78            91            98              -
       美居店                    峪关
                               陕西铜
88   铜川耀州店   2017/12/30             其他      委托管理加盟店          10,550.52      94            >99           88              -
                                 川




                                                                 455
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        注 1
                                                                        积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                                陕西西
89    西安明珠店   2017/12/30            二线城市   委托管理加盟店          34,211.73      90            84            96              -
                                  安
                                甘肃庆
90    庆阳博华店   2017/12/30             其他      委托管理加盟店          13,952.80      71            84            96              -
                                  阳
      简爱中山星                广东中
91                 2017/12/28            二线城市    特许加盟店             13,354.00    解约中        解约中        解约中            -
          汇店                    山
                                广东河
92    简爱河源店   2017/12/28             其他       特许加盟店             18,044.00    解约中        解约中        解约中            -
                                  源
      简爱中山东                广东中
93                 2017/12/28            二线城市    特许加盟店              9,502.92    解约中        解约中        解约中            -
          区店                    山
      简爱中山古                广东中
94                 2017/12/28            二线城市    特许加盟店             13,830.00    解约中        解约中        解约中            -
          镇店                    山
      简爱惠州惠                广东惠
95                 2017/12/28            二线城市    特许加盟店             13,822.50    解约中        解约中        解约中            -
          阳店                    州
      简爱惠州江                广东惠
96                 2017/12/28            二线城市    特许加盟店             15,704.67    解约中        解约中        解约中            -
          北店                    州
      简爱中山小                广东中
97                 2017/12/28            二线城市    特许加盟店              9,361.68    解约中        解约中        解约中            -
          榄店                    山
      简爱中山石                广东中
98                 2017/12/28            二线城市    特许加盟店             19,796.83    解约中        解约中        解约中            -
          岐店                    山
      居然之家绵                四川绵
99                 2017/12/23            三线城市   委托管理加盟店          31,062.54      92            91            90              -
          阳店                    阳
                                山东临
100   临沂北城店   2017/12/23            三线城市   委托管理加盟店          53,668.00     >99            >99          >99              -
                                  沂
                                海南文
101   文昌大道店   2017/12/1              其他       特许加盟店              8,890.00      72            79            81              -
                                  昌



                                                                  456
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        注 1
                                                                        积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
      桐城桐安路                安徽桐
102                2017/11/25            三线城市   委托管理加盟店          28,304.12      95            95            92              -
          店                      城
                                湖南长
103   长沙金桥店   2017/11/25            二线城市   委托管理加盟店          47,327.74      78            80            63              -
                                  沙
104   重庆秀山店   2017/11/25    重庆    二线城市    特许加盟店             30,539.14     >99            96            80              -
                                四川宜
105   宜宾城北店   2017/10/22             其他      委托管理加盟店          24,491.00      95            94            83              -
                                  宾
                                山东枣
106   滕州荆河店   2017/10/15             其他      委托管理加盟店          13,820.10      94            >99          >99              -
                                  庄
      佛山家博城                广东佛
107                2017/10/1             二线城市   委托管理加盟店         205,807.76      87            88            79              -
          店                      山
      平顶山凌云                河南平
108                2017/10/1              其他      委托管理加盟店          34,332.66     >99            >99          >99              -
          店                      顶山
                                福建泉
109   泉州晋江店   2017/10/1             二线城市   委托管理加盟店          23,630.12     >99            >99           94              -
                                  州
                                山西长
110   长治襄垣店   2017/10/1              其他       特许加盟店              7,713.33      99            >99           55              -
                                  治
                                湖北十
111   十堰中岳店   2017/9/23              其他       特许加盟店             10,068.60     >99            >99           86              -
                                  堰
      西安航天城                陕西西
112                2017/9/23             二线城市   委托管理加盟店          27,640.75     >99            >99          >99              -
          店                      安
                                陕西咸
113   咸阳正大店   2017/9/23             三线城市    特许加盟店             43,730.00      96            95            95              -
                                  阳
      蚌埠家博城                安徽蚌
114                 2017/9/9             三线城市   委托管理加盟店          34,932.58      90            >99          >99              -
          店                      埠




                                                                  457
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间     位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                       注 1
                                                                       积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
      哈尔滨群力               黑龙江
115                2017/9/9             二线城市   委托管理加盟店          36,205.42      94            97           >99              -
          店                   哈尔滨
      阜阳三清路               安徽阜
116                2017/8/26            三线城市   委托管理加盟店          41,358.34     >99            >99          >99              -
          店                     阳
                               甘肃天
117   天水景园店   2017/8/26             其他      委托管理加盟店          25,179.64      92            92           >99              -
                                 水
      遵义黔贵城               贵州遵
118                2017/8/26            三线城市   委托管理加盟店          35,649.00     >99            >99          >99              -
          店                     义
                               贵州仁
119   仁怀惠邦店   2017/8/19            三线城市    特许加盟店             36,265.71     >99            >99          >99              -
                                 怀
                               山东威
120   威海经区店   2017/7/29            三线城市   委托管理加盟店          42,018.90     >99            >99          >99              -
                                 海
                               陕西商
121   商洛晨光店   2017/7/2              其他       特许加盟店             13,453.57      98            99           >99              -
                                 洛
                               湖北黄
122   黄冈蕲春店   2017/6/25             其他       特许加盟店             12,173.28     >99            >99           95              -
                                 冈
                               河北廊
123   香河秀水店   2017/5/29            三线城市    特许加盟店             97,696.55      84            80            90              -
                                 坊
      富平千禧龙               陕西渭
124                2017/5/28             其他       特许加盟店             19,779.59      99            99            87              -
            店                   南
      昌吉富美国               新疆昌
125                2017/4/29             其他       特许加盟店             33,269.30      76            79            81              -
          际店                   吉
                               河南洛
126   洛阳开元店   2017/4/29            三线城市   委托管理加盟店          26,881.43     >99            >99          >99              -
                                 阳
      常州同济桥               江苏常
127                2017/4/22            二线城市    特许加盟店             33,433.61      85            85            89              -
          店                     州



                                                                 458
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        注 1
                                                                        积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
      赣州金湾广                江西赣
128                2017/4/22             三线城市   委托管理加盟店          28,290.25     >99            >99          >99              -
          场店                    州
      承德武烈路                河北承
129                2017/4/15              其他      委托管理加盟店          32,716.51     >99            >99          >99              -
            店                    德
      武汉余家头                湖北武
130                2017/4/15             二线城市    特许加盟店             33,910.98      83            84            90              -
          店注 3                  汉
                                山东高
131   高密凤凰店   2017/3/12             三线城市   委托管理加盟店          15,040.70     >99            >99          >99              -
                                  密
                                四川广
132   广元利州店    2017/3/5              其他      委托管理加盟店          39,097.93      94            95            92              -
                                  元
                                山东荣
133   荣成博隆店    2017/3/4             三线城市   委托管理加盟店          49,111.87     >99            >99           98              -
                                  成
                                陕西渭
134   渭南临渭店    2017/3/4              其他      委托管理加盟店          25,881.27      97            >99          >99              -
                                  南
                                河南开
135   开封大宏店    2017/1/1              其他      委托管理加盟店          46,202.83      98            >99          >99              -
                                  封
                                辽宁辽
136   辽阳河东店    2017/1/1              其他       特许加盟店             24,914.41      89            91            87              -
                                  阳
137   重庆聚信店   2016/12/16    重庆    二线城市   委托管理加盟店          32,227.15     >99            >99          >99            >99
                                内蒙古
      巴彦淖尔临
138                2016/12/10   巴彦淖    其他      委托管理加盟店          27,451.00      70            >99          >99            >99
          河店
                                  尔
                                云南大
139   大理宾川店   2016/12/9              其他       特许加盟店             14,213.00      89            92            91             76
                                  理
140   吴忠恒美店   2016/12/1    宁夏吴    其他       特许加盟店             32,860.00      92            86            78             72



                                                                  459
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        注 1
                                                                        积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                                  忠
                                浙江台
141   台州路桥店   2016/11/11            二线城市   委托管理加盟店          43,085.59     >99            >99          >99             80
                                  州
                                河南新
142   新乡长垣店   2016/11/9             三线城市    特许加盟店             19,678.00     >99            >99          >99            >99
                                  乡
                                山西长
143   长治田昊店   2016/11/5              其他       特许加盟店              6,229.70    解约中        解约中        解约中          >99
                                  治
      秦皇岛华山                河北秦
144                2016/10/29            三线城市   委托管理加盟店          33,126.01     >99            >99          >99            >99
          店                      皇岛
                                河北邯
145   邯郸浴新店   2016/10/22            三线城市   委托管理加盟店          32,383.59      87            92           >99             88
                                  郸
                                辽宁丹
146   丹东东港店   2016/10/7              其他       特许加盟店             11,328.80      91            93            91             99
                                  东
                                山东青
147   青岛新区店   2016/10/2             二线城市   委托管理加盟店          33,356.82     >99            >99          >99            >99
                                  岛
      芜湖天门山                安徽芜
148                2016/10/1             三线城市   委托管理加盟店          43,399.06     >99            >99          >99            >99
          路店                    湖
      西安南二环                陕西西
149                2016/10/1             二线城市   委托管理加盟店          31,327.20     >99            >99          >99            >99
            店                    安
      孝感北京南                湖北孝
150                2016/10/1              其他       特许加盟店             28,211.30     >99            >99          >99            >99
          路店                    感
      常州万都陶                江苏常
151                2016/9/26             二线城市    特许加盟店             90,000.00      72            81            83             85
        瓷城店                    州
                                福建泉
152   泉州石狮店   2016/9/24             二线城市   委托管理加盟店          36,971.90      86            96            79             53
                                  州




                                                                  460
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                       截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间     位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                       注 1
                                                                       积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
      重庆园博园
153                2016/9/16    重庆    二线城市   委托管理加盟店          50,796.20     >99            >99          >99            >99
          店
      大足西南城
154                2016/9/10    重庆    二线城市   委托管理加盟店          22,615.20     >99            >99          >99            >99
          店
                               内蒙古
155   包头一宫店   2016/9/3             三线城市    特许加盟店             33,322.50      65            76            83             73
                                 包头
                               甘肃白
156   白银阳明店   2016/8/28             其他       特许加盟店             33,853.49      86            91            92             89
                                 银
                               黑龙江
      齐齐哈尔凤
157                2016/7/30   齐齐哈    其他      委托管理加盟店          17,555.40      85            90            86             99
        凰城店
                                 尔
      襄阳天贸城               湖北襄
158                2016/5/29            三线城市   委托管理加盟店          42,214.54      74            74            86             83
            店                   阳
      龙口五洲国               山东龙
159                2016/5/21            二线城市   委托管理加盟店          29,732.00     >99            >99          >99             99
          际店                   口
                               甘肃兰
160   兰州立达店   2016/5/19            二线城市    特许加盟店              6,100.34      52            52            94             92
                                 州
      枣阳中兴大               湖北枣
161                2016/5/2             三线城市    特许加盟店             23,096.76     >99            >99          >99            >99
          道店                   阳
      乌鲁木齐新               新疆乌
162                2016/4/30            三线城市   委托管理加盟店          37,187.10      73            74            90            >99
          联店                 鲁木齐
                               广东珠
163   珠海上冲店   2016/4/30            二线城市   委托管理加盟店          50,114.91      87            88            92             89
                                 海
                               江苏盐
164   盐城兴宇店   2016/3/26            三线城市    特许加盟店             39,388.00      72            78            78            注9
                                 城




                                                                 461
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        注 1
                                                                        积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                                陕西咸
165   咸阳秦都店   2016/3/12             三线城市   委托管理加盟店          44,522.22      91            >99          >99             96
                                  阳
                                四川成
166   成都金沙店   2015/12/5             二线城市   委托管理加盟店          27,372.49      96            92            98             99
                                  都
      克拉玛依鑫                新疆克
167                2015/11/28             其他      委托管理加盟店          42,208.89      97            >99          >99            >99
          茂店                  拉玛依
      腾冲西山坝                云南腾
168                2015/11/22             其他       特许加盟店             12,236.00      80            85            87             84
            店                    冲
                                贵州凯
169   凯里迎宾店   2015/11/7              其他      委托管理加盟店          27,422.27     >99            >99          >99            >99
                                  里
                                陕西神
170   神木西沙店   2015/11/7              其他       特许加盟店             28,370.62      99            98            88             73
                                  木
                                山西晋
171   晋中田森店   2015/10/1              其他      委托管理加盟店          29,730.10     >99            >99          >99            >99
                                  中
                                陕西西
172   临潼兴盛店   2015/10/1             二线城市    特许加盟店             14,006.95      86            90            98             92
                                  安
                                河南许
173   许昌宏安店   2015/10/1              其他       特许加盟店             26,121.56     >99            >99          >99            >99
                                  昌
                                黑龙江
174    庆安店       2015/8/2              其他       特许加盟店              4,630.00      93            90           >99            >99
                                  绥化
                                黑龙江
      齐齐哈尔中
175                2015/4/26    齐齐哈    其他      委托管理加盟店          48,845.41      69            69            86             66
        汇城店
                                  尔
      绥化大世界                黑龙江
176                2015/4/17              其他      委托管理加盟店          48,022.83      97            98           >99             95
          店                      绥化




                                                                  462
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        注 1
                                                                        积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
      西宁家博园                青海西
177                2015/3/28              其他      委托管理加盟店          64,894.79     >99            >99          >99            >99
          店                      宁
178   涪陵滨江店   2014/11/30    重庆    二线城市   委托管理加盟店          26,975.78     >99            >99          >99             97
      兰州天水路                甘肃兰
179                2014/11/16            二线城市   委托管理加盟店          38,186.98     >99            >99          >99            >99
          店                      州
                                河北邢
180   邢台中兴店   2014/11/1              其他      委托管理加盟店          41,765.63      96            >99          >99             95
                                  台
      宣威文化路                云南宣
181                2014/11/1              其他       特许加盟店             18,137.60      71            68            84             87
          店                      威
                                四川德
182   德阳恒大店   2014/10/26             其他      委托管理加盟店          57,755.70      96            93            96             94
                                  阳
                                山东菏
183   菏泽牡丹店   2014/10/18             其他       特许加盟店             29,874.51      79            82            96             90
                                  泽
                                山西太
184   太原坤泽店   2014/10/1             二线城市   委托管理加盟店          41,120.50      94            >99           90             95
                                  原
                                陕西榆
185   榆林上郡店   2014/7/20              其他       特许加盟店             23,485.91      94            96            90             82
                                  林
                                湖南邵
186   邵阳双龙店   2014/6/28              其他      委托管理加盟店          11,678.12      64            63            77             72
                                  阳
                                安徽滁
187   滁州中普店   2014/5/25             三线城市   委托管理加盟店          39,012.47      98            99           >99             99
                                  州
                                陕西宝
188   宝鸡荟萃店   2014/4/26              其他      委托管理加盟店          46,704.75     >99            >99          >99            >99
                                  鸡
                                陕西延
189   延安天宝店    2014/3/9              其他      委托管理加盟店          34,399.91     >99            >99          >99            >99
                                  安




                                                                  463
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




                                                                        截至 2019 年 3                     出租率（%）
序
      分店名称     开业时间      位置    城市级别      门店性质         月 31日经营面 截至 2019 年   截至 2018 年 截至 2017 年   截至 2016 年
号                                                                        注 1
                                                                        积 （平方米） 3 月 31 日     12 月 31 日  12 月 31 日    12 月 31 日
                                山东淄
190   临淄齐都店    2014/1/1             三线城市    特许加盟店             27,714.80      85            85            90             92
                                  博
                                山东招
191   招远迎宾店   2013/10/19            二线城市    特许加盟店             30,082.90      87            88            87             93
                                  远
                                贵州毕
192   毕节远航店   2013/7/28              其他      委托管理加盟店          42,267.80     >99            >99          >99            >99
                                  节
                                安徽淮
193   淮南永安店    2013/3/9              其他      委托管理加盟店          41,868.33      94            94            93             91
                                  南
                                山东济
194   济宁任城店    2013/1/1             三线城市    特许加盟店             37,088.54      78            82            64             85
                                  宁
                                辽宁营
195   营口老边店   2012/11/2              其他      委托管理加盟店          40,448.12      93            96            96             92
                                  口
                                山西晋
196   晋城黄华店   2012/9/22              其他       特许加盟店             40,061.20      98            96           >99             99
                                  城
                                山东莱
197   莱阳龙门店   2012/7/22             二线城市    特许加盟店             28,028.00      89            84            71             76
                                  阳
      唐山新华道                河北唐
198                2012/6/10             三线城市   委托管理加盟店          18,228.39      81            97            69             83
          店                      山
                                福建福
199   福州茶亭店   2011/12/18            二线城市    特许加盟店             16,448.65      95            96           >99            >99
                                  州
                                辽宁铁
200   铁岭凯隆店   2010/5/23              其他       特许加盟店             53,719.92      99            >99          >99            >99
                                  岭
      十堰北京北                湖北十
201                2010/4/18              其他       特许加盟店             35,598.60     >99            >99          >99            >99
          路店                    堰
      南通优家尤                江苏南
202                2010/3/12             二线城市    特许加盟店             84,161.00      82            82            74             92
          嘉店                    通



                                                                  464
                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                   截至 2019 年 3                        出租率（%）
 序
         分店名称       开业时间      位置     城市级别         门店性质           月 31日经营面 截至 2019 年     截至 2018 年 截至 2017 年     截至 2016 年
 号                                                                                  注 1
                                                                                   积 （平方米） 3 月 31 日       12 月 31 日  12 月 31 日      12 月 31 日
                                     山西阳
203    阳泉滨河店      2009/11/28                 其他         特许加盟店              45,090.73       92              92             80              77
                                       泉
       唐山建设路                    河北唐
204                     2006/9/2               三线城市      委托管理加盟店            51,318.21       94              96            >99              90
           店                          山
                                          平均出租率                                                  91.58          92.23           92.72          91.99
注 1：经营面积指基于内部记录，商场内可用于对外出租经营产生收入的面积；
注 2：出租率是基于内部记录，按截至各有关期末商场的实际租赁面积除以经营面积计算得出。一年内不同期间，出租率可能较高或较低。“>99%”的出租率是公司系统里记录商场
出租率为 100%的类别，考虑到审慎披露，所有 100%出租率在本反馈回复中记录为“>99%”；
注 3：“武汉余家头店”原名“武汉星南方店”；
注 4：济源太行店商户品牌与标的公司定位不符，商户布局与构造与标的公司经营理念不符，因此闭店重新改造调整与招商；
注 5：新乡盛联店商户品牌与标的公司定位不符，商户布局与构造与标的公司经营理念不符，因此闭店重新改造调整与招商；
注 6：双鸭山宝清店加盟方卖场调整，部分区域未开，因此未能提供截至 2018 年 12 月 31 日的出租率；
注 7：建水金山店 2018 年 12 月 22 日挂牌，商户品牌与标的公司定位不符，商户布局与构造与标的公司经营理念不符，因此闭店重新改造调整与招商；
注 8：截至 2019 年 3 月 31 日，浙商国际尚未完全开业；
注 9：2016 年尚未成立分公司，盐城兴宇店数据未录入系统。




                                                                             465
                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




       2、对比同行业可比公司水平，补充披露出租率水平的合理性

       在加盟商场模式下，居然新零售与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前

期项目咨询、商业管理咨询等服务赚取收益的模式。加盟模式可分为委托管理加盟及特
许加盟两种。一般来说，居然新零售通常会选择在地级市开设委托管理加盟店，在县级
市开设特许加盟店。

       截至报告期各期期末，标的公司加盟商场的平均出租率分别为：

     项目          2019.3.31           2018.12.31         2017.12.31             2016.12.31
 出租率                  91.58%               92.23%             92.72%                    91.99%


       截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售共有 204 家加盟商场，总经营面积 6,127,063.19
平方米，平均出租率为 91.58%。

       根据同行业可比公司公告，可比公司美凯龙通过向委管商场业主提供委管服务，并
以公司的品牌名称经营合作方的家居装饰及家具商场，以收取咨询及管理费。截至 2018
年 12 月 31 日，美凯龙委管商场出租率在 90%以上，标的公司加盟商场模式下出租率水

平较为合理，与同行业可比公司变动趋势保持一致，报告期内均在 90%以上，不存在出
租率持续低迷或下滑的情况，具有较强的稳定性。

       二、补充披露报告期内居然新零售是否存在将加盟商场转为自营商场或将自营商场

转为加盟商场的情形，如存在，补充披露发生上述转换的原因及具体影响。

       （一）加盟商场转为自营商场情形

       1、加盟商场转为自营商场的门店

       报告期内，标的公司由加盟商场转为自营商场的门店仅 1 家，为西安高新至尊店。

其具体情况如下：

序号        分店名称       开业时间      开业时经营模式      变更日期          变更后经营模式

 1      西安高新至尊店     2016/3/12           加盟          2016/6/20              直营


       2、转换原因及具体影响

       2016 年 6 月 20 日，西安高新至尊店由加盟商场转为自营商场。根据西安市商业业
态调研，西安高新至尊店自 2016 年 3 月 12 日开业以来，市场反响较好，且储备商户资
                                               466
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




源充足，报告期内，西安高新至尊店出租率均大于 99%。西安高新至尊店由加盟商场到
自营商场的转型有利于今后西北分公司的发展，使居然新零售利益最大化。

       （二）自营商场转为加盟商场情形

       1、自营商场转为加盟商场的门店

     报告期内，标的公司由自营商场转为加盟商场的门店共 2 家，分别为福州茶亭店和

济宁任城店。其具体情况如下：

序号      分店名称    开业时间     开业时经营模式    变更日期           变更后经营模式

 1       福州茶亭店   2011/12/18        直营         2016/6/1                 加盟

 2       济宁任城店    2013/1/1         直营         2017/9/28                加盟


       2、转换原因及具体影响

     2016 年 6 月 1 日，福州茶亭店由自营商场转为加盟商场，主要原因为项目地处市中

心，合作方拟经营综合性商场，以家居为主业，同时引入娱乐生活配套业态，以加大商
场客流。福州茶亭店由自营商场转为加盟商场的转型有利于提高该店的盈利能力与商业
价值。

       2017 年 9 月 28 日，济宁任城店由自营商场转为加盟商场，主要原因为，一方面物
业方租金相对较高，租金优惠较小，且商场结构需要改造，导致盈利能力相对较低；另
一方面，物业方有继续深入合作的意愿，希望加强自主经营，故直接转为加盟方。济宁
店最终由直营商场转为加盟商场，有利于提高该店的盈利能力与商业价值。

       三、补充披露报告期居然新零售是否存在因管理或运营不善，自营商场或加盟商场

产生的纠纷对居然新零售品牌和日常经营产生不利影响的情况，如存在，量化分析上述
事宜对居然新零售盈利能力的影响

       （一）因管理或运营不善造成的投诉情况

       报告期内，居然新零售受到的消费者投诉情况参见本补充独立财务顾问报告“第 19

题”。

       （二）因管理或运营不善造成的诉讼情况

       报告期内，对于因居然新零售管理或运营不善与相关方造成的租赁合同纠纷、买卖
                                         467
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




合同纠纷、侵害商标专用权纠纷、财产损失纠纷中，居然新零售作为被告且涉案金额在
200 万元以上的已决或未决诉讼共 10 宗。截至本补充独立财务顾问报告出具日，前述
10 宗诉讼具体如下：




                                    468
                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




序号   诉讼状态       原告名称                 被告名称              纠纷类型          案由             审结金额（万元）
                  陕西聚富园投资运                                  特许经营合同   确认合同有效             尚未审结
 1     审理阶段                      西安居然之家家居建材有限公司
                    营管理有限公司                                      纠纷           纠纷             涉案金额 500 万元
                                     北京居然之家家居建材市场有限   与商户之间的                             尚未审结
 2     审理阶段        丁海英                                                      财产损失赔偿
                                                 公司               返还原物纠纷                       涉案金额 249.46 万元
                  新区玉玲珑石材空                                  与商户之间的   房屋租赁合同              尚未审结
 3     审理阶段                        无锡居然之家投资有限公司
                      间经营部                                      租赁合同纠纷       纠纷            涉案金额 204.81 万元
                                                                    与出租方之间
                                     居然控股、呼和浩特市居然之家                  房屋租赁合同
 4     已审结          周耀明                                       的房屋租赁合
                                       家居建材市场有限责任公司                        纠纷
                                                                      同纠纷
                                                                    与出租方之间                  判令居然控股承担相关责任，未判
                                     居然控股、呼和浩特市居然之家                  房屋租赁合同
 5     已审结          毛雪峰                                       的房屋租赁合                  令呼和浩特市居然之家家居建材
                                       家居建材市场有限责任公司                        纠纷
                                                                      同纠纷                        市场有限责任公司承担责任
                  呼和浩特市丰华小                                  与出租方之间
                                     居然控股、呼和浩特市居然之家                  房屋租赁合同
 6     已审结     额贷款有限责任公                                  的房屋租赁合
                                       家居建材市场有限责任公司                        纠纷
                          司                                          同纠纷
                                     莆田市映日家居有限公司、沈阳
                                                                    与消费者之间                  沈阳居然之家家居建材市场有限
                                     居然之家家居建材市场有限公司
 7     已审结       赵明、王睿                                      的买卖合同纠   买卖合同纠纷   公司对审结金额 462.24 万元承担
                                     （现更名为：沈阳居然之家购物
                                                                          纷                                连带责任
                                             广场有限公司）
                                                                    与消费者之间
                                     无锡居然之家投资有限公司、北                                 无锡居然之家投资有限公司对审
 8     已审结           沈超                                        的买卖合同纠   买卖合同纠纷
                                       京蓝色早晨国际家居有限公司                                 结金额 48.00 万元承担连带责任
                                                                          纷
                                     居然控股、呼和浩特市居然之家   与出租方之间   房屋租赁合同   判令居然控股承担相关责任，未判
 9     已审结*         张嘉鹏
                                       家居建材市场有限责任公司     的房屋租赁合       纠纷       令呼和浩特市居然之家家居建材




                                                            469
                                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）




                                                                                            同纠纷                                市场有限责任公司承担责任
                                                  东莞富运傢俬有限公司、北京爱
                                                                                         与第三方之间
                                                  迪理想空间家具有限公司、北京                              侵害商标专用                  无需执行
 10         已审结                林明恺                                                 的侵害商标权
                                                  居然之家家居建材商业管理有限                                  权纠纷              驳回原告全部诉讼请求
                                                                                             纠纷
                                                              公司
注 1：除上表 10 宗诉讼外，报告期内居然新零售作为被告还存在一宗涉案金额 200 万元以上的劳动合同纠纷，但由于与居然新零售管理或运营自营商场或加盟商场无关，因此未
包含在上表中；
注 2：上述涉案金额及审结金额为诉讼状/判决书/民事调解书等约定的明确金额，未计算需按照一定期限另行承担的费用、利息以及诉讼相关费用等；
注 3：上述第 9 宗诉讼已经二审审结，但是 2019 年 8 月 13 日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（[2018]内民审 3189 号），裁定：1、案件由内蒙古自治区高级人民
法院提审；2、再审期间，终止原判决执行。




                                                                               470
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    （三）居然新零售报告期内的纠纷不会对品牌造成不利影响，不会对居然新零售盈
利能力造成影响

    对于报告期内消费者产生的投诉，若涉及到业务类的，最终由进驻卖场的商户进行
相关赔偿，不会对居然新零售造成额外支出。对于报告期内产生的与经营、管理不善相
关的大额诉讼，其整体涉案金额占居然新零售的净利润比例较小。

    如上表所示，第 4、5、6、9 宗诉讼均已审结，且均判令居然控股向原告承担赔偿
责任，均未判令呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司承担任何赔偿责任。

    上表第 8 宗诉讼已经审结，并已由北京蓝色早晨国际家居有限公司执行，居然新零

售下属企业无锡居然之家投资有限公司未承担任何赔偿责任。

    上表第 10 宗诉讼已驳回原告全部诉讼请求，居然新零售下属企业北京居然之家家
居建材商业管理有限公司无需承担任何责任。

    除前述 6 宗诉讼外，剩余 4 宗诉讼中 3 宗尚未审结（涉案金额合计 954.27 万元）、1
宗已审结（对审结金额 462.24 万元承担连带责任）。前述 4 宗诉讼可能产生的损失上限
合计 1,416.51 万元（未审结的按照涉案金额计算，已审结的按照审结金额计算），分别

占居然新零售 2018 年净利润和 2019 年预测净利润的 0.72%、0.69%，占比极低，不会
对居然新零售盈利产生较大影响。

    综上所述，由于居然新零售对报告期内的投诉、纠纷进行了积极跟进并力求妥善处

理，且纠纷造成的潜在损失占净利润比较小，不会对居然新零售品牌和日常经营产生重
大不利影响，不会影响居然新零售的盈利能力。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司加盟商场模式下出租率水平较为合理，且
具有一定的稳定性；报告期内，标的公司由加盟商场转为自营商场的门店仅 1 家，由自
营商场转为加盟商场的门店共 2 家；报告期居然新零售因管理或运营不善产生的纠纷对

居然新零售品牌和日常经营不会产生重大不利影响的情况，不会对居然新零售的盈利能
力产生重大不利影响。




                                       471
                                                              补充独立财务顾问报告（一）




    30. 申请文件显示，2016 年至 2018 年，标的资产每年关闭的自营卖场数量分别为
0 家、1 家、2 家，每年关闭的加盟商场数量分别为 0 家、1 家、0 家。请你公司补充披
露报告期内上述自营卖场及加盟卖场关闭的原因，关闭门店的基本情况，门店关闭后与
店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员安置情况、装修处理情

况等，并结合其盈利水平、业务规模、在所在地的业务布局等，补充披露上述事宜对居
然新零售的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、报告期内上述自营卖场及加盟卖场关闭的原因，关闭门店的基本情况

    （一）关闭门店的基本情况

    2016 年至 2019 年 1-3 月，居然新零售累计关闭 5 家卖场，各期关闭的直营卖场数
量分别为 0 家、1 家、2 家、0 家，各期关闭的加盟卖场数量分别为 0 家、1 家、0 家、1

家，关闭门店的基本情况如下表所示：

     序号          门店名称       门店性质         开业时间              关店时间

      1           西宁海湖店       直营店         2012 年 9 月         2017 年 8 月

      2          淮安欧蓓莎店      加盟店        2011 年 10 月         2017 年 7 月

      3           大连金州店       直营店         2012 年 9 月         2018 年 7 月

      4            马鞍山店        直营店         2015 年 3 月         2018 年 7 月

      5           株洲醴陵店       加盟店         2015 年 8 月         2019 年 3 月

    （二）关闭的原因

    报告期内，居然新零售关闭 2 家直营店（西宁海湖店、马鞍山店）的主要原因均为
经营状况不佳，闭店前一年已产生较大亏损；关闭 1 家直营店（大连金州店）主要原因
为物业存在一定问题且经营状况不佳，导致无法持续经营。为减少经营损失，维护“居
然之家”品牌形象及企业信誉，并有效防控后期风险，居然新零售选择关闭上述 3 家直

营门店。

    报告期内，居然新零售关闭的 2 家加盟店（淮安欧蓓莎店、株洲醴陵店）均为特许
加盟店，因加盟方自身原因无法继续履行加盟合同导致关闭门店。

    二、门店关闭后与店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人员
安置情况、装修处理情况等，并结合其盈利水平、业务规模、在所在地的业务布局等，
                                       472
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




补充披露上述事宜对居然新零售的影响

    报告期内，居然新零售关店门店数量较少，居然新零售本着友好协商的态度处理闭

店事项，以减小对“居然之家”品牌的影响。

    （一）门店关闭后与店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况、人
员安置情况、装修处理情况等

    1、与店铺出租人及商铺承租人的结算情况、租约违约赔偿情况

    （1）与店铺出租人的结算情况及租约违约赔偿情况

    直营门店情况下，门店与店铺出租人的结算主要涉及租赁协议解除及租约违约赔
偿。如关店时，门店与物业出租方的租赁合同没有到期，居然新零售通常选择与物业出

租方进行平等协商，签署租赁解除协议，并及时向物业出租方支付租金及违约补偿金，
物业出租方不再追究违约责任。

    在居然新零售关闭的 3 家直营卖场中，西宁海湖店闭店已与物业方签订提前解除租

赁协议的《协议书》，支付解约补偿金 1,500.00 万元。因历史原因，大连金州店、马鞍
山店两家门店的物业租赁合同系物业方与居然控股签订，下属门店具体执行合同。居然
新零售已将马鞍山店、大连金州店按可以可靠估计的关店损失确认当期损失。大连金州
店、马鞍山店尚未与店铺出租人就租约违约赔偿达成一致，目前物业方与居然控股正通
过诉讼处理纠纷，具体诉讼情况如下：

    2018 年 11 月 22 日，居然控股因与大连中益置业有限公司合同纠纷一案向辽宁省高
级人民法院提起诉讼，要求确认于 2010 年 8 月 19 日签订的《租赁合同》及其补充协议
已于 2018 年 10 月 31 日解除，返还 6,670.04 万元预付租金及未按约定返还预付租金的

违约金，支付违约金 2,523.01 万元以及遭受的实际损失 1,713.00 万元，返还已支付的地
下 1 层的租金 593.59 元及利息 370.92 万元，返还垫付的电费 53.52 万元。辽宁省高级人
民法院已受理该案，案号为（2018）辽民初 170 号。截至本补充独立财务顾问报告出具
日，本案尚未开庭审理。

    2019 年 2 月 25 日，大连中益置业有限公司因与居然控股合同纠纷一案向辽宁省大
连市中级人民法院提起诉讼，要求居然控股向其支付因《租赁合同》、《补充协议》、《补
充协议二》、《补充协议三》解除造成的设计、施工等经济损失 500 万元、因免租期及租
                                       473
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




金优惠造成的租金收入损失 6,755.10 万元以及违约金 2,649.30 万元。辽宁省大连市中级
人民法院已受理该案，案号为（2019）辽 02 民初 279 号。截至本补充独立财务顾问报
告出具日，本案尚未开庭审理。

    2019 年 4 月 3 日，马鞍山市煜凯丰房地产开发有限公司因与居然控股合同纠纷一案
向安徽省马鞍山市中级人民法院提起诉讼，要求北京居然之家投资控股集团有限公司向
其支付租金、设备维护费以及逾期付款违约金合计 2,238.27 万元及逾期付款的利息。安
徽省马鞍山市中级人民法院已受理该案，案号为（2019）皖 05 民初 246 号。截至本补

充独立财务顾问报告出具日，本案已开庭审理，尚未作出判决。

    考虑到上述诉讼的被告或原告均为居然控股，居然控股已出具承诺将根据前述判决
或裁决的结果最终承担相应的责任，不对居然新零售（含其合并报表范围内子公司）进

行任何形式的追偿。

    加盟门店中，租赁店铺物业由加盟方负责，居然新零售不涉及与店铺出租人的结算
及租约违约赔偿。

    （2）与商铺承租人的结算情况及租约违约赔偿情况

    直营门店情况下，如门店与商户的租赁合同尚未到期，关店前会与商户签订《商户
撤场及补偿协议》，就相关费用结算事宜进行协商确认，结算内容主要包括保证金、商
户货款、租金、补偿金额等。门店人员在对商户进行售后回访后将退还保证金，补偿金
额则由双方评估协商后确认，所有费用结算清楚后，双方不再有债权、债务纠纷。如有
商户出现提前撤租或者其他欠款问题，门店会通过法律诉讼，收回商户的欠费。在居然

新零售关闭的 3 家直营卖场中，大连金州店在闭店时与租赁合同尚未到期的商铺承租人
签订了《商户撤场及补偿协议》，共计赔偿 945.10 万元（含转移至其他门店的租金优惠）。
而西宁海湖店与马鞍山店在闭店时与商户的租赁合同均已到期，与商铺承租人的货款、
保证金已结算完毕，不存在居然新零售进行租约违约赔偿。

    加盟门店中，店铺出租由加盟方负责，居然新零售不涉及与商铺承租人结算及租约
违约赔偿。

    2、人员安置情况

    直营门店方面，在关店前至关店结束期间，门店会对员工进行逐步遣散及安置，居
                                       474
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




然新零售外派人员将被调回原公司进行安排；部分员工将被调配至同一区域其他门店；
针对无法安置或沟通后主动离职的员工，门店会与其解除劳动关系，并通过对员工工作
年限和任职内贡献等考虑进行相应经济补偿。

       加盟门店仅涉及居然新零售的外派人员，居然新零售的外派人员将被调回原公司进
行安排，或者经协商后调配至其他门店参与门店管理工作。

       3、装修处理情况

       居然新零售关闭的直营门店，装修资产已全额计提减值损失或一次性摊销。如关店
过程中，确有店铺租赁方因为关店事项造成装修方面的损失，门店会进行相应赔偿。

       关闭加盟店的装修处理由加盟方负责，不涉及居然新零售。

       （二）结合其盈利水平、业务规模、在所在地的业务布局等，补充披露上述事宜对
居然新零售的影响

       报告期内，居然新零售累计关闭加盟卖场 2 家、直营卖场 3 家，关店的数量较少。

其中，关闭的 2 家加盟卖场（淮安欧蓓莎店和株洲醴陵店）均为特许加盟店，因加盟方
自身原因无法继续履行加盟合同导致关闭。关闭的 3 家直营门店的资产和盈利情况如下
表所示：

                                                                                  单位：万元
 序号       门店名称        闭店前一年         资产总额       营业收入           净利润

   1       西宁海湖店         2016 年                206.74       1,716.51           -1,982.25
  占居然新零售 2016 年相应指标的比例                 0.01%          0.26%              -2.39%
   2       大连金州店         2017 年            11,431.87        2,813.71           -1,566.51
   3        马鞍山店          2017 年                656.34         726.53           -1,317.92
  占居然新零售 2017 年相应指标的比例                 0.56%          0.48%              -2.56%
注：上述财务数据为门店闭店前一会计年度数据。


       西宁海湖店、大连金州店、马鞍山店闭店前一年净利润分别为-1982.25 万元、-1566.51

万元、-1317.92 万元，资产总额分别为 206.74 万元、11,431.87 万元、656.34 万元，已
产生一定亏损，但其资产总额、营业收入、净利润占居然新零售相应年度合并财务报表
指标的比例不超过 3%。居然新零售在关闭门店的当地或邻近城市均有两家以上门店布

局，上述门店关闭后顾客仍可选择在临近门店消费，对居然新零售的业务经营不构成重

                                               475
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




大不利影响。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：2016 年至 2019 年 1-3 月，居然新零售累计共关闭
2 家加盟卖场、3 家直营卖场，关店数量较少。其中，关闭的淮安欧蓓莎店和株洲醴陵
店为特许加盟店，因加盟方自身原因无法继续履行加盟合同导致关闭门店。居然新零售

关闭 2 家直营店（西宁海湖店、马鞍山店）的主要原因均为经营状况不佳，闭店前一年
已产生较大亏损；关闭 1 家直营店（大连金州店）主要原因为物业存在一定问题且经营
状况不佳，导致无法持续经营。关闭的直营店西宁海湖店、大连金州店、马鞍山店在闭
店前一年净利润分别为-1,982.25 万元、-1,566.51 万元、-1,317.92 万元，资产总额分别为
206.74 万元、11,431.87 万元、656.34 万元，已产生一定亏损，但其资产总额、营业收入、

净利润占居然新零售相应年度合并财务报表指标比例不超过 3%，且居然新零售在关闭
门店的当地或邻近城市均有两家以上门店布局，关店对居然新零售业务经营不构成重大
不利影响。




    31. 申请文件显示，2016 年度、2017 年度和 2018 年度，标的资产经审计的营业收
入分别为 649,791.33 万元、738,934.90 万元和 836,944.82 万元，经审计的净利润分别为

82,919.17 万元、112,594.56 万元和 196,161.24 万元。业绩承诺人承诺标的资产在 2019
年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元和 271,940.00 万元。请你公司：1）结合报告期
内内部整合情况、主要卖场扩张情况、各业务板块收入增长情况、各业务板块的成本构
成等，补充披露报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润增长速度与营业收入

变动的匹配性。2）结合标的资产报告期内业绩增长的驱动因素及可持续性、未来年度
在各个城市的业务布局、现有城市及未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度、当地
房地产行业的发展趋势、标的资产所在行业的市场需求预期、标的资产的核心竞争优势、
持有物业的核算模式及未来年度房地产市场发展趋势、主要成本变动预期等，补充披露
业绩承诺的可实现性，以及业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变动损

益。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：
                                       476
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




     一、结合报告期内内部整合情况、主要卖场扩张情况、各业务板块收入增长情况、
各业务板块的成本构成等，补充披露报告期内居然新零售业绩大幅增长的合理性，利润
增长速度与营业收入变动的匹配性

     （一）报告期内部整合情况

     标的公司于 2015 年由居然控股出资设立。标的公司新设后，逐步受让了居然控股

旗下的家居门店卖场业务、设计装修业务以及建材超市业务，组建了标的公司家居建材
商场、建材零售超市、家庭装饰装修三大业务板块，通过一系列重组逐步完善了整体业
务架构。报告期内，标的公司内部重组的简要情况如下：

  年份                  同一控制下合并                非同一控制下合并             置出
            商业物业板块的居然地产及其下属 4 家子公
  2016      司、1 家装修业务板块公司以及 1 家家居建         4家                -
            材超市业务公司
            装修业务板块北京居然之家顶层装饰设计
            有限公司及其下属子公司、商业物业板块 5                             4 家置出 给
  2017                                                      3家
            家公司，家居卖场业务板块 2 家公司以及其                            居然控股
            他板块 2 家公司
            商业物业板块 3 家公司、家居卖场业务板块                            1 家置出 给
  2018                                                      2家
            3 家公司                                                           居然控股
2019 年 1
            -                                               1家                -
  季度

     （二）业务扩张情况

     居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一
站式”服务的大型泛家居消费平台，集家居门店卖场业务、设计装修业务以及建材超市
业务于一身，是中国泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商

业零售品牌之一。

     居然新零售经营的“居然之家”品牌经过 20 年发展，在全国范围内建立了较高的知
名度，连续十余年荣获北京十大商业品牌，在全国占据领先市场份额。截至 2019 年 3

月 31 日，标的公司在国内 29 个省、自治区及直辖市经营了 290 个卖场（总经营面积约
为 1,060.57 万平方米），包含 86 个自营卖场（总经营面积约为 447.86 万平方米）及 204
个加盟卖场（总经营面积约为 612.71 万平方米）。



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                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




    1、家居卖场业务

    居然新零售以直营和加盟两种模式发展连锁卖场，“居然之家”卖场主要分布在陕

西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等省、直辖市
及自治区。报告期内，截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末居然新
零售的卖场门店数量增长情况如下：

                                                                                      单位：家
                   2019.3.31           2018.12.31           2017.12.31           2016.12.31
卖场性质
           门店数量       增长率   门店数量    增长率   门店数量   增长率        门店数量

自营卖场      86          0.00%       86       6.17%       81       5.19%            77

加盟卖场     204          2.51%      199      64.46%      121      75.36%            69

  合计       290          1.75%      285      41.09%      202      38.36%           146


    2、家居建材超市业务

    居然新零售的家居建材超市业务（下文简称“居然超市”）通过旗下品牌“丽屋”开展，

居然超市通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售商品。经过多年发展，目前已是同类卖场
中销售规模领先、品质突出的零售、批发、线上线下一体化的家居建材超市之一。目前，
居然超市经营的产品众多，包括油漆涂料、涂刷辅料、厨卫电器、电工电料、照明灯具、
集成吊顶、装饰五金、卫浴挂件、管件工具、散热器、家杂园艺用品、瓷砖地板、卫浴
洁具、橱柜门窗、板材等数万种品类。

    3、装修业务

    家装是泛家居产业中重要的环节。居然装饰为消费者提供多种服务，消费者既可以
委托居然装饰负责施工、辅料选择，自行选购装修主材，也可以委托居然装饰提供标准
化的整装业务。居然新零售的装修业务与卖场业务具有协同性，居然新零售能够通过精
准营销为居然装饰导入客源。

    4、其他进行中与拟开展的创新业务

    居然新零售其他进行中与拟开展的业务包括家居会展业务及智慧物联业务等。家居

会展业务由中展居然负责，通过举办家居展会，向参展方收取展会赞助费、展位费和广
告费。中展居然已经举办 2017 年首届北京国际家居展暨中国生活节、2018 年 6 月的北


                                              478
                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




 京国际家居展暨智能生活节和 9 月的北京室内装饰和设计博览会暨智能云栖生活节。另
 外，居然新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为
 经营特色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台，
 从而构筑全国智慧物流园网络系统。

       （三）各业务板块收入增长情况

       报告期内，居然新零售各业务板块收入构成情况如下：

                                                                                                                    单位：万元
                     2019 年 1-3 月                 2018 年度                       2017 年度                   2016 年度
   项目
                    金额         比例           金额            比例            金额            比例         金额          比例

租赁管理          180,561.06      88.21%      698,069.85        84.34%      630,026.29          85.54%     569,786.54      87.69%

加盟管理           15,277.74       7.46%       78,658.51         9.50%          47,519.46        6.45%      27,653.06       4.26%

装修                6,819.31       3.33%       37,631.37         4.55%          40,608.71        5.51%      34,615.44       5.33%

商品销售            2,031.73       0.99%       13,368.91         1.62%          18,393.84        2.50%      17,736.28       2.73%

合计              204,689.85    100.00%       827,728.63    100.00%         736,548.30        100.00%      649,791.33     100.00%

                                                                                                                    单位：万元
                                           2018 年较 2017 年                                      2017 年较 2016 年
           项目
                                  变动金额                 变动比例                     变动金额                    变动比例

租赁管理                                68,043.56                      10.80%                  60,239.75                    10.57%

加盟管理                                31,139.05                      65.53%                  19,866.40                    71.84%

装修                                    -2,977.34                      -7.33%                   5,993.27                    17.31%

商品销售                                -5,024.93                     -27.32%                     657.56                       3.71%

合计                                    91,180.34                      12.38%                  86,756.97                    13.35%


       1、租赁管理

       标的公司开设家居卖场，为国内外知名家居建材品牌签约入驻的商户提供摊位租赁
 服务及管理服务。租赁管理收入为公司目前主要收入来源之一，报告期内，标的公司租
 赁管理业务收入按物业取得方式（自有或租赁取得）划分情况如下：

                                                                                                                    单位：万元
       项目                2019 年 1-3 月              2018 年度                    2017 年度                 2016 年度
 自有物业                         24,185.91                    99,635.61                     90,369.30                  81,865.30
 租赁物业                        156,375.15                598,434.24                       539,656.99                487,921.25


                                                                479
                                                                            补充独立财务顾问报告（一）



    项目           2019 年 1-3 月         2018 年度             2017 年度             2016 年度
总计                      180,561.06           698,069.85            630,026.29            569,786.54
注：报告期内存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，表格中统计的自有物业 /租赁物业的划分以截
至 2019 年 3 月末的情况为准。


       从收入结构看，自有物业和租赁物业的租赁管理收入占比较为稳定，分别在 15%左

右和 85%左右，标的公司租赁管理收入主要来自租赁物业，体现出轻资产运营的业务特
色。

       变动趋势方面，报告期内租赁管理板块收入整体保持平稳增长态势，具体为 2017

年较 2016 年增加 60,239.75 万元，增幅 10.57%；2018 年较 2017 年增加 68,043.56 万元，
增幅 10.80%。上述增长主要有以下原因：

       （1）门店数量及经营面积的扩大

       报告期内，标的公司不断加快家居卖场的连锁化布局，2016 年末、2017 年末、2018
年末及 2019 年 3 月末，标的公司直营店数量分别为 77 家、81 家、86 家和 86 家。截至
2019 年 3 月 31 日，标的公司在国内 29 个省、自治区及直辖市经营的卖场总经营面积约

为 1,060.57 万平方米，包含自营卖场经营面积约为 447.86 万平方米及加盟卖场经营面积
约为 612.71 万平方米。

       （2）租金水平的上涨

       居然新零售与商户签订租赁合同多为一年期，标的公司根据市场情况、各地区物价
水平、各商户的实际情况在续签合同时对租金进行调整，报告期内整体呈调升趋势，门
店租赁收入保持较快增长。

       综上，受益于门店经营面积的扩大及租金水平的上涨，居然新零售的租赁收入不断
提高。

       2、加盟管理

       2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售加盟管理收入分别为

27,653.06 万元、47,519.46 万元、78,658.51 万元和 15,277.74 万元，占主营业务收入的比
例分别为 4.26%、6.45%、9.50%和 7.46%。

       报告期内，标的公司加盟管理业务收入按委托管理加盟及特许加盟两种业务模式划

                                                 480
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




分情况如下：
                                                                                单位：万元
   项目          2019 年 1-3 月      2018 年度        2017 年度             2016 年度
委托加盟                  9,666.16        49,632.00        35,115.28              20,886.33
特许加盟                  5,611.58        29,026.51        12,404.18               6,766.73
总计                    15,277.74         78,658.51        47,519.46              27,653.06


       从收入结构看，报告期内居然新零售加盟管理收入中特许加盟收入占比趋于提升，

主要是因为特许加盟店数量和占比增加。

       变动趋势方面，报告期内加盟管理分部收入整体保持平稳增长态势，具体为 2017
年较 2016 年增加 19,866.40 万元，增幅 71.84%；2018 年较 2017 年增加 31,139.05 万元，

增幅 65.53%。上述增长趋势主要系标的公司实施以加盟模式为主的扩张战略，使得报
告期内加盟店数量不断增加。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 3 月末，标的
公司加盟店数量分别为 69 家、121 家、199 家和 204 家。

       3、装修

       2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售装修板块收入分别为
34,615.44 万元、40,608.71 万元、37,631.37 万元和 6,819.31 万元，占主营业务收入的比

例分别为 5.33%、5.51%、4.55%和 3.33%。装修板块收入主要来源为家装业务收入。

       居然新零售装修板块 2017 年收入较 2016 年增加 5,993.27 万元，增幅 17.31%，主
要系配合业务开展需要，标的公司装修板块 2017 年工装业务规模增加。2018 年装修板

块收入较 2017 年降低 2,977.34 万元，降幅 7.33%，主要原因为 2018 下半年家装模式调
整所致，具体为居然新零售将装饰业务板块的设计师和施工队伍社会化，销售收入一定
程度受到了影响，产生了暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区盈利能力较
差的装修装饰业务子公司，同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注度，居然新零
售终止了工装业务。

       4、商品销售

       2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售商品销售收入分别为
17,736.28 万元、18,393.84 万元、13,368.91 万元和 2,031.73 万元，占主营业务收入的比
例分别为 2.73%、2.50%、1.62%和 0.99%。居然新零售下属“丽屋”家居建材超市的主营
                                           481
                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




  业务为销售五金工具、电工电料、油漆涂料、管材管件、家杂用品、散热器等商品，为
  标的公司商品销售收入的主要来源。

         居然新零售商品销售板块 2017 年收入较 2016 年增加 657.56 万元，小幅增长 3.71%。
  2018 年收入较 2017 年减少 5,024.93 万元，同比降低 27.32%，主要原因系为进一步整合
  超市业务，居然新零售关闭了外埠地区部分盈利能力较差的超市，同时 2018 年居然新
  零售超市业务调整经营模式，代销模式（净额确认收入）的占比进一步扩大而经销模式
  （全额确认收入）的占比将有所缩减。

         （四）各业务板块成本情况

         报告期内，居然新零售的主营业务成本构成及变动情况如下：

                                                                                                        单位：万元
                  2019 年 1-3 月              2018 年度                 2017 年度                   2016 年度
  项目
                 金额        比例        金额         比例           金额        比例            金额         比例
租赁管理    107,607.17      92.21% 413,786.96        90.25% 401,021.62           89.74% 388,064.07           90.60%
加盟管理         2,176.78    1.87%       7,664.20     1.67%          4,265.77     0.95%          2,524.87     0.59%
装修             5,830.65    5.00%      30,557.49     6.66%         31,681.08     7.09%         27,773.39     6.48%
商品销售         1,078.98    0.92%       6,488.97     1.42%          9,888.05     2.21%          9,962.54     2.33%
合计        116,693.58 100.00%        458,497.62 100.00%        446,856.51      100.00%     428,324.88 100.00%
                                                                                                        单位：万元
                                     2018 年较 2017 年                           2017 年较 2016 年
          项目
                                   变动金额          变动比例               变动金额                  变动比例
租赁管理                                12,765.34           3.18%                12,957.54                    3.34%
加盟管理                                 3,398.43         79.67%                    1,740.90                 68.95%
装修                                    -1,123.59          -3.55%                   3,907.68                 14.07%
商品销售                                -3,399.08         -34.38%                      -74.49                -0.75%
合计                                    11,641.10          2.61%                 18,531.63                    4.33%

         1、租赁管理

         2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售租赁管理板块成本分别为

  388,064.07 万元、401,021.62 万元、413,786.96 万元和 107,607.17 万元，占主营业务成本
  的比例分别为 90.60%、89.74%、90.25%和 92.21%。


                                                      482
                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




       报告期内，标的公司租赁管理业务成本按物业取得方式（自有或租赁取得）划分情
况如下：
                                                                                          单位：万元
    项目           2019 年 1-3 月          2018 年度            2017 年度             2016 年度
自有物业                        7,821.29        30,665.63             40,017.12             43,791.50
租赁物业                    99,785.88          383,121.33            361,004.49            344,272.57
总计                      107,607.17           413,786.96            401,021.62            388,064.07
注：报告期内存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，表格中统计的自有物业 /租赁物业的划分以截
至 2019 年 3 月末的情况为准。


       变动趋势方面，2017 年租赁管理板块成本较 2016 年增加 12,957.54 万元，同比增长
3.34%；2018 年租赁管理板块成本较 2017 年增加 12,765.34 万元，同比增长 3.18%。上

述增长趋势主要系报告期内标的公司直营门店数量不断增加，门店所涉人工成本及装修
改造摊销成本有所提高；此外，标的公司坚持“轻资产”经营模式实现扩张，新开门店以
租赁物业为主，因此门店租金成本不断增加。

       2、加盟管理

       2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售加盟管理板块成本分别为
2,524.87 万元、4,265.77 万元、7,664.20 万元和 2,176.78 万元，占主营业务成本的比例分

别为 0.59%、0.95%、1.67%和 1.87%。

       报告期内，标的公司加盟管理业务成本按委托管理加盟及特许加盟两种业务模式划
分情况如下：
                                                                                          单位：万元

    项目           2019 年 1-3 月          2018 年度            2017 年度             2016 年度

委托加盟                        1,692.89         6,409.40              3,760.59              2,187.34

特许加盟                         483.89          1,254.80                505.18                337.53

总计                            2,176.78         7,664.20              4,265.77              2,524.87


       变动趋势方面，2017 年加盟管理板块成本较 2016 年增加 1,740.90 万元，同比增长

68.95%；2018 年加盟管理板块成本较 2017 年增加 3,398.43 万元，同比增长 79.67%。报
告期内，标的公司加盟店数量不断增加，导致加盟店委派人员相关人力成本大幅提高。


                                                 483
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




    3、装修

    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售装修板块成本分别为

27,773.39 万元、31,681.08 万元、30,557.49 万元和 5,830.65 万元，占主营业务成本的比
例分别为 6.48%、7.09%、6.66%和 5.00%。

    成本构成方面，装修板块成本主要包括：装修设计与施工劳务成本、人工成本及装

修主材及辅料成本。

    变动趋势方面，2017 年装修板块成本较 2016 年增加 3,907.68 万元，同比增长
14.07%；与该板块收入增幅基本保持一致。2018 年装修板块成本较 2017 年减少 1,123.59

万元，同比降低 3.55%，主要原因为 2018 下半年家装模式调整所致，具体为居然新零
售将装饰业务板块的设计师和施工队伍社会化，销售成本一定程度受到了影响，产生了
暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区盈利能力较差的装修装饰业务子公司，
同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注度，居然新零售终止了工装业务。

    4、商品销售

    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售商品销售板块成本分别为

9,962.54 万元、9,888.05 万元、6,488.97 万元和 1,078.98 万元，占主营业务成本的比例分
别为 2.33%、2.21%、1.42%和 0.92%。

    成本构成方面，商品销售板块成本主要为家居建材超市零售商品的采购成本。

    变动趋势方面，2017 年商品销售板块成本较 2016 年减少 74.49 万元，同比降低
0.75%；2018 年商品销售板块成本较 2017 年减少 3,399.08 万元，同比降低 34.38%。主
要原因系为进一步整合超市业务，居然新零售关闭了外埠地区部分盈利能力较差的超

市，同时 2018 年居然新零售超市业务调整经营模式，代销模式的占比进一步扩大而经
销模式的占比将有所缩减。

    （五）业绩增长合理性及与收入的匹配性

    1、毛利总体情况及变动分析

    报告期内，居然新零售的毛利构成情况如下：



                                       484
                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                                                 单位：万元
                    2019 年 1-3 月                   2018 年度                     2017 年度                     2016 年度
    项目
                  金额         比例            金额           比例           金额           比例           金额            比例

主营业务毛利     87,996.26         99.94%    369,231.02          98.94%    289,691.78          99.66%    221,466.44        100.00%

其他业务毛利         56.71         0.06%       3,960.51          1.06%         979.96          0.34%                 -       0.00%

    合计         88,052.98    100.00%        373,191.52      100.00%       290,671.74      100.00%       221,466.44       100.00%


           居然新零售的毛利主要来源于主营业务毛利。2016 年、2017 年、2018 年和 2019
    年 1-3 月，居然新零售的毛利分别为 221,466.44 万元、290,671.74 万元、373,191.52 万
    元和 88,052.98 万元，其中主营业务毛利比例均达到 98%以上，毛利结构稳定。

           报告期内，居然新零售的主营业务毛利按板块分类情况如下：

                                                                                                                 单位：万元
                  2019 年 1-3 月                 2018 年度                     2017 年度                     2016 年度
    项目
                 金额         比例            金额           比例           金额           比例           金额            比例

  租赁管理      72,953.89     82.91%        284,282.90       76.99%       229,004.67       79.05%       181,722.47        82.05%

  加盟管理      13,100.96     14.89%         70,994.31       19.23%        43,253.69       14.93%        25,128.19        11.35%

  装修            988.66       1.12%          7,073.88        1.92%         8,927.63        3.08%         6,842.05         3.09%

  商品销售        952.75       1.08%          6,879.94        1.86%         8,505.79        2.94%         7,773.74         3.51%

  合计          87,996.26    100.00%        369,231.02    100.00%         289,691.78    100.00%         221,466.44       100.00%


           2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的主营业务毛利分别为
    221,466.44 万元、289,691.78 万元、369,231.02 万元和 87,996.26 万元，整体呈稳定增长

    趋势。

           报告期内，居然新零售的毛利增长主要由租赁板块及加盟板块贡献。租赁管理板块
    是主营业务毛利的重要来源，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，租赁管理板

    块贡献毛利分别为 181,722.47 万元、229,004.67 万元、284,282.90 万元和 72,953.89 万元，
    占比分别为 82.05%、79.05%、76.99%和 82.91%。受益于原有成熟门店持续开展业务优
    化调整，以及直营店数量增加且盈利能力逐步提升，报告期内租赁板块收入保持增长趋
    势。而成本方面，一方面，租赁门店的租赁期限较长，通常为 15-20 年不等，标的公司
    对门店的租赁成本在租赁期内按照直线法确认，使得报告期各期租金成本相对较为稳

    定；另一方面，报告期内居然新零售自持物业面积增加，一定程度缓解了租金成本支出
    的快速增长。基于以上，报告期内租赁板块贡献毛利显著提升。加盟管理板块在报告期
                                                             485
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




内贡献毛利分别为 25,128.19 万元、43,253.69 万元、70,994.31 万元和 13,100.96 万元，
贡献毛利占比分别为 11.35%、14.93%、19.23%和 14.89%。由于标的公司实施以加盟模
式为主的扩张战略，报告期内加盟店数量不断增加且收入稳步提升。而由于加盟模式下
的成本主要为委管加盟店委派人员相关人工成本，上述成本相对较少，因此加盟板块贡

献毛利随着加盟店数量的增长而显著增长。

    2、营业利润与利润总额的总体情况及变动分析

                                                                                 单位：万元
            项目          2019 年 1-3 月     2018 年度        2017 年度       2016 年度
 营业收入                    204,967.26          836,944.82    738,934.90       649,791.33
 营业成本                    116,914.28          463,753.29    448,263.16       428,324.88
 营业利润                      58,990.24         263,222.63    151,760.64       114,142.26
 加：营业外收入                    84.47           2,366.77      1,508.81         2,438.51
 减：营业外支出                  -377.81          -4,635.10      -1,893.30       -1,496.47
 利润总额                      58,696.91         260,954.30    151,376.15       115,084.30
 减：所得税费用               -15,522.83         -64,793.06     -38,781.59      -32,165.13
 净利润                        43,174.08         196,161.24    112,594.56        82,919.17
 净利率                          21.06%             23.44%        15.24%           12.76%

    销售费用方面，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，标的公司销售费用率

分别为 9.62%、9.66%、7.88%和 7.59%，略高于行业平均水平。随着品牌知名度的提高
与业务的逐渐成熟，标的公司适当减少广告投放量，使得广告促销费率得到有效控制；
另一方面，随着标的公司精简装修与超市业务规模，以及一般工商业电价控制带来的能

源及维修费的下降，标的公司销售费用率在报告期内呈现先升后降趋势。管理费用方面，
报告期内标的公司管理费用率分别为 3.92%、4.45%、4.17%和 3.43%，低于同行业可比
公司平均水平，主要系标的公司精简管理机构，并持续优化成本控制、提高管理效率，
使得标的公司管理费用较低。财务费用方面，报告期内标的公司财务费用率分别为
0.07%、0.55%、1.36%和 1.87%，远低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司经

营性现金流入较为充裕且不断加强资金管理，资金使用效率较高，同时自有物业较少、
债务融资规模较小所致。

    利润方面，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售的利润总额分


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别为 115,084.30 万元、151,376.15 万元、260,954.30 万元和 58,696.91 万元，营业利润占
当年利润总额的比例分别为 99.18%、100.25%、100.87%和 100.50%，是居然新零售利
润的主要来源。居然新零售的营业利润主要来源于租赁管理、加盟管理、装修与商品销
售等业务贡献。

    如上所述，报告期内标的公司逐步受让了居然控股旗下的家居门店卖场业务、设计
装修业务以及建材超市业务，并通过一系列重组逐步完善了整体业务架构。通过“大家
居”与“大消费”融合、线上线下融合、泛家居产业链上下游融合的发展战略逐步落地、

实施，居然新零售主要业务板块租赁管理及加盟管理持续扩张、壮大，门店数量由 2016
年 146 家增长至 2019 年第一季度的 290 家。伴随业务网络的进一步丰富、完善，标的
公司收入规模亦呈现稳健增长，为盈利提供了充足的源动力。另一方面，基于轻资产运
营及加盟式扩张的商业模式，标的公司成本费用在报告期内维持在一定水平、未出现显
著提升。综上，居然新零售报告期内业绩大幅增长具备合理性，利润规模提升与收入增

长趋势相匹配。

    二、结合标的资产报告期内业绩增长的驱动因素及可持续性、未来年度在各个城市
的业务布局、现有城市及未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度、当地房地产行业

的发展趋势、标的资产所在行业的市场需求预期、标的资产的核心竞争优势、持有物业
的核算模式及未来年度房地产市场发展趋势、主要成本变动预期等，补充披露业绩承诺
的可实现性，以及业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变动损益

    （一）标的资产报告期内业绩增长的驱动因素及可持续性

    标的资产报告期内业绩增长的主要原因是租赁板块和加盟板块的收入增长。其增长
的驱动因素体现为内部驱动因素和外部驱动因素两方面，内部驱动因素主要是企业自身

的特点、优势和核心竞争力，外部驱动因素是行业及宏观经济的整体增长。

    1、标的资产报告期内业绩增长的内部驱动因素及可持续性

    （1）以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式

    居然新零售现有的业务规模及市场地位与其特有的发展模式密不可分。居然新零售

正通过直营模式和加盟模式的方式开设“居然之家”卖场，为家居建材产品供应商（包括
生产厂商和经销商）提供销售产品的平台。入驻卖场的供应商可获得居然新零售提供的

                                        487
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




包括场地租赁、员工培训、统一管理、统一收银、物业管理及售后服务等综合服务。其
中，大部分居然新零售的卖场采取以租赁物业的直营卖场或加盟卖场的模式进行扩张，
依靠标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩大。该模式避免了大规模的资本支出，
有助于标的公司持续保持较快的发展速度，为其业务规模的增长奠定了基础。

    （2）核心竞争力

    居然新零售是中国泛家居行业的龙头企业之一，“居然之家”品牌在国内深耕泛家
居行业已满 20 年，系中国市场内少数率先进行泛家居全产业链布局，搭建了全国线下
零售网络的大型、综合、创新家居零售商之一，在中国泛家居行业具有领先地位，在品
牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。标的公司的核心竞争
力主要表现为：

    ①居然新零售定位于品牌运营服务商，深耕家居产业，具备行业的领导地位及较强
的竞争优势

    A、居然新零售在市场内具有广泛的市场认可度和美誉度，品牌声誉与服务口碑优
异，是行业服务规范的标杆企业

    B、标的公司采取了以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，资产运营效率及
坪效在行业内表现突出

    C、居然新零售在泛家居行业业务布局的深度和广度居于市场领先地位，适应行业

的发展趋势

    ②标的公司在做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合作的同时，重点推进“三大融
合”，占领行业制高点

    A、“大家居”与“大消费”的融合

    B、在线上线下融合方面，标的公司同阿里巴巴紧密合作，共同投入资源，实现四
个方向的突破

    C、产业链上下游融合

    ③标的公司拥有经验丰富、锐意进取的团队和有效的人才选拔体系


                                      488
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    A、标的公司核心管理团队均为公司内部培养产生

    B、标的公司建立了标准化的业务管理制度，多角度培育选拔管理人才

    具体参见本补充独立财务顾问报告“第 2 题/一/（二）标的资产竞争优势”。

    （3）内部驱动因素的可持续性

    居然新零售在市场内具有广泛的市场认可度和美誉度，品牌声誉与服务口碑优异，
是行业服务规范的标杆企业。居然新零售在实体零售网络坚持直营开店与加盟扩张相结

合的发展模式。截至 2019 年 3 月 31 日，“居然之家”开业门店达 290 家，覆盖一线城市
至五线城市，布局深度和广度居于市场领先地位。由于特定市场内的家居建材商业物业
具有较高的稀缺性，先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会
因无法取得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能
无法进入该市场。因此，居然新零售抢先进入市场而建立的优势非常明显。

    未来居然新零售将继续采取以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，将加快连
锁门店的扩张布局，以进一步扩大其连锁优势。居然新零售一方面将通过自建、收购、
合资、租赁等模式继续稳固北京、武汉等核心城市的市场地位，并实现其他一二线城市

的重点突破；另一方面将继续以加盟模式为主加快省会以下三四线城市的连锁布局，以
提前进入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的市场，建立先发优势，实现低成本、
低风险的快速扩张；同时巩固和加深居然新零售在泛家居行业业务布局的深度和广度；
在做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合作的同时，重点推进“三大融合”，占领行业
制高点。未来居然新零售的发展与自身的特点、优势和核心竞争力是相互促进的，是可

持续的。

    2、标的资产报告期内业绩增长的外部驱动因素及可持续性

    （1）泛家居行业的整体增长

    居然新零售所处市场为整个泛家居市场，泛家居市场规模广阔。根据中国建筑装饰

协会及亿欧智库等公开数据，2017 年中国家居建材市场规模约为 4.60 万亿元。其中，
住宅装饰市场规模由 2012 年的 1.22 万亿元增长至 1.90 万亿元，除住宅装饰外的家居建
材市场规模由 2012 年的 1.41 万亿元增长至 2.70 万亿元。在政策、经济、社会、人口和
技术各因素的共同推动下，泛家居行业市场规模不断扩大，泛家居行业作为“衣食住行”
                                       489
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的一部分，消费人群广泛，按需求类型划分，可分为新房装修、旧房改造、家具家电购
置和软装，消费人群遍布各线城市，未来随着三四线城市地产走高和居民购买力的提升，
泛家居行业市场规模有望进一步扩大。

    （2）宏观经济的发展

    根据中华人民共和国 2018 年国民经济和社会发展统计公报，2018 年全年国内生产

总值 900,309 亿元，比上年增长 6.6%。其中，第一产业增加值 64,734 亿元，增长 3.5%；
第二产业增加值 366,001 亿元，增长 5.8%；第三产业增加值 469,575 亿元，增长 7.6%。
第一产业增加值占国内生产总值的比重为 7.2%，第二产业增加值比重为 40.7%，第三产
业增加值比重为 52.2%。全年最终消费支出对国内生产总值增长的贡献率为 76.2%，资
本形成总额的贡献率为 32.4%，货物和服务净出口的贡献率为-8.6%。人均国内生产总值

64,644 元，比上年增长 6.1%。国民总收入 896,915 亿元，比上年增长 6.5%。

    根据国家统计局数据，2019 年 1-6 月国内生产总值 450,933 亿元，按可比价格计算，
同比增长 6.3%。分季度看，一季度同比增长 6.4%，二季度增长 6.2%。分产业看，第一

产业增加值 23,207 亿元，同比增长 3.0%；第二产业增加值 179,984 亿元，增长 5.8%；
第三产业增加值 247,743 亿元，增长 7.0%。2019 年上半年，面对复杂多变的国际经济
形势，我国经济总体保持平稳态势，运行在合理区间，经济结构持续优化升级。

    （3）外部驱动因素的可持续性

    居然新零售所处的泛家居行业的市场规模广阔，以大家居向大消费融合、线上线下
融合、产业链上下游融合的泛家居新零售是当前行业内最显著的发展方向。新零售意味

着线上零售与线下零售的深度融合，并且充分发挥物流、互联网、大数据、云计算等技
术与基础设施的力量，为消费者提供全新的购物体验。目前，行业内并无成熟的新零售
商业模式，但众多零售企业纷纷进行布局，在泛家居领域展开积极探索和实践。一方面，
行业内线上渠道与线下渠道进一步融合，通过构造新零售的零售业态，全面打通线上与
线下渠道，在线上构筑场景，在线下提供购物场景，行业内企业能够增强用户多维度的

消费体验。另一方面，行业内企业积极构建消费大数据体系，对消费者实行精细化管理
与精准化营销，进一步加强消费者需求与厂商供给的匹配效果。再一方面，领先企业正
在积极进行家居物流的建设和整合。如居然新零售正在建设以线下实体店为依托，以家
居大件到家服务为经营特色的智慧物流平台。物流配送能力是泛家居企业成长突破的关
                                      490
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键能力，更顺畅的物流配送和供应链管理协同最终将提升产业链整体运营效率，也有利
于产业链内企业深度参与上下游产业链各业务环节，加速家居与家装行业的整合。

    其次，“一站式”与“个性化”是泛家居企业未来的发展方向。在消费者越发注重购物
便利性的今天，全品类、“大家居”的服务理念正在行业内兴起，越来越多的家居品牌商、
零售商、家装服务商向全品类、全产业链服务扩张。未来将有更多泛家居企业为消费者
提供一站式的家居解决方案，包括从设计、装修到建材家居及家具购买等。此外，由于
家居产品众多，即使是最大的家居零售商，也需要选择最合适、最具特色的产品，未来

的家居零售商个性化的选品能力将越发重要。“一站式”购物趋势在家装行业的显著体现
是“整装模式”正在兴起。在过去家装行业发展过程中，行业形成了“消费者主导”的模式，
在这种模式下，工艺、材料、设计、工期、预算等关键选择主要由消费者决定。但装修
过程的业务链条冗长且施工难度高，一部分消费者的精力与时间相对有限，面对施工方
提出的材料与方案备选项时，因其缺乏专业的装修建材知识，消费者有可能支付不必要

的装修费用。因此，整装模式将会是泛家居未来发展的一大趋势，以满足一大类追求方
便快捷装修服务的消费者。

    再次，健康、节能、环保也是未来泛家居行业消费者倍加关注的主题。随着人们生

活品质的提高及消费观念的进步，消费者对绿色、健康生活的向往与日俱增，业主进行
住宅装饰时，在满足使用功能、美观、个性化需求等基础上，对节能环保等要素也更为
重视，对建材、家居产品的选用也有更高的要求。

    最后，行业将进一步向专业化、连锁化、集中化发展。由于连锁经营能够充分发挥
规模经济效应，降低零售企业的边际成本，已经成为零售企业扩大经营的主要发展方向
和必然趋势。纵观全球各品类零售业发展情况，由小规模、低效、分散发展至大规模、
连锁化、集中化格局是各类零售行业的共性。目前，我国泛家居行业连锁化程度较低，
有待进一步整合发展。加之我国城镇化率仍将保持稳步上升，城镇化水平的快速提升带

来人口迁移和新增住房需求，以及二次装修需求的有力基础，未来家居行业的市场需求
将得到充分保障。所以未来整个家居行业的发展是可持续性的。

    宏观经济方面：在国内外形势比较复杂的情况下，我国经济增长保持了总体平稳、

稳中有进的发展态势。主要宏观经济指标运行在合理区间，经济结构在优化调整。

    综上所述：标的资产业绩增长的外部驱动因素具备可持续性。
                                       491
                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




    （二）未来年度在各个城市的业务布局、现有城市及未来拟进入城市的在该行业的
市场竞争程度

    居然新零售在国内经营着全国性的家居零售网络，覆盖全国 29 个省、自治区及直
辖市、近 200 个城市的家居零售商。预计未来布局城市近 300 个，未来年度在各个城市
的业务布局、现有城市及未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度如下：

                                     已有门店（截
                                                      预计新开门
   地区        城市级别   合计（家） 止 2018 年 12                 主要竞争对手     竞争程度
                                                        （家）
                                     月 31 日，家）

   安徽                      22           12              10

   安庆     三线及以下       2             1              1            2家          竞争一般

   蚌埠     三线及以下       1             1                           3家          竞争一般

   亳州     三线及以下       2                            2            2家          竞争一般

   池州     三线及以下       1                            1        暂无可比卖场    竞争程度低

   滁州     三线及以下       3             1              2            2家          竞争一般

   阜阳     三线及以下       4             2              2            3家          竞争一般

   合肥          二线        4             3              1           13 家         竞争激烈

   淮南     三线及以下       1             1                           2家          竞争一般

   六安     三线及以下       1             1                           2家          竞争一般

   芜湖     三线及以下       2             2                          15 家         竞争激烈

   宿州     三线及以下       1                            1        暂无可比卖场    竞争程度低

   北京                      9             9              0

   北京          一线        9             9                        10 家以上       竞争激烈

   福建                      18            6              12

   宁德     三线及以下       1                            1            1家          竞争一般

   福州          二线        5             1              4            5家          竞争一般

   龙岩     三线及以下       2             1              1            1家          竞争一般

   南平     三线及以下       1                            1        暂无可比卖场    竞争程度低

   泉州          二线        6             3              3            4家          竞争一般

   三明     三线及以下       1             1                           2家          竞争一般

   厦门          二线        2                            2            4家          竞争一般

   甘肃                      19            9              10

   白银     三线及以下       1             1                           1家          竞争一般



                                               492
                                             补充独立财务顾问报告（一）



 酒泉    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

嘉峪关   三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

 金昌    三线及以下   1               1        1家          竞争一般

 兰州       二线      6    4          2        2家          竞争一般

 临夏    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 陇南    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 庆阳    三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

 天水    三线及以下   2    1          1        1家          竞争一般

 武威    三线及以下   1               1        1家          竞争一般

 张掖    三线及以下   3    1          2        2家          竞争一般

 广东                 46   14         32

 东莞      新一线     1               1       18 家         竞争激烈

 佛山       二线      2    1          1        9家          竞争激烈

 广州       一线      4    1          3       15 家         竞争激烈

 河源    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 惠州       二线      1    1                   9家          竞争激烈

 江门    三线及以下   7               7        2家          竞争一般

 揭阳    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 茂名    三线及以下   2               2        7家          竞争激烈

 梅州    三线及以下   1               1        1家          竞争一般

 汕头    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 汕尾    三线及以下   2               2    暂无可比卖场    竞争程度低

 韶关    三线及以下   1               1        1家          竞争一般

 深圳       一线      1               1       17 家         竞争激烈

 阳江    三线及以下   2    1          1        2家          竞争一般

 湛江    三线及以下   4               4        9家          竞争激烈

 肇庆    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 中山       二线      10   8          2       10 家         竞争激烈

 珠海       二线      4    2          2        8家          竞争激烈

 贵州                 40   6          34

 安顺    三线及以下   2               2        1家          竞争一般

 毕节    三线及以下   6    1          5    暂无可比卖场    竞争程度低

 贵阳       二线      8    1          7        4家          竞争一般



                                493
                                             补充独立财务顾问报告（一）



六盘水   三线及以下   3               3        2家          竞争一般

 铜仁    三线及以下   3               3    暂无可比卖场    竞争程度低

 遵义    三线及以下   8    2          6        4家          竞争激烈

黔东南   三线及以下   3    1          2        2家          竞争一般

黔西南   三线及以下   3    1          2        1家          竞争一般

 黔南    三线及以下   4               4    暂无可比卖场    竞争程度低

 海南                 3    3          0

 儋州    三线及以下   1    1               暂无可比卖场    竞争程度低

 海口       二线      1    1                   3家          竞争一般

 文昌    三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

 河北                 44   16         28

 保定    三线及以下   8    1          7        7家          竞争激烈

 沧州    三线及以下   4    2          2        2家          竞争一般

 承德    三线及以下   1    1                   4家          竞争激烈

 邯郸    三线及以下   3    1          2        4家          竞争激烈

 衡水    三线及以下   3    1          2        6家          竞争激烈

 廊坊    三线及以下   7    4          3        2家          竞争一般

秦皇岛   三线及以下   4    1          3        3家          竞争一般

石家庄      二线      5    1          4       17 家         竞争激烈

 唐山    三线及以下   4    3          1        8家          竞争激烈

 邢台    三线及以下   5    1          4        5家          竞争激烈

 河南                 46   22         24

 济源    三线及以下   1    1                   2家          竞争一般

 焦作    三线及以下   1    1                   2家          竞争一般

 开封    三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

 洛阳    三线及以下   4    2          2        4家          竞争激烈

 漯河    三线及以下   1               1        1家          竞争一般

 南阳    三线及以下   2               2        1家          竞争一般

平顶山   三线及以下   1    1                   2家          竞争一般

 汝州    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 商丘    三线及以下   3               3    暂无可比卖场    竞争程度低

 新乡    三线及以下   4    3          1        1家          竞争一般

 信阳    三线及以下   6    2          4        1家          竞争一般



                                494
                                               补充独立财务顾问报告（一）



  许昌     三线及以下   3    1          2        1家          竞争一般

  郑州       新一线     11   9          2        7家          竞争激烈

  周口     三线及以下   4               4        2家          竞争一般

 驻马店    三线及以下   3    1          2        2家          竞争一般

 黑龙江                 29   10         19

  大庆     三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

大兴安岭   三线及以下   1               1        1家          竞争一般

 哈尔滨       二线      8    4          4        5家          竞争一般

  黑河     三线及以下   3               3    暂无可比卖场    竞争程度低

 佳木斯    三线及以下   2               2    暂无可比卖场    竞争程度低

 牡丹江    三线及以下   4               4        1家          竞争一般

 七台河    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

齐齐哈尔   三线及以下   2    2               暂无可比卖场    竞争程度低

 双鸭山    三线及以下   2    1          1    暂无可比卖场    竞争程度低

  绥化     三线及以下   3    2          1    暂无可比卖场    竞争程度低

  伊春     三线及以下   2               2    暂无可比卖场    竞争程度低

  湖北                  28   17         11

  鄂州     三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

  恩施     三线及以下   2               2        2家          竞争一般

  黄冈     三线及以下   6    2          4        5家          竞争激烈

  荆州     三线及以下   1               1        2家          竞争一般

  潜江     三线及以下   1               1        1家          竞争一般

  十堰     三线及以下   3    3                   2家          竞争一般

  随州     三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

  天门     三线及以下   1    1                   2家          竞争一般

  武汉       新一线     5    5                  12 家         竞争激烈

  咸宁     三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

  襄阳     三线及以下   2    2                   6家          竞争激烈

  孝感     三线及以下   2    2                   1家          竞争一般

  宜昌     三线及以下   2    1          1        5家          竞争激烈

  湖南                  35   8          27

  常德     三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

  郴州     三线及以下   3               3        2家          竞争一般



                                  495
                                                补充独立财务顾问报告（一）



   衡阳      三线及以下   3              3        3家          竞争一般

   怀化      三线及以下   2    1         1    暂无可比卖场    竞争程度低

   娄底      三线及以下   3              3        3家          竞争一般

   邵阳      三线及以下   5    1         4        2家          竞争一般

湘西自治州   三线及以下   1              1        1家          竞争一般

   益阳      三线及以下   3              3        1家          竞争一般

   永州      三线及以下   1              1        1家          竞争一般

   岳阳      三线及以下   4    1         3        1家          竞争一般

   长沙        新一线     6    4         2       12 家         竞争激烈

   株洲      三线及以下   3    1         2        1家          竞争一般

   吉林                   19   6         13

   白城      三线及以下   2    1         1    暂无可比卖场    竞争程度低

  公主岭     三线及以下   1              1    暂无可比卖场    竞争程度低

   吉林      三线及以下   3    1         2        1家          竞争一般

   辽源      三线及以下   1              1    暂无可比卖场    竞争程度低

   四平      三线及以下   1              1        1家          竞争一般

   松原      三线及以下   1              1        1家          竞争一般

   通化      三线及以下   2              2        1家          竞争一般

   长春         二线      5    2         3        2家          竞争一般

   延边      三线及以下   3    2         1    暂无可比卖场    竞争程度低

   江苏                   9    6         3

   常州         二线      2    2                  3家          竞争一般

   东台      三线及以下   1              1        1家          竞争一般

   南通         二线      1    1                  3家          竞争一般

   无锡         二线      1    1                  7家          竞争激烈

   宿迁      三线及以下   1              1        1家          竞争一般

   徐州         二线      1    1                  3家          竞争一般

   盐城      三线及以下   1    1                  2家          竞争一般

   泰州      三线及以下   1              1        2家          竞争一般

   江西                   14   4         10

   抚州      三线及以下   1              1        1家          竞争一般

   赣州      三线及以下   3    2         1        3家          竞争一般

   吉安      三线及以下   1              1        1家          竞争一般



                                   496
                                               补充独立财务顾问报告（一）



  南昌        二线      2               2        5家          竞争一般

  萍乡     三线及以下   1               1        2家          竞争一般

  上饶     三线及以下   3    1          2        4家          竞争激烈

  新余     三线及以下   1    1               暂无可比卖场    竞争程度低

  宜春     三线及以下   1               1        7家          竞争激烈

  鹰潭     三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

  辽宁                  34   15         19

  鞍山     三线及以下   3    3                   2家          竞争一般

  本溪     三线及以下   2               2        1家          竞争一般

  朝阳     三线及以下   2               2    暂无可比卖场    竞争程度低

  大连        二线      4    2          2        5家          竞争一般

  丹东     三线及以下   2    1          1        1家          竞争一般

  抚顺     三线及以下   3               3        1家          竞争一般

  阜新     三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 葫芦岛    三线及以下   3    1          2    暂无可比卖场    竞争程度低

  锦州     三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

  辽阳     三线及以下   1    1                   1家          竞争一般

  盘锦     三线及以下   2    2                   1家          竞争一般

  沈阳       新一线     6    2          4        7家          竞争激烈

  铁岭     三线及以下   1    1               暂无可比卖场    竞争程度低

  营口     三线及以下   3    1          2        1家          竞争一般

 内蒙古                 22   12         10

阿拉善盟   三线及以下   1               1        2家          竞争一般

巴彦淖尔   三线及以下   2    1          1        4家          竞争激烈

  包头     三线及以下   2    2                   4家          竞争激烈

  赤峰     三线及以下   2    1          1        9家          竞争激烈

鄂尔多斯   三线及以下   5    2          3        6家          竞争激烈

呼和浩特   三线及以下   2    2                  11 家         竞争激烈

呼伦贝尔   三线及以下   2    1          1        2家          竞争一般

  通辽     三线及以下   1    1                   3家          竞争一般

  乌海     三线及以下   1               1        2家          竞争一般

乌兰察布   三线及以下   1    1                   5家          竞争激烈

 兴安盟    三线及以下   1    1                   4家          竞争激烈



                                  497
                                                 补充独立财务顾问报告（一）



锡林郭勒盟   三线及以下   2               2        2家          竞争一般

   宁夏                   14   3          11

   固原      三线及以下   2    1          1    暂无可比卖场    竞争程度低

  石嘴山     三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

   吴忠      三线及以下   6    1          5        3家          竞争一般

   银川      三线及以下   4    1          3        2家          竞争一般

   中卫      三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

   山东                   50   23         27

   滨州      三线及以下   2               2        4家          竞争激烈

   德州      三线及以下   3               3        1家          竞争一般

   东营      三线及以下   1               1        4家          竞争激烈

   菏泽      三线及以下   1    1                   2家          竞争一般

   济南         二线      1    1                   5家          竞争一般

   济宁      三线及以下   4               4        1家          竞争一般

   聊城      三线及以下   1               1        6家          竞争激烈

   临沂      三线及以下   2    1          1        5家          竞争激烈

   青岛        新一线     7    4          3        3家          竞争一般

   泰安      三线及以下   4    1          3        6家          竞争激烈

   威海      三线及以下   6    4          2        6家          竞争激烈

   潍坊      三线及以下   6    3          3        2家          竞争一般

   烟台         二线      6    3          3        3家          竞争一般

   枣庄      三线及以下   3    3               暂无可比卖场    竞争程度低

   淄博      三线及以下   3    2          1    暂无可比卖场    竞争程度低

   山西                   37   17         20

   大同      三线及以下   2    1          1        7家          竞争激烈

   晋城      三线及以下   4    1          3        4家          竞争激烈

   晋中      三线及以下   6    2          4        4家          竞争激烈

   临汾      三线及以下   4    2          2        4家          竞争激烈

   吕梁      三线及以下   3    1          2        2家          竞争一般

   朔州      三线及以下   3    1          2        2家          竞争一般

   太原         二线      4    3          1        7家          竞争激烈

   忻州      三线及以下   2    1          1        5家          竞争激烈

   阳泉      三线及以下   2    1          1        3家          竞争一般



                                    498
                                             补充独立财务顾问报告（一）



 运城    三线及以下   4    1          3        4家          竞争激烈

 长治    三线及以下   3    3                   3家          竞争一般

 陕西                 50   26         24

 安康    三线及以下   3    2          1        2家          竞争一般

 宝鸡    三线及以下   3    1          2        3家          竞争一般

 汉中    三线及以下   5    2          3        5家          竞争激烈

 商洛    三线及以下   2    1          1        4家          竞争激烈

 铜川    三线及以下   3    1          2    暂无可比卖场    竞争程度低

 渭南    三线及以下   6    3          3        1家          竞争一般

 西安      新一线     15   10         5       12 家         竞争激烈

 咸阳    三线及以下   7    3          4        2家          竞争一般

 延安    三线及以下   3    1          2        2家          竞争一般

 榆林    三线及以下   3    2          1        2家          竞争一般

 四川                 56   10         46

 巴中    三线及以下   2    1          1    暂无可比卖场    竞争程度低

 成都      新一线     10   4          6       15 家         竞争激烈

 达州    三线及以下   4               4        3家          竞争一般

 德阳    三线及以下   6    1          5        2家          竞争一般

 广安    三线及以下   1               1        3家          竞争一般

 广元    三线及以下   3    1          2    暂无可比卖场    竞争程度低

 乐山    三线及以下   2               2        4家          竞争激烈

 泸州    三线及以下   4    1          3        4家          竞争激烈

 眉山    三线及以下   2               2        2家          竞争一般

 绵阳    三线及以下   4    1          3        4家          竞争激烈

 南充    三线及以下   4               4        1家          竞争一般

 内江    三线及以下   4               4        2家          竞争一般

攀枝花   三线及以下   1               1        2家          竞争一般

 雅安    三线及以下   1               1    暂无可比卖场    竞争程度低

 宜宾    三线及以下   5    1          4        3家          竞争一般

 资阳    三线及以下   2               2        1家          竞争一般

 自贡    三线及以下   1               1        2家          竞争一般

 天津                 10   4          6

 天津      新一线     10   4          6       10 家         竞争激烈



                                499
                                              补充独立财务顾问报告（一）



  新疆                  15   5         10

 阿克苏    三线及以下   1              1    暂无可比卖场    竞争程度低

  哈密     三线及以下   1              1    暂无可比卖场    竞争程度低

喀什地区   三线及以下   2              2    暂无可比卖场    竞争程度低

克拉玛依   三线及以下   2    1         1        1家          竞争一般

 石河子    三线及以下   1              1        3家          竞争一般

乌鲁木齐   三线及以下   2    2                  5家          竞争激烈

  伊犁     三线及以下   3    1         2    暂无可比卖场    竞争程度低

  昌吉     三线及以下   2    1         1        2家          竞争一般

巴音郭楞   三线及以下   1              1    暂无可比卖场    竞争程度低

  云南                  33   8         25

  保山     三线及以下   3    2         1    暂无可比卖场    竞争程度低

  楚雄     三线及以下   2              2        1家          竞争一般

  大理     三线及以下   3    1         2        2家          竞争一般

  德宏     三线及以下   2              2    暂无可比卖场    竞争程度低

  红河     三线及以下   3    1         2        3家          竞争一般

  昆明       新一线     11   2         9       11 家         竞争激烈

  曲靖     三线及以下   3    2         1        4家          竞争激烈

  文山     三线及以下   1              1        1家          竞争一般

西双版纳   三线及以下   1              1        1家          竞争一般

香格里拉   三线及以下   1              1    暂无可比卖场    竞争程度低

  玉溪     三线及以下   2              2        1家          竞争一般

  昭通     三线及以下   1              1        1家          竞争一般

  浙江                  34   2         32

  杭州       新一线     4              4        7家          竞争激烈

  湖州     三线及以下   4    1         3        1家          竞争一般

  金华        二线      3              3        2家          竞争一般

  丽水     三线及以下   4              4        1家          竞争一般

  宁波       新一线     4              4        4家          竞争一般

  衢州     三线及以下   2              2        1家          竞争一般

  绍兴        二线      3              3        4家          竞争一般

  台州        二线      4    1         3        3家          竞争一般

  温州        二线      4              4        2家          竞争一般



                                 500
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



    嘉兴               二线      2                            2             2家                竞争一般

    重庆                         22            10            12

    重庆            新一线       22            10            12             26 家              竞争激烈

    广西                         20             1            19

    百色         三线及以下      2                            2             2家                竞争一般

    北海         三线及以下      1                            1             1家                竞争一般

   防城港        三线及以下      1                            1         暂无可比卖场          竞争程度低

    贵港         三线及以下      3                            3             1家                竞争一般

    桂林         三线及以下      4                            4             2家                竞争一般

    河池         三线及以下      1                            1         暂无可比卖场          竞争程度低

    贺州         三线及以下      1                            1             1家                竞争一般

    柳州         三线及以下      2                            2             1家                竞争一般

    南宁               二线      1                            1             2家                竞争一般

    钦州         三线及以下      1                            1         暂无可比卖场          竞争程度低

    梧州         三线及以下      2                            2         暂无可比卖场          竞争程度低

    玉林         三线及以下      1              1                           2家                竞争一般

    青海                         6              1             5

    海东         三线及以下      3                            3         暂无可比卖场          竞争程度低

    西宁         三线及以下      3              1             2             3家                竞争一般

    总计                        784            285           499

注 1：城市等级划分依据《第一财经》发布的《2019 城市商业魅力排行榜》划分，不在排行榜范围内的城市及省直
管县级市按三线及以下填列；
注 2：竞争对手为同一城市内连锁品牌家具卖场；
注 3：竞争对手家数根据公开资料整理收集。


     竞争程度的划分标准如下：

             项目                          竞争对手情况                             竞争程度

            一线城市                           10 家以上                               激烈
            一线城市                            5-10 家                                一般

            一线城市                            5 家以下                               低
        新一线城市                              5 家以上                               激烈

        新一线城市                                  3-5 家                             一般
        新一线城市                              3 家以下                               低

            二线城市                            5 家以上                               激烈


                                                     501
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



       二线城市                      2-5 家                         一般
       二线城市                     2 家以下                         低

    三线及以下城市                  3 家以上                        激烈
    三线及以下城市                   1-3 家                         一般

    三线及以下城市                     无                            低


    居然新零售在实体零售网络坚持直营开店与加盟扩张相结合的发展模式。截至 2019

年 3 月 31 日，“居然之家”开业门店达 290 家，覆盖一线城市至五线城市，布局深度和
广度居于市场领先地位。由于特定市场内的家居建材商业物业具有较高的稀缺性，先进
入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业会因无法取得有利的选址而
影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可能无法进入该市场。因此，

居然新零售抢先进入市场而建立的优势非常明显。

    未来，居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，以进一步扩大其连锁优势。居然新
零售一方面将通过自建、收购、合资、租赁等模式继续稳固北京、武汉等核心城市的市

场地位，并实现其他一二线城市的重点突破；另一方面将继续以加盟模式为主加快省会
以下三四线城市的连锁布局，以提前进入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的市
场，建立先发优势，实现低成本、低风险的快速扩张。

    （三）房地产行业的发展趋势

    居然新零售的门店覆盖全国 29 个省、自治区及直辖市、近 200 个各级城市，2019
年上半年全国各级城市房地产行业基本情况如下：

    根据国家统计局 1 月 16 日发布 2018 年 12 月份 70 个大中城市商品住宅销售价格变
动情况， 一线城市商品住宅销售价格涨跌互现，二三线城市涨幅回落。2018 年 12 月份，
各地继续坚持因城施策，切实履行城市主体责任，促进房地产市场平稳健康发展。一线

城市新建商品住宅年底成交有所增加，价格有所上涨，二三线城市则继续保持稳定。

    从环比看，4 个一线城市新建商品住宅销售价格上涨 1.3%，涨幅比上月扩大 1.0 个
百分点。其中，北京、上海、广州和深圳分别上涨 1.0%、0.6%、3.0%和 0.4%。二手住

宅销售价格下降 0.3%。其中，北京、上海、广州和深圳分别下降 0.2%、0.3%、0.4%和
0.3%。31 个二线城市新建商品住宅和二手住宅销售价格分别上涨 0.7%和 0.1%，涨幅比



                                      502
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




上月分别回落 0.3 个和 0.2 个百分点。35 个三线城市新建商品住宅和二手住宅销售价格
分别上涨 0.7%和 0.3%，涨幅比上月分别回落 0.2 个和 0.1 个百分点。

    相比 2018 年 11 月份，一线城市新建商品住宅销售价格环比涨幅扩大，而二三线城
市新建商品住宅价格环比涨幅收窄。第一，一线城市预售证管控放松，高价楼盘入市影
响成交结构。而二三线城市楼市开始降温，市场交易冲高回落，自然带动房价涨幅收窄。
第二，一线城市信号意义很强，尤其是在对全国房价走向的影响上，一线城市当前市场
价格数据有很多新的影响意义。若是一线城市房价继续上涨，而周边部分城市房价下跌，

那么从类似市场分化和稳定的角度看，不排除后续包括环京环沪等区域的小城市会有继
续放宽政策的可能。

    一二线城市新建商品住宅和二手住宅销售价格同比累计平均涨幅比上年同期均回

落，三线城市新建商品住宅价格同比累计平均涨幅与上年同期持平，二手住宅有所扩大。

    在新建商品住宅销售价格方面，2018 年 12 月份，一线城市同比上涨 2.8%，涨幅比
上年同月扩大 2.2 个百分点；二三线城市同比分别上涨 11.3%和 10.8%，涨幅比上年同

月分别扩大 6.2 个和 3.9 个百分点。1 至 12 月平均，一线城市同比上涨 0.5%，涨幅比上
年同期回落 9.6 个百分点；二三线城市同比分别上涨 7.6%和 7.8%，其中二线城市涨幅
比上年同期回落 1.5 个百分点，三线城市涨幅与上年同期持平。

    （四）标的资产所在行业的市场需求预期

    根据居然新零售主要销售的产品与提供的服务类型，居然新零售属于泛家居行业。

    1、泛家居行业市场发展迅速

    从居然新零售最主要从事的业务来看，居然新零售处于家居零售市场。在家居零售

市场中，部分企业已经形成了一定规模的连锁化零售经营。根据研究报告显示，2016
年我国家居装饰及家具连锁商城零售额约为 5,975.43 亿元，预计到 2021 年时，我国家
居装饰及家具连锁卖场零售额预计将达到 9,156.27 亿元，家居零售市场发展迅速。

    2、泛家居行业发展前景广阔

    随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增
长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素：


                                       503
                                                              补充独立财务顾问报告（一）




    （1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展

    我国城镇化率保持稳步上升，2018 年我国的城镇化率达到 58.98%。城镇化水平的

快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特
沙利文预测，2021 年我国城镇人口将达到 9.03 亿人，未来 5 年因城镇人口的增加而产
生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居
行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大
的上升空间。根据各国政府统计数据，2018 年日本的城镇化率为 91.62%，2018 年美国

的城镇化率为 81.26%，均领先于我国。随着我国经济不断发展，城市基建的不断完
善，未来我国的城镇化率预计将进一步提升。

    （2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步高端化

    2014 年至 2018 年，我国城镇居民人均可支配收入由 28,844 元上升至 39,251 元，年
复合增长率为 8.01%，农村居民人均可支配收入由 10,489 元升至 14,617 元，年复合增
长率为 8.65%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对

家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更
看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一因素。从人
均家居用品消费支出看，我国 2016 年家具装饰及家具产品人均支出仅为 441 美元，同
期美国人均 1,101 美元，英国人均 880 美元，我国家具装饰及家具产品人均支出仅约部
分发达国家的一半，未来成长可期。

    （3）近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，
提高了城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、
投机性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、

投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具
市场需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐
渐兴起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的
更换周期为 6-10 年，2009 年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基
础，二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。




                                        504
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    （五）标的资产的核心竞争优势

    居然新零售是家居零售行业的龙头企业之一，是中国市场占有率处于领先地位的家

居连锁零售商。居然新零售的主要竞争对手包括红星美凯龙等具备品牌优势和线下资源
优势的大型本土家居零售企业及百安居、宜家等国外家居装饰及家具企业。其客户、业
务模式、业务规模、区域分布、资金实力等方面均具有核心竞争优势。详细分析请参见
本补充独立财务顾问报告“第 2 题/一/（二）标的资产竞争优势”。

    （六）持有物业的核算模式及未来年度房地产市场发展趋势

    1、持有物业的核算模式

    居然新零售自持物业在总体经营物业中占比较低，大部分门店的物业采用长期租赁
的模式，租赁成本依据企业会计准则采用直线法核算。自持物业在投资性房地产科目核
算，居然新零售对投资性房地产采用公允价值模式计量，不对其计提折旧或摊销，报告

期末聘请第三方评估机构对投资性房地产进行评估，评估公允价值与相应物业账面价值
的差额计入公允价值变动损益。

    2、未来年度房地产市场发展趋势

    2019 年 7 月 30 日，中共中央政治局会议分析研究当前经济形势，部署下半年经济
工作，会议要求“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，落实房地产长效管理机制，
不将房地产作为短期刺激经济的手段”。

    2019 年，多个省份的政府工作报告提出房地产调控以稳为主，强调完善住房保障体
系。住建部在全国住房和城乡建设工作会议上提出了“稳地价、稳房价、稳预期”要求，
多地两会也明确提出“三稳”。

    综上，房地产政策总基调没有变，依然是‘稳’。落实“稳地价、稳房价、稳预期”要
求，今年各地定位房地产市场不会离开这个主基调。稳定房地产市场的核心，就是要防
止房价暴涨暴跌，“房住不炒”的定位没有变。房地产行业的平稳发展保证了泛家居行业

的稳定增长。




                                       505
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    （七）成本变动预期

    标的资产租入的物业一般都签订了长期合同，通常为 15-20 年，在租赁初期约定了

一定期限的免租期，且在后续年度每隔若干年租金按特定比例有所上浮。标的资产按照
企业会计准则的规定，将合同中约定的租赁成本总额在全部租赁期限内（包括免租期）
按直线法分摊确认成本，未来年度房地产市场的价格上涨已经在长期合同中的租金涨幅
中予以体现。预测期按直线法调整后的租金预测租赁成本。除新开门店影响外，租赁期
内门店租赁成本无重大变化。自持物业按照投资性房地产（公允价值）核算，不计提折

旧，且本次的业绩预测中不包括投资性房地产公允价值变动损益，房地产市场的价格波
动对自持物业成本不构成影响。

    综上所述，主要成本在预测期不存在重大变动。

    （八）业绩承诺的可实现性

    标的资产业绩增长的驱动因素是自身的优势和核心竞争力，以及行业和宏观经济的
发展。未来居然新零售的业务布局是在稳固北京等核心城市的优势市场地位的前提下，
深入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的城市。门店所处的物业大部分为签订长
期合同的租赁，按直线法核算；自持物业按公允价值计量，未来房地产市场的波动对主
要成本的变动影响较小。各地房地产市场整体平稳，新建房和二手房交易为家居市场提

供了稳定的需求。标的资产的优势和核心竞争力将是可持续的，在目前的整体宏观经济
环境下，其所处家居行业前景广阔，在未来会有较大的发展。居然新零售的业绩承诺具
有可实现性。

    （九）业绩承诺核算口径下是否包含投资性房地产公允价值变动损益

    此次业绩承诺核算口径不包含投资性房地产公允价值变动损益。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司逐步受让了居然控股旗下的家居

门店卖场业务、设计装修业务以及建材超市业务，并通过一系列重组逐步完善了整体业
务架构。通过“大家居”与“大消费”融合、线上线下融合、泛家居产业链上下游融合的发
展战略逐步落地、实施，居然新零售主要业务板块租赁管理及加盟管理持续扩张、壮大，
门店数量由 2016 年 146 家增长至 2019 年第一季度的 290 家。伴随业务网络的进一步丰
                                      506
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




富、完善，标的公司收入规模亦呈现稳健增长，为盈利提供了充足的源动力。另一方面，
基于轻资产运营及加盟式扩张的商业模式，标的公司成本费用在报告期内维持在一定水
平、未出现显著提升。因此，居然新零售报告期内业绩大幅增长具备合理性，利润规模
提升与收入增长趋势相匹。标的资产业绩增长的驱动因素是其自身的核心竞争力，及行

业及宏观经济的发展。未来居然新零售的业务布局是在稳固北京等核心城市的优势市场
地位的前提下，深入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的城市。门店所处的物业
大部分为签订长期合同的租赁，按直线法核算；自持物业按公允价值计量，未来房地产
市场的波动对主要成本的变动影响较小。各地房地产市场整体平稳，新建房和二手房交
易为装修市场提供了稳定的需求。标的资产的优势和核心竞争力将是可持续的，在目前

的整体宏观经济环境下，其所处家居行业也是前景广阔，在未来会有较大的发展。居然
新零售的业绩承诺具有可实现性，业绩承诺核算口径不包含投资性房地产公允价值变动
损益。




    32. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的其他应收款分别为 680,389.25 万元、
115,858.17 万元和 26,064.25 万元。请你公司：1）以列表形式补充披露第三方借款的形

成原因、第三方名称、借款金额、借款发生日及预计回款时间，是否存在不能收回的风
险。2）应收关联方统管资金款项的清理进展，应收居然控股处置资产款的形成原因、
相关会计处理情况、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定、预计回款时间，上述
居然之家欠款是否构成关联方资金占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用

意见第 10 号》的相关规定。3）居然新零售为防止实际控制人、大股东及其关联方资金
占用制度建立及执行有效性情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、以列表形式补充披露第三方借款的形成原因、第三方名称、借款金额、借款发
生日及预计回款时间，是否存在不能收回的风险

    报告期各期末，居然新零售其他应收款中第三方借款明细情况如下：

                                                                        单位：万元



                                      507
                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



                                     借款金额                                                             是否存在
                                                                                             预计回款时
  借款主体     2019 年 3 月   2018 年 12      2017 年 12      2016 年 12       借款时间                   不能收回
                                                                                                  间
                  31 日        月 31 日        月 31 日        月 31 日                                     风险

兰州万全投资                                                                  2017 年 12     2020 年 12
                   2,084.37      3,624.31        4,900.00                 -                                  否
  有限公司                                                                    月             月
潍坊虞清商厦
置业发展有限       1,790.48      1,745.48                 -               -   2018 年 1 月   见下述说明      否
    公司
隆化县晖盈商
贸有限合伙企              -      1,058.10                 -               -   2018 年 2 月   已收回          否
     业
隆化县强骏企
业管理咨询有              -      1,058.10                 -               -   2018 年 2 月   已收回          否
 限合伙企业
隆化县盈科建
筑工程有限合              -      1,058.10                 -               -   2018 年 2 月   已收回          否
   伙企业
广州大新房地
产实业有限公              -               -               -      3,000.00     2010 年 1 月   已收回          否
     司
广东盛雅投资
                          -               -               -      1,500.00     2016 年 1 月   已收回          否
  有限公司
                                                                              2017 年 12
 员工备用金            9.01          2.67                 -               -                  已收回          否
                                                                              月

    合计           3,883.86      8,546.75        4,900.00        4,500.00


    1、2017 年 12 月，居然新零售下属公司兰州居然之家万佳家居建材有限公司与控股
股东居然金源及少数股东兰州万全投资有限公司（以下简称“兰州万全”）签署《借款协
议》，将 1 亿元借给两位股东，其中兰州万全借款金额为 4,900 万元，协议约定如兰州居

然之家万佳家居建材有限公司需要用款，两位股东在收到还款申请三个工作日内无条件
偿还借款。于 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日应收兰州万
全的余额分别为 4,900.00 万元、3,624.31 万元及 2,084.37 万元，逐年减少，减少部分为
兰州居然之家万佳家居建材有限公司分红款抵减借款，居然新零售预计 2020 年 12 月该
部分借款能全部收回。

    2、潍坊虞清商厦置业发展有限公司（以下简称“潍坊虞清”）为居然新零售下属公
司潍坊居然之家家居建材有限公司（以下简称“潍坊居然之家”）承租门店的业主，除自
有物业外，潍坊虞清向个人小业主承租部分物业转租给潍坊居然之家。为了保障潍坊居

然之家的正常运营，2018 年 1 月，居然控股与潍坊虞清签订《协议书》，约定居然控股

                                                     508
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




向潍坊虞清提供 2,050 万元借款用于潍坊虞清支付小业主租金，借款月利率 1%，截至
2019 年 3 月 31 日实际提取借款本金为 1,638 万元，应收借款本息余额为 1,790.48 万元。
协议规定还款期限视潍坊虞清的资金情况决定，若无法归还，则抵减居然之家潍坊奎文
店的租金及设备维护费。2018 年 8 月，居然控股将该笔债权转予居然新零售。鉴于潍坊

奎文店租赁期截止日为 2033 年 9 月，每年租金及设备维护费约为 1,000 万元，居然新零
售预计即使潍坊虞清丧失偿还能力，也可以通过抵减租金及设备维护费形式收回该借
款，因此该借款不能收回风险较小。

    3、2018 年 8 月，居然新零售下属公司郑州居然之家家居建材市场有限公司收购郑
州欧凯龙 60%的股份。于收购日，郑州欧凯龙对原股东隆化县晖盈商贸有限合伙企业、
隆化县强骏企业管理咨询有限合伙企业及隆化县盈科建筑工程有限合伙企业（以下合称
“隆化三家”）借款合计 3,174 万元。该等借款已于 2019 年 1 月全部收回。

    4、2010 年 1 月，居然控股与广州大新房地产实业有限公司（以下简称“广州大新”），
签署《租赁协议》，协议约定居然控股向广州大新提供借款 3,000 万元。广州大新为广东
盛雅的全资子公司。2016 年 1 月，居然新零售下属子公司居然地产与广东盛雅签订《增
资收购协议书》，约定由居然地产借款 1,500 万元给广东盛雅用于资金周转。另外，为了

推进居然新零售收购广东盛雅，理顺债权债务关系，居然控股将其持有广州大新 3,000
万元债权转予居然地产，于 2016 年 12 月 31 日居然地产对广州大新应收款余额为 4,500
万元。于 2017 年 1 月，居然地产收购广东盛雅 57.5%股权，取得对广东盛雅的控制权，
该部分应收款转为居然地产对广东盛雅的投资款。

    除上述外，其他主要为员工备用金，截至本补充独立财务顾问报告出具日均已收回。

    二、应收关联方统管资金款项的清理进展，应收居然控股处置资产款的形成原因、
相关会计处理情况、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定、预计回款时间，上述

居然之家欠款是否构成关联方资金占用，本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组
管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》的相关规定

    （一）应收关联方统管资金款项的清理进展

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，应收关联方统管资金款项均已清理完毕，具
体情况参见本补充独立财务顾问报告“第 9 题/三/（二）报告期末其他应收款的清理进

                                       509
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




展”。

    （二）应收居然控股处置资产款的形成原因、相关会计处理情况、预计回款时间

    应收居然控股资产处置款系居然新零售收购吉林太阳城有限公司并根据协议由居
然控股承担太阳世家项目的资产和负债而形成。

    2016 年，居然地产与太阳生物科技（香港）有限公司签订了《吉林太阳城有限公司
股权转让协议》，协议约定由居然地产以 12.8 亿元的总对价收购吉林太阳城及其下设三
家分公司太阳家居分公司、太阳会总部厨房分公司、太阳物业管理分公司，其中包含太
阳世家房地产住宅开发项目。

    在股权转让协议签署时，考虑到吉林太阳城旗下的太阳世家项目已经开发建设完
成，双方在股权转让协议中约定，收购交割完成后，吉林太阳城继续完成太阳世家项目
的剩余资产对外销售，直至项目全部清盘完成，项目销售的所得销售款项全部用于太阳

世家项目有关的经营开支、费用、税款等支出，保证项目销售成本的各项支出，所余款
项全部用于清偿吉林太阳城对外债务。居然地产委托太阳生物科技（香港）有限公司协
助目标公司继续完成太阳世家后续销售、回款等工作，对太阳世家项目经营收益设立专
门账户专款专用，保证资金安全，且由居然地产掌管吉林太阳城的公章以控制新增风险。
根据交接清单，在太阳世家项目清盘后，由太阳生物科技（香港）有限公司将项目档案

资料及无负债无亏损的财务账套全部移交给居然地产，在太阳生物科技（香港）有限公
司留用资料移交前及太阳世家房产销售过程中涉及的法律、财务等相关责任由太阳生物
科技（香港）有限公司全部承担，与居然地产无关。

    针对太阳世家项目的情况，居然地产进一步与居然控股签订了关于太阳世家项目资
产和负债承担的协议，双方约定自上述股权转让协议生效之日起，由居然控股承担股权
转让协议项下太阳世家项目相关资产与负债，并实际承担太阳世家项目的风险和责任，
如居然地产因太阳世家项目而遭受任何损失、索赔、负债或责任，均由居然控股实际承
担和予以足额补偿。居然控股负责太阳世家项目的经营管理活动，享有和承担《吉林太

阳城有限公司股权转让协议》项下太阳世家项目相关条款的全部权利、义务和风险。

    考虑到太阳世家项目的法律主体依然是吉林太阳城，根据上述协议，吉林太阳城无
权拥有与太阳世家项目相关的资产，但无法在报告期内解除相关负债的义务，因此，居


                                     510
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




然新零售在合并财务报表中包含了与太阳世家项目相关的负债，并基于上述股权转让协
议以及资产负债承担协议，在吉林太阳城支付这些债务的同时，有权向居然控股收取等
额款项，居然控股亦有权相应向太阳生物科技（香港）有限公司收取，因此在合并财务
报表中相应确认了等额的其他应收款和其他应付款。在报告期内，上述债务的偿付均按

照原约定在履行，从而吉林太阳城与此相关的其他应付款和其他应收款亦逐渐等额减
少，报告期内具体情况如下：

                                                                           单位：万元
             项目              2019.3.31     2018.12.31    2017.12.31      2016.12.31

其他应收款                        7,190.93      7,390.71     34,464.38        84,672.69

其他应付款                        7,190.93      7,390.71     34,464.38        84,672.69


    上述会计处理符合企业会计准则，报告期内，应收居然控股处置资产款账面金额随

着太阳世家项目的清盘逐渐减少。截至本补充独立财务顾问报告出具日，太阳世家项目
的清盘工作已经基本完成，目前正在办理财务移交工作。

    （三）上述居然之家欠款是否构成关联方资金占用，本次交易是否符合《〈上市公

司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定

    上述截至报告期末的居然之家欠款中，应收关联方统管资金款项截至本补充独立财

务顾问报告出具日已经清理完毕。应收居然控股处置资产款系由太阳世家项目形成，根
据上述其他应收款与其他应付款的确认背景、原因、金额及结算方式，居然控股并未占
用居然新零售的资金，反而是承担了与太阳世家项目的相关资产与负债的风险，降低了
居然新零售的风险。居然新零售虽然对该交易在合并报表中确认了“其他应收款”和“其
他应付款”，但事实上并不属于资金占用。因此上述居然之家欠款不构成关联方资金占

用，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。

    三、居然新零售为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行有

效性情况

    （一）居然新零售为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立情况

    为加强企业内部控制，维护全体股东合法利益，防范关联方占用资金，标的公司根
                                      511
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




据相关法律法规和公司章程制定了《财务预算制度》、《关联交易管理制度》等内部控制
制度并贯彻执行。

    《财务预算制度》中关于资金支付的规定如下：“融资性合同、对外投资合同及担
保合同必须按照公司章程规定或股东会通过议事规则行使审批权，由公司法定代表人签
字；资金支付由总裁签批。”

    根据《关联交易管理制度》的规定，标的公司在处理关联交易时，应当恪守如下基
本原则：“1、符合诚实信用、公平、公正的原则；2、公司董事会应当根据客观标准判
断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；3、公司
与关联方之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，协议内容应明确、具体；4、公司应采取有效措施防止控股股东及其关联方

以各种形式占用资源，侵占其他股东权益。”

    此外，《关联交易管理制度》在防止控股股东及其关联方资金占用方面规定如下：

    “公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其关联方进行投资活动（依据《公司章程》和本制度履行关联
交易决策程序的正常业务范围内的关联交易除外）；

    4、为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其关联方偿还债务。”

    （二）居然新零售为防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度执行有效性
情况

    报告期内，标的公司的关联方资金拆借主要系由“收支两条线”+资金统管模式产

生，相关执行履行了相应的内部审批程序，严格按照内部资金管理制度实施。截至本补
充独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的
其它企业占用的情况。


                                     512
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




    （三）居然新零售控股股东及实际控制人出具的有关承诺

    为防止上市公司资金被实际控制人、大股东及其关联方占用，保护广大投资者、特

别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制
人汪林朋均已出具《关于避免违规担保和资金占用的承诺函》，承诺在本次重组完成后，
承诺人及承诺人控制的其他企业保证不利用控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动
人的地位进行违规担保或非经营性资金占用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用上市公司资金和资产。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的

情形，承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。此外，本次交
易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋均已出具《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若承诺人因违反上述承诺而给武汉
中商或其控制企业造成实际损失的，由承诺人承担赔偿责任。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：第三方借款的形成原因主要为标的公司对合作方提
供适当资金支持，以进一步支持标的公司子公司业务的日常经营，上述第三方借款不能
收回的风险较小；应收居然控股处置资产款由太阳世家项目产生，相关会计处理符合企
业会计准则的规定；上述居然之家欠款不构成关联方资金占用，且截至本补充独立财务
顾问报告出具日，居然新零售不存在被实际控制人、大股东及其关联方非经营性资金占

用的情况，本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定；截至
本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售股东会已审议通过《关联交易管理制度》，
对于关联方资金拆借、资金往来等事项进行了详细规定，居然新零售已建立防止实际控
制人、大股东及其关联方资金占用的相关内部并有效执行。




    33. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的投资性房地产分别为 760,626.67 万
元、1,092,911.60 万元和 1,176,332.48 万元，居然新零售投资性房地产主要为自持物业
门店的物业相关房屋建筑物及其对应土地使用权，采用公允价值对投资性房地产进行后
续计量。标的资产的投资性房地产公允价值由具备中国证券期货从业资格的资产评估机
                                      513
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




构中联资产评估集团有限公司按照囯内资产评估准则的相关规定进行评估。评估时釆用
了涉及对市场情况进行特定估计的估值方法，对于有租约或正在招租过程的门店均采取
收益法进行评估，所采用的评估假设反映了目前的市场情况。请你公司：1）以列表形
式补充披露各个投资性房地产的取得时间、地理位置、物业面积、初始取得成本及入账

价值、后续计量公允价值变动损益情况，公允价值变动损益是否计入非经常性损益，相
关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露各项投资性房地产报告期内各
期末公允价值的确定依据、具体估值技术、釆用相应评估方法的原因及合理性。3）补
充披露评估机构报告期内出具的投资性房地产评估报告及各个报告期末投资性房地产
账面余额的确定依据。4）采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因，评

估机构出具评估报告的时点和频率、相应物业未采用市场法的原因，是否符合《企业会
计准则第 3 号——投资性房地产》规定的公允价值模式计量的条件。5）模拟测算采用
成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期内经营业绩的影响。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、以列表形式补充披露各个投资性房地产的取得时间、地理位置、物业面积、初

始取得成本及入账价值、后续计量公允价值变动损益情况，公允价值变动损益是否计入
非经常性损益，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定

    （一）报告期内投资性房地产具体情况




                                    514
                                                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）


                                                                                                                                 面积单位：平方米/金额单位：万元
                                                                                                                                                     2019 年 1-3
序                                                    2019 年 3 月 31               初始取得成本     2016 年度       2017 年度       2018 年度                     备注
     投资性房地产明细表       取得时间     地理位置                     取得方式                                                                         月
号                                                      日实际面积                   及入账价值
                                                                                                                       公允价值变动损益

1    哈尔滨先锋店物业      2011 年 10 月   哈尔滨          108,025.74   企业合并         63,234.87     7,256.38        2,283.60         -386.31           990.75

2    太原河西家居馆物业    2011 年 12 月   太原            125,855.41   企业合并        103,203.14     4,284.53       -1,496.35          458.82           158.72

     海口店物业一期        2014 年 5 月                     17,894.54   企业合并         19,721.85
3                                          海口                                                        3,145.86        3,008.31          318.03         1,095.27    注1
     海口店物业二期        2016 年 5 月                     35,802.00     自建           18,631.26

4    太原春天店物业        2010 年 7 月    太原             61,143.74   企业合并         69,317.87     2,841.40        4,914.14        4,011.21           329.47

5    长春太阳城店物业      2016 年 11 月   长春            136,716.87   企业合并        149,706.48        12.52       -7,867.68          584.24            14.16

6    盘锦店物业            2015 年 10 月   盘锦            122,082.32     购置           41,708.34      -806.46         -107.13           94.38            25.72

7    太原河西材料馆物业    2017 年 4 月    太原            102,767.80   企业合并         90,250.08                       807.69        1,507.52            28.17

8    临汾店物业            2017 年 2 月    临汾             72,027.32   企业合并         48,002.80               -    -1,341.15           68.02            42.55

9    沈阳浑南店一号物业    2017 年 9 月    沈阳             48,449.11     购置           收购成本                -     1,798.23        1,738.73           150.62    注2

10   沈阳浑南店二号物业    2019 年 2 月    沈阳             80,440.57   企业合并         99,197.37               -               -               -             -

11   石家庄长安店物业      2017 年 2 月    石家庄          135,631.02     购置           48,349.82               -      -944.60          -12.22           -32.56

12   乌鲁木齐高铁店物业    2016 年 12 月   乌鲁木齐        167,567.91   企业合并         44,949.53               -    -2,533.65        6,400.81           473.84    注3

13   无锡金城路店物业      2017 年 10 月   无锡             97,514.89   企业合并         48,750.32               -     2,058.41          -26.53            34.70    注4

          合计                                           1,311,919.24                   845,023.73    16,734.23          579.82       14,756.70         3,311.41

注 1：海口店物业分为一期和二期，其中一期于 2014 年通过企业合并方式取得，二期为 2016 年 5 月建成的自建部分。扣除地下停车场建筑物部分后，一期物业面积 17,894.54
平方米，已经取得产权证；二期物业 44,828.00 平方米，产权证正在办理过程中，按土地产权分摊比例计算归属于居然新零售部分共 35,802.00 平方米；
注 2：沈阳浑南店一号物业为从个人小业主名下收购的产权，自 2017 年 9 月开始持续收购中，各个小物业初始取得成本为居然新零售支付给小业主的购买价款，该金额随收购规
模持续增加；
注 3：乌鲁木齐高铁店物业暨申报财务报告中新疆高铁店物业，于 2018 年 7 月投入运营，正在办理相关的房屋所有权证书；

                                                                             515
                                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）


注 4：无锡金城路店物业暨申报财务报告中无锡一店物业，于 2017 年 10 月通过企业合并方式取得，有产权证面积 75,364.89 平方米，该物业自取得后通过改扩建新增 22,150.00
平方米，截至 2019 年 3 月 31 日尚在改扩建建设中，新增部分未取得所有权证书；




                                                                              516
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    （二）投资性房地产会计处理与依据

    1、企业会计准则规定

    《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定

    第二条，投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。

    第六条，投资性房地产同时满足下列条件的，才能予以确认：

    （一）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业；

    （二）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。

    第七条，投资性房地产应当按照成本进行初始计量，（一）外购投资性房地产的成
本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；（二）自行建造投资
性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；（三）

以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。

    第八条，与投资性房地产有关的后续支出，满足本准则第六条规定的确认条件的，
应当计入投资性房地产成本；不满足本准则第六条规定的确认条件的，应当在发生时计

入当期损益。

    第十一条，采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应
当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面

价值之间的差额计入当期损益。

    2、企业会计处理

    根据上述企业会计准则规定，居然新零售将为赚取租金而持有的上述房地产确认为
投资性房地产，并按照成本进行初始计量，其中盘锦店物业、石家庄店物业、沈阳浑南
店一号物业 3 处物业是外购的投资性房地产，以购买价款及相关税费作为初始取得成本
及入账价值；哈尔滨先锋店物业、太原河西家居馆物业等 10 处物业通过企业合并形式

取得，初始入账价值为企业合并时点的经评估的相关物业的公允价值；海口店物业二期
为企业合并取得海口店一期物业后自行建造的投资性房地产，无锡金城路店物业通过企
业合并取得后，居然新零售对无锡金城路店物业经营战略进行调整，实施了闭店改扩建
规划，发生改扩建工程支出，其初始入账成本为企业合并时点的经评估的相关物业的公
                                       517
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




允价值和改扩建合理必要支出。

     对上述物业的后续装修支出，在装修的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计

量时，计入投资性房地产成本，增加投资性房地产账面价值，不满足上述条件的装修支
出于发生时计入当期损益。

     居然新零售对投资性房地产采用公允价值模式计量，不对其计提折旧或摊销，报告

期末聘请第三方评估机构对投资性房地产进行评估，评估公允价值与相应物业账面价值
的差额计入公允价值变动损益。

     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损

益》的规定，上述公允价值变动损益均已计入非经常性损益。

     二、补充披露各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技
术、釆用相应评估方法的原因及合理性

     各项投资性房地产公允价值以各期末为基准日的评估报告估值作为依据。居然新零
售持有投资性房地产的意图为赚取租金，评估报告采用收益法对投资性房地产进行评
估，各个期末具体评估方法如下：

序                                                 评估方法
     投资性房地产明细表
号                         2016.12.31    2017.12.31       2018.12.31           2019.3.31
1    哈尔滨先锋店物业       收益法        收益法              收益法            收益法

2    太原河西家居馆物业     收益法        收益法              收益法            收益法
     海口店物业一期         收益法        收益法              收益法            收益法
3
     海口店物业二期         收益法        收益法              收益法            收益法

4    太原春天店物业         收益法        收益法              收益法            收益法

5    长春太阳城店物业       收益法        收益法              收益法            收益法

6    盘锦店物业             收益法        收益法              收益法            收益法

7    太原河西材料馆物业       NA          收益法              收益法            收益法

8    临汾店物业               NA          收益法              收益法            收益法

9    沈阳浑南店一号物业       NA          收益法              收益法            收益法

10   沈阳浑南店二号物业       NA              NA               NA               收益法

11   石家庄长安店物业         NA          成本法              成本法            成本法

12   乌鲁木齐高铁店物业     成本法        收益法              收益法            收益法


                                        518
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




13   无锡金城路店物业        NA           收益法       假设开发法      假设开发法


     上述投资性房地产各期末公允价值评估方法选取的原因及合理性具体如下：

     1、对已竣工的投资性房地产，采用收益法对投资性房地产进行评估。收益法是指

预估估价对象未来的正常净收益（净现金流量），选用适当的折现率将其折现到价值时
点后累加，以此估价为估价对象的客观合理价格或价值的方法。收益法估值时涉及的输
入值主要包括市场租金、折现率及空置率；

     2、石家庄长安店土地证载用途为工业用地，房产证载用途为仓储和厂房，实际用
途为商业物业，实际用途与证载用途不符，因工业房地产（特别是非标准厂房）通常缺
少同类交易案例，一般不具备采用市场比较法估价的条件，同时收益法评估需获得企业
总收益并剥离其他收益做法会使问题复杂化，难度极大，因此评估师采用成本法对其公
允价值进行评估。上述方法估值时涉及的输入值主要包括土地单价、重置成本及成新率。

     3、乌鲁木齐高铁店物业于 2016 年 12 月尚处于前期建设阶段，评估师选用成本法
对其进行评估。

     4、无锡金城路店为 2017 年 10 月居然控股通过非同一控制下企业合并取得的物业，
于 2017 年 12 月 31 日无锡金城路店物业为运营中物业因此评估师采用收益法对其进行
评估，2018 年度居然新零售对无锡金城路店物业经营战略进行调整，实施了闭店改扩建
规划，截至 2019 年 3 月 31 日改扩建尚在进行中，因此 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3

月 31 日评估师选用假设开发法对其进行评估。在评估实践中，对在建工程的公允价值
评估，在未来规划可以明确了解且周围可比案例较多的情况下，首选的评估方法为假设
开发法，无锡金城路店物业假设开发法估值时输入值主要包括利润率及续建成本。

     三、补充披露评估机构报告期内出具的投资性房地产评估报告及各个报告期末投资
性房地产账面余额的确定依据

     各个报告期末投资性房地产账面余额的确定均依据为各期末为基准日的评估报告。

根据《企业会计准则讲解——投资性房地产》第四章，“投资性房地产中已出租的建筑
物是指企业拥有产权的、以经营租赁方式出租的建筑物”，因此，存在产权瑕疵的物业
不作为投资性房地产以公允价值核算。除以下由于产权瑕疵问题导致的评估报告与账面
余额造成的差异，其余物业账面余额与评估报告一致。相关评估报告请参见补充披露文

                                        519
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




件《北京居然之家投资控股集团有限公司编制财务报告所涉及的投资性房地产公允价值
评估项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第 348 号）、《北京居然之家投资控股集
团有限公司编制财务报告所涉及的投资性房地产公允价值评估项目资产评估报告》（中
联评报字【2018】第 263 号）、《北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司编制财务报

告所涉及的投资性房地产公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字【2019】第 778
号）。部分由于产权问题导致评估报告与账面余额范围不一致的情况具体如下：

       （一）太原春天店物业

                                                                                             单位：万元
           项目                2016.12.31         2017.12.31          2018.12.31          2019.3.31
评估报告公允价值                  158,975.36          162,133.32         126,550.47          127,084.10
减：因产权瑕疵计入固
定资产未计入投资性房              -41,394.22          -39,588.25                   -                   -
地产物业的公允价值
剩余部分的公允价值                117,581.14          122,545.07         126,550.47          127,084.10
账面余额                          117,581.14          122,545.07         126,550.47          127,084.10
差异                                         -                  -                  -                   -
注：以 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日为基准日的投资性房地产公允价值评估，未将产权瑕疵部分纳入评估
范围。


       如重组报告书“第四节        标的资产基本情况”之“十二、与生产经营相关主要固定资
产和无形资产情况”所述，居然新零售下属子公司太原正祥拥有一处位于太原市长治路
357 号，建筑面积约 19,619.19 平方米的房屋（简称“太原正祥二期物业”）未取得房屋所

有权证及相关建设审批文件。根据企业会计准则的相关规定存在产权瑕疵的物业不作为
投资性房地产以公允价值核算，居然新零售将该部分物业计入固定资产，以该资产取得
时的成本进行初始计量。

       （二）海口店物业

                                                                                         单位：万元
           项目                 2016.12.31         2017.12.31         2018.12.31          2019.3.31
评估报告公允价值                    82,696.95            89,862.57        91,407.60          92,732.31
减：产权不归属与居然新
                                   -11,889.01         -12,919.18         -13,141.31         -13,331.75
零售部分的公允价值
剩余部分的公允价值                  70,807.94            76,943.39        78,266.29          79,400.56



                                                   520
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



账面余额                            70,807.94             76,943.39       78,266.29          79,400.56
差异                                            -                 -                -                  -

       如重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十二、与生产经营相关主要固定资产

和无形资产情况”所述，居然新零售下属子公司海南环瑞置业有限公司名下海口店二期
物业扣除地下建筑物在内建筑面积约 44,828 平方米，该房屋所坐落的两块土地分别为：
（1）土地证号为“海口市国用（2007）第 002840 号”，证载土地使用权人为海口港集团

公司，土地使用权类型为国有出让，土地使用权面积为 5,240.97 平方米；（2）土地证号
为“海口市国用（2009）第 010573 号”，证载土地使用权人为海南环瑞，土地使用权类
型为国有出让，土地使用权面积为 20,811.77 平方米。按土地产权分摊比例计算归属于
居然新零售部分共 35,802 平方米计入投资性房地产公允价值计量。根据企业会计准则的
相关规定存在产权瑕疵的物业不作为投资性房地产以公允价值核算，居然新零售将该部

分物业计入固定资产，以该资产取得时的成本进行初始计量。

       （三）长春太阳城店物业

                                                                                              单位：万元
           项目                2016.12.31           2017.12.31        2018.12.31          2019.3.31
评估报告公允价值                  153,945.91          164,217.77         159,997.63          160,011.79
减：拨用房产的公允价
                                   -4,226.91              -5,112.35                -                   -
值
剩余部分的公允价值                149,719.00          159,105.42         159,997.63          160,011.79
账面余额                          149,719.00          159,105.42         159,997.63          160,011.79
差异                                        -                    -                 -                   -
注：以 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日为基准日的投资性房地产公允价值评估，未将拨用房产部分纳入评估
范围。


       居然新零售下属公司吉林太阳城有限公司存在一处拨用房产（房产证长房拨字 173
号），建筑面积为 3,859.61 平方米。根据长春市文化广电新闻出版局公布的《长春市全
国重点文物保护单位文物安全管理直接责任单位（人）清单》，此处拨用房产原为伪满

洲国外交部旧址，现为全国重点文物保护单位。根据《长春市拨用房产管理办法》，拨
用房产房屋所有权属于国家，用房单位不能转让、出卖拨用房产。根据《企业会计准则
第 3 号——投资性房地产》第二条，投资性房地产应当能够单独计量和出售，因此该拨
用房产不满足投资性房地产的确认条件，居然新零售将该部分物业计入固定资产，以该


                                                    521
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




资产取得时的成本进行初始计量。

    四、采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因，评估机构出具评估报

告的时点和频率、相应物业未采用市场法的原因，是否符合《企业会计准则第 3 号——
投资性房地产》规定的公允价值模式计量的条件

    （一）采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因，评估机构出具评估

报告的时点和频率

    根据《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第十条：

    在有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的情况下，可以对投
资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足
下列条件：

    1、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

    2、企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信

息，从而对投资性房地产的公允价值做出合理的估计。

    居然新零售投资性房地产主要集中在太原、石家庄、沈阳、海口等发达城市，有活
跃的房地产交易市场，城市商业物业租赁市场成熟，居然新零售能从房地产交易市场上

取得类似房地产的市场租金，满足公允价值模式计量条件。居然新零售聘请具有相关资
质的估值师中联评估集团有限公司对投资性房地产进行评估，中联评估公司是投资性房
地产评估行业的专业机构，具有丰富的评估经验，有能力对投资性房地产的公允价值做
出合理的估计。因此居然新零售采用公允价值模式计量投资性房地产。报告期内针对投
资性房地产每期期末由评估师出具评估报告。

    （二）相应物业未采用市场法的原因，是否符合《企业会计准则第 3 号——投资性
房地产》规定的公允价值模式计量的条件

    市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值
相似的若干交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条
件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。

    评估师未采用市场法的原因：

                                       522
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    1、居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一
站式”服务的大型泛家居消费平台，主营业务收入包括来自自营卖场经营收入、加盟卖
场经营收入、装修经营收入及商品销售收入，居然新零售商业物业的持有意图是赚取租
金而不是出售，因此对已竣工物业采取收益法比较合适；

    2、根据《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53 号），“第十二条执行投资
性房地产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条
件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。”“第十三条采

用市场法评估投资性房地产时，应当收集足够的同类或者类似房地产的交易案例，并对
所收集的信息及其来源进行分析。在选用交易案例时应当关注案例的可比性，重点分析
投资性房地产的实物状况、权益状况、区位状况、交易情况及租约条件。其运用的前提
是市场充分发育和市场交易频繁。”由于评估范围内的投资性房地产的建筑规模比较大，
且一般情况下不会分割成小面积单元单独进行出售，市场上大型综合类物业主要以股权

的形式进行交易，单独出售的情况很少。且居然新零售持有该些房地产的目的是要用于
赚取租金而非资本增值，因此对投资性房地产采用收益法更为合适。同时，标的公司的
可比公司美凯龙以及其他涉及自持商业物业出租业务的上市公司如传化智联（002010）、
福星股份（000926）等也对其部分投资性房地产公允模式计量采用收益法进行评估。

    3、对在建投资性房地产采用市场上广泛使用的假设开发法，对实际用途与证载用
途不符的已竣工物业和处于建设早期阶段的在建物业采用更谨慎的成本法。

    居然新零售投资性房地产主要集中在太原、石家庄、沈阳、海口等发达城市，有活
跃的房地产交易市场，城市商业物业租赁市场成熟，居然新零售能从房地产交易市场上
取得类似房地产的市场租金、土地单价等信息，从而能使用收益法或成本法对投资性房
地产的公允价值做出合理的估计，满足《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定
的公允价值模式计量的条件。

    五、模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期内经营业
绩的影响

    居然新零售的商业地产的土地使用权年限大部分为 40 年，因此，居然新零售按照
40 年作为折旧年限，对投资性房地产进行成本法模拟，对报告期居然新零售资产负债状
况、利润表主要影响如下：
                                      523
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




       （一）2019 年 3 月 31 日资产负债表及 2019 年 1-3 月利润表主要数据

                                                                                              单位：万元
                       公允价值模式           模拟成本模式               差异金额              差异比例
           项目
                           (a)                      (b)                  (c)=(a)-(b)            (c)/(a)

投资性房地产             1,298,968.42               830,211.58                468,756.84             36.09%

资产总额                 2,826,601.76              2,357,844.92               468,756.84             16.58%

递延所得税负债            189,065.07                 66,210.18                122,854.89             64.98%

负债总额                 1,686,547.37              1,563,692.48               122,854.89              7.28%

股东权益合计             1,140,054.39               794,152.44                345,901.95             30.34%

归属于母公司股东权益     1,091,494.14               745,592.19                345,901.95             31.69%

营业成本                  116,914.28                125,205.37                  -8,291.09            -7.09%

公允价值变动收益             3,311.41                      0.00                  3,311.41           100.00%

所得税费用                 15,522.83                 12,299.66                   3,223.17            20.76%

净利润                     43,174.08                 34,794.75                   8,379.33            19.41%
归属于母公司所有者的
                           42,538.43                 34,159.10                   8,379.33            19.70%
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净       40,091.86                 35,023.94                   5,067.92            12.64%
利润


       （二）2018 年 12 月 31 日资产负债表与 2018 年度的利润表的主要数据

                                                                                                单位：万元
                         公允价值模式                模拟成本模式             差异金额         差异比例
           项目
                                 (a)                       (b)               (c)=(a)-(b)        (c)/(a)

 投资性房地产                    1,176,332.48               719,178.15          457,154.33         38.86%

 资产总额                        2,779,128.59             2,321,974.26          457,154.33         16.45%

 递延所得税负债                    180,737.42                61,105.71          119,631.71         66.19%

 负债总额                        1,609,753.34             1,490,121.63          119,631.71          7.43%

 股东权益合计                    1,169,375.25               831,852.63          337,522.62         28.86%
 归属于母公司股东权
                                 1,119,910.72               782,388.10          337,522.62         30.14%
 益
 营业成本                          463,753.29               489,740.52           -25,987.23        -5.60%

 公允价值变动收益                      14,756.70                  0.00            14,756.70      100.00%

 所得税费用                            64,793.06             54,801.81             9,991.25        15.42%

 净利润                            196,161.24               165,408.56            30,752.68        15.68%


                                                   524
                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）



归属于母公司所有者
                                      195,232.04                  164,479.36              30,752.68             15.75%
的净利润
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者                    184,236.52                  168,240.54              15,995.98               8.68%
的净利润


       （三）2017 年 12 月 31 日资产负债表与 2017 年度的利润表的主要数据

                                                                                                          单位：万元
                     公允价值模式           模拟成本模式              差异金额                     差异比例
         项目
                         (a)                       (b)                (c)=(a)-(b)                     (c)/(a)

投资性房地产           1,092,911.60            676,501.20                 416,410.40                              38.10%

资产总额               2,169,559.96           1,753,149.56                416,410.40                              19.19%

递延所得税负债           149,824.40                40,183.93              109,640.47                              73.18%

负债总额               1,822,137.53           1,712,497.06                109,640.47                               6.02%

股东权益合计             347,422.44                40,652.50              306,769.94                              88.30%
归属于母公司股东
                         343,226.79                36,456.85              306,769.94                              89.38%
权益
营业成本                 448,263.16            464,854.53                 -16,591.37                              -3.70%

公允价值变动收益               579.80                      0.00                 579.80                          100.00%

所得税费用                38,781.59                33,404.50                   5,377.09                           13.87%

净利润                   112,594.56            100,800.48                  11,794.08                              10.47%
归属于母公司所有
                         112,285.53            100,491.45                  11,794.08                              10.50%
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所         116,573.81            105,359.53                  11,214.28                               9.62%
有者的净利润


       （四）2016 年 12 月 31 日资产负债表与 2016 年度的利润表的主要数据

                                                                                                          单位：万元
                        公允价值模式           模拟成本模式               差异金额                    差异比例
           项目
                                (a)                      (b)             (c)=(a)-(b)                    (c)/(a)

投资性房地产                   760,626.67            361,387.44                 399,239.23                        52.49%

资产总额                  2,014,493.08             1,615,253.85                 399,239.23                        19.82%

递延所得税负债                 130,781.34                26,517.96              104,263.38                        79.72%

负债总额                  1,684,242.85             1,579,979.47                 104,263.38                         6.19%

股东权益合计                   330,250.23                35,274.38              294,975.85                        89.32%



                                                     525
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



归属于母公司股东权益      328,695.39    33,719.54     294,975.85              89.74%

营业成本                  428,324.88   438,907.27     -10,582.39              -2.47%

公允价值变动收益           16,734.23         0.00      16,734.23             100.00%

所得税费用                 32,165.13    23,692.60       8,472.53              26.34%

净利润                     82,919.17    64,075.08      18,844.09              22.73%
归属于母 公司 所有者 的
                           83,272.71    64,428.62      18,844.09              22.63%
净利润
扣除非经 常性 损益后 归
属于母公 司所 有者的 净    61,698.06    59,588.20       2,109.86               3.42%
利润


       六、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司对投资性房地产的会计处理符合
企业会计准则的规定；投资性房地产以中联评估以各期末为基准日出具的评估报告估值

作为依据，评估方法和参数选择具有合理性；居然新零售投资性房地产主要集中在太原、
石家庄、沈阳、海口等发达城市，有活跃的房地产交易市场，城市商业物业租赁市场成
熟，居然新零售能从房地产交易市场上取得类似房地产的市场租金，满足公允价值模式
计量条件，符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》规定的公允价值模式计量的
条件。




       34. 申请文件显示，报告期各期末，居然新零售劳务派遣及自有员工人数合计分别
为 6,119 人、6,854 人和 7,940 人。请你公司：1）结合标的资产自营卖场及加盟卖场运
营模式的不同及所需人员配备情况，报告期内卖场扩张速度等，补充披露报告期内居然
新零售管理团队、员工人数是否与其卖场扩张速度相匹配，是否存在体外核算及支付人
工费用的情形。2）补充披露居然新零售员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工工资收

入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况并补充披露其工资水平的合理性。3）
按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露报告期各期计入营业成本、销售费用、管
理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并结合报告期末应付职工薪酬账面余额
变动、报告期内薪酬费用水平及现金流量表中支付给员工的工资等科目的勾稽关系。4）
按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露预测期内各期计入营业成本、销售费用、

管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并补充披露人员数量、人员构成与预

                                       526
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




测期内业务发展规模的匹配性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、结合标的资产自营卖场及加盟卖场运营模式的不同及所需人员配备情况，报告
期内卖场扩张速度等，补充披露报告期内居然新零售管理团队、员工人数是否与其卖场
扩张速度相匹配，是否存在体外核算及支付人工费用的情形

    （一）标的公司自营卖场与加盟卖场的运营模式

    标的公司采用自营卖场与加盟卖场相结合的方式开展业务。

    自营卖场是指标的公司通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选
址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系列工作的

自主运营管理模式。标的公司在自营卖场管理上采取分公司管理制度，除北京等少数地
区卖场由居然新零售总部直接管理外，其余卖场按照地域分布由分公司自主管理。截至
2019 年 3 月 31 日，标的公司全国范围内有分公司 25 家，其体系覆盖了全国大部分省、
自治区、直辖市。该种模式下，卖场的主要管理人员和工作人员均为标的公司员工，标
的公司通常每万平方米建筑面积配备 7-10 名管理人员与工作人员。

    加盟模式是指标的公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标
与商号等资源开展经营的商业模式，分为委托管理加盟和特许加盟两种。委托管理模式
下，标的公司通常每卖场配备 2-3 名管理人员对加盟卖场进行管理；特许加盟模式下，

居然新零售通常不会向加盟卖场派驻管理人员。

    （二）标的公司自营卖场与加盟卖场的扩张速度与人员增长速度相匹配

    报告期内，标的公司不同经营模式下人员配备情况如下：

         项目             2019.3.31      2018.12.31         2017.12.31        2016.12.31
                             自营卖场与员工人数增长比较
自营卖场员工人数（人）           5,678          5,525              5,087              5,037
自营卖场建筑面积（万平
                                699.78         695.73             659.59             624.57
        方米）
自营卖场每万平方米平均
                                  8.11           7.94               7.71               8.06
员工人数（人/万平方米）
                           委托管理卖场与员工人数增长比较
 委托管理卖场员工人数             254             248                174                   75

                                         527
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



       （人）
委托管理卖场数量（家）            102              100             67                 38
委托管理卖场平均每店人
                                  2.49            2.48           2.60               1.97
   员数量（人/家）
注：建筑面积为各卖场的实际测量面积，未包含停车场等配套设施。

    报告期内，标的公司自营卖场每万平方米平均员工人数基本保持稳定，符合标的公
司根据建筑面积按比例配备人员的原则，与标的公司自营卖场扩张速度保持一致。其中，

2017 年末自营卖场每万平方米平均员工人数相对较低，主要系 2017 年末自营卖场建筑
面积净增长的 35.02 万平方米中约 20 万平方米为当年 12 月新增，导致 2017 年末存在部
分门店人员尚未完全到位的情况。

    委托管理卖场方面，除 2016 年末外，报告期内标的公司卖场平均每店员工人数基
本稳定，保持在 2.50 人/家左右，委托管理卖场员工人数增速与标的公司委托管理卖场
扩张速度保持一致。2016 年末，委托管理卖场平均每店人数略低于其他年度的主要原因
为当年标的公司委托管理卖场数量较上一年度大幅增长，短期内部分委托管理卖场管理
人员在当年末暂未到位。2017 年以来标的公司委托管理加盟模式逐渐成熟，具备受托管

理经验的员工人数有所上升，2017 年及后续年度标的公司委托管理卖场平均每店人员数
量较 2016 年末上升至 2.50 人/家左右。

    综上，报告期内，标的公司卖场扩张速度和管理团队、员工人数增长速度相匹配。

    （三）标的公司体外核算及支付人员工资的情况

    报告期内，标的公司制定了完善的薪酬福利制度，并实际支付和承担了其员工薪酬，
不存在由其他方实际负担员工薪酬等体外核算及支付人工费用的情形。

    为协助部分员工办理北京地区工作居住证和户口，标的公司存在少数员工先由居然

控股代垫代缴工资、社会保险和住房公积金，再由标的公司及其下属公司在当月内向居
然控股全额支付前述代垫代缴款项的情形（原则上在月底前全部完成支付，不会因前述
事项产生对居然控股的应付款项）。2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，该等
代垫工资、社会保险和住房公积金款项金额分别为 490.09 万元、537.33 万元、457.77
万元和 169.44 万元。该类情况系因特定历史原因和政策背景形成，相关安排有助于居然

新零售为员工提供更优质和更具竞争力的福利，前述相关员工的人工成本均由居然新零
售实际承担。根据居然新零售和居然控股出具的承诺：1、对于居然控股签订劳动合同、

                                         528
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成
与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并
将在本次重组完成后 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫
代缴工资、社会保险和住房公积金的情况；2、对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴

工资、社会保险和住房公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时
完成与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作
居住证资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工
代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。

    此外，2016 和 2017 年，居然控股曾分别为居然新零售代垫奖金 6,783.00 万元和
8,978.00 万元，截至 2019 年 3 月末其他应付款余额 15,761.00 万元。截至本补充独立财
务顾问报告出具日，上述代垫工资、社保、公积金、奖金均已经偿还完毕。

    基于上述情况，并经中介机构通过检查报告期内标的公司及其控股股东居然控股银
行流水，抽查标的公司员工合同和支付凭证，向控股股东及其他关联方发送函证，对标
的公司应付职工薪酬、管理费用等会计科目执行分析性复核等方式对标的公司支付及核
算人员工资进行核查，标的公司实际负担了其员工的人工成本费用，不存在由其他方实

际负担员工薪酬等体外核算及支付人工费用的情形。

    二、补充披露居然新零售员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工工资收入水平、大
致范围及与当地平均工资水平比较情况并补充披露其工资水平的合理性

    （一）居然新零售员工薪酬制度

    标的公司员工的薪酬福利包括员工工资、奖金及其他福利。其中，员工工资包括岗
位工资、学历工资、职称工资等，主要根据员工行政职务、学历水平、职称、工龄等因
素确定，结合员工工作地区因素进行调整，同时给予一定的用餐、通讯、交通等补助；
奖金包括月奖金与年终奖金，依据公司经营业绩、员工工作完成情况、考评结果等因素
确定；其他福利主要包括团体保险、员工宿舍等。同时，标的公司根据当地政府规定，

为员工缴纳各项社会保险与住房公积金。

    标的公司针对上述员工薪酬福利安排制定了《薪酬福利制度》，并在定岗位、定编
制、定职责的基础上，根据岗位的重要程度和职责大小，建立了按照行政级别划分的薪


                                       529
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）




资体系。除行政级别的考量外，标的公司的薪资体系也重视人才培养，鼓励员工通过学
习、培训等途径提高自身素质，同时也兼顾考虑员工的职称和在标的公司的工作年限等
因素。

       （二）居然新零售各行政级别、各岗位人员工资水平及与当地工资水平对比

       标的公司人员工资水平依据员工行政级别、所在地不同而有所变化。标的公司人员

可依据行政级别划分为基层员工、中层员工及高层员工，以此确定员工岗位工资的范围，
相同行政级别内根据员工的所在城市行政级别、经济发展水平，员工学历水平、工作年
限等因素进行调整，确定每个员工的具体薪酬水平。标的公司报告期内员工月平均工资
如下：

                                                                                          单位：元/月
  行政级别         2019 年 1-3 月          2018 年度             2017 年度              2016 年度
  基层员工                 5,580.32               5,903.69              5,432.50              5,272.62
  中层员工                14,878.57             18,451.32              19,535.91             18,371.57
  高层员工                66,426.79             79,249.22              80,022.20             77,658.56
员工整体平均
                           7,277.47              7,968.13               7,345.89              6,964.59
       工资
注 1：上表中平均工资为标的公司对应期间内薪酬计提总额，包括基本工资（含用餐、通讯、交通补助及住房公积金
和社会保险基金个人缴纳部分等）、月度奖金和年终奖，不包含五险一金单位缴存部分和针对外派人员的补助等，下
同。
注 2：各级别员工平均工资=标的公司年计提薪酬总金额/该年度计提薪酬总人次。
注 3：2019 年 1-3 月平均工资较低，主要系一季度计提的薪酬总额中未包含年终奖金所致。


       报告期内，除 2019 年一季度因计提的薪酬总额中未包含年终奖导致员工整体平均

工资有所下降外，标的公司员工整体平均工资水平呈逐年上升趋势。其中，2018 年中层
员工月平均工资略低于 2017 年，主要系 2018 年度标的公司因业务拓展需要，较多数量
的基层员工晋升成为中层员工所致，该等新晋升的中层员工薪酬水平一般低于其他晋升
时间较早的中层员工；此外，2018 年度标的公司细化考核指标，提升管理效能，部分员
工因未能完成业绩考核导致奖金下降，导致中层员工及高层员工整体月平均工资亦因此

略有下降。

       标的公司总部及各卖场所在省份员工平均工资与当地平均及最低工资水平对比如
下：

                                                                                        单位：万元/人


                                                  530
                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）



                                       标的公司员工平均工资情况
  省份名称           2019 年 1-3 月            2018 年度              2017 年度              2016 年度
     北京                          2.64                     10.97                  9.37                 8.92
     安徽                          2.05                      9.43                  8.71                 8.06
     广东                          2.71                     10.68                  9.26                 6.67
     广西                          3.52                     14.82                 23.58                    -
     海南                          2.19                      9.97                  8.27                 8.17
     河北                          1.68                      8.46                  8.26                 8.13
     河南                          2.05                      9.86                  9.16                 8.38
   黑龙江                          1.98                      7.63                  7.56                 8.23
     湖北                          2.15                      8.90                  8.34                 8.19
     湖南                          2.09                      8.49                  8.13                 7.64
     吉林                          1.77                      6.24                  6.39                 5.55
     江苏                          2.23                      8.91                  6.54                 7.57
     江西                          3.37                     15.88                  9.00                    -
     辽宁                          2.23                      9.38                  9.97                 8.65
   内蒙古                          1.75                      8.53                  9.98                 8.26
     宁夏                          1.86                      7.34                  8.81                 7.23
     山东                          2.15                      9.69                  8.54                 7.85
     山西                          1.90                      8.55                  7.76                 7.17
     四川                          2.50                     10.99                  9.16                 9.15
     新疆                          1.76                      9.09                  8.43                12.00
     云南                          2.14                     10.14                  7.77                 7.63
     浙江                          4.34                     16.47                     -                    -
     重庆                          2.65                     12.05                 10.18                10.91
     福建                          2.28                     10.50                  9.51                 8.48
     陕西                          2.05                      9.30                  9.09                 8.55
     天津                          2.04                      9.33                  8.88                 9.31
     贵州                          2.29                      9.72                  9.25                 9.73
     甘肃                          1.78                      8.43                  7.02                 7.14
注 1：各地区员工平均工资=12*标的公司该地区年计提总金额/该地区年度计提薪酬总人次，薪酬计提金额包括基本
工资（含用餐、通讯、交通补助及住房公积金和社会保险基金个人缴纳部分等）、月度奖金和年终奖，不包含五险一
金单位缴存部分和针对外派人员的补助等
注 2：2019 年 1-3 月，标的公司未计提年终奖金
注 3：部分数据因该年度未在相关省份开展业务而留空
                                                                                             单位：万元/人
                                城镇私营单位就业人员年平均工资情况
      省份名称                   2018 年度                     2017 年度                   2016 年度
         北京                                  7.58                        7.07                          6.59
         安徽                                  4.34                        4.12                          3.91
         广东                                  5.89                        5.33                          4.82


                                                      531
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



        广西                                  4.06                      3.83                        3.61
        海南                                  5.11                      4.56                        4.07
        河北                                  3.98                      3.81                        3.65
        河南                                  4.04                      3.67                        3.33
       黑龙江                                 3.44                      3.24                        3.05
        湖北                                  4.02                      3.71                        3.42
        湖南                                  3.96                      3.70                        3.46
        吉林                                  3.65                      3.32                        3.02
        江苏                                  5.15                      4.93                        4.72
        江西                                  4.40                      4.03                        3.69
        辽宁                                  3.68                      3.57                        3.46
       内蒙古                                 3.71                      3.66                        3.61
        宁夏                                  4.01                      3.90                        3.79
        山东                                  5.61                      5.20                        4.82
        山西                                  4.81                      3.83                        3.05
        四川                                  4.25                      4.01                        3.78
        新疆                                  4.12                      4.00                        3.88
        云南                                  4.34                      4.07                        3.82
        浙江                                  5.18                      4.83                        4.50
        重庆                                  5.39                      5.05                        4.73
        福建                                  5.14                      4.88                        4.63
        陕西                                  3.94                      3.75                        3.57
        天津                                  6.23                      5.97                        5.72
        贵州                                  4.47                      4.18                        3.91
        甘肃                                  3.98                      3.77                        3.57
注 1：上表数据来源为国家统计局发布的报告期内各年度“城镇私营单位就业人员平均工资”，不含国有单位、城镇集
体单位、联营经济、外商投资经济、港澳台投资经济等非私营单位，工资包含计时工资、计件工资、奖金、津贴和
补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资。
注 2：截至本补充独立财务顾问报告出具日 2018、2019 年全口径统计数据尚未公布，为便于比较，根据上一年度增
长速度进行估算，即：2018 年数据=2017 年数据*2017 年数据/2016 年数据；2019 年度数据未予列示。
                                                                                          单位：万元/人
                          城镇单位就业人员年平均工资（其他单位）情况
      省份名称                  2018 年度                  2017 年度                    2016 年度
        北京                                 13.95                     12.92                        11.97
        安徽                                  6.38                      5.93                        5.51
        广东                                  8.13                      7.52                        6.96
        广西                                  6.33                      5.76                        5.24
        海南                                  7.04                      6.34                        5.71
        河北                                  7.34                      6.23                        5.29
        河南                                  5.51                      5.04                        4.61
       黑龙江                                 6.24                      5.73                        5.26


                                                     532
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



        湖北                                 6.50                       6.04                        5.61
        湖南                                 6.12                       5.77                        5.44
        吉林                                 5.89                       5.45                        5.04
        江苏                                 7.82                       7.26                        6.74
        江西                                 5.76                       5.39                        5.04
        辽宁                                 6.80                       6.20                        5.65
       内蒙古                                6.93                       6.14                        5.44
        宁夏                                 6.79                       6.48                        6.18
        山东                                 6.58                       6.07                        5.60
        山西                                 6.59                       5.81                        5.12
        四川                                 6.57                       6.13                        5.72
        新疆                                 7.63                       7.01                        6.44
        云南                                 5.67                       5.23                        4.82
        浙江                                 7.58                       6.97                        6.41
        重庆                                 6.60                       6.30                        6.01
        福建                                 6.56                       6.13                        5.73
        陕西                                 6.95                       6.42                        5.93
        天津                                 9.22                       8.61                        8.04
        贵州                                 6.75                       6.28                        5.84
        甘肃                                 5.81                       5.35                        4.93
注 1：上表数据来源为国家统计局发布的报告期内各年度“城镇单位就业人员平均工资：其他单位”，不含城镇国有单
位与集体单位，工资包含计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资。
注 2：截至本补充独立财务顾问报告出具日 2018、2019 年全口径统计数据尚未公布，为便于比较，根据上一年度增
长速度进行估算，2018 年数据=2017 年数据*2017 年数据/2016 年数据；2019 年度数据未予列示。
                                                                                           单位：万元/人
                                          各地最低工资标准
      省份名称                  2018 年度                  2017 年度                    2016 年度
        北京                                 2.54                       2.40                        2.27
        安徽                                 1.86                       1.82                        1.82
        广东                                 2.64                       2.27                        2.27
        广西                                 2.02                       1.68                        1.68
        海南                                 2.00                       1.72                        1.72
        河北                                 1.98                       1.98                        1.98
        河南                                 2.28                       2.06                        1.92
       黑龙江                                2.02                       2.02                        1.78
        湖北                                 2.10                       2.10                        1.86
        湖南                                 1.90                       1.90                        1.67
        吉林                                 2.14                       2.14                        1.78
        江苏                                 2.42                       2.27                        2.12
        江西                                 2.02                       1.84                        1.84
        辽宁                                 1.94                       1.84                        1.84


                                                    533
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



       内蒙古                               2.11                       2.11                        1.97
        宁夏                                1.99                       1.99                        1.78
        山东                                2.29                       2.17                        2.05
        山西                                2.04                       2.04                        1.94
        四川                                2.14                       1.80                        1.80
        新疆                                2.18                       2.00                        2.00
        云南                                2.00                       1.88                        1.88
        浙江                                2.41                       2.41                        2.23
        重庆                                1.80                       1.80                        1.80
        福建                                2.04                       2.04                        1.80
        陕西                                2.02                       2.02                        1.78
        天津                                2.46                       2.46                        2.34
        贵州                                2.02                       2.02                        1.92
        甘肃                                1.94                       1.94                        1.76
注：当地最低工资水平为人力资源和社会保障部发布的截至各年度 12 月各地每月最低工资标准*12。


     （三）居然新零售工资水平的合理性

     1、标的公司工资水平高于各地最低工资标准

     根据《中华人民共和国劳动法》第四十八条规定，国家实行最低工资保障制度，用

人单位支付劳动者的工资不得低于当地最低工资标准。根据《最低工资标准》（中华人
民共和国劳动和社会保障部令[第 21 号]），最低工资标准一般采取月最低工资标准和小
时最低标准的形式，月最低工资标准适用于全日制就业劳动者，小时最低工资标准适用
于非全日制就业劳动者。全国各地区根据赡养人口的最低生活费用、城镇居民消费价格
指数等因素的不同，确立了不同的最低工资标准。标的公司各地区工资水平均高于所在

地最低工资标准，符合相关法律法规的规定。

     2、标的公司工资水平与各地平均工资水平基本相符

     在标的公司聘请员工开展自营、委托加盟业务的各省、自治区、直辖市中，仅有北
京平均工资低于当地平均水平，主要由于北京地区直营卖场较多，人员结构中基层员工
数量较多，导致平均工资水平较低；同时，由于北京地区经济发展程度较高，部分平均
薪酬较高的行业较为集中，导致标的公司平均工资水平较当地平均工资水平（城镇单位

就业人员年平均工资：其他单位）相比较低。其余省市中，如江西、广西、浙江等地，
员工主要为标的公司向当地派遣委托管理卖场的管理人员，通常属于标的公司中、高层
员工，导致上述地区平均工资水平较高。除上述情形外，标的公司工资水平与各地平均

                                                   534
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




工资水平基本相符，具有地区合理性。

    3、标的公司建立了较为完善的职工福利制度

    除基本工资外，标的公司还为员工提供了包括团体补充商业保险、员工集体宿舍、
婚丧福利费、生日补贴、防暑降温补贴、节日福利等补充福利，作为员工基本工资外的
补充，以提高员工的整体生活水平。

    综上，报告期内标的公司根据相关法律法规和公司实际情况建立了科学、完善的薪
酬福利制度，并严格执行，员工工资水平与所在地平均工资水平基本相符，具有合理性。

    三、按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露报告期各期计入营业成本、销售
费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并结合报告期末应付职工薪酬
账面余额变动、报告期内薪酬费用水平及现金流量表中支付给员工的工资等科目的勾稽
关系

    （一）按照成本费用归集口径，报告期各期计入营业成本、销售费用、管理费用、
研发费用的员工人数、薪酬费用情况
                                                                                         单位：万元
                           2019 年 1-3 月                                2018 年度
  核算科目
             平均人数     平均薪酬(年化)    薪酬总额      平均人数       平均薪酬        薪酬总额

  在建工程        55.00            18.71         257.31         19.00           13.35         253.59

  营业成本     6,362.67            11.93      18,982.81      6,005.58           12.66       76,056.12

  管理费用       378.00            37.93       3,584.21        486.17           38.79       18,857.17

  研发费用       173.00            59.76       2,584.64        121.00           53.27        6,445.58

  销售费用       655.33            13.38       2,192.67        873.83           11.42        9,976.04

    合计       7,624.00            14.48      27,601.64      7,505.58           14.87      111,588.50

                             2017 年度                                   2016 年度
  核算科目
             平均人数       平均薪酬        薪酬总额      平均人数       平均薪酬        薪酬总额

  在建工程        20.00            13.53         270.64              -               -              -

  营业成本     5,610.92            11.63      65,245.81      5,146.33           11.52       59,306.22

  管理费用       594.75            30.52      18,149.09        462.00           29.62       13,683.08

  研发费用        82.00            52.53       4,307.40              -               -              -

  销售费用     1,061.00             9.25       9,813.16        761.00            9.04        6,882.44

    合计       7,368.67            13.27      97,786.10      6,369.33           12.54       79,871.74


                                               535
                                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



注 1：平均人数是根据报告期内居然新零售承担薪酬费用的各个月份人数的平均数；
注 2：研发人员的薪酬水平较高，主要是因为研发人员市场薪酬水平较高，居然新零售根据行业水平给与研发人员薪
酬；
注 3：管理人员的薪酬水平较高，主要是因为管理人员的年终奖较高导致。

       （二）报告期末应付职工薪酬账面余额变动、报告期内薪酬费用水平及现金流量表

中支付给员工的工资等科目的勾稽关系

       1、报告期内，应付职工薪酬余额变动情况如下：
                                                                                                               单位：万元
               项目                2018 年 12 月 31               本期增加           本期减少             2019 年 3 月 31 日

一、短期薪酬                                28,639.73               25,157.71           -42,438.74                  11,358.70

二、设定提存计划                             4,758.35                 2,443.93           -2,329.31                     4,872.97

三、辞退福利                                            -                     -                     -                          -

合计                                        33,398.08               27,601.64           -44,768.05                  16,231.67

               项目                2018 年 1 月 1 日              本期增加           本期减少            2018 年 12 月 31 日

一、短期薪酬                                16,547.38              101,957.05           -89,864.70                  28,639.73

二、设定提存计划                             4,212.39                 9,631.45           -9,085.49                     4,758.35

三、辞退福利                                      2.29                        -                 -2.29                          -

合计                                        20,762.06               111,588.50          -98,952.48                  33,398.08

               项目                2017 年 1 月 1 日              本期增加           本期减少            2017 年 12 月 31 日

一、短期薪酬                                12,611.70               88,132.16           -84,196.48                  16,547.38

二、设定提存计划                             2,175.92                 9,651.65           -7,615.18                     4,212.39

三、辞退福利                                            -                 2.29                      -                      2.29

合计                                        14,787.62               97,786.10           -91,811.66                  20,762.06

               项目               2015 年 12 月 31 日             本期增加           本期减少            2016 年 12 月 31 日

一、短期薪酬                                 7,887.36               72,459.60           -67,735.26                  12,611.70

二、设定提存计划                                826.55                7,412.14           -6,062.77                     2,175.92

三、辞退福利                                            -                     -                     -                          -

合计                                         8,713.91               79,871.74           -73,798.03                  14,787.62

       2、报告期内薪酬费用水平及现金流量表中支付给员工的工资等科目的勾稽关系：
                                                                                                               单位：万元
                                                 计入经营活
                计入成本费                                            计入投资活动
                              应付职工   是否    动现金流量                                                             是否
               用、在建工程                                           现金流量的在     其他因素         应付职工薪酬
  报告期                      薪酬本期   勾稽    的支付给职                                                             勾稽
               等科目员工薪                                           建工程员工薪      (注释 4)        本期减少金额
                              增加金额   一致    工以及为职                                                             一致
                      酬                                                     酬
                                                 工支付的现


                                                            536
                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



                                                       金

 2016 年度           79,871.74   79,871.74     是     73,877.46            -        -79.43            73,798.03    是

 2017 年度           97,786.10   97,786.10     是     92,049.12       270.64       -508.10            91,811.66    是

 2018 年度          111,588.50 111,588.50      是    108,672.89       253.59      -9,974.00           98,952.48    是

2019 年 1-3 月       27,601.64   27,601.64     是     44,510.74       257.31              -           44,768.05    是

注 1：计入成本费用、在建工程等科目员工薪酬=应付职工薪酬本期增加金额
注 2：计入经营活动现金流量的支付给职工以及为职工支付的现金+计入投资活动现金流量的在建工程员工薪酬+其他
因素=应付职工薪酬本期减少金额
注 3：根据《企业会计准则讲解》支付的在建工程人员的工资，在”购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付
的现金”项目中反映。
注 4：其他因素主要为与支付的其他与经营活动有关的现金之间重分类差异，不影响经营活动现金流出总量。


      四、按照成本费用归集口径，以列表形式分别披露预测期内各期计入营业成本、销
售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用情况，并补充披露人员数量、人员
构成与预测期内业务发展规模的匹配性

      （一）预测期内各期计入营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、
薪酬费用情况

      预测期内，居然新零售营业成本、销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪
酬费用情况如下：

             类别                   2019 年度        2020 年度      2021 年度       2022 年度             2023 年度

                 平均员工人数
                                             6,565          6,666         6,735               6,756               6,759
                     （人）
                 薪酬费用（万
计入成本中的                           89,937.42       97,912.72     104,724.40       110,954.57            116,854.12
                       元）
  人工薪酬
                 人均薪酬（万
                                             13.70          14.69         15.55               16.42               17.29
                    元/年/人）

                 占收入的比例                9.41%          9.45%        9.54%                9.55%               9.50%
                 平均员工人数
                                               890            905          905                  905                 905
                     （人）
                 薪酬费用（万
计入销售费用                           11,583.38       12,534.48      13,289.82        14,093.20             14,948.33
                       元）
中的人工薪酬
                 人均薪酬（万
                                             13.00          13.85         14.68               15.57               16.52
                    元/年/人）

                 占收入的比例                1.21%          1.21%        1.21%                1.21%               1.21%

计入管理费用     平均员工人数
                                               520            530          530                  530                 530
中的人工薪酬         （人）



                                                       537
                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）



                薪酬费用（万
                                    25,498.72       23,693.26           25,121.02        26,639.61          28,256.02
                    元）
                人均薪酬（万
                                       42.00             44.73             47.40            50.26              53.31
                 元/年/人）

                占收入的比例           2.29%             2.29%             2.29%            2.29%              2.30%

注：由于报告期研发费用是居然设计家的费用，2019 年居然新零售已与阿里巴巴签署关于居然设计家的股权转让协
议，协议中约定设计家截止交割前的损益由居然新零售承担。预测期已将交割日前预估的损益计入了管理费用，2019
年管理费用中的人工薪酬考虑了居然设计家相关人工薪酬 3,603.27 万元。在计算 2019 年相关比例、人数和人均薪酬
时已剔除这部分金额的影响。

     （二）人员数量、人员构成与预测期内业务发展规模的匹配性

     预测期内，居然新零售员工人数增长情况如下表：

                                                                                                         单位：人
         类别                  2019 年度        2020 年度        2021 年度          2022 年度            2023 年度
计入成本的新增员工数                  557                101                 69               21                     3
销售费用中新增员工数                   20                 15                  0                 0                    0
管理费用中新增员工数                   30                 10                  0                 0                    0
   新增员工数合计                     607                126                 69               21                     3

     其中，计入成本的新增员工明细如下表：

                                                                                                         单位：人
                 类别                       2019 年度     2020 年度       2021 年度      2022 年度        2023 年度
  新增直营店建筑面积（万平米）                   47.49           5.55                0               0               0
        直营店新增员工人数                         380            44                 0               0               0
        新增特许加盟店数量                          59            19                23               7               1
        加盟店新增员工人数                         177            57                69              21               3
      计入成本的新增员工合计                       557           101                69              21               3


     预测内，标的公司员工人数的增加主要系新开各类门店的需要，其中：2019 年预计

新增直营店面 7 家，2020 年预计新增店面 1 家，共新增建筑面积 53.04 万平米，根据标
的公司店面人员配置标准（7-10 人/万平米），预测期标的公司新增直营店面需匹配员工
约 420-430 人。根据标的公司发展规划和已签订的加盟协议，预测期标的公司将增加委
托管理加盟门店约 109 家，需派驻 320-330 的经营管理人员。另外，预测还合理考虑了
标的公司整体的销售及管理人员的需求。

     预测期内各类人员的人均薪酬均保持一定增长，与报告期的趋势一致，且计入营业
                                                    538
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




成本、计入管理费用、计入销售费用的人工薪酬占收入的比例保持稳定。

    综上所述，标的公司预测期人员数量、人员构成与业务发展规模具有匹配性。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为： 报告期内，标的公司卖场扩张速度和管理团队、
员工人数增长速度相匹配，不存在体外核算及支付人工费用的情形；标的公司已根据相
关法律法规和公司实际情况建立了科学、完善的薪酬福利制度并严格执行，员工工资水
平与所在地平均工资水平基本相符，具有合理性；标的公司报告期内各期计入营业成本、
销售费用、管理费用、研发费用的员工人数、薪酬费用与应付职工薪酬账面余额变动、

薪酬费用水平和现金流量表中支付给员工的工资等科目具有一致性，且符合标的公司实
际经营情况；预测期内各期的人员构成配置、员工人数补充、薪酬费用增长合理考虑了
标的公司新开门店和加盟业务等各项业务发展的需要，与预测期内标的公司的业务发展
规模相匹配。




    35. 请你公司补充披露：1）居然新零售各类业务中是否存在个人客户，如存在，

分别补充披露个人客户的具体情况（包括但不限于报告期各期个人客户数量、个人客户
销售收入分层及合理性等）销售情况及回款方式、个人客户是否与居然新零售、居然新
零售董监高、大股东及其关联方存在关联关系。请独立财务顾问和会计师对上述问题进
行核查并发表明确意见，同时对居然新零售个人客户的收入进行核查，并补充披露采取
的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论等。

    回复：

    一、个人客户的具体情况（包括但不限于报告期各期个人客户数量、个人客户销售
收入分层及合理性等）销售情况及回款方式

    （一）租赁管理

    报告期内，居然新零售租赁管理业务下存在个人商户的情况，销售情况如下：

                                                                        单位：万元
        项目           2019 年 1-3 月     2018 年度   2017 年度        2016 年度


                                        539
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



个人商户收入                   99,665.09          402,739.10        353,754.81       318,240.26
租赁管理收入                  180,561.06          698,069.85        630,026.29       569,786.54
占比                             55.20%               57.69%          56.15%            55.85%

       其中，个人商户的具体情况如下：

                                                   2019 年 1-3 月
       分层范围
                     收入（万元）          收入占比         客户数量（人）       客户数量占比
500 万以上                          -                   -                    -                  -
200-500 万                          -                   -                    -                  -
100-200 万                 1,955.75               1.96%                  16              0.13%
100 万以下                97,709.34               98.04%              12,345            99.87%

2019 年 1-3 月总计        99,665.09            100.00%                12,361           100.00%
                                                      2018 年度
       分层范围
                     收入（万元）          收入占比         客户数量（人）       客户数量占比
500 万以上                 2,337.06               0.58%                    4             0.02%
200-500 万                28,821.12               7.16%                 108              0.67%
100-200 万                59,050.06               14.66%                441              2.76%
100 万以下               312,530.87               77.60%              15,453            96.55%
  2018 年度总计          402,739.10            100.00%                16,006           100.00%

                                                      2017 年度
       分层范围
                     收入（万元）          收入占比         客户数量（人）       客户数量占比

500 万以上                 1,945.49               0.55%                    3             0.02%
200-500 万                19,409.04               5.49%                  73              0.48%
100-200 万                51,682.94               14.61%                390              2.57%
100 万以下               280,717.35               79.35%              14,737            96.93%
  2017 年度总计          353,754.81            100.00%                15,203           100.00%

                                                      2016 年度
       分层范围
                     收入（万元）          收入占比         客户数量（人）       客户数量占比

500 万以上                 1,363.50               0.43%                    2             0.01%
200-500 万                17,670.08               5.55%                  68              0.46%
100-200 万                41,170.44               12.94%                310              2.10%
100 万以下               258,036.24               81.08%              14,380            97.43%

  2016 年度总计          318,240.26            100.00%                14,760           100.00%


                                            540
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）



       由上表可知，2016 年至 2018 年，居然新零售对于个人商户的收入总额及数量逐年

上升，各分层下的收入结构比例保持稳定。此外，根据美凯龙及富森美招股说明书披
露的信息，其租赁管理业务下均以个人商户为主。因此，居然新零售租赁管理业务中
存在个人商户具有合理性。回款方式上，报告期内居然新零售主要是通过代收货款扣

款或银行转账方式与个人商户进行结算。

       （二）加盟管理

       报告期内，居然新零售加盟管理业务的合作客户均以法人单位形式签订合同，不
存在个人客户的情况。

       （三）装修及超市业务

       居然装饰为消费者提供多种服务，消费者既可以委托居然装饰负责施工、辅料选择，
自行选购装修主材，也可以委托居然装饰提供标准化的整装业务。同时，作为居然新零

售延长产品经营链条、完善“一站式”商业模式的重要环节，居然新零售的家居建材超
市业务通过旗下品牌“丽屋”开展，二者的主要客户群体均为终端消费者，因此两项业
务下存在个人客户具有合理性。报告期内，居然新零售装修及超市业务的具体销售情况
如下：

                                                                                       单位：万元
              2019 年 1-3 月        2018 年度              2017 年度              2016 年度
  项目                   占营业               占营业                占营业                 占营业
              金额                金额                   金额                   金额
                         收入比               收入比                收入比                 收入比
装修          6,819.31    3.33%   37,631.37     4.50%   40,608.71      5.50%   34,615.44      5.33%
超市          2,031.73    0.99%   13,368.91     1.60%   18,393.84      2.49%   17,736.28      2.73%
合计          8,851.05    4.32%   51,000.27    6.09%    59,002.55    7.98%     52,351.72    8.06%


       由上表可知，报告期各期间，居然新零售超市及装修业务占当期营业收入总额的比

例较小，对于居然新零售的整体业绩影响有限。考虑到装修及超市业务主要面向大众消
费者，相比较公司核心的租赁管理业务，存在每日交易数量大、分散性强以及交易过程
中不易记录消费者详细信息等特点，因此不具备按个人客户数量与收入进行分层披露的
基础。

       报告期内，装修及超市业务的回款方式以非现金方式为主，包括传统 POS 机刷卡


                                              541
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




结算，以及支付宝、微信支付等移动支付工具。

    二、个人客户是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方存在关联

关系

    独立财务顾问和会计师通过比对个人商户的名单、走访、电话访谈以及获取居然新
零售董监高调查函等方式，确认了报告期内居然新零售租赁管理业务下的个人商户与居

然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方不存在关联关系。

    独立财务顾问和会计师通过获取居然新零售董监高确认函及相应的合同、入账凭证
和刷卡小票，确认了报告期内居然新零售董事任成女士曾于 2017 年 12 月 26 日、2018

年 3 月 23 日以及 2018 年 8 月 22 日分别通过刷卡形式预付或支付了装修服务费，合计
金额为 82.64 万元。居然新零售报告期内确认的收入金额为 80.23 万元。独立财务顾问
和会计师将该合同价目明细与其他非关联人签订的同类合同进行了比对，确认该笔关联
交易价格合理。

    此外，由于居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方涉及范围较广，不
排除上述主体可能在居然新零售的超市业务中存在日常消费的情况。由于超市业务的平
均消费金额较低、交易过程中不记名，且报告期内占居然新零售营业收入总额的比重较
小，因此上述潜在消费对于居然新零售整体的收入影响可忽略不计。

    三、补充披露采取的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论等

    （一）核查方式

    针对居然新零售的个人客户，独立财务顾问和会计师分别采用内部及外部核查程序
对其交易的真实性进行核查。

    1、内部核查程序

    基于对居然新零售的内控制度与 ERP 系统的了解和测试，对居然新零售与个人商
户的销售合同签订、销售支持性文件、收款及收入的截止性等方面进行核查，具体包括：

    （1）了解和评价与收入相关的内部控制设计和运行的有效性，并对关键控制点执

行控制测试；

    （2）了解居然新零售与个人商户的业务往来情况和合同签订情况、销售流程和收
                                      542
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




入确认原则及收入确认时点，获取居然新零售的主要合同，检查其权利及义务业务安排，
对收入确认时点进行了复核；

       （3）获取报告期内居然新零售与个人商户签订的合同，抽样核查其重要条款；

       （4）通过抽凭或合同测算的方法测试收入的准确性。检查收入确认所依据的支持
性文件，如合同、结算单、发票等；结合合同约定的标准、期限等，对收入进行重新计

算；

       （5）核查收款信息的真实性和准确性。抽取租赁管理收入的收款核对至市场收据、
刷卡小票、银行回单等凭证，检查收款金额及入账期间的准确性；

       （6）收入截止性测试。结合居然新零售各收入类型的确认依据及确认时点，对其
截止性进行了核查；

       （7）比对租赁管理业务下个人商户名单，并获取董监高调查函，核查潜在的关联
交易。

       2、外部核查程序

       结合居然新零售租赁管理业务下个人商户的分布背景及特点，独立财务顾问和会计
师选取报告期内发生交易的个人商户样本，通过现场走访、电话访谈以及函证的形式进

行核查。核查内容主要包括个人商户与居然新零售的合作关系、回款方式、是否存在关
联方关系以及交易金额等信息。

       （二）核查过程及取得的证据

       1、内部核查程序

       （1）内部控制核查

       在执行穿行测试和控制测试的过程中，通过执行询问、观察、检查等程序，测试相
关关键内部控制执行的有效性，未发现居然新零售内部控制制度存在重大缺陷。

   中介机构对 ERP 系统的整体情况进行了了解，ERP 系统会根据与商户签订的合同等
信息生成费用结算单（以下称费用单），并根据收款情况汇总费用单的收款信息。中介
机构已经对其进行了测试，未发现重大异常。


                                       543
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    （2）了解收入确认政策

    经核查，与交易相关的经济利益很可能流入居然新零售，相关的收入能够可靠计量

且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：

    ①租赁管理

    自有/租赁商场的租赁收入，系居然新零售为签约入驻自有/租赁商场的个人商户提
供展位租赁而取得的收入，按有关合同或协议约定的出租面积、单价、合同期限等计算
确定并在合同期限内按照直线法确认收入。

    自有/租赁商场的管理收入，系居然新零售为签约入驻自有/租赁商场的个人商户提
供管理服务而取得的收入，于服务发生时点确认相关收入。

    ②装修及设计收入

    在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，交易的
完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时，确认提供

劳务收入的实现。标的公司按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进
度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可
靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将
已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确
认收入。

    ③销售商品收入

    经销收入下，居然新零售销售家居建材产品而取得的收入。标的公司在已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能
流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

    代销收入下，居然新零售为委托方提供代理销售所收取的收入，按照已收及应收对
价总金额减去应支付给委托方的金额后的净额确认收入。

    （3）核查与个人客户合同签订及执行情况

    抽取居然新零售与个人商户签订的招商合同，核查招商合同的主要条款如合同期
                                     544
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




限、租赁标准、租赁面积等，并检查 ERP 系统中该信息的维护，未发现重大异常。

    （4）通过抽凭或合同测算的方法测试收入的准确性

    ①针对租赁管理收入 a.选取前五大门店的客户招商合同，对租金和物业费收入进行
了重新测算，与门店确认租金物业费收入金额进行核对，未发现重大差异。前五大门店
租金物业费收入占居然新零售租金物业费收入约为 30%。b.采用抽样的方法，选取租赁

管理费用单，将其与合同等相关信息核对并检查是否经客户确认，以验证费用单的真实
性和准确性，未发现重大差异。c.针对门店给予商户的优惠，采用抽样的方法，将优惠
的确认金额及确认期间等核对至优惠审批单等支持性文件，以验证优惠确认的完整性和
准确性，未发现重大差异。

    ②针对装修收入，检查家装收入台账与账面记录收入的调节的恰当性，抽查家装收
入台账中的记录，与客户结算单进行核对；通过审阅工装合同条款，如合同总金额、工
程开始日期、竣工决算日期、工程完工进度等，对工装收入进行了重新测算未发现重大
差异。

    ③针对商品销售收入，抽查收入确认记账凭证，将系统销售明细、发票、收银汇总
表和销售单与记账凭证进行比对分析，未发现重大差异。对于预收款的商品销售收入，
抽取 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1 至 3 月商品安装订购单以及销售订单，检

查其收入确认时点，未发现重大差异。

    （5）核查收款信息的真实性和准确性

    抽取租赁管理收入的收款核对至市场收据、刷卡小票、银行回单等凭证，检查收款
金额及入账期间的准确性，未发现重大差异。

    （6）收入截止性测试

    结合居然新零售各收入类型的确认依据及确认时点，对其截止性进行核查，以验证
收入的准确性和完整性。

    ①租赁管理

    对于商场租赁收入，包括租金、物业费及形象展示位，对合同期内的收入进行直线
法测算和分析，并与报告期财务报表确认金额进行比较，评估其影响额，未发现重大差

                                      545
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




异。

    对于商场的管理收入，包括市场管理费和广告促销费，检查收入于业务发生的当期

确认，未发现重大差异。

    ②装修收入

    以 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月
31 日的前后 1 个月的装修收入作为样本总体，抽取了部分装修收入，将其与客户结算
单的时间进行核对，验证收入的确认时点的恰当性，未发现营业收入存在提前或者推后
确认的情况。

    ③销售商品

    以 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月
31 日的前后 2 天的销售记录作为样本总体，随机抽取了部分销售记录，将其与结算单
据的到货时间进行核对，验证收入确认时点的恰当性。经比较销售记录和销售单据的时
间，未发现营业收入存在提前或者推后确认的情况。

    （7）关联交易核查

    经比对个人商户的名单以及获取居然新零售董监高确认函等方式，确认了报告期内

居然新零售租赁管理业务下的个人商户与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其
关联方不存在关联关系。经检查董监高确认函，确认了居然新零售董事任成女士因个人
消费于 2018 年采购了一笔装修业务服务。通过核对居然新零售与其他无关联关系人员
签订的装修合同，确认上述关联交易价格合理。

    2、外部核查程序

    （1）函证

    独立财务顾问和会计师抽取居然新零售租赁管理交易样本进行函证，所选取的函证
样本包括个人客户。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月的个人商户数量
分别为 14,760 户，15,203 户，16,006 户和 12,361 户，报告期各期的回函比例范围约为

80%-96%。针对未回函的客户，独立财务顾问和会计师了解其原因及合理性，并实施替
代程序，包括检查相关客户的费用单和收款凭证等支持性文件，未发现重大差异。

                                       546
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




    （2）现场走访

    独立财务顾问和会计师获取了租赁管理业务下各年度的个人商户交易明细，根据交

易金额选取了 81 家个人商户执行了现场走访。

    现场走访工作主要包括观察个人商户摊位的经营情况、获取营业执照、获取被访人
的身份证复印件（或委托代访证明）并执行访谈程序。在接受访谈的样本中，100%的

个人商户确认在居然新零售开店经营。

    （3）电话访谈

    在确保样本覆盖所有目前在营直营门店的前提下，独立财务顾问和会计师随机选
取了 617 家个人商户执行电话访谈程序。

    电话访谈问题主要包括“报告期内是否在居然新零售开店经营、何种结算方式、是
否存在质量/业务纠纷、是否与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方存在
关联关系、合同到期后是否愿意继续与其合作等”。在接受访谈的样本中，100%的个人
商户表示在居然新零售开店经营并确认其回款方式主要以银行转账和代扣货款的方式
结算，与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及其关联方不存在关联关系，98.87%

的个人商户确认了报告期内的交易金额没有重大异常。

    综上，报告期内独立财务顾问和会计师执行的外部核查程序所覆盖的个人商户数量
及比例情况如下：

                                                                                    单位：户
     样本金额         项目     2019 年 1-3 月     2018 年度       2017 年度       2016 年度
                      样本数                  -               4               3               2
   500 万元以上       总数                    -               4               3               2
                      比例                    -      100.00%         100.00%         100.00%
                      样本数                  -           99               59             43
200 万元至 500 万元   总数                    -          108               73             68
                      比例                    -       91.67%          80.82%          63.24%
                      样本数               15            247             214             146
100 万元至 200 万元   总数                 16            441             390             310
                      比例            93.75%          56.01%          54.87%          47.10%



                                        547
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



                       样本数               735           462           564            651
   100 万元以下         总数             12,345        15,453        14,737         14,380
                        比例             5.95%          2.99%        3.83%          4.53%
                       样本数               750           812           840            842
       合计             总数             12,361        16,006        15,203         14,760
                        比例             6.07%         5.07%         5.53%          5.70%


    同时，上述外部核查程序所覆盖的金额及比例情况如下：

                                                                               单位：万元
     样本金额           项目     2019 年 1-3 月   2018 年度     2017 年度      2016 年度
                      样本金额                -      2,337.06      1,945.49       1,363.50
   500 万元以上         总额                  -      2,337.06      1,945.49       1,363.50
                        比例                  -      100.00%       100.00%        100.00%
                      样本金额                -     23,785.18     13,850.12      10,119.85
200 万元至 500 万元     总额                  -     28,821.12     19,409.04      17,670.08
                        比例                  -       82.53%        71.36%         57.27%
                      样本金额        1,850.59      32,662.55     27,154.31      18,025.30
100 万元至 200 万元     总额          1,955.75      59,050.06     51,682.94      41,170.44
                        比例           94.62%         55.31%        52.54%         43.78%
                      样本金额       20,474.57      21,542.36     23,361.05      21,167.29
   100 万元以下         总额         97,709.34     312,530.87    280,717.35     258,036.24
                        比例           20.95%          6.89%         8.32%           8.20%
                      样本金额       22,325.16      80,327.15     66,310.96      50,675.94
       合计             总额         99,665.09     402,739.10    353,754.81     318,240.26

                        比例           22.40%        19.95%        18.74%          15.92%

    （三）核查结论

    经核查，验证了上述所选取的样本，其收入真实、准确，没有发现居然新零售来自
个人商户的收入确认存在重大差异。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售的租赁管理业务、装饰业务及超市业务
存在个人客户现象符合其行业属性及特点，与可比上市公司的经营模式相比不存在重大

                                          548
                                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




             差异。报告期内，居然新零售的个人客户与居然新零售、居然新零售董监高、大股东及
             其关联方不存在关联关系，相关交易真实有效。




                    36. 请你公司补充披露报告期内居然新零售现金销售收支的具体情况，现金销售和
             支出的发生原因、居然新零售对现金收支的规范情况，是否建立完善的内部控制并有效

             运行。请独立财务顾问和会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时补充披露对
             现金收支核查所采取的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论等。

                    回复：

                    一、报告期内居然新零售现金销售收支的具体情况，现金销售和支出的发生原因

                    报告期各期末，居然新零售的库存现金余额占货币资金总额的比例较低，具体情况
             如下：

                                                                                                                           单位：万元
                    项目     2019 年 3 月 31 日         2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
                  库存现金                 139.35                        143.85                       244.20                    225.44
                  货币资金              339,313.55                 414,510.27                  190,710.40                   62,722.18
                    占比                   0.04%                         0.03%                        0.13%                     0.36%


                    报告期内，居然新零售现金流入与流出情况如下：

                                                                                                                            单位：万元

                               2019 年 1-3 月                      2018 年度                        2017 年度                    2016 年度
           项目
                             流入           流出            流入               流出          流入               流出        流入             流出

直营门店（非代收款）          653.54          644.66        6,603.19            6,692.49    12,782.52       12,769.60       35,382.79    35,434.40

超市业务                      447.17          459.45        3,432.59            3,441.63     5,517.60           5,510.14     5,857.16        5,855.72

其他业务                       24.87            25.95              150           152.01       347.86             349.48       458.83          473.65

合计                         1,125.57       1,130.07       10,185.77           10,286.13    18,647.99       18,629.22       41,698.78    41,763.78

             注 1：报告期内，加盟管理业务不存在现金收支情况；
             注 2：其他业务包括装修、商业地产及其他；
             注 3：现金流出主要为存行；
             注 4：除上述现金收支外，直营门店下还存在居然新零售统一收银所产生的以现金方式收取的代收货款，其流入额与
             流出额一致。


                    报告期内，居然新零售的现金收支规模呈逐年下降趋势，现金交易主要集中在直营

                                                                         549
                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




门店的租赁管理业务以及超市业务。

    （一）直营门店业务的现金收支情况

    报告期内，居然新零售直营门店（非代收款）的现金流入占直营门店收入总额的比
例如下：

                                                                                                单位：万元
         项目              2019 年 1-3 月           2018 年度             2017 年度           2016 年度
直营门店现金流入                      653.54               6,603.19           12,782.52           35,382.79
直营门店收入总额                   180,561.06          698,069.85            630,026.29          569,786.54
营业收入                           204,967.26          836,944.82            738,934.90          649,791.33
占直营门店收入比                      0.36%                  0.95%                2.03%              6.21%
占营业收入比                          0.32%                  0.79%                1.73%              5.45%

    由上表可知，报告期内居然新零售直营门店业务发生的现金流入额占直营门店收入

及营业收入总额的比例持续走低。该业务下的现金流入主要是因为部分商户在补缴租
金、物业费、电费时偶尔会采用现金结算。得益于居然新零售对于商户支付方式的管控
不断加强，近几年来商户以现金支付费用的情况已大幅减少。此外，居然新零售还制定

了严格的现金支出制度，门店业务下的现金流出基本为现金存行所致。

    直营门店（商户代收款）是指各直营门店代其商户统一向终端消费者收银所取得的
现金，该款项与居然新零售自身收入无关，最晚于次日存行。

    （二）超市业务

    报告期内，居然新零售超市业务的现金流入占超市业务收入总额的比例如下：

                                                                                                单位：万元
  项目          2019 年 1-3 月           2018 年度                    2017 年度             2016 年度
超市业务
                         447.17                   3,432.59                  5,517.60               5,857.16
现金流入
超市业务
                        2,031.73                 13,368.91                 18,393.84              17,736.28
收入总额
营业收入             204,967.26                 836,944.82                738,934.90             649,791.33
占超市业
                        22.01%                    25.68%                     30.00%                 33.02%
务收入比
占营业收                 0.22%                     0.41%                      0.75%                  0.90%


                                                     550
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



入比


       得益于移动支付工具在国内的不断普及，报告期内居然新零售超市业务的现金流入

占超市业务收入及营业收入总额的比例逐年降低。考虑到超市业务的客户均为终端消费
者且单笔交易金额较小，因此以现金结算的比例相较于居然新零售的其他业务线较高。

       二、居然新零售对现金收支的规范情况，是否建立完善的内部控制并有效运行

       居然新零售严格限制日常经营中现金的使用，对现金收付规定如下，并严格执行：

       1、为防范风险，各店（公司）除收银、退货及市场收费可申领备用金外，所有日
常开支一律不得使用现金结算，均须通过支票、网银或 POS 机进行结算。各店（公司）
收到的现金原则上当天要存入银行；当天不能存入银行的，必须于下班前存入标的公司
金库，次日第一时间存入银行。公司有现金需求时，必须另行从银行提取，严禁坐支现

金。

       2、特殊业务确需使用现金进行结算的，5 万以内的由分公司财务总监签批，超过 5
万元的报居然新零售财务总监签批。

       3、为保证现金安全，对库存现金实行限额控制，各店（公司）日常库存现金不得
超过 15 万元（包括未存行的现金收入、未存行的代收货款、收银备用金等）。库存现金
必须锁入保险柜中，如确因业务需要库存现金超过核定限额，须经各店（公司）总经理

批准，并报居然新零售财务预算管理部备案，同时必须采取完善的安全保卫措施。

       4、各店（公司）不得以“白条”抵充库存现金，不得坐支挪用现金，严禁设立小金
库、在账外库存现金。

       5、出纳与会计记账人员必须分设，出纳人员每日下班前需将当日发生的资金收付
事项录入资金系统，次日上午出具资金日报表，并将结余数与实际未存行现金进行核对，
做到账款相符、日清月结，次日上午将前日原始凭证交给会计人员，会计人员按照业务
发生顺序逐笔编制会计凭证。

       6、除收银、收费、退款人员外，其他人员一概不得长期借用备用金。因出差等借
用的备用金，必须在事项完成后一周内归还，严禁长期挂账；对各类人员的备用金，要
定期检查，年底归还，次年重新办理借用手续。

       7、各店（公司）财务部要建立现金核查制度，定期、不定期地核查库存现金（包


                                        551
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




括未存行的现金收入、未存行的代收货款、收银备用金等），每季度次月 15 日前就资金
核查情况向居然新零售财务预算管理部写出专项报告。

    8、严禁为外单位兑换现金。

    9、严禁公司各部门以支付现金等商业贿赂形式招揽业务，严禁以返现形式开展促
销活动。

    综上，报告期内标的公司制定了较为严格的内部控制制度及相关措施并有效执行，
保证了公司现金收支的安全性和内部控制的有效性。同时，标的公司采取了多种措施推
行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程度降低现金结算对于公司内部控制
所带来的风险。

    三、现金收支核查所采取的具体核查方式、核查过程、取得的证据核查结论

    （一）核查方式

    独立财务顾问和会计师通过以下方式对现金收支进行了核查：

    1、获取标的公司有关现金收付的制度规定，了解内控设计情况；

    2、针对现金收支活动执行了穿行测试，核对至交易的原始单据，确认上述规章制

度得到有效运行；

    3、实地查看标的公司财务系统中的资金结算模块，了解其运行逻辑和工作流程；

    4、获取报告期各期间库存现金科目明细账并核对至总账；

    5、抽样检查现金收支交易记录，核对至原始收款和付款单据，检查是否与现金收

支交易记录相符。

    （二）核查过程及取得的证据

    1、取得了《北京居然之家家居连锁集团财务预算制度》，复核了“第四章 资金管
理/二、资金的日常管理/（一）现金的管理”，确认其现行的现金管理制度设计合理。

    2、询问了标的公司财务部人员，现场查看了财务系统中的资金结算模块，通过访
谈、检查和穿行测试了解居然新零售现金收支内部控制运行情况，确认现金收支内部控
制运行与内控制度描述一致，运行有效。


                                       552
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




    3、获取了报告期各期间库存现金科目明细账并核对至总账，金额确认无误。

    4、抽样检查现金收支交易记录，核对原始收款和付款单据与现金收支交易记录相

符。

    （三）核查结论

    经核查，标的公司的现金收支规模较小，且相关制度设计合理，交易真实有效。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售现金收款占营业收入总额的比例较小，
且逐年下降。标的公司已经对现金收支建立了完善的内部控制制度，保证了现金收支的
安全性和内部控制的有效性。




    37. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的无形资产分别为 24,764.10 万元、
89,572.72 万元和 120,279.23 万元，主要为土地使用权、软件和租赁合同权益。请你公
司：1）以列表形式分类别补充披露无形资产的构成、折旧年限、年折旧金额，并补充
披露折旧年限的合理性。2）补充披露租赁合同权益及软件的确认依据及初始入账价值
确认依据，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

    回复：

    一、以列表形式分类别补充披露无形资产的构成、折旧年限、年折旧金额，并补充
披露折旧年限的合理性

    （一）居然新零售的无形资产构成、摊销年限、摊销金额

    居然新零售的无形资产包括土地使用权、软件及合同权益，报告期各期末的构成、
摊销年限、摊销金额如下表：

    1、2019 年 1-3 月

                     2019 年 3 月 31 日              2019 年 3 月 31 日   2019 年 1-3 月摊销
                                          摊销年限
                            原值                            净值                  额



                                           553
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



土地使用权
长春智慧物联土地使
                               11,928.43           50.0          11,669.98                59.64
用权
天津智慧物联土地使
                                9,192.05           50.0           9,038.86                45.96
用权
山西坤成土地使用权              6,313.50           40.0           4,971.88                39.46
土地使用权小计                 27,433.98                         25,680.72               145.06
软件
设计家平台-开发支出            19,766.53           15.0          16,478.39               323.16
设计家平台-版权支出            55,433.54           14.4          47,743.34               961.28
ERP 系统                        9,989.12           10.0           9,522.71               240.46
软件小计                       85,189.19                         73,744.44              1,524.90
租赁合同权益
广东盛雅                       15,395.51           13.6          15,395.51        尚未开始摊销

廊坊集美                        5,189.24            9.5           4,931.38               149.74
租赁合同权益小计               20,584.75                         20,326.89               149.74
无形资产合计                  133,207.92                        119,752.05              1,819.70

       2、2018 年

                      2018 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31
                                            摊销年限                         2018 年度摊销额
                             原值                             日净值
土地使用权
长春智慧物联土地使
                               11,928.43           50.0          11,729.62               198.81
用权
天津智慧物联土地使
                                9,192.05           50.0           9,084.82               107.24
用权
山西坤成土地使用权              6,313.50           40.0           5,011.34               157.84
土地使用权小计                 27,433.98                         25,825.78               463.89
软件

设计家平台-开发支出            19,766.53           15.0          16,801.55              1,317.77
设计家平台-版权支出            55,433.54           14.4          48,704.62              3,845.10
ERP 系统                        9,037.59           10.0           8,811.65               225.94
软件小计                       84,237.66                         74,317.82              5,388.81
租赁合同权益
广东盛雅                       15,054.51           13.6          15,054.51        尚未开始摊销
廊坊集美                        5,189.24            9.5           5,081.13               108.11

                                             554
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



租赁合同权益小计               20,243.75                         20,135.64               108.11
无形资产合计                  131,915.39                        120,279.23              5,960.80

       3、2017 年

                      2017 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31
                                            摊销年限                         2017 年度摊销额
                             原值                             日净值
土地使用权
山西坤成土地使用权              6,313.50           40.0           5,169.17               157.84
土地使用权小计                  6,313.50                          5,169.17               157.84
软件
设计家平台-开发支出            19,766.53           15.0          18,119.32              1,317.77
设计家平台-版权支出            55,433.54           14.4          52,549.72              2,883.83
软件小计                       75,200.07                         70,669.04              4,201.60
租赁合同权益
广东盛雅                       13,734.51           13.6          13,734.51          未开始摊销
租赁合同权益小计               13,734.51                         13,734.51
无形资产合计                   95,248.08                         89,572.72              4,359.44


       4、2016 年

                      2016 年 12 月 31 日                 2016 年 12 月 31
                                            摊销年限                         2016 年度摊销额
                             原值                             日净值
土地使用权
山西坤成土地使用权              6,313.50           40.0           5,327.02               157.84
土地使用权小计                  6,313.50                          5,327.02               157.84
软件
设计家平台-开发支出            19,766.53           15.0          19,437.08               329.44
软件小计                       19,766.53                         19,437.08               329.44
无形资产合计                   26,080.03                         24,764.10               487.28


       （二）土地使用权具体情况和摊销年限依据及其合理性

       居然新零售依据土地使用权证注明的使用期限确定摊销年限。

       居然新零售子公司居然物联正在筹备智慧物联业务，打造以家居大件的到家服务为
经营特色，集仓储、配送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物流管理平台，从


                                             555
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




而构筑全国智慧物流园网络系统。长春智慧物联和天津智慧物联分别于 2018 年 3 月和 6
月以出让方式取得了仓储用地，使用期限为 50 年，因此，摊销年限为 50 年。居然地产
之子公司山西坤成，取得的土地使用权为商业用地，使用期限为 40 年，因此，摊销期
限为 40 年，具备合理性。

    （三）软件具体情况和摊销年限依据及其合理性

    居然新零售根据使软件达到预定用途前实际发生的购置费、开发费等作为入账价
值，并按预计使用年限平均摊销。

    1、设计家平台

    于 2015 年 8 月，居然新零售与 Autodesk Asia Pte Ltd (以下简称“Autodesk”)签订《许
可及服务协议》，通过该协议获得了 Homestyler 平台中的 Seek（搜索建材的平台）和
Marketplace Construction BIM（工程建设管理平台）的永久使用许可，并委托 Autodesk

为居然新零售开发设计家平台。2016 年 9 月，设计家平台达到预定用途并投入使用，相
关成本合计 19,766.53 万元，于当月开始摊销。

    考虑到设计家平台需后续维护更新和增加新的功能，居然新零售于 2016 年 12 月收

购 Homestyler 平台的软件著作权、商标等，相关成本 55,433.54 万元。2017 年 4 月，
Autodesk 将 Homestyler 平台软件最终版交付给居然新零售，居然新零售确认无形资产并
且从当月开始摊销。

    设计家平台的摊销年限为 15 年，自 2016 年 9 月开始摊销，其中，软件著作权及商
标权等合计 55,433.54 万元，由于 2017 年 4 月取得，因此，按照 14.4 年摊销。

    由于居然新零售拥有设计家平台的所有权，并将其运用在“设计家电商平台”，“设

计家电商平台”是一个连接业主及设计师的综合性 O2O 电商平台，为设计师和业主提供
在线的开放式的服务与沟通。居然新零售预计该平台在未来 15 年内将持续为其带来经
济利益。因此，设计家平台的摊销年限确定为 15 年是合理的。

    2、ERP 系统

    ERP 系统，为居然新零售委托埃森哲（中国）有限公司基于 SAP 开发的 ERP 系统，
截至 2018 年 12 月 31 日相关开发支出、税费及其他直接费用合计 9,037.59 万元，计入


                                         556
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




无形资产并于其达到可预定用途时开始摊销，2019 年 1 季度 ERP 新增模块达到预定用
途并开始摊销，相关开发支出、税费及其他直接费用合计 951.53 万元。居然新零售预计
10 年内，ERP 系统能够持续为居然新零售带来经济利益，因此，居然新零售确定 ERP
系统的摊销年限为 10 年。

    （四）租赁合同权益具体情况和摊销年限依据及其合理性

    租赁合同权益由非同一控制下企业合并取得的低于市场价格的长期租赁合同，根据
评估机构评估的公允价值入账，并按剩余租赁期限平均摊销。

    广东盛雅的租赁合同权益，为 2017 年 1 月非同一控制下企业合并取得的资产。广

东盛雅下属子公司与广东市前进置业发展有限公司（以下简称“前进置业”）于 2010 年 3
月签署《合作开发协议》，约定广东盛雅下属子公司在属于前进置业的集体土地上开发
物业。规划物业面积为 96,906 平方，建成后归属于前进置业的物业面积为 22,000 平方。
按照约定，建成后前进置业将该 22,000 平方租给广东盛雅，租赁期限为 20 年，租赁期
自 2013 年 2 月开始。于 2017 年 1 月，居然新零售预计该物业于 2019 年 7 月建成，中

联评估按照该物业市场租金与合同租金差额自 2019 年 7 月起至租赁期满的现值，扣减
2017 年至 2019 年 7 月按合同约定需支付的租金后，确认为收购日的租赁合同权益；于
2017 年至 2019 年 3 月，该物业尚处于建设期，因此随着居然新零售支付租赁成本，原
于收购日被扣减的金额得以加回，租赁合同权益相应增加。于评估时点预计的物业建成
日 2019 年 7 月起，该租赁合同权益的价值将开始按照剩余租赁期限 13.6 年平均摊销。

    廊坊市集美居然市场服务有限公司(以下简称“廊坊集美”)的租赁合同权益 5,189.23
万元，为 2018 年非同一控制下企业合并廊坊集美取得的资产。廊坊集美根据其签署的
租赁合同拥有廊坊和燕郊两处物业的物业使用权，其中廊坊物业的合同约定租金低于市

场租金，自合并日的剩余租赁年限为 9.5 年，中联评估对该租赁合同权益的公允价值进
行了评估。居然新零售按剩余租赁年限 9.5 年平均摊销。

    （五）居然新零售无形资产的摊销符合会计准则的相关规定

    1、租赁合同权益

    根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》，资产在符合下列条件时，满足无形资
产定义中的可辨认性标准：

                                       557
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用
于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；

    源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务
中转移或者分离。

    根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，被购买方可辨认净资产公允价值，是

指合并中取得的被购买方辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应单独予以确认：

    合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确

认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应单
独予以确认并按照公允价值计量。

    合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产

并按照公允价值计量。

    居然新零售在上述非同一控制下企业合并中取得了低于市场价格的长期租赁合同，
满足无形资产定义中的可辨认标准。同时，中联评估采用收益法对上述长期租赁合同权

益的公允价值进行了评估，其公允价值能够可靠计量。因此，居然新零售将上述长期租
赁合同低于市场租金的价值确认为租赁合同权益，并依据评估值作为其初始入账价值，
符合企业会计准则的规定。

    2、软件

    根据《企业会计准则第 06 号——无形资产》，无形资产应当按照成本进行初始计量。
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用

途所发生的其他支出。

    居然新零售以软件的购买价款、支付给软件开发商的开发费、相关税费及其他相关
费用作为无形资产的初始入账成本，符合企业会计准则的规定。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司无形资产确认的相关会计处理
符合《企业会计准则》的相关规定。

                                      558
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    38. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的递延所得税资产分别为 111,863.95

万元、121,925.09 万元和 130,491.64 万元，递延所得税负债账面余额分别为 130,781.34
万元、149,824.40 万元和 180,737.42 万元。请你公司补充披露递延所得税资产、递延所
得税负债各项目的具体内容，产生原因，计算依据及计算过程，相应会计处理情况。相
关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。

    回复：

    一、补充披露递延所得税资产、递延所得税负债各项目的具体内容，产生原因，计
算依据及计算过程

    （一）居然新零售递延所得税资产各项目的具体内容和产生原因

    1、递延所得税资产的基本情况

    报告期各期末，未经抵消的递延所得税资产如下表所示：

                                                                                            单位：万元

                                 2019.3.31                                  2018.12.31
           项目
                     可抵扣暂时性差异       递延所得税资产       可抵扣暂时性差异       递延所得税资产

租金支出直线法              427,064.03           106,766.01             422,389.64           105,597.41

可抵扣亏损                   57,418.98               14,354.75           42,911.81            10,727.95

抵销内部未实现利润           17,720.85                4,430.21                      -                    -

资产减值准备                  2,165.77                 541.44             2,253.94               563.48

预提费用                      6,682.68                1,670.66            6,658.50             1,664.62

应付职工薪酬                 30,646.59                7,661.65           47,752.67            11,938.18

           合计             541,698.90           135,424.72             521,966.56           130,491.64

                                2017.12.31                                  2016.12.31
           项目
                     可抵扣暂时性差异       递延所得税资产       可抵扣暂时性差异       递延所得税资产

租金支出直线法              405,843.64           101,460.91             370,114.45            92,528.61

可抵扣亏损                   35,219.14                8,804.79           48,721.29            12,180.32

抵销内部未实现利润                      -                    -                      -                    -

资产减值准备                  2,059.11                 514.78             4,394.84             1,098.71


                                               559
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



预提费用                    6,399.67         1,599.92     3,453.77           863.44

应付职工薪酬               35,013.80         8,753.45    20,771.46          5,192.87

待抵扣的广告费              3,165.01          791.25             -                 -

           合计           487,700.37     121,925.10     447,455.81        111,863.95


    2、递延所得税资产的具体内容和原因

    （1）租金支出直线法

    根据会计准则的规定，租赁成本需要在整个合同期均匀分摊，因此需要计提部分租

金成本。在尚未支付之前按照会计准则确认为费用，同时作为负债反映，而费用支出只
有在实际发生时才能够税前扣除。

    （2）可抵扣亏损

    能够结转以后年度的可抵扣亏损，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应
纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

    （3）抵销内部未实现利润

    内部处置无形资产产生的未实现内部销售损益。因抵消未实现内部销售损益导致合

并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在纳入合并范围的企业单体报表中按照适用
税法规定确定的计税基础之间产生的暂时性差异。

    （4）资产减值准备

    按坏账计提政策，对应收款项计提的坏账准备；按会计准则于计提时确认为费用，
而根据税法规定，坏账准备不得税前扣除。

    （5）预提费用

    按权责发生制计提的销售费用和成本等预提费用；在尚未支付之前按照会计准则确

认为费用，同时作为负债反映；而费用支出只有在实际发生时才能够税前扣除。

    （6）应付职工薪酬

    按权责发生制计提但尚支付的职工薪酬费用；在尚未支付之前按照会计准则确认为
费用，同时作为负债反映；而费用支出只有在实际发生时才能够税前扣除。


                                       560
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




     （7）待抵扣的广告费

     发生的符合条件的广告费和业务宣传费支出，超出当年销售（营业）收入 15%的部

分；按照税法规定该部分可以结转以后年度抵扣。

     （二）居然新零售递延所得税资产各项目计算依据和计算过程

     1、按照《企业会计准则 18 号——所得税》的相关规定，在资产负债表日，企业
应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税
资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。

     2、报告期各期末，未经抵消的递延所得税资产如下表所示：
                                                                                            单位：万元

                                 2019.3.31                                  2018.12.31
           项目
                     可抵扣暂时性差异       递延所得税资产       可抵扣暂时性差异       递延所得税资产

租金支出直线法              427,064.03           106,766.01             422,389.64           105,597.41

可抵扣亏损                   57,418.98               14,354.75           42,911.81            10,727.95

抵销内部未实现利润           17,720.85                4,430.21                      -                    -

资产减值准备                  2,165.77                 541.44             2,253.94               563.48

预提费用                      6,682.68                1,670.66            6,658.50             1,664.62

应付职工薪酬                 30,646.59                7,661.65           47,752.67            11,938.18

           合计             541,698.90           135,424.72             521,966.56           130,491.64

                                2017.12.31                                  2016.12.31
           项目
                     可抵扣暂时性差异       递延所得税资产       可抵扣暂时性差异       递延所得税资产

租金支出直线法              405,843.64           101,460.91             370,114.45            92,528.61

可抵扣亏损                   35,219.14                8,804.79           48,721.29            12,180.32

抵销内部未实现利润                      -                    -                      -                    -

资产减值准备                  2,059.11                 514.78             4,394.84             1,098.71

预提费用                      6,399.67                1,599.92            3,453.77               863.44

应付职工薪酬                 35,013.80                8,753.45           20,771.46             5,192.87

待抵扣的广告费                3,165.01                 791.25                       -                    -

           合计             487,700.37           121,925.10             447,455.81           111,863.95


     二、居然新零售递延所得税负债各项目的具体内容，产生原因，计算依据及计算过

程


                                               561
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




       （一）居然新零售递延所得税负债各项目的具体内容和产生原因

       1、递延所得税负债的基本情况

       报告期各期末，未经抵消的递延所得税负债如下表所示：

                                                                                       单位：万元

                                 2019.3.31                                2018.12.31
           项目
                     应纳税暂时性差异    递延所得税负债        应纳税暂时性差异    递延所得税负债

投资性房地产的公允
                            386,774.66             96,693.66          383,463.25          95,865.81
价值变动
非同一控制下企业合
                            302,861.98             75,715.50          280,262.24          70,065.56
并
投资性房地产折旧差
                             66,591.14             16,647.79           59,191.68          14,797.92
异

其他                             32.49                  8.12               32.49               8.13

           合计             756,260.27         189,065.07             722,949.66        180,737.42

                                2017.12.31                                2016.12.31
           项目
                     应纳税暂时性差异    递延所得税负债        应纳税暂时性差异    递延所得税负债

投资性房地产的公允
                            365,394.06             91,348.52          361,835.65          90,458.91
价值变动
非同一控制下企业合
                            196,233.39             49,058.35          140,635.65          35,158.91
并
投资性房地产折旧差
                             37,606.29              9,401.57           20,581.19           5,145.30
异

其他                             63.84                15.96                72.85             18.22

           合计             599,297.58         149,824.40             523,125.34        130,781.34


       2、递延所得税负债的具体内容和原因：

       （1）投资性房地产的公允价值变动

       投资性房地产的评估增值；按照税法规定，投资性房地产的评估增值在实现以前无
需缴纳企业所得税，其公允价值变动收益产生应纳税项将于出售或处置时确认或缴纳。

       （2）非同一控制下企业合并




                                             562
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




       包含两部分：①非同一控制下企业合并导致企业合并范围，该部分按照被合并（收
购）企业递延所得税负债的账面金额确认；②非同一控制下企业合并，存在无形资产的
评估增值，账面价值是评估值，计税基础是零，从而产生递延所得税负债。

       （3）投资性房地产折旧差异

       投资性房地产按照税法的规定每年计提的折旧可以税前列支，会计上按照公允价值

核算，不计提折旧，产生税会差异。

       （4）其他

       自有物业出租给第三方，按照直线法计提的大于合同规定的租金收入。在尚未收到
之前按照权责发生制确认为收益，同时作为资产反映，按照税法规定该部分收益不需要
缴纳企业所得税，在实际发生时缴纳。

       （二）居然新零售递延所得税负债各项目计算依据和计算过程

       1、按照《企业会计准则 18 号——所得税》的相关规定，在资产负债表日，企业

应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税
资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。

       2、报告期各期末，未经抵消的递延所得税负债如下表所示：
                                                                                              单位：万元

                                         2019.3.31                               2018.12.31
          项目
                             应纳税暂时性差异    递延所得税负债       应纳税暂时性差异    递延所得税负债
投资性房地产的公允价
                                    386,774.66            96,693.66          383,463.25         95,865.81
值变动
非同一控制下企业合并                302,861.98            75,715.50          280,262.24         70,065.56

投资性房地产折旧差异                 66,591.14            16,647.79           59,191.68         14,797.92

其他                                     32.49                 8.12               32.49              8.13

          合计                      756,260.27           189,065.07          722,949.66        180,737.42

                                        2017.12.31                               2016.12.31
          项目
                             应纳税暂时性差异    递延所得税负债       应纳税暂时性差异    递延所得税负债
投 资性 房 地 产的 公 允价
                                    365,394.06            91,348.52          361,835.65         90,458.91
值变动
非同一控制下企业合并                196,233.39            49,058.35          140,635.65         35,158.91

投资性房地产折旧差异                 37,606.29             9,401.57           20,581.19          5,145.30


                                                   563
                                                              补充独立财务顾问报告（一）



其他                              63.84             15.96        72.85            18.22

          合计               599,297.58         149,824.40   523,125.34      130,781.34


       三、居然新零售递延所得税资产和递延所得税负债相关会计处理

       递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差

额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵
扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认
相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)
的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的
递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负

债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

       递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税
款抵减的应纳税所得额为限。

       对与子公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非
标的公司能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
会转回。对与子公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预

见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，
确认递延所得税资产。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司递延所得税资产、递延所得税
负债的相关会计处理情况符合企业会计准则的规定。




       39. 申请文件显示，各个报告期末，居然新零售应交税费账面余额分别为 60,688.24

万元、62,258.42 万元和 62,307.33 万元。请你公司：1）补充披露各主体、各业务、各
报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优
惠的备案或认定文件。2）补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度
汇算清缴情况，增值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的
勾稽关系。3）结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企

                                          564
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

       回复：

       一、补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优
惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件

       （一）主要税种及税率

                                                                      税率
   税种                计税依据
                                          2016 年度      2017 年度      2018 年度       2019 年 1-3 月
                               2
                场地租赁收入              5%及 11%       5%及 11%       5%及 10%          5%及 10%

                管理服务费收入               6%               6%              6%             6%

                加盟费及权益金收入           6%               6%              6%             6%

                形象展示位收入               6%               6%              6%             6%
增值税
                商品销售收入                 17%              17%       17%及 16%            16%
                                   3
                按建造合同收入            3%及 11%       3%及 11%       3%及 10%          3%及 10%
                小规模纳税人按相关税收
                                             3%               3%              3%             3%
                规定计算的销售额
                场地租赁及管理服务收入       5%           不适用             不适用        不适用

                加盟费及权益金收入           5%           不适用             不适用        不适用
         1
营业税
                形象展示位收入               5%           不适用             不适用        不适用

                建造合同收入                 3%           不适用             不适用        不适用
城市维护建      按实际缴纳的增值税和营
                                             7%               7%              7%             7%
设税            业税的税额
                按实际缴纳的增值税和营
教育费附加                                   3%               3%              3%             3%
                业税的税额
地方教育费      按实际缴纳的增值税和营
                                             2%               2%              2%             2%
附加            业税的税额
                                                         按实 际规
                                         按实际规定                    按实际规定       按实际规定税
印花税          -                                        定税 率缴
                                         税率缴纳                      税率缴纳         率缴纳
                                                         纳
                                         经主管税务      经主 管税
                                         机关核准，除    务机 关核
                                         太阳城家居      准，除太阳    全部按照租
                                                                                        全部按照租金
房产税          按租金收入或房产余值     部分空置的      城家 居部     金收入 12%
                                                                                        收入 12%计缴
                                         房屋按照税      分空 置的     计缴
                                         务机关核准      房屋 按照
                                         的房产余值      税务 机关


                                                   565
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                                          的 1.2%计缴     核准 的房
                                          外，其他按照    产余 值的
                                          租 金 收 入     1.2% 计 缴
                                          12%计缴         外，其他按
                                                          照租 金收
                                                          入 12% 计
                                                          缴
企业所得税
税 ( 除下 述
享受所得税     应纳税所得税额                 25%              25%          25%            25%
优惠政策的
子公司)
注 1：根据财政部、国家税务总局发布的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财
税[2016]36 号)，从 2016 年 5 月 1 日起，标的公司场地租赁及管理服务费收入、加盟管理收入建筑业务等由缴纳营业
税改为缴纳增值税。标的公司包括市场管理费、展览服务费及物业管理费等部分现代服务业按照 6%的税率缴纳增值
税；
注 2：根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)，一般纳税人出
租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，可以选择适用简易计税方法，按照 5%的征收率计算应纳税额。一般纳税人
出租其 2016 年 5 月 1 日后取得的不动产，适用一般计税方法计税，税率为 11%。从 2016 年 5 月 1 日起，标的公司
的租金收入适用简易征收率 5%及一般计税税率 11%。根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关
于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32 号)及相关规定，自 2018 年 5 月 1 日起，标的公司的子公司租金业务收入
适用的增值税税率为 10%，2018 年 5 月 1 日前该业务适用的增值税税率为 11%；
注 3：根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)，一般纳税人适
用建筑业增值税税率为 11%。一般纳税人为《建筑工程施工许可证》注明的合同开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的
建筑工程项目以及未取得《建筑工程施工许可证》的但建设工程承包合同注明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的
建筑工程项目提供的建筑服务，可以选择适用简易计税方法计税，征收率为 3%。一般纳税人为甲供工程提供的建筑
服务，可以选择适用简易计税方法计税，征收率为 3%。从 2016 年 5 月 1 日起，标的公司对合同开工日期在 2016 年
4 月 30 日前的建筑工程项目以及甲供工程所提供的建筑服务，选用了简易计税方法计税。


       （二）优惠依据及有效期，相关的备案或认定文件

       居然新零售在报告期内存在部分设立在西部地区的子公司享受企业所得税优惠，除
此之外，没有其他税收优惠。优惠情况及依据如下：

       根据财税[2011]58 号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、
国家税务总局 2012 年第 12 号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题
的公告》以及《西部地区鼓励类产业目录》(国家发展和改革委员会令[2014]15 号)，经
地方税务主管部门批准，居然新零售子公司西安居然之家家居建材有限公司、西安家之

尊家居建材有限公司、兰州居然之家万佳家居建材有限公司、西宁居然之家万佳家居建
材有限公司、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责任公司、包头市居然之家家居建


                                                    566
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




材市场有限公司、鄂尔多斯市居然之家家居建材市场有限公司、重庆居然之家商业管理
有限公司、重庆居然之家二郎家居建材市场有限公司、贵阳居然之家家居建材市场有限
公司及昆明居然之家家居建材市场有限公司 2016 年和 2017 年按 15%税率征收企业所得
税，西安居然之家家居建材有限公司中联分公司 2017 年成立后按 15%税率征收企业所

得税。根据居然新零售子公司西安居然之家家居建材有限公司、西安居然之家家居建材
有限公司中联分公司、西安家之尊家居建材有限公司、兰州居然之家万佳家居建材有限
公司、西宁居然之家万佳家居建材有限公司、呼和浩特市居然之家家居建材市场有限责
任公司、包头市居然之家家居建材市场有限公司、鄂尔多斯市居然之家家居建材市场有
限公司、重庆居然之家商业管理有限公司、重庆居然之家二郎家居建材市场有限公司、

贵阳居然之家家居建材市场有限公司及昆明居然之家家居建材市场有限公司与当地税
务机关的沟通，2018 年和 2019 年暂按 15%税率征收企业所得税。

     根据财税【2011】58 号文，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部

地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。不考虑国家税收政策的变化，
居然新零售设立在西部地区且符合条件的子公司预计可以享受该优惠至 2020 年度。

     2016 年度及 2017 年度，上述享受企业所得税优惠的公司均按照要求向当地税务局

备案；2018 年 4 月 25 日，国家税务总局发布了 2018 年第 23 号公告，修改后的《企业
所得税优惠政策事项办理办法》正式实施，明确规定企业享受优惠事项采取“自行判别、
申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。经过与当地税务局沟通确认，2018 年度和
2019 年一季度居然新零售没有再向当地税务局备案。居然新零售按照该办法的规定留存
了相关备查资料。

     二、补充披露报告期各季度标的资产公司所得税预交情况和年度汇算清缴情况，增
值税缴纳情况，报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系

     （一）报告期各季度居然新零售所得税预交情况和年度汇算清缴情况

     报告期各季度居然新零售所得税预交情况和年度汇算清缴情况如下：

                                                                                                 单位：万元

                            预缴所得税                                    汇算清缴缴纳所得税
缴纳季度                                       2019 年 1-3                                       2019 年 1-3
           2016 年度   2017 年度   2018 年度                 2016 年度   2017 年度   2018 年度
                                                   月                                                月



                                                 567
                                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



第一季度         1,770.55    6,059.27     5,360.04     43,121.89               -                -           -             -

第二季度         2,235.55    3,155.85     3,943.24               -     23,722.04        27,364.48   32,013.93             -

第三季度         3,535.66    3,847.16     4,749.77               -             -                -           -             -

第四季度         5,367.99    6,930.90    11,417.95               -             -                -           -             -

合计           12,909.75    19,993.18    25,471.00     43,121.89       23,722.04        27,364.48   32,013.93             -


       （二）增值税缴纳情况

       报告期内，居然新零售增值税缴纳情况如下：
                                                                                                                单位：万元
        项目                2019 年 1-3 月             2018 年度                   2017 年度               2016 年度
年初未交数                        -22,609.25                  -9,871.32                   -2,074.86               -1,038.10
本年销项税                         18,983.63                 67,402.61                    66,912.09              36,098.46
本年进项税                        -13,082.12                 -48,850.00                  -51,517.00              -31,497.85
本年进项税额转出                        758.40                8,894.87                     8,152.32               2,786.62
本年减免数                                   -                       -0.15                     -0.21                  -0.33
本年缴纳数                        -13,024.58                 -38,242.72                  -28,856.66               -8,424.76
合并范围变更                                 -                -1,942.54                   -2,487.00                   1.11
年末未交数                        -28,973.91                 -22,609.25                   -9,871.32               -2,074.86
本年重分类至其他
流动资产及其他非                   32,920.24                 27,177.67                    18,253.85               6,747.69
流动资产
本年末应交增值税                    3,946.32                  4,568.42                     8,382.53               4,672.83
注：期末未交数=期初未交数+本年销项税+本年进项税+本年进项税转出+本年减免数+本年缴纳数+合并范围变更。


       （三）报告期内应交所得税余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系

       1、报告期内，居然新零售应交所得税增减变动情况如下：
                                                                                                                单位：万元
                                                              本期预缴重分类
期间                    期初未交数        本年计提数                         本期缴纳数                     期末未交数
                                                              至其他流动资产
2016 年度                    47,901.34           42,216.69                          -         -36,631.79         53,486.24
2017 年度                    53,486.24           43,699.10                          -         -47,357.66         49,827.68
2018 年度                    49,827.68           63,767.90                   228.55           -57,484.93         56,339.20
2019 年 1-3 月               56,339.20           18,030.93               12,908.36            -43,121.89         44,156.60
注：期末未交数=期初未交数+本年计提数+本期预缴重分类至其他流动资产-本期缴纳数。

       2、报告期内，居然新零售所得税费用如下：

                                                        568
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                        单位：万元
           项目          2019 年 1-3 月            2018 年度           2017 年度       2016 年度
当期所得税费用                   18,030.93               63,767.90        43,699.10       42,216.68
递延所得税费用                   -2,508.10                 1,025.17       -4,917.51      -10,051.55
合计                             15,522.83               64,793.06        38,781.59       32,165.13

       3、报告期内，居然新零售所得税费用与利润总额的勾稽关系如下：
                                                                                        单位：万元
           项目             2019 年 1-3 月             2018 年度       2017 年度       2016 年度
利润总额                          58,696.91              260,954.30     151,376.15       115,084.30
按适用税率计算的所得税            14,674.23               65,238.58       37,844.04       28,771.08
优惠税率的影响                     -1,155.11               -4,868.62      -3,209.36       -2,833.83
不得扣除的成本、费用和
                                     176.63                1,035.09         940.65         4,671.78
损失
使用前期未确认递延所得
                                    -835.88                -2,106.37      -4,463.87         -663.94
税产生的可抵扣亏损
当期未确认递延所得税资
                                             -               435.37        4,068.39          102.56
产的可抵扣暂时性差异
当期未确认递延所得税资
                                   2,662.96                5,059.01        3,601.75        2,117.48
产的可抵扣亏损
合计                              15,522.83               64,793.06       38,781.59       32,165.13


       三、结合报告期内标的资产的纳税情况，补充披露相关税务处理是否符合企业会计

准则的规定

       （一）企业所得税缴纳情况

       2016 年度、2017 年度及 2018 年度和 2019 年 1-3 月份各期缴纳企业所得税合计数
分别为 36,631.79 万元，47,357.66 万元，57,484.93 万元和 43,121.89 万元。

       （二）增值税缴纳情况

       2016 年度、2017 年度及 2018 年度和 2019 年 1-3 月份各期缴纳增值税合计数分别
为 8,424.76 万元，28,856.66 万元，38,242.72 万元和 13,024.58 万元。

       （三）会计处理方法

       1、企业所得税的会计处理



                                                 569
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




    居然新零售采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。除与直接计入股东权益的
交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外，当期所得税费用和递延所得税费用（或
收益）计入当期损益。

    当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得
税，加上对以前年度应交所得税的汇算清缴调整。

    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应
的递延所得税资产。

    对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企

业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他
交易或事项。

    企业所得税根据税务规定季度预缴，年度汇算清缴。季末或年末如有盈利，根据相

应比例计算出所得税后，借记“所得税”科目，贷记本科目。缴纳时，借记本科目，贷记
“银行存款”科目。

    2、增值税会计处理

    居然新零售在“应交税费”科目下设置“应交增值税”、“未交增值税”。

    在“应交增值税”明细账内设置“进项税额”、“销项税额”、“已交税金”、“转出未交增
值税”、“进项税额转出”等专栏。

    购进免税农业产品，按购入农业产品的买价和规定的税率计算的进项税额，借记“应

交税费——应交增值税——进项税额”科目，按买价减去按规定计算的进项税额后的差
额，借记 “库存商品”等科目，按应付或实际支付的价款，贷记“应付账款”、“银行存款”
等科目。

    购进商品取得增值税发票时，借记“库存商品”等科目，借记“应交税费—应交增值
税—进项税额”科目，贷记“银行存款”等科目。

                                         570
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    销售商品月末结转收入的同时，计算销项税金，借记“主营业务收入”科目，贷记“应
交税费—应交增值税—销项税额”科目。

    购入的物资发生非正常损失或用于按规定不得抵扣进项税额项目的，应将原已计入
进项税额的增值税转入有关成本费用。

    月末公司计算出当月应交未交的增值税（销项税额+进项税额转出-本期进项税额－

上期留抵进项税），借记“应交税费—应交增值税—转出未交增值税”科目，贷记“应交税
费—未交增值税”科目。

    综上所述，居然新零售相关税务会计处理符合企业会计准则的规定。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司相关税务处理符合企业会计准
则的规定。




    40. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的预收款项分别为 132,924.72 万元、
160,897.33 万元和 159,781.77 万元。标的资产的预收款项主要是各商户预交的租金和物
业管理费等，此外，尚有部分预收装修工程款和预收商品销售款。请你公司：1）结合

居然新零售与主要租户的租赁合约安排、约定的租金交纳方式等，对预收租金及管理费
账面余额的进行合理性测试，并补充披露各个报告期末预收租金及管理费账面余额的合
理性。2）结合报告期内居然新零售各个卖场出租率、主要租户的续租率情况、尚有剩
余可租用商铺数量及面积情况、各个报告期末意向租赁用户数量等，补充披露报告期末
预收租赁意向金的合理性。3）补充披露预收商品销售款的形成原因，居然新零售是否

存在发行预付卡销售的情况，如存在，补充披露预付卡的发行和资金使用是否符合有权
部门的监管规定，报告期内预付卡销售规模、占营业收入的比例，补充说明预付卡金额
的存放、使用及利息费用等情况；预付卡销售业务的合法合规性以及税收缴纳情况，以
前年度是否曾受到或可能受到主管部门的行政处罚。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。

    回复：


                                       571
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




       一、结合居然新零售与主要租户的租赁合约安排、约定的租金交纳方式等，对预收
租金及管理费账面余额的进行合理性测试，并补充披露各个报告期末预收租金及管理费
账面余额的合理性

       （一）居然新零售预收款项整体情况

       报告期内，居然新零售预收款项包括预收租金及管理费、预收租赁意向金、预收装

修工程款及预收商品销售款，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
                   款项性质                2019.3.31       2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
预收租金及管理费                           112,268.75      125,207.92    119,900.55   100,729.96

预收租赁意向金                              25,701.42       25,974.64     22,003.84    17,068.13

预收装修工程款                                  8,699.07     7,600.84     17,570.30    14,098.02

预收商品销售款                                  1,487.10      998.38       1,422.64     1,028.61

合计                                       148,156.33      159,781.77    160,897.33   132,924.71

       预收租金及管理费为居然新零售按照与商户的合同约定收取的租金及物业管理费，

根据收入确认条件尚待确认为收入的金额。2016 年、2017 年和 2018 年，随着收入规模
的增大，预收租金及管理费相应增加。

       预收租赁意向金为拟与居然新零售合作的商户，按照约定支付的意向金，于商户与

居然正式签约后，可转为预收租金及物业管理费。报告期内，随着居然新零售规模的增
大，预收租赁意向金余额相应增加。

       于 2018 年末，预收装修工程款为 7,600.84 万元，较 2017 年末的 17,570.30 万元大

幅降低，主要系装修板块业务规模缩减所致。

       （二）居然新零售与主要租户的租赁合约安排、约定的租金交纳方式

                    项目                                           说明
                                           居然新零售门店与商户签订的合同租赁期限通常
合同租赁期限                               为 1 年，少部分合同的合同租赁期限低于或高于 1
                                           年。
                                           是否给予商户免租期，以及具体免租月份，根据居
                                           然新零售与商户的协商确定。免租月份，有些在合
免租期
                                           同开始的月份，有些在合同执行中的某个月份。免
                                           租期内，物业费仍需按合同要求缴纳。




                                          572
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                                                    合同租金按照每平方米的日租金标准×面积×计租
计租期、租金                                        期确定。物业费按照每平方米日租金标准× 面积×
                                                    合同期限确定。
                                                    租金交纳方式，在居然新零售租金交纳方式指导意
                                                    见基础上，根据居然新零售与商户的协商确定。租
租金交纳方式                                        金支付方式包括：一次性收取、年收、半年收、季
                                                    收、双月收及月收 6 种方式。
                                                    付款时间一般为每个付款周期的上月 25 日之前。

     居然新零售门店与商户签订合约安排中，双月收、季收最为常见。

     将报告期内各期末预收租金及管理费的余额占当年租赁管理收入的比例列示如下：

   款项性质              公式           2019 年 1-3 月      2018 年度        2017 年度    2016 年度
期末 预 收 租金
                  A                          112,268.75         125,207.92   119,900.55    100,729.96
及管理费余额
租赁管理收入      B                          180,561.06         698,069.85   630,026.29    569,786.54
                  C=A/(B×90%)    或
占比（注）                                      17.27%             19.93%       21.15%        19.64%
                  C=A/(B×4×90%)
换算月份数        D=C×12                          2.07               2.39         2.54          2.36

注 1：租赁管理收入中，市场管理费收入和广告促销费收入，于次月结算并收取，该部分收入约占租赁管理收入的
10%；
注 2： 2019 年 1-3 月预收租金及管理费占收入比例已经年化处理。


     2016 年、2017 年、2018 年年末和 2019 年 3 月末，期末预收租金及管理费余额占租

金及物业管理费合计收入比约为 20%，较为平稳，换算至预收的月份集中在 2-3 个月，
与收款方式多为双月收或季收的情况符合，预收租金及管理费各期末余额具有合理性。

     二、结合报告期内居然新零售各个卖场出租率、主要租户的续租率情况、尚有剩余
可租用商铺数量及面积情况、各个报告期末意向租赁用户数量等，补充披露报告期末预
收租赁意向金的合理性

     （一）报告期内标的公司租赁意向金整体情况

     居然新零售的预收租赁意向金主要为门店向有意向入驻/续约的商户收取的场地租
赁意向金，待开业后，该部分租赁意向金将用于冲抵应交租金及物业管理费。因此，标

的公司的预收租赁意向金余额主要受到以下两个方面的影响：（1）当年新增商户招商、
原有商户续签时商户预交的租赁意向金，导致租赁意向金增加；（2）预收租赁意向金
在商户开业后会被用以冲抵租金，导致租赁意向金减少。



                                                  573
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




     标的公司 2016 年至 2019 年 3 月末预收租赁意向金余额情况如下：

                                                                                  单位：万元
          项目              2019.3.31          2018.12.31      2017.12.31        2016.12.31
预收租赁意向金                25,701.42            25,974.64      22,003.84         17,068.13
预收租赁意向金增长率            -1.05%               18.05%         28.92%                     -
标的公司直营门店数量                    86               86                 81                77
直营门店数量增长率               0.00%                6.17%          5.19%                     -

     2016-2018 年，标的公司整体出租率保持稳定，随着经营规模的逐步扩大和直营门

店数量的增长，预收租赁意向金余额也保持增长趋势，具有一致性。

     （二）结合卖场出租率、续租率、经营面积等对预收租赁意向金余额进行合理性测

试

     报告期各期末的预收租赁意向金余额可以分成以下三个组成部分：

     （1）新开业门店或筹备期未开业门店对新招商的意向租赁用户收取的租赁意向金，
其中在报告期各期末暂未抵减租金和物业管理费的部分形成期末预收租赁意向金余额；

     （2）原有门店对意向租赁用户（含续约商户和未续约摊位新招商商户）收取的租
赁意向金，其中在报告期各期末暂未抵减租金和物业管理费的部分形成期末预收租赁意
向金余额；

     （3）报告期内，由于商户自身原因，存在预交租赁意向金后未进场或摊位未开业
的情况，该部分意向金通常不予退还。

     考虑到标的公司门店通常与商户签订的合同周期为 1 年，因此为避免对前述（1）

（2）部分预收租赁意向金重复测算，本题回复中将新开业门店定义为截至各期末开业
时间 1 年以内的所有门店，原有门店定义为截至各期末开业时间 1 年以上的所有门店，
认为此类门店截至各期末均已出现合同续约情况。

     1、期末新开业门店或筹备期未开业门店新收取的租赁意向金

     针对期末新开业门店或筹备期未开业门店向意向租赁用户收取的租赁意向金部分，
该余额与标的公司各期末时点新开业和筹备期门店数量、经营面积、意向租赁客户招商

情况有关。由于报告期内标的公司直营门店平均出租率较为稳定，因此新开业门店和筹

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备期的门店是报告期各期末意向租赁用户数量增长和尚有剩余可出租商铺数量及面积
的新增部分的主要驱动因素。

       报告期各期末，新开业门店或筹备期未开业门店新收取的租赁意向金情况如下：

                                                                                           单位：万元
            项目                   2019.3.31         2018.12.31        2017.12.31         2016.12.31
预收租赁意向金合计                    25,701.42          25,974.64         22,003.84         17,068.13
其中：
未开业筹备期门店合计                     485.21             414.01          1,274.69           4,142.82
最近一年内新开业门店合计                1,393.76          4,235.01          3,469.98           1,057.66
小计                                    1,878.97          4,649.02          4,744.67           5,200.48
已开业一年以上门店合计                23,822.45          21,325.62         17,259.17         11,867.65

       报告期各期末，最近一年内新开业门店和筹备期未开业门店的合计预收租赁意向金

金额分别为 5,200.48 万元、4,744.67 万元、4,649.02 万元和 1,878.97 万元，在报告期各
期末无明显规律，主要受到该时点新开业或筹备期门店招商情况影响。2019 年 3 月末金
额较低，主要系截至 2019 年一季度末，无新开业直营门店或处于筹备期但已收取交高

额租赁意向金的直营门店，而 2016 年末处于筹备期的郑州中陆店和长春太阳城店、2017
年 12 月新开业的光谷店、2018 年 12 月新开业的居然之家欧凯龙北龙湖店和燕郊东环路
集美店等均在当期末贡献了较高金额的预收租赁意向金余额。

       2、原有门店对意向租赁用户收取的租赁意向金

       针对原有门店对意向租赁用户（含续约和新招商商户）收取的租赁意向金，该部分
在各期末的余额和标的公司卖场整体的续租时点分布情况、各期末意向租赁用户数量有

关。

       报告期内，标的公司直营门店平均续租率在 75%-80%左右16 ，门店常见的集中续约
/签约时点为 3 月末至 8 月末（对应合同起效日为 4 月-9 月），约占到全年新签约合同

总数量的 70%-80%。以截至 2019 年 3 月末处于有效期内的所有商户租赁合同为例，合
同有效期起始日分布情况如下：



16
  各个直营卖场的出租率和续租率情况分别详见本补充独立财务顾问报告 “第 29 题/一”及本补充独立财务顾问报
告“第 27 题/六”。

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   25%
                                          21%
   20%

                          15%     15%
   15%    13%

                                                  10%
   10%

                   6%
                                                                              4%     4%             4%
    5%                                                      4%      3%
                                                                                             2%

    0%
         2018.04 2018.05 2018.06 2018.07 2018.08 2018.09 2018.10 2018.11 2018.12 2019.01 2019.02 2019.03



注：上表的比例计算公式=                                          ，不包含 2018 年 4 月以后新开门店的所有合同。



     在意向租赁用户续约前，各门店通常提前 1-2 个月开始收取租赁意向金，收取规模
一般视具体招商情况而定，通常为不超过 3 个月租金和物业管理费。根据上图，标的公
司年末意向租赁用户数量占比约为全年签约商户数量的 8%-10%（对应合同起效日为 12

月、次年 1 月和次年 2 月）,考虑到标的公司报告期各期末直营门店出租率较为稳定，对
应 2016 末、2017 年末和 2018 年末该部分余额约为 6,000 万元-1 亿元（按照原有门店当

年 2 个月租金和物业管理费收入规模 年末签约比例 8%-10%匡算），但具体租赁意向

金收取情况会受到当年各卖场具体招商安排、招商策略的影响。

     3、租赁意向金留存部分

     针对（3）存在部分预收租赁意向金留存的情况，报告期内，标的公司各期末预收
租赁意向金的变动情况如下：

                                                                                                  单位：万元
                项目                       2019.3.31             2018.12.31        2017.12.31     2016.12.31
已开业一年以上门店合计预收租赁
                                                23,822.45          21,325.62         17,259.17      11,867.65
意向金
    增量（+/-）                                  2,496.83           4,066.45          5,391.52                 -

     2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，已开业一年以上门店合计的预收租赁意向金增

量分别为 5,391.52 万元、4,066.45 万元和 2,496.83 万元，除了原有门店规模增加导致期
末续约预收的租赁意向金规模增加外，主要来自于部分商户存在由于自身原因，存在预

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                                                         补充独立财务顾问报告（一）




交租赁意向金后未进场或摊位未开业的情况，该部分意向金通常不予退还。

    该部分租赁意向金的累积余额与各卖场出租率、续租率、尚有剩余可租用商铺数量

及面积情况、意向租赁用户数量等指标无直接关系，主要受到当年各卖场具体招商情况、
拟入驻商户的自身情况影响。

    综上所述，标的公司报告期各期末的实际预收租赁意向金余额主要由当期末新开业

/筹备期门店新增意向租赁用户、原有门店期末时点意向租赁用户、由于商户自身原因在
预交租赁意向金后未进场或摊位未开业导致不予退还的租赁意向金累积三部分构成，该
余额除受到标的公司各卖场出租率、续约情况、各期末意向租赁用户数量、可出租面积
等经营指标影响外，同时也受到各期具体招商情况、招商策略和拟入驻商户的自身情况
影响。基于前述对各期末预收租赁意向金的拆分和匡算，报告期各期末预收租赁意向金

的余额具有合理性。

    三、补充披露预收商品销售款的形成原因，居然新零售是否存在发行预付卡销售的
情况，如存在，报告期内预付卡销售规模、占营业收入的比例，补充说明预付卡金额的

存放、使用及利息费用等情况

    （一）居然新零售预收商品销售款的形成原因

    预收商品销售款是居然新零售下属超市业务产生，核算的是预收消费者款项。居然
超市主要经营家居建材销售，家居建材单品售价较高，且不少需要上门送货安装，部分
还可以根据消费者的需求个性化定制。对于需要上门送货安装，或消费者个性化定制的
商品，居然超市会要求消费者预交全部或部分商品款，居然超市并没有转移商品的所有

权或控制权给消费者，不满足收入确认条件，故确认为预收账款。

    （二）居然新零售是否存在发行预付卡销售的情况，如存在，报告期内预付卡销售
规模、占营业收入的比例，补充说明预付卡金额的存放、使用及利息费用等情况；

    报告期内，居然新零售不存在发行预付卡销售的情况。居然新零售控股股东居然控
股存在发行预付卡销售的情况，居然新零售及其子公司为售卡企业，售卡收取的款项仅
为代收代付性质。

    四、补充披露预付卡的发行和资金使用是否符合有权部门的监管规定，预付卡销售
业务的合法合规性以及税收缴纳情况，以前年度是否曾受到或可能受到主管部门的行政


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                                                             补充独立财务顾问报告（一）




处罚。

    （一）预付卡的发行和资金使用的相关规定

    根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》，单用途商业预付卡（以下简称“单用
途卡”）指从事零售业、住宿和餐饮业、居民服务业的企业发行的，仅限于在本企业或
本企业所属集团或同一品牌特许经营体系内兑付货物或服务的预付凭证。集团发卡企业

是指发行在本集团内使用的单用途卡的集团母公司，售卡企业是指集团发卡企业指定的
承担单用途卡销售、充值、挂失、换卡、退卡等相关业务的本集团内的企业。商务部负
责全国单用途卡行业管理工作，县级以上地方人民政府商务主管部门负责本行政区域内
单用途卡监督管理工作。

    发卡企业或售卡企业应公示或向购卡人提供单用途卡章程，并应购卡人要求签订购
卡协议。发卡企业或售卡企业应履行提示告知义务，确保购卡人知晓并认可单用途卡章
程或协议内容。

    发卡企业应对预收资金进行严格管理，应确定一个商业银行账户作为资金存管账
户，并与存管银行签订资金存管协议。主营业务为零售业、住宿和餐饮业的发卡企业，
预收资金余额不得超过其上一会计年度主营业务收入的 40%。发卡企业可以使用担保预
收资金的保证保险、银行保函等方式冲抵全部或部分存管资金。发卡企业应将单用途卡

业务纳入日常管理，制定预收资金结算、风险管理、日常监督、应急处置等制度。发卡
企业和售卡企业应定期核对与单用途卡业务相关的账务，及时对交易数据进行记录和清
算。

    （二）居然新零售预付卡销售业务的合法合规性及税务缴纳情况

    根据居然新零售的说明，居然新零售控股股东居然控股作为发卡企业，已于北京市
商务局办理了单用途卡备案，备案类型为集团发卡，居然新零售及其并表范围内子公司

为售卡企业。居然新零售销售预付卡取得的资金留存于居然新零售，截至 2016 年、2017
年、2018 年年末和 2019 年 3 月末，因销售预付卡导致居然新零售应付居然控股代收储
值卡款余额分别为 1,908.01 万元、4,717.53 万元、1,276.42 万元和 5,694.13 万元。

    居然控股已根据《单用途商业预付卡管理办法（试行）》上述规定，并办理了用于
担保预收资金的保证保险对预收资金进行管理，投保比例不低于居然控股上一季度预收

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                                                           补充独立财务顾问报告（一）




资金余额的 40%。同时，居然控股已制定了《北京居然之家投资控股集团有限公司预付
卡业务管理制度》、《北京居然之家投资控股集团有限公司预付卡资金管理制度》等相关
预收资金结算、风险管理、日常监督、应急处置等制度，并授权居然新零售就单用途卡
预收资金定期核对相关账务，及时对交易数据进行记录和清算。

    居然新零售预付卡售卡销售行为不存在偷税漏税的情况，以前年度并未因单用途卡
销售业务而受到税务主管机关的行政处罚，并取得了相关主管税务机关的税收合规证
明，不存在重大税务违规行为。

    经查询商务部业务系统统一平台——单用途商业预付卡业务信息管理系统
（https://ecomp.mofcom.gov.cn/loginCorp.html）并经居然控股确认，自居然控股办理单
用途预付卡备案至本补充独立财务顾问报告出具日，居然控股及居然新零售以前年度未

因单用途卡销售业务而受到商务主管部门的行政处罚，亦不存在因单用途卡销售业务可
能受到商务主管部门行政处罚的情形。

    综上，居然新零售作为售卡企业，其预付卡销售行为符合《单用途商业预付卡管理

办法（试行）》的相关规定；居然新零售预付卡销售业务的税务缴纳不存在重大税务违
法行为；居然控股及居然新零售以前年度未因单用途卡销售业务而受到商务主管部门的
行政处罚，亦不存在因单用途卡销售业务可能受到商务主管部门行政处罚的情形。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：结合居然新零售与主要租户的租赁合约安排、约定
的租金交纳方式等，对预收租金及管理费账面余额进行合理性测试，各个报告期末预收

租金及管理费账面余额具有合理性；结合报告期内居然新零售各个卖场出租率、主要租
户的续租率情况、尚有剩余可租用商铺数量及面积情况、各个报告期末意向租赁用户数
量等，报告期末预收租赁意向金具有合理性。

    根据居然新零售的说明，居然新零售控股股东居然控股作为发卡企业，已于北京市
商务局办理了单用途卡备案，居然新零售作为售卡企业，其预付卡销售行为符合《单用
途商业预付卡管理办法（试行）》的相关规定，居然新零售预付卡销售业务的税务缴纳
不存在重大税务违法行为，居然控股及居然新零售以前年度未因单用途卡销售业务而受
到商务主管部门的行政处罚，亦不存在因单用途卡销售业务可能受到商务主管部门行政


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                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




     处罚的情形。




         41. 申请文件显示，居然新零售报告期各期末的长期借款分别为 24,919.00 万元、
     256,000.00 万元和 221,374.52 万元，同时货币资金账面余额分别为 62,722.18 万元、
     190,710.40 万元和 414,510.27 万元，可供出售金融资产账面余额分别为 0、87,600 万元、

     55,000 万元，可供出售金融资产主要为购买的一年内到期的银行理财产品。请你公司：
     1）以列表形式补充披露长期借款详细信息，包括但不限于借款银行、借款起止时间、
     借款利率、年借款利息费用等情况。2）结合居然新零售自有货币资金规模、自有资金
     闲置及购买理财情况、自有资金预计用途、购买理财产品收益率情况、长期借款借款利
     率成本、长期借款用途等，补充披露居然新零售在自有货币资金充裕情况下发生大额借

     款的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

         回复：

         一、以列表形式补充披露长期借款详细信息，包括但不限于借款银行、借款起止时
     间、借款利率、年借款利息费用等情况

         报告期居然新零售长期借款信息列示如下：

序                                                   借款合同本
               借款主体             借款银行                        借款期限           年利率              借款类型
号                                                    金(万元)
      北京居然之家商业地产                                         2017.10.17 至
1                              北京银行五棵松支行      40,000.00                        5.39%         抵押借款
      有限公司                                                      2027.10.17
      山西晋正祥科贸有限公                                         2015.11.17 至   5.39%(2017 年 7    抵押、保证借
2                              晋商银行迎东支行        50,000.00
      司（注 1）                                                    2023.11.15      月前为 6.37%)     款
      山西晋正祥科贸有限公                                         2016.10.17 至   5.225%(2017 年 7   抵押、保证借
3                              晋商银行平阳路支行      30,000.00
      司（注 1）                                                    2019.9.21      月前为 7.125%)     款
      山西晋正祥科贸有限公                                          2017.7.6 至                       抵押、保证借
4                              晋商银行平阳路支行       5,500.00                        5.23%
      司（注 1）                                                    2020.6.21                         款
      北京新奇典金脉创投资     工银瑞信投资 管理有                 2017.12.26 至
5                                                      89,400.00                        6.16%         抵押保证借款
      管理中心                 限公司                               2025.12.28
      北京新奇典乾安投资管     工银瑞信投资 管理有                 2017.12.26 至
6                                                      56,600.00                        6.16%         抵押保证借款
      理中心                   限公司                               2025.12.28
                               新疆天山农村 商业银
      乌鲁木齐居然百悦房地                                          2016.8.8 至
7                              行经济技术开 发区支     15,000.00                        9.02%         抵押保证借款
      产开发有限公司（注 2）                                         2018.8.7
                               行

8     沈阳居然企业管理有限     中国工商银行 沈阳浑     39,000.00    2014.1.8 至    人民银行同期基     抵押保证借款


                                                     580
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



     公司（注 3）           南支行                               2024.1.8      准贷款利率上浮
                                                                                   10.00%
                                                                               人民银行同期基
     沈阳居然企业管理有限   中国工商银行 沈阳浑                2014.1.23 至
9                                                  19,600.00                   准贷款利率上浮   抵押保证借款
     公司（注 3）           南支行                              2024.1.23
                                                                                   10.00%
     通辽市居然之家家居建   天津居然之家 商业保                2018.9.11 至
10                                                  2,784.79                       12.96%       信用借款
     材市场有限责任公司     理有限公司                          2020.1.31
     郑州居然之家家居建材                                      2015.12.11 至
11                          国开行郑州分行         10,000.00                       4.90%        保证借款
     市场有限公司                                               2018.12.10




                                                  581
                                                                                                                                                       补充独立财务顾问报告（一）


                       借款利息费用(万元)（注 4）                                  长期借款期末净值(万元)                                   一年内到期的长期借款(万元)
序号                                                   2019 年 1-3
       2016 年度         2017 年度       2018 年度                   2016.12.31    2017.12.31    2018.12.31    2019.3.31       2016.12.31     2017.12.31   2018.12.31    2019.3.31
                                                           月

 1                 -         449.17         2,191.93       539.00              -     40,000.00     40,000.00    40,000.00               -              -             -               -

 2     合并范围外          1,932.34         2,320.08       512.05    合并范围外      38,000.00     30,000.00    30,000.00      合并范围外       7,000.00      8,000.00     8,000.00

 3     合并范围外          1,153.01         1,420.39       348.77    合并范围外      26,700.00             -               -   合并范围外         200.00     26,700.00    26,700.00

 4     合并范围外            138.87          283.61         68.01    合并范围外       5,300.00      5,100.00     5,000.00      合并范围外         200.00       200.00       200.00

 5                 -          61.19         5,652.05      1,376.76             -     89,400.00     89,400.00    89,400.00               -              -             -               -

 6                 -          38.74         3,578.37       871.64              -     56,600.00     56,600.00    56,600.00               -              -             -               -

 7                 -       1,227.32          632.60              -     14,919.00             -             -               -            -      13,919.00             -               -

 8     合并范围外       合并范围外       合并范围外        350.35    合并范围外    合并范围外    合并范围外     25,500.00      合并范围外    合并范围外    合并范围外      8,000.00

 9     合并范围外       合并范围外       合并范围外        176.07    合并范围外    合并范围外    合并范围外     12,800.00      合并范围外    合并范围外    合并范围外      4,100.00

 10                -                 -       106.50         72.18              -             -       274.52                -            -              -      2,222.40     2,065.59

 11        489.52            489.52          448.61              -     10,000.00             -             -               -            -      10,000.00             -               -

合计       489.52          5,490.16        16,634.14      4,314.83     24,919.00    256,000.00    221,374.52   259,300.00               -      31,319.00     37,122.40    49,065.59

注 1：居然新零售下属子公司居然地产于 2017 年 4 月取得了山西晋正祥科贸有限公司的 100%股权，该笔借款为收购前存续的银行借款。
注 2：居然新零售下属子公司居然地产于 2016 年 12 月 31 日取得了乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司的 100%股权，该笔借款为收购前存续的银行借款。
注 3：居然新零售下属公司沈阳临奥 2017 年度签订股权转让协议，受让沈阳亿丰居然投资管理有限公司 100%的股权，于 2019 年 2 月 1 日，收购完成。沈阳亿丰居然投资管理有
限公司被收购后改名为沈阳居然企业管理有限公司，该两笔借款为收购前存续的银行借款。
注 4：上述报告期各期借款利息费用包含了计入在建工程的资本化利息，不包含报告期当期借入当期归还的短期借款利息费用。




                                                                                         582
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




     二、结合居然新零售自有货币资金规模、自有资金闲置及购买理财情况、自有资金
预计用途、购买理财产品收益率情况、长期借款借款利率成本、长期借款用途等，补充
披露居然新零售在自有货币资金充裕情况下发生大额借款的原因及合理性

     （一）居然新零售自有货币资金规模、自有资金闲置及购买理财情况、自有资金预
计用途、购买理财产品收益率情况

     报告期各期末，标的公司的自有货币资金情况如下：
                                                                                                  单位：万元

           项目                2019.3.31              2018.12.31          2017.12.31          2016.12.31

货币资金                         339,313.55              414,510.27           190,710.40           62,722.18

可供出售金融资产                             -            55,000.00            87,600.00                   -

交易性金融资产                     86,958.08                       -                   -                   -

自有货币资金总额                 426,271.63              469,510.27           278,310.40           62,722.18


     截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月

31 日，标的公司自有货币资金总额分别为 62,722.18 万元、278,310.40 万元、469,510.27
万元和 426,271.63 万元。标的公司自有货币资金中，除代收商户款项外，预计主要将用
于标的公司日常营运周转、扩大全国范围内门店布局以及支付相应的门店所需商业物业
建设装修费用等。

     报告期各期末，标的公司购买的理财产品明细如下：
                                                                                                   投资金额
           理财机构                        理财产品                    期限        理财性质
                                                                                                   （万元）
中国工 商银 行股 份有 限公司   中国工商银行“易加益 2 号                        非 保本 浮 动收
                                                                   随时赎回                        86,958.08
海运仓银行                     PLUS”产品                                       益型
                                      2019.3.31 合计                                               86,958.08
中国工 商银 行股 份有 限公司   中国工商银行“易加益 2 号                        非 保本 浮 动收
                                                                   随时赎回                        40,000.00
海运仓银行                     PLUS”产品                                       益型
兴业银 行股 份有 限公 司北京   金雪球添利快线净值型理财                         非 保本 浮 动收
                                                                   随时赎回                        10,000.00
方庄支行                       产品                                             益型
兴业银 行股 份有 限公 司北京   金雪球添利快线净值型理财                         非 保本 浮 动收
                                                                   随时赎回                         5,000.00
东单支行                       产品                                             益型
                                      2018.12.31 合计                                              55,000.00
中国工 商银 行股 份有 限公司                                                    非 保本 浮 动收
                               法人客户 14 天增利产品              随时赎回                        87,600.00
海运仓银行                                                                      益型
                                      2017.12.31 合计                                              87,600.00

                                                  583
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                                  投资金额
           理财机构                     理财产品                    期限        理财性质
                                                                                                  （万元）
                                     2016.12.31 合计                                                        -


       （二）长期借款借款利率成本、长期借款用途

       标的公司截至 2019 年 3 月 31 日的长期借款明细如下：
                                                                            借款合同本金
     债务人及借款对象     借款起始年份                 借款用途                                  当前年利率
                                                                              （万元）
北京商业地产借北京银                         石 家庄 长 安 店项 目 的固
                              2017                                               40,000.00            5.39%
行                                           定资产投资
                                                                                 50,000.00            5.39%
                        2017 年通过股权收    承 接原 借 款 人山 西 晋正
山西晋正祥借晋商银行                                                             30,000.00           5.225%
                         购承接相关贷款      祥贷款
                                                                                    5,500.00          5.23%
北京新奇典金脉创投资
                              2017                                               89,400.00            6.16%
管理中心（有限合伙）
                                             购买自用卖场物业
北京新奇典乾安投资管
                              2017                                               56,600.00            6.16%
理中心（有限合伙）
通辽店借天津商业保理
                              2018           支付物业费                             2,784.79         12.96%
有限公司
                                                                                 19,600.00       人民银行同
沈阳居然企管借工商银    2019 年通过股权收    承 接原 借 款 人沈 阳 亿丰                          期基准贷款
行                       购承接相关贷款      商业管理有限公司贷款                39,000.00       利率上浮
                                                                                                 10.00%


       （三）居然新零售在自有货币资金充裕情况下发生大额借款的原因及合理性

       报告期各期末，标的公司的货币资金和长期借款情况如下：
                                                                                                 单位：万元
           项目             2019.3.31            2018.12.31            2017.12.31              2016.12.31
货币资金                       339,313.55              414,510.27          190,710.40              62,722.18
可供出售金融资产/交易
                                86,958.08               55,000.00           87,600.00                       -
性金融资产
长期借款                       259,300.00              221,374.52          256,000.00              24,919.00

       标的公司在自有货币资金充裕情况下发生大额借款的原因主要系长期借款以物业

贷为主、较高货币资金保有量是其家居卖场业务模式下的历史经营习惯、以及货币资金
中包含商户代收款资金，具体情况如下：

       1、居然新零售长期借款以物业贷为主

                                                 584
                                                                补充独立财务顾问报告（一）




    标的公司长期借款中，报告期内在收购子公司股权过程中承接的物业贷占比较高，
如居然百悦自新疆天山农村商业银行经济技术开发区支行所借款项为标的公司 2016 年
收购居然百悦 100%股权后承接（已于 2018 年到期）；山西晋正祥科贸有限公司从晋商
银行所借款项为标的公司 2017 年收购山西晋正祥科贸有限公司 100%股权后承接；沈阳

居然企业管理有限公司从工商银行所借款项为标的公司 2019 年收购沈阳居然企业管理
有限公司 100%股权后承接，前述长期借款合同本金合计 15.91 亿元。

    上述物业贷资金成本较低，截至报告期末存续部分当前的借款利率区间在

5.2%-5.4%之间，带来的财务成本占标的公司收入规模较小，不提前偿还该部分借款有
助于标的公司保持与主要往来银行长期稳定的合作关系，为标的公司未来的业务拓展形
成良好的融资渠道储备。

    报告期各期，前述物业贷的利息费用情况如下：

                                                                              单位：万元
      项目           2019 年 1-3 月    2018 年度         2017 年度          2016 年度

物业贷利息费用              1,455.25          4,656.68        4,451.54                   -
营业收入                  204,967.26     836,944.82        738,934.90          649,791.33
物业贷利息费用占比            0.71%            0.56%           0.60%                     -


    2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售前述物业贷的利息费用分
别为 0 万元、4,451.54 万元、4,656.68 万元和 1,455.25 万元，占各期营业收入比例均小

于 1%。

    2、较高货币资金保有量与标的公司所处行业和内部财务管理模式相匹配

    居然新零售储备较高货币资金保有量是其家居卖场业务模式下的历史经营习惯，标
的公司所属行业特性导致经营过程中货币资金较多，财务管理始终坚持以现金管理为
主；同时，居然新零售目前所处的家居连锁零售业竞争激烈，国内外泛家居企业均在逐
渐加快规模化扩张的步伐，较高货币资金储备有利于居然新零售为抓住市场发展机遇保

留支付能力。

    3、居然新零售货币资金中包含商户代收款资金

    标的公司货币资金余额中包含一部分各门店代收商户款沉淀资金，较高货币资金余
额可以保证标的公司保留一定的应急支付能力。报告期各期末，标的公司其他应付款中

                                        585
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




代收商家货款情况如下：

                                                                                          单位：万元
              项目                    2019.3.31         2018.12.31      2017.12.31       2016.12.31
代收商家货款                           235,790.42         178,834.06      178,398.15       162,097.63
注：2016 年末居然新零售账面货币资金+可供出售金融资产余额小于代收商家货款、服务费余额，主要系 2016 年末
居然新零售体系内资金仍受到居然控股统一调配，账面货币资金存量根据《资金管理制度》需要及时上缴至居然控
股专户。


     标的公司已经建立了严格的会计管理制度及货币资金管理制度，要求各门店严格执

行“收支两条线”，分别设立一般收支账户，并设专项账户保管代收商户货款，以保障商
家的权益，专项账户保管的代收商户货款不能与支出户混同使用。

     三、独立财务顾问核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内的长期借款形成具有合理的背景
和必要性；标的公司报告期末自有货币资金规模和长期借款均较高主要系长期借款以物

业贷为主、较高货币资金保有量是其家居卖场业务模式下的历史经营习惯、以及货币资
金中包含商户代收款资金所致，具有合理性。




     42. 申 请 文 件显 示 ，各 个报 告期 末 ，居 然新 零售 长 期应 付款 账面 余 额分 别 为
493,592.58 万元、531,044.66 万元和 553,845.86 万元，主要为应付租金和应付租金保证
金。请你公司：1）补充披露长期租赁协议相关的具体会计处理，相关会计处理是否符

合企业会计准则的规定，并结合报告期内租赁卖场数量变动、与出租方的协议约定等，
补充披露各个报告期末应付租金账面余额的合理性及核算的完整性。2）补充披露应付
押金保证金的形成原因及与标的资产卖场扩张速度的匹配性。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。

     回复：

     一、补充披露长期租赁协议相关的具体会计处理，相关会计处理是否符合企业会计

准则的规定，并结合报告期内租赁卖场数量变动、与出租方的协议约定等，补充披露各
个报告期末应付租金账面余额的合理性及核算的完整性

     （一）长期租赁协议相关的具体会计处理，相关会计处理符合企业会计准则的规定

                                                  586
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




    居然新零售租赁协议主要为合同期限 15 至 20 年的长期租赁协议，协议中通常包括
免租期条款，出租方给予居然新零售若干个月的免租期，租赁期内租金不固定，一般是
按照一定的标准分阶段增加。根据《企业会计准则第 21 号——租赁》（2006）的规定，
对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或

当期损益，居然新零售在租赁期内（包括免租期）按照直线法分摊合同总租金，计入营
业成本，累计计入营业成本的租金和按合同约定应支付给出租方的租金之间的差异形成
了应付租金，其中，预计在 1 年内支付的部分重分类至一年内到期的非流动负债，其会
计处理符合企业会计准则的规定。

    （二）结合报告期内租赁卖场数量变动、与出租方的协议约定等，分析各个报告期
末应付租金账面余额的合理性及核算的完整性

    1、报告期内居然新零售租赁卖场数量变动及与出租方的协议情况

    报告期内直营门店数量分别为 77、81、86 及 86 个，扣除其中自有物业后租赁直营
门店数量分别为 68、71、75 和 75 个， 居然新零售直营门店规模不断扩大。报告期内

存在租赁物业变更为自有物业的情况，为便于数据统计，前述直营门店数量统计中的自
有物业/租赁物业的划分以截至 2019 年 3 月的情况为准。

    居然新零售租赁协议主要为合同期限 15 至 20 年的长期租赁协议，协议中通常包括

免租期条款，出租方给予居然新零售若干个月的免租期，租赁期内租金不固定，一般是
按照一定的标准分阶段增加。

    2、各个报告期末应付租金账面余额的合理性及核算的完整性

    于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31
日，长期应付款中应付租金分别为 395,460.36 万元、431,189.55 万元、447,735.56 万元
和 452,409.95 万元，呈逐年增加趋势。主要因为大部分租赁门店位于直线法的前期阶段，
按直线法计算应提租金大于合同约定应付租金，且报告期内居然新零售直营门店规模不

断扩大，报告期各期末直营门店数量分别为 77、81、86 及 86 个，扣除其中自有物业后
租赁直营门店数量分别为 68、71、75 和 75 个，单个租赁直营门店各期末平均长期应付
租金余额分别为 5,815.59 万元、6,073.09 万元、5,969.80 万元和 6,032.13 万元，基本保
持稳定。居然新零售测算了租约内所有执行中的门店租赁合同，根据直线法规定对不可
撤销的长期租赁合同按包含免租期的租赁期限分摊合同总租金，并根据合同约定付款测


                                         587
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




算应支付的租金，两者差异构成了应付租金账面余额，保证了应付租金账面余额的完整
性和准确性。

       二、补充披露应付押金保证金的形成原因及与标的资产卖场扩张速度的匹配性

       （一）应付押金、保证金的形成原因

       居然新零售账面的应付押金、保证金、质保金主要为：（1）家居卖场业务板块收取
商户的合同保证金及各类押金（如装修押金、POS 机押金等）等；（2）家居建材超市及
装饰板块向供应商收取的押金和保证金等。报告期各期末，居然新零售的应付押金保证
金情况如下：

                                                                                  单位：万元
 应付押金、保证金计入科目       2019.3.31         2018.12.31     2017.12.31      2016.12.31
计入其他应付款                     32,813.89         27,137.60      21,842.57       11,550.61
计入长期应付款                    113,281.51        119,276.79     107,804.10      104,596.99
合计                              146,095.40        146,414.39     129,646.67      116,147.60
   其中家居卖场业务板块           135,651.99        133,292.72     121,131.08      106,875.21
   家居卖场业务板块占比              92.85%            91.04%         93.43%          92.02%


       报告期各期末，家居卖场业务板块的应付押金、保证金、质保金各期末余额占比稳

定在总体的 90%以上，而家居卖场业务板块的应付押金、保证金、质保金主要为合同保
证金。标的公司根据押金、保证金的到期日将其在其他应付款和长期应付款中分配，如
果押金、保证金到期日（即归还日）距离报告日的时间跨度大于一年，该款项分类至长
期应付款，否则计入其他应付款。

       居然新零售始终贯彻在创立“居然之家”品牌之初率先提出的“先行赔付”理念，以门
店板块为例，居然新零售在与商户在《招商合同》中明确约定：

       “1.乙方（指商户，下同）在交纳首期租金的同时须向甲方（指居然新零售，下同）
交纳合同保证金。合同保证金的用途是督促乙方保证商品质量，提高合同履约能力。当
乙方所售商品或提供的服务存在问题时，甲方有权直接动用保证金对消费者进行“先行
赔付”，当乙方保证金少于规定的金额或不足以支付“先行赔付”费用时，乙方必须在接
到甲方通知后七日内补齐；当乙方撤场对甲方有未付债务时，甲方有权动用保证金弥补

自己的损失，但合同正常履约期内不得利用保证金冲抵乙方的应付债务。…

                                            588
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




       3、乙方上期合同的保证金可以转做本合同的保证金，本合同期满后，双方正常续
约，乙方本合同期的保证金自动转作下个合同期的保证金。若甲、乙双方不再续约，则
甲方在乙方所售商品或服务“三包”期满（以甲方对外承诺的三年为准）6 个月后，经核
实乙方所售商品和服务不存在质量问题和纠纷，并且对甲方没有任何未付债务时，甲方

将保证金余额（不计利息）返还乙方。”

       每个商户支付应付合同保证金金额与租赁摊位面积正相关，且根据不同门店所处区
位设置不同的收费标准，一般在 2 万元-20 万元之间，具体要求如下：

                    区位                                                  合同保证金金额
北京                                                                                            10-20 万元
外埠省会城市                                                                                     6-10 万元
外埠地级城市                                                                                      4-6 万元
外埠县级城市                                                                                      2-4 万元


       （二）应付押金、保证金各期末余额与标的资产卖场扩张速度的匹配性

       2016 年至 2019 年 3 月末，标的公司账面的应付押金、保证金金额和直营门店数量
情况如下：

                                                                                               单位：万元
             项目                   2019.3.31              2018.12.31        2017.12.31       2016.12.31
应付押金、保证金、质保金合计         146,095.40              146,414.39        129,646.67       116,147.60
    %增长率                              -0.22%                 12.93%            11.62%                   -
直营门店数量                                    86                  86                 81               77
    %增长率                               0.00%                  6.17%             5.19%                   -
直营门店面积（万平米）                   447.86                 447.86            415.83            387.79
    %增长率                               0.00%                  7.70%             7.23%                   -
注：上表中各期末的直营门店面积使用截至报告期末的存续门店在各期末的经营面积之和估计，经营面积参照报告
期末的情况，未考虑报告期内的闭店、直营加盟店转换情况。


       从上表来看，标的公司应付押金保证金期末余额和直营门店规模在变化趋势和规模
上均有较好的匹配性，其中应付押金、保证金、质保金合计金额增速略快于直营门店数
量和面积增速的主要原因如下：

       （1）未续约商户已缴纳的合同保证金根据约定在 3 年半后才会返还，该部分合同


                                                     589
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




保证金逐年累积；

    （2）除新增直营门店新增商户外，原有直营门店逐渐成熟或整体改造后重新招商

也会相应增加应付押金、保证金、质保金金额，如 2018 年完成闭店改造后重新招商的
合肥北城店、六安金三角店等。

    综上所述，居然新零售报告期内的应付押金、保证金主要为家居卖场业务下收取的

合同保证金，报告期各期末的应付押金、保证金余额经测算与标的资产卖场扩张速度、
实际经营情况具有匹配性。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：标的公司长期租赁协议的相关会计处理符合企业会
计准则的规定，各个报告期末应付租金账面余额具有合理性、核算完整；标的公司报告
期各期末的应付押金保证金与标的资产卖场扩张速度具有匹配性。




    43. 申请文件显示，备考合并财务报表显示，2018 年末，上市公司商誉账面余额为
1166.50 万元。请你公司补充披露本次交易完成后的商誉计算过程，商誉确认是否符合
企业会计准则的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、补充披露本次交易完成后的商誉计算过程，商誉确认是否符合企业会计准则的
相关规定

    （一）交易的性质及其会计处理

    根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财
会便[2009]17 号)规定，非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司
的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：

    1、交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等
不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于
做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)的规定执行。



                                     590
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    2、交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，应当按照《企业会计准
则第 20 号――企业合并》及相关讲解的规定执行，即对于形成非同一控制下企业合并
的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉
或是计入当期损益。

    2019 年 1 月 23 日，武汉中商与居然新零售全体股东签署的《发行股份购买资产协
议》，武汉中商拟以非公开发行股份的方式向居然新零售全体股东购买其合计持有的居
然新零售 100%股份，本次收购前后武汉中商的实际控制人将发生改变，因此，本次收

购构成反向收购。依据上述财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会
计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定，武汉中商在编制本备考合并财务报表时按
照非同一控制企业合并的原则进行处理。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》
的相关规定，对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可
辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可

辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

    （二）商誉计算过程

    截至 2018 年末和 2019 年 3 月末，备考合并财务报表中的商誉金额为人民币 1,166.50
万元，系居然新零售购买中展居然 76.66%股权所致。

    中展居然为居然控股于 2016 年 11 月通过非同一控制企业合并取得的子公司，居然
控股的收购对价为 1,549.80 元，股权比例为 76.66%。根据评估师中联资产评估集团有
限公司出具的评估报告，收购日中展居然的可辨认净资产公允价值为 482.85 万元，按收
购对价与收购日中展居然可辨认净资产公允价值归属于居然控股的部分的差异 1,166.50

万元确认为商誉。2017 年 11 月，居然控股按其合并成本 1,549.80 万元将所持有的中展
居然的股权转让给居然新零售。2017 年和 2018 年，中展居然已经开始盈利，其中 2018
年中展居然未经审计的营业收入为 7,875.45 万元，净利润为 1,711.72 万元，基于居然新
零售对中展居然资产组未来可收回金额的估计，该商誉不存在减值。

    本次备考合并财务报表中，假设于 2018 年 1 月 1 日，武汉中商已完成本次重组拟
发行的股份 5,768,608,403 股。根据 2018 年 12 月 31 日上市公司发行在外的股份数
251,221,698 股和本次重组拟发行股份的价格 6.18 元/股，本次重组的合并成本为人民币
                                       591
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




1,552,550,093.64 元。基于开元资产评估有限公司出具的评估报告，上市公司于 2018 年
12 月 31 日归属于母公司股东的可辨认净资产公允价值为人民币 1,881,235,943.92 元，两
者差异人民币 328,685,850.28 元计入 2018 年 1 月 1 日的年初未分配利润。

    由于备考合并财务报表中确定商誉是以 2018 年 12 月 31 日作为基准日进行模拟确
认的结果，该基准日与实际购买日并不一致，因此，备考合并财务报表中的商誉将会与
交易完成后上市公司基于实际购买日的状况计算的合并报表中的商誉存在一定差异。本
次交易完成后，上市公司将根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上

市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定，基于上市公司实际收购日的股票价格
确定合并成本，并结合实际收购日上市公司可辨认净资产公允价值，计算确定商誉金额。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成反向购买，本次交易基于上市公司实
际收购日的股票价格确定合并成本，并结合实际收购日上市公司可辨认净资产公允价
值，计算确定商誉金额；上市公司备考合并财务报表中的商誉为居然新零售购买收购子

公司所产生；相关商誉确认符合企业会计准则的相关规定。




    44. 请独立财务顾问和会计师对居然新零售报告期内的业绩真实性进行核查，并补
充披露其业绩真实性核查报告，包括但不限于对居然新零售报告期内纳入合并报表范围
主体的准确性和完整性、内部整合业务相关的会计处理的合规性、营业收入核算的准确
性、资产的存在性和准确性、成本费用以及负债的完整性和准确性等的核查过程、主要

核查方法及核查覆盖率，核查覆盖率是否为其出具审计报告，发表核查结论提供充分保
证。

    回复：

    本独立财务顾问对居然新零售报告期业绩真实性进行了全面核查，并出具了《天风
证券股份有限公司关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司报告期业绩真实性
之专项核查报告》，具体内容详见上述报告。




                                       592
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    45. 申请文件显示，2019 年至 2023 年，居然新零售营业收入增长率分别为 15%、
8%、6%、6%和 6%。其中，租赁业务收入增长率分别为 15%、11%、7%、7%、7%；
加盟管理板块营业收入增长率分别为 23%、-7%、-2%、-2%、-2%。装修板块营业收
入增长率分别为-20%、0%、0%、0%和 0%；商品销售板块营业收入增长率分别为 20%、

0%、0%、0%和 0%。请你公司：1）补充披露截至目前各业务板块下主营业务收入的
实际实现情况及居然新零售截至目前的经营业绩实现情况。2）对比报告期内租赁业务
扩张情况、卖场增加数量、租赁业务收入增长率、未来年度计划新增门店数量、新增门
店所在城市及地理位置、宏观经济发展预期及当地经济发展水平、目前准备进展、预计
开店时间、预计出租率情况、现有卖场营业收入增长速度、现有及未来新开卖场所在城

市的竞争化程度、房地产行业发展趋势及市场需求、等因素，补充披露预测年度租赁管
理业务营业收入的月依据及可实现性。3）结合报告期内加盟卖场的扩张速度、扩张效
果、对居然新零售营业收入及经营业绩的贡献成果、未来年度新增加盟门店数量、现有
意向加盟商数量及费用缴付情况、加盟业务收入构成、现有加盟卖场及未来年度新增加
盟卖场出租率情况及租户续租率情况等，补充披露预测年度加盟业务收入的预测依据及

可实现性。4）结合报告期内，装修板块营业收入的下滑趋势、未来年度对装修板块的
发展战略、居然新零售装修业务在行业内的竞争地位及核心竞争优势等，补充披露预测
年度装修板块业务收入稳定在 30,276.52 万元的合理性及可实现性。5）结合商品销售板
块报告期内的销售收入下滑趋势、居然新零售商品销售板块的核心竞争优势，与主要供
应 商合作 的稳定 性等因 素，补充 披露未 来年度 商品销 售板块 主营业 务收入 稳定在

16,096.77 万元的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、截至目前各业务板块下主营业务收入的实际实现情况及居然新零售截至目前的
经营业绩实现情况

    （一）各业务板块下主营业务收入的实际实现情况

    2019 年 1-6 月，居然新零售各业务板块下主营业务收入实现情况（未经审计）如下：

                                                                           单位：万元
                                                      占 2019 年预测比例
       项目          2019 年 1-6 月经营情况
                                                 预测数              预测完成率


                                         593
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



 租赁管理板块收入                362,037.48         804,354.27                45.01%
 加盟管理板块收入                 37,172.92          96,613.88                38.48%
   装修板块收入                   14,643.49          30,276.52                48.37%
 商品销售板块收入                  7,779.22          16,096.77                48.33%
   其他业务收入                    1,297.09          7,957.92                 16.30%
         合计                    422,930.20        955,299.37                 44.27%


    租赁管理板块收入：居然新零售一般会在 4-9 月份与租户新签租赁合同并根据经营
情况涨租，因此下半年的收入一般会高于上半年。

    加盟管理板块收入：受春节因素影响，居然新零售向加盟方提供的服务主要在下半
年完成，因此下半年的收入一般会高于上半年。

    其他业务收入：主要为展会收入，根据实际发生时点确认。

    （二）居然新零售截至目前的经营业绩实现情况

    2019 年 1-6 月，居然新零售经营业绩实现情况（未经审计）如下：

                                                                          单位：万元
                     项目                               2019 年上半年
                    营业收入                                               422,930.20
                     毛利                                                  191,077.59
                    营业利润                                               127,744.05
                    利润总额                                               127,452.36
                    净利润                                                  95,912.81
                  扣非后净利润                                              93,159.70


    2019 年 1-6 月，居然新零售实现的营业收入为 422,930.20 万元，较去年同期增长
8.92%；实现的毛利为 191,077.59 万元，较去年同期增长 18.71%；实现的营业利润为
127,744.05 万元，较去年同期增长 14.04%；实现的净利润为 95,912.81 万元，较去年同

期增长 13.49%。2019 年 1-6 月实现的扣非后净利润为 93,159.70 万元，完成率达到
45.22%，高于去年同期扣非净利润占全年扣非净利润的 44.65%。

    综上所述，居然新零售 2019 年上半年业绩实现情况较好，预计可以完成全年预测

目标。


                                       594
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




         二、对比报告期内租赁业务扩张情况、卖场增加数量、租赁业务收入增长率、未来
  年度计划新增门店数量、新增门店所在城市及地理位置、宏观经济发展预期及当地经济
  发展水平、目前准备进展、预计开店时间、预计出租率情况、现有卖场营业收入增长速
  度、现有及未来新开卖场所在城市的竞争化程度、房地产行业发展趋势及市场需求等因

  素，补充披露预测年度租赁管理业务营业收入的依据及可实现性。

         （一）报告期内租赁业务扩张情况、卖场增加数量、租赁业务收入增长率、未来年
  度计划新增门店数量

                                                                                        单位：家
         项目                租赁业务扩张情况            新增自营门店数量      收入复合增长率
        报告期           报告期内租赁业务快速扩张                       19                10.69%
        预测期
                      增长放缓，逐渐以加盟门店扩张为主                   8                  7.93%
     （2019-2023）
  注：增长率为报告期、预测期的复合增长率


         （二）新增门店所在城市及地理位置、宏观经济发展预期及当地经济发展水平、目

  前准备进展、预计开店时间、预计出租率情况

         预测期内，结合居然新零售租赁业务门店扩张策略，计划新增自营门店数量为 8 家，

  其中 2019 年新增自营门店 7 家，2020 年新增自营门店 1 家。

         1、新增门店所在城市及地理位置、目前准备进展、预计开店时间、预计出租率

         预测期内，居然新零售新增自营门店所在城市及地理位置、目前准备进展、预计开
  店时间、预计出租率如下：

序号       门店名称          门店位置       目前准备进展          预计开店时间          预计出租率

 1        营口红运店       营口市站前区         已开业        已于 2019 年 6 月 22 日      95%
                          湖北省荆州市沙
 2          荆州店                              已开业        已于 2019 年 8 月 18 日      95%
                              市区
                                           招商已完成，正准
 3        兰州银滩店      兰州市七里河区                        预计 2019 年 9 月          >99%
                                           备开业相关事项
                                           招商收尾阶段，正
 4       重庆大渡口店     重庆市大渡口区   准备开业相关事       预计 2019 年 9 月          >99%
                                                 项
 5      天水成纪新城店     天水市麦积区         招商中          预计 2019 年 10 月         95%
 6        广州天河店       广州市天河区         招商中          预计 2019 年 10 月         95%


                                                595
                                                        补充独立财务顾问报告（一）



7      呈贡店     昆明市呈贡区      招商中      预计 2019 年 11 月         >99%
8    西安曲江店   西安市曲江新区    招商中      预计 2020 年 1 月          >99%


    2、宏观经济发展预期及当地经济发展水平

    居然新零售预测期内新增自营门店所处位置宏观经济发展预期及当地经济发展水
平如下：




                                    596
                                                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）


          门店       所在                                                                                                           数据
序号                                   当地经济发展水平                                  宏观经济发展预期
          名称       城市                                                                                                           来源
                                                                         2019 年营口市经济社会发展的主要预期目标是：地区生产
                                                                         总值增长 6.5%左右，固定资产投资增长 8%，一般公共预
                             全国首批沿海开放城市和国家自贸试验 算收入增长 7%，社会消费品零售总额增长 7%，城乡居民
                             区片区城市，是全国综合交通枢纽和港口 收入增长与经济增长同步，城镇登记失业率控制在 3%以
                             型国家物流枢纽承载城市，是东北亚重要 内。                                                          2019 年 营 口
                             的出海通道，是“一带一路”战略重要的交 营口市“十三五”经济社会发展主要指标：                      市《政府工作
                             通节点之一，国际海铁联运大通道的重要 经济保持中高速发展。主要经济指标平衡协调，地区生产            报告》；
                             枢纽和国际物流中心。年末全市户籍人口 总值年均增长 7%；规模以上工业增加值年均增长 7%；固            《营口市国
1      营口红运店   营口市
                             231.4 万人。其中，城镇人口 122.1 万人， 定资产投资年均增长 6%；一般公共预算收入年均增长 6%。       民经济和社
                             占 52.77%，全年地区生产总值注 1,346.7 到 2020 年，地区生产总值达到 2,100 亿元，比 2010 年翻一      会发展第十
                             亿元，比上年增长 5.9%。全年城镇常住居 番。                                                         三个五年规
                             民人均可支配收入 37,035 元，比上年增长 人民生活更加富裕幸福。努力提高居民收入，促进居民收          划纲要》
                             7.6% ， 农村 常 住 居 民人 均 可 支 配收 入 入和经济发展同步增长，居民收入比 2010 年翻一番。保障
                             16,748 元，增长 7.4%。                      水平不断提高，实现城乡基本社会保障全覆盖。社会就业
                                                                         更加充分，人民群众安居乐业，生活水平和质量普遍提高。
                                                                         到 2020 年，确保 3.86 万国标贫困人口全部实现脱贫。
                             湖北省地级市，长江中游城市群重要成        2019 年荆州市经济社会发展的主要预期目标是：地区生产
                             员，全市国土面积 1.41 万平方公里，下辖    总值增长 7.5%-8%，固定资产投资增长 11.5%，规模以上       2019 年 荆 州
                             荆州区、沙市区、江陵县、松滋市、公安      工业增加值增长 7.5%，社会消费品零售总额增长 11.5%，      市《政府工作
                             县、石首市、监利县、洪湖市 8 个县市区。   地方一般公共预算收入增长 8%；城乡人均可支配收入增长      报告》；
                             全市年末常住人口 559.02 万人，其中：城    高于经济增速，城镇登记失业率控制在 4.5%以内，完成省      《荆州市国
2      荆州店       荆州市
                             镇 311.99 万人，乡村 247.03 万人。城镇    下达的节能减排任务。                                     民经济和社
                             化率达到 55.81%。全市实现地区生产总值     荆州市“十三五”经济社会发展主要指标：                   会发展第十
                             2,082.18 亿元，按可比价格计算，比上年     经济综合实力迈上新台阶。在结构优化、转型提质的基础       三个五年规
                             增长 7.5%。全市城镇常住居民人均可支配     上，力争经济总量跃上 3,000 亿元台阶，主要经济指标平衡    划纲要》
                             收入 32,590 元，比上年增加 2617 元，增    协调，总量比 2010 年增加 1.5 倍以上，经济发展年均增速


                                                                  597
                                                                                                               补充独立财务顾问报告（一）


                          长 8.7%。                                 保持全省第一梯队，份额占比持续提高。三次产业结构不
                                                                    断优化，工业化和信息化、服务业与制造业深入融合，农
                                                                    业现代化取得明显进展，新产业新业态新模式不断成长，
                                                                    服务业比重进一步上升，发展质量和效益明显提升。科技
                                                                    贡献率不断提高，科技创新能力明显增强。
                                                                    人民生活水平得到新改善。高质量就业更加充分，收入分
                                                                    配更加合理，社会保障体系趋于完善。到 2018 年现行标准
                                                                    下贫困人口全部脱贫，贫困村全部出列。就业、教育、文
                                                                    化、体育、社保、医疗、住房等公共服务体系更加健全，
                                                                    基本公共服务均等化水平稳步提高，人民群众的获得感、
                                                                    幸福感明显增强。
                                                                    2019 年兰州市经济社会发展的主要预期目标为：生产总值
                                                                    增长 7%左右；第一产业增加值增长 5%；第二产业增加值
                                                                    增长 5.6%，其中规模以上工业增加值增长 5%左右，建筑
                          甘肃省省会，国务院批复确定的中国西北
                                                                    业增加值增长 7%；第三产业增加值增长 8%；固定资产投
                          地区重要的工业基地和综合交通枢纽，西
                                                                    资增长 8%；社会消费品零售总额增长 8%；一般公共预算      2019 年 兰 州
                          部地区重要的中心城市之一，丝绸之路经
                                                                    收入增长 7%；城镇居民人均可支配收入增长 7.5%；农村      市《人民政府
                          济带的重要节点城市。截至 2018 年，全
                                                                    居民人均可支配收入增长 8.5%；居民消费价格指数控制在     工作报告》；
                          市下辖 5 个区、3 个县，总面积 13,100 平
                                                                    3%以内；节能减排完成国家和省上下达的目标任务。          《兰州市国
                          方千米，建成区面积 321.75 平方千米，常
3   兰州银滩店   兰州市                                             兰州市在“十三五”时期发展目标：                        民经济和社
                          住人口 375.36 万人，城镇人口 304.15 万
                                                                    经济保持健康稳定增长。在加快转变经济发展方式、促进      会发展第十
                          人，城镇化率 81.03%。2018 年完成生产
                                                                    经济结构转型升级、产业发展迈向中高端水平的基础上，      三个五年规
                          总值 2,732.94 亿元，比上年增长 6.5%。按
                                                                    实现经济增长和城乡居民收入增速高于全国全省平均水        划纲要》
                          常住人口计算，人均生产总值 73,042 元，
                                                                    平，2020 年达到 3,050 亿元，在全省的经济首位度提高到
                          比上年增长 5.8%。全年全市城镇居民人均
                                                                    30%以上；经济结构更加合理，第三产业、战略性新兴产
                          可支配收入 35,014 元，比上年增长 8.3%。
                                                                    业、非公有制经济占全市生产总值的比重分别达 65%、16%、
                                                                    60%以上；文化旅游产业成为支柱性产业，文化和旅游产
                                                                    业增加值分别占全市 GDP 的 8%以上和 5%以上；兰白科技


                                                               598
                                                                                                                    补充独立财务顾问报告（一）


                                                                        创新改革试验区加快发展，研究与开发支出占生产总值比
                                                                        重达到 2.6%以上，科技进步贡献率达到 60%以上，城市核
                                                                        心竞争力明显增强。
                                                                        人民生活水平和质量大幅提升。新型城镇化发展步伐加快，
                                                                        常住人口城镇化率、户籍人口城镇化率分别达到 85%、80%。
                                                                        现代农业取得明显进展，城乡居民收入差距逐步缩小，城
                                                                        镇居民人均可支配收入达到 43,625 元，年均增长 10%；农
                                                                        村居民人均可支配收入达到 15,750 元，年均增长 10.2%。
                             省级行政区，中西部唯一的直辖市、国家
                             中心城市、超大城市、国际大都市，长江       2019 年重庆市经济社会发展的主要预期目标是：地区生产
                             上游地区的经济、金融、科创、航运和商       总值增长 6%；固定资产投资、社会消费品零售总额分别增
                             贸物流中心，西部大开发重要的战略支         长 8%、7%左右，进出口总值保持正增长；城镇调查失业       2019 年 重 庆
                             点、“一带一路”和长江经济带重要联结点     率控制在 5.5%左右，全体居民人均可支配收入增长 8%左      市《政府工作
                             以及内陆开放高地；总面积 8.24 万平方千     右，居民消费价格涨幅 3%左右；节能减排降碳完成国家下     报告》；
    重 庆 大渡 口            米，辖 38 个区县（自治县）；2018 年，      达任务。                                                《重庆市国
4                   重庆市
    店                       全市常住人口 3,101.79 万人，比上年增加     重庆市“十三五”经济社会发展主要指标：                  民经济和社
                             26.63 万人，其中城镇人口 2,031.59 万人，   经济发展实现新跨越。经济保持年均增长 9%左右，发展的     会发展第十
                             占常住人口比重（常住人口城镇化率）为       平衡性、包容性、可持续性不断增强。到 2020 年，全市地    三个五年规
                             65.50%，比上年提高 1.42 个百分点，全年     区生产总值迈上 2.5 万亿元新台阶，人均地区生产总值达到   划纲要》
                             实现地区生产总值 20,363.19 亿元，比上      7.5 万元左右，城乡居民人均收入同步提升并力争达到全国
                             年增长 6.0%。全市居民人均可支配收入        平均水平。
                             26,386 元，比上年增长 9.2%。
                             甘肃省下辖地级市，位于甘肃省东南部，       2019 年天水市经济社会发展的主要预期目标是：生产总值     天 水 市 2019
                             毗邻关中平原，是关中平原城市群重要节       增长 6%，规模以上工业增加值增长 6.5%，固定资产投资      年《政府工作
    天 水 成纪 新            点城市、关中天水经济区次核心城市。天       增长 6%，社会消费品零售总额增长 8%，一般公共预算收      报告》；
5                   天水市
    城店                     水市下辖 2 区 5 县，总面积 1.4325 万平方   入增长 7%，城镇居民人均可支配收入增长 8.5%，农村居      《天水市委
                             千米，年末全市常住人口 335.49 万人，比     民人均可支配收入增长 9%，居民消费价格指数涨幅控制在     关于制定国
                             上年末增加 1.51 万人。其中城镇人口         2.5%以内，城镇登记失业率控制在 4%以内，环境质量和节     民经济和社


                                                                   599
                                                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）


                          139.73 万人，占常住人口比重（常住人口         能减排指标均控制在省上下达的目标以内。               会发展第十
                          城镇化率）为 41.65%，比上年末提高 1.51        天水市 “十三五”时期天水市发展主要目标是：          三个五年规
                          个百分点。人口自然增长率 3.93‰。2018         经济保持中高速增长。在提高发展平衡性、包容性、可持 划的建议》
                          年，全市实现生产总值 652.05 亿元，按可        续性的基础上，力争经济增长和城乡居民收入增速高于全
                          比价格计算，比上年增长 6.4%。全年全市         省全国平均水平，到 2020 年生产总值和城乡居民收入比
                          城镇居民人均可支配收入 26,581 元，比上        2010 年翻一番以上，全市生产总值跃上 800 亿元台阶，城
                          年增长 8%。                                   镇居民人均可支配收入跃上 30,000 元台阶，农民人均可支
                                                                        配收入跃上 10,000 元台阶，综合实力在全省争先进位。产
                                                                        业结构更加优化，工业化和信息化加速融合，战略性新兴
                                                                        产业、服务业和非公经济增加值在生产总值中的占比不断
                                                                        上升。稳增长中投资的关键作用、消费的基础作用、出口
                                                                        的促进作用充分发挥。城镇化率进一步提高。
                                                                        居民收入平稳增长。到 2020 年，城镇居民人均可支配收入
                                                                        达到 30,000 元，年均增长 9%；农民人均可支配收入达到
                                                                        10,000 元以上，年均增长 12%。转移性收入和财产性收入
                                                                        比重明显提升，居民收入结构不断优化，收入目标均高于
                                                                        经济增长目标，顺利实现全面小康社会的收入增长目标。
                          广东省省会、副省级市、国家中心城市、          2019 年广州市经济社会发展主要预期目标是：经济运行稳
                          超大城市，国务院批复确定的中国重要的          中有进，地区生产总值增长 6－6.5％，固定资产投资增长
                                                                                                                               2019 年 广 州
                          中心城市、国际商贸中心和综合交通枢            8％左右，社会消费品零售总额增长 7％左右，商品进出口
                                                                                                                               市《政府工作
                          纽。截至 2018 年，全市下辖 11 个区，总        总值增长 3％左右。经济高质量发展迈出新步伐，先进制造
                                                                                                                               报告》；
                          面积 7,434 平方千米，建成区面积 1,249.11      业增加值占规模以上制造业比重达到 68％左右，现代服务
                                                                                                                               《广州市国
6   广州天河店   广州市   平方千米，常住人口 1,490.44 万人，城镇        业增加值占服务业比重达到 68％左右，研发经费支出占地
                                                                                                                               民经济和社
                          人口 1,287.44 万人，城镇化率 86.38%。         区生产总值比重达到 2.8％，地方一般公共预算收入增长
                                                                                                                               会发展第十
                          2018 年 ， 广 州 市 实 现 地 区 生 产 总 值   5％。人民美好生活质量持续提升，城乡居民收入增长与经
                                                                                                                               三个五年规
                          22,859.35 亿元，按可比价格计算，比上年        济增长基本同步，城市居民消费价格涨幅控制在 3％左右，
                                                                                                                               划纲要》
                          （下同）增长 6.2%。全年城市常住居民人         城镇登记失业率控制在 3.5％以内。生态环境建设取得新进
                          均可支配收入 59,982.1 元，增长 8.3%；农       展，万元地区生产总值能耗下降 3％，减排约束性指标完成


                                                                   600
                                                                                                          补充独立财务顾问报告（一）


                      村常住居民人均可支配收入 26,020.1 元， 年度任务。
                      增长 10.8%。                           广州市“十三五”经济社会发展主要指标：
                                                             经济发展提质增效。经济保持中高速增长，地区生产总值
                                                             年均增长 7.5％以上，到 2020 年达到 2.8 万亿元，人均生产
                                                             总值达到 18 万元左右，力争提前实现全市生产总值和城乡
                                                             居民人均收入比 2010 年翻一番；国际航运中心、物流中心、
                                                             贸易中心和现代金融服务体系基本建成，现代服务业和先
                                                             进制造业双轮驱动成效显著，服务业增加值占 GDP 比重、
                                                             现代服务业增加值占服务业增加值比重分别达到 70％左
                                                             右，高端高质高新现代产业体系基本建立。
                                                              2019 年昆明市经济社会发展主要预期目标建议为：地区生
                                                              产总值增长 8.5%左右，固定资产投资增长 10%左右，一般
                                                              公共预算收入增长 5%，社会消费品零售总额增长 10.5%，
                      云南省省会、滇中城市群中心城市，国务 城镇和农村常住居民人均可支配收入分别增长 8%和 8.5%，
                      院批复确定的中国西部地区重要的中心 居民消费价格涨幅控制在 3%以内，城镇登记失业率控制在
                      城市之一。截至 2018 年，全市下辖 7 个 4%以内，万元生产总值能耗下降、主要污染物排放量削减         2019 年 昆 明
                      区、3 个县、3 个自治县、代管 1 个县级 完成省下达任务。                                           市《政府工作
                      市，总面积 21473 平方千米，建成区面积 昆明市“十三五”经济社会发展主要指标：                     报告》；
                      435.81 平方千米，常住人口 685.0 万人， 综合实力显著增强。经济保持平稳较快发展，基础设施支        《昆明市国
7   呈贡店   昆明市
                      城镇人口 499.02 万人，城镇化率 72.85%。 撑能力明显增强，转型升级取得明显突破，经济增长质量       民经济和社
                      全年地区生产总值 5,206.90 亿元，按可比 和效益明显提升，以现代服务业为主导、三二一产业融合        会发展第十
                      价格计算，比上年增长 8.4%全年城镇常住 发展的产业体系基本形成，全市经济综合实力、城市竞争         三个五年规
                      居民人均可支配收入 42,988 元，比上年增 力、文化软实力和可持续发展能力显著增强。全市地区生        划纲要》
                      长 8.0%；农村常住居民人均可支配收入 产总值年均增长 9%左右，一般公共预算收入年均增长 6%。
                      14,895 元，增长 8.7%。                  人民生活水平显著提升。覆盖城乡居民的就业、教育、文
                                                              化、社保、医疗、住房等公共服务体系更加健全，基本公
                                                              共服务均等化水平稳步提高，多元文化融合发展，精神文
                                                              明建设进一步加强，市民思想道德、科学文化和健康素质


                                                          601
                                                                                                              补充独立财务顾问报告（一）


                                                                 不断提高，民主法治更加健全，民族团结进步事业深入推
                                                                 进，社会大局保持和谐稳定，人民安全感、幸福感大幅提
                                                                 升。城镇常住居民人均可支配收入年均增长 9%，农村常住
                                                                 居民人均可支配收入年均增长 10%。
                                                                   2019 年西安市经济社会发展的主要预期目标为：地区生产
                                                                   总值增长 7.8%左右；一般公共预算收入增长 6%；全社会
                                                                   固定资产投资增长 7%；社会消费品零售总额增长 9%；规
                                                                   模以上工业增加值增长 8.3%；城乡常住居民人均可支配收
                          陕西省省会、副省级市、关中平原城市群 入分别增长 7%和 8%；城镇登记失业率控制在 4%以内；居
                          核心城市，曾是古丝绸之路的起点，是“一 民消费价格指数涨幅控制在 3%左右；万元生产总值能耗下
                                                                                                                          2019 年 西
                          带一路”核心区、中国西部地区重要的中 降 2.8%，主要污染物排放总量削减完成省上下达任务。
                                                                                                                          安市《政府
                          心城市，是国家重要的科研、教育、工业 西安市“十三五”经济社会发展主要指标：
                                                                                                                          工作报告》；
                          基地。下辖 11 区 2 县并代管西咸新区， 经济实力实现跃升。实施“经济总量跃升计划”，保持经济
                                                                                                                          《西安市国
8   西安曲江店   西安市   总面积 10,752 平方公里，2018 年末常住 平稳健康增长，生产总值年均增长 8%以上，总量达到 9,000
                                                                                                                          民经济和社
                          人口 1,000.37 万人，常住人口城镇化率 亿元，人均生产总值达到 1.5 万美元；投资引领支撑作用继
                                                                                                                          会发展第十
                          74.01%。全年实现生产总值 8,349.86 亿元， 续发挥，年均增长 10%左右；消费对经济增长的基础性作
                                                                                                                          三个五年规
                          按可比价格计算，同比增长 8.2%。城乡居 用明显加大，社会消费品零售总额年均增长 12%；地方财
                                                                                                                          划纲要》
                          民人均可支配收入分别达到 38,729 元和 力持续增强，一般公共预算收入年均增长 10%。
                          13,286 元，增长 8.1%和 9%。              民生福祉大幅提升。居民人均可支配收入 41,000 元；五年
                                                                   累计城镇新增就业人口达 60 万人，城镇登记失业率控制在
                                                                   4.5%以内；城乡基本公共服务水平不断提高，社会保障制
                                                                   度更完善，人民群众的满意度和幸福指数大幅提升；社会
                                                                   治理能力明显提高；市民素质和社会文明程度明显提升。




                                                              602
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




     （三）现有卖场营业收入增长速度

     居然新零售各自营门店的设立扩张和发展经历培育期、成熟期这二个阶段。

     1、新开门店新设后 3 年内（以完整经营的第 1 个会计年度为第 1 年）为培育期，

根据门店开业时间的长短并结合长期以来积累的门店运营管理经验，这一阶段因门店是
新设，收入的增长速度较快。根据历史财务数据分析，居然新零售新设的培育期门店（扣
除特殊个别因素影响的门店后）在报告期 2016-2018 年的年收入复合增长率为 13.02%。

     2、设立后的第四年门店进入成熟期，这一阶段因经营状况相对稳定，收入的增长
速度放缓。根据历史财务数据分析，居然新零售处于成熟期的门店（扣除特殊个别因素
影响的门店后）在 2016-2018 年的年收入复合增长率为 7.95%（美凯龙 2018 年年报显示
其成熟门店收入增长率为 8.1%）。

     自营门店收入的增长主要来源于居然新零售的精细化营运管理，标的公司对商场的
摊位布局和产品结构进行优化，这对总体经营收入的增长起到了积极贡献。现有自营门
店 2019 年的收入以其 2019 年预算为基础进行预测；2020-2023 年度现有自营门店收入
是通过各门店所处发展阶段的收入增长率来预测。培育期门店的增长率按报告期内培育

期门店的复合增长率 13.02%预测；成熟期门店的增长率按报告期内成熟期的门店的复
合增长率 7.95%预测。对部分进入成熟期时间较长，近年经营稳定的门店，未考虑其收
入的增长。

       项目           2019 年     2020 年      2021 年     2022 年        2023 年

现有门店收入增长率       14.24%       10.91%       7.08%       6.96%           6.84%

     （四）现有及未来新开卖场所在城市的竞争化程度、房地产行业发展趋势及市场需

求

     虽然现有门店所处城市大部分竞争较为激烈，但由于特定市场内的家居建材商业物
业具有较高的稀缺性，先进入特定市场的企业已占据了成熟商圈的优势位置，后来企业
会因无法取得有利的选址而影响经营或者为取得有利的选址而付出更多的成本，甚至可
能无法进入该市场。因此，居然新零售抢先进入市场而建立的优势非常明显。

     未来，居然新零售将加快连锁门店的扩张布局，以进一步扩大其连锁优势。居然新


                                       603
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




零售一方面将通过自建、收购、合资、租赁等模式继续稳固北京、武汉等核心城市的市
场地位，并实现其他一二线城市的重点突破；另一方面将继续以加盟模式为主加快省会
以下三四线城市的连锁布局，以提前进入竞争不充分、家居连锁零售发展相对空白的市
场，建立先发优势，实现低成本、低风险的快速扩张。居然新零售各门店所在城市的竞

争化程度请参见本反回复“第 31 题/二/（二）未来年度在各个城市的业务布局、现有城
市及未来拟进入城市的在该行业的市场竞争程度”。

    国家统计局 2019 年 1 月 16 日发布了 2018 年 12 月份 70 个大中城市商品住宅销售

价格变动情况。数据显示，一线城市商品住宅销售价格涨跌互现，二三线城市涨幅回落。
2018 年 12 月份，各地继续坚持因城施策，切实履行城市主体责任，促进房地产市场平
稳健康发展。一线城市新建商品住宅年底成交有所增加，价格有所上涨，二三线城市则
继续保持稳定。近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条
件，提高了城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制

投资、投机性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量
投资、投机性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰
及家具市场需求的新来源。此外，以北上广深为代表的一线城市二手房交易近年来逐渐
兴起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的更
换周期为 6-10 年，2009 年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，

二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来泛家居市场的业绩新增量。同
时现有门店大多已占据了成熟商圈的优势位置，家居建材商业物业具有较高的稀缺性，
因此对收入实现性有一定保障，而新门店入驻的城市一般家居连锁零售发展相对空白
的，加上居然新零售的品牌优势，可以有效保障收入的稳定增长。

    （五）预测期租赁管理板块收入预测依据及可实现性

    1、预测期租赁管理板块收入预测依据

    各门店一般会与客户签订 12 个月的合同，合同中约定租金、物业管理费、市场管
理费、广告促销服务的收取标准。居然新零售历史上长期执行预算管理制度，对预算进
行严格的管理，预算完成率较高。各个门店以历史经营情况为基础，结合经营计划、战

略布局和已采取的经营措施等，编制了 2019 年预算。结合各个门店的历史经营情况、
目前已签订的合同，对其 2019 年预算收入的合理性和可实现性进行分析调整。

                                      604
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




    2020 年-2023 年的收入预测是各门店在 2019 年的预测数据基础上根据各个门店所
处的经营阶段，采用对应的增长率来进行预测的。通过对居然新零售现有门店的调查了
解，各门店的设立扩张和发展循序培育期、成熟期这二个阶段，具体如下：

    ①新开门店新设后 3 年内（以完整经营的第 1 个会计年度为第 1 年）为培育期，这
一阶段因门店是新设，收入的增长速度较快，根据历史财务数据分析，居然新零售历史
年度新设的门店（扣除特殊个别因素影响的门店后）2016-2018 年在培育期的收入复合
增长率为 13.02%，培育期门店收入=前一年收入×（1+培育期复合增长率）。

    ②设立后的第四年门店进入成熟期，这一阶段因经营状况相对稳定，收入的增长速
度放缓，根据历史财务数据分析，居然新零售处于成熟期的门店（扣除特殊个别因素影
响的门店后）在 2016-2018 年的收入复合增长率为 7.95%，进入成熟期时间较长，近年

经营稳定的北四环店、十里河店、玉泉营店，基于评估的谨慎性原则，未考虑其收入的
增长。成熟期门店收入=前一年收入×（1+成熟期复合增长率）。

    2、预测期租赁管理板块收入的可实现性

    预测年度，居然新零售租赁管理板块收入情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目         2019 年度     2020 年度     2021 年度     2022 年度       2023 年度
租赁管理板块收入    804,354.27    892,070.38    955,218.40   1,021,683.26   1,091,539.49
      合计          804,354.27    892,070.38    955,218.40   1,021,683.26   1,091,539.49


    如上所述，租赁管理板块收入是分门店进行预测并汇总的，各自营门店的收入预测
综合考虑了当地的经济发展水平、所在城市的竞争化程度、相关行业的影响。现有自营

门店是以报告期财务数据为基础，结合自身所处的阶段对应的增长率进行预测的。新开
门店以居然新零售的未来发展规划为基础，结合卖场增加数量、目前开业准备进展、预
计开店时间、预计出租率等因素进行的预测。居然新零售在行业内的领先地位及核心竞
争优势保证了租赁管理板块收入的增长，泛家居及相关行业的发展推动了租赁管理板块
的收入增长，租赁管理板块的收入增长率与自营卖场扩张速度相匹配，因此租赁管理板

块收入预测的依据具有合理性。

    居然新零售 2019 年 1-6 月实现租赁管理收入 362,037.48 万元，租赁管理收入完成
率为 45.01%。居然新零售一般会在每年 4-9 月份与商户新签租赁合同并根据经营情况涨

                                       605
                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




租，因此一般情况下下半年的收入高于上半年。预测期 2019 年-2023 年预测的复合增长
率为 7.93%，低于 2016 年-2018 年租赁板块的复合增长率 10.69%。

    综上所述，预测期租赁管理板块收入具有可实现性。

    三、结合报告期内加盟卖场的扩张速度、扩张效果、对居然新零售营业收入及经营
业绩的贡献成果、未来年度新增加盟门店数量、现有意向加盟商数量及费用缴付情况、

加盟业务收入构成、现有加盟卖场及未来年度新增加盟卖场出租率情况及租户续租率情
况等，补充披露预测年度加盟业务收入的预测依据及可实现性

    （一）报告期内加盟卖场的扩张速度、扩张效果、对居然新零售营业收入及经营业

绩的贡献成果

    1、报告期内加盟卖场的扩张速度、扩张效果

    居然新零售 2016 年-2018 年加盟模式类门店从 69 家增加至 199 家，占所有门店数
量的比例从 47.26%增加至 69.82%；加盟模式类门店收入金额从 27,653.06 万元增加至
78,658.51 万元，年均复合增长率为 68.66%，远高于同期所有门店收入的年均复合增长
率 13.49%。2016 年-2018 年居然新零售直营模式和加盟模式门店数量及占比情况如下：

                                                                                         单位：家
                 2018 年度                     2017 年度                     2016 年度
模式
          数量               占比       数量               占比       数量               占比

直营               86         30.18%            81          40.10%            77          52.74%
加盟              199         69.82%           121          59.90%            69          47.26%
合计              285        100.00%           202         100.00%           146         100.00%

    2、对居然新零售营业收入及经营业绩的贡献成果

    报告期内，居然新零售直营模式和加盟模式收入及占比情况如下：

                                                                                    单位：万元
                 2018 年度                     2017 年度                     2016 年度
模式
          金额               占比       金额               占比       金额               占比

直营     698,069.85           89.87%   630,026.29           92.99%   569,786.54           95.37%
加盟      78,658.51           10.13%    47,519.46            7.01%    27,653.06            4.63%
合计     776,728.36          100.00%   677,545.75          100.00%   597,439.60          100.00%

                                            606
                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



    居然新零售经营的“居然之家”品牌经过 20 年发展，在全国范围内建立了较高的知

名度，连续十余年荣获北京十大商业品牌，加盟卖场为居然新零售的快速扩张以及在全
国占据领先市场份额做出了重要的贡献。截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售共经营管
理 290 家“居然之家”门店，主要覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、

广东、安徽、内蒙古、北京等多个省、直辖市及自治区。截至 2019 年 3 月 31 日，标的
公司在国内 29 个省、自治区及直辖市经营了 290 个卖场（总经营面积约为 1,060.57 万
平方米），包含 86 个自营卖场（总经营面积约为 447.86 万平方米）及 204 个加盟卖场（总
经营面积约为 612.71 万平方米），加盟卖场贡献的毛利占比逐年提高，具体如下：

                                                                                             单位：万元
     项目                   2018 年度                  2017 年度                      2016 年度
 加盟管理毛利                      70,994.31                     43,253.69                     25,128.19
  占总毛利比                            19.23%                     14.93%                         11.35%


    （二）未来年度新增加盟门店数量、现有意向加盟商数量及费用缴付情况、加盟业

务收入构成

    1、加盟业务收入构成

    加盟业务模式分委托管理加盟和特许加盟两类，收入构成为：向加盟方收取的一次
性加盟费和每年收取的权益金类收入。

    预测年度，居然新零售权益金类收入和加盟费收入如下：
                                                                                             单位：万元
     项目           2019 年度           2020 年度      2021 年度          2022 年度          2023 年度
 权益金类收入          49,590.40          62,427.19         72,012.05        82,364.91         82,586.91
  加盟费收入           47,023.48          27,126.55         15,801.90         3,912.74          1,992.92
     合计              96,613.88          89,553.74         87,813.95        86,277.65         84,579.83


  2、预测期新增加盟门店情况

  预测年度，居然新零售新增加盟门店数量如下：

                                                                                               单位：家

   项目        2019 年度      2020 年度       2021 年度       2022 年度      2023 年度            合计

缴纳一次性            128               107            59               15               9               318


                                                 607
                                                                     补充独立财务顾问报告（一）



加盟费的门
 店数量

      预测期内各新增加盟门店具体区域如下：

                                                                                     单位：家
序号      区域     2019 年度       2020 年度       2021 年度       2022 年度       2023 年度

 1        安徽                 3               3               0               0               0
 2        福建                 4               6               0               0               0
 3        广东                 7               8               8               3               3

 4        河北                 6           10                  0               0               0
 5        河南                 9               1               0               0               0

 6        黑龙江               5               5               4               2               0
 7        湖北                 5               0               0               0               0

 8        湖南                 5               4               0               0               0
 9        吉林                 1               4               0               0               0

 10       江苏                 0               0               0               0               0
 11       江西                 4               2               0               0               0

 12       辽宁                 5               4               2               1               0
 13       内蒙古               4               0               0               0               0

 14       宁夏                 3               4               0               0               0
 15       山东                 5               6               5               3               3

 16       山西                 5               3               2               2               0
 17       四川             12                  8               5               0               0

 18       天津                 3               1               1               0               0
 19       西北             12                  2               0               0               0
 20       新疆                 3               3               2               0               0

 21       云南                 5           11                  7               0               0
 22       浙江                 7               8               7               3               3

 23       重庆             11                  9               8               1               0
 24       广西                 4               5               8               0               0

 25       海南                 0               0               0               0               0
       合计               128             107              59               15                 9


      3、现有意向加盟商数量及费用缴付情况


                                          608
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




    截至 2019 年 6 月 30 日标的公司正在洽谈的意向商户有 325 家。

    截至 2019 年 6 月 30 日已签约的意向加盟商为 64 家，具体情况如下：


      序号            已签约的意向加盟商（家）           费用缴付情况（万元）

       1                         64                            18,415.06

    （三）现有加盟卖场及未来年度新增加盟卖场出租率情况及租户续租率情况

    1、现有加盟卖场的出租率水平情况如下

    截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售经营 204 家加盟卖场，总经营面积 6,127,063.19
平方米，平均出租率为 91.58%

    标的公司加盟卖场模式下出租率水平较为合理，与同行业可比公司变动趋势保持一
致，报告期内平均出租率均在 90%以上，总体水平较高，不存在出租率持续低迷或下滑
的情况，具有较强的稳定性。详细分析具体参见本补充独立财务顾问报告“第 29 题/一/
（二）加盟卖场业务模式下的出租率情况”。

    2、报告期加盟卖场商户续租率

    续租率变动是正常商业行为产生的结果，商户租约期限通常为一年一签，以便于居
然新零售调整品牌布局，对续租率造成一定影响。商户合同到期后是否续租，是卖场与
商户的双向选择，只要卖场能及时招商引入新的商户，保证出租率，即使续租率波动较
大也不会对卖场的经营造成重大影响。详细分析具体参见本补充独立财务顾问报告“第
27 题/六/（四）加盟门店商户续租率合理性及对经营的影响分析”。

    3、未来加盟卖场出租率情况

    加盟卖场历史出租率总体水平较高，不存在出租率持续低迷或下滑的情况，具备稳
定性。预计预测期内加盟卖场出租率水平跟历史加盟卖场出租率水平基本保持一致，不
会有重大变化。

    （四）加盟业务收入的预测依据及可实现性

    1、加盟业务预测收入的预测依据



                                       609
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    加盟模式指居然卖场与加盟方签订加盟协议，根据协议向加盟方提供前期项目咨
询、商业管理咨询等服务赚取收益的模式。加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两
种。一般来说，居然新零售会选择在地级市开设委托管理加盟店，在县级市开设特许加
盟店。一般情况下，针对委托管理门店，居然新零售需要收取一次性加盟费，并按门店

年度营业收入收取一定比例权益金类收入；针对特许加盟店，居然新零售需要收取一次
性的加盟费，并每年对门店收取一定数额或比例的权益金类收入。

    本次预测以居然新零售未来开店计划及历史加盟板块的经营情况为基础。加盟门店

的一次性加盟费按各年预计的新开加盟店数量及对应的加盟费标准进行预测，权益金类
收入按加盟合同中约定的标准预测。尚未签订加盟协议的按以前年度类似情况的加盟店
标准预测。

    加盟管理业务收入=现有门店的权益金类收入+未来新加盟的门店的加盟费收入和
权益金类收入。

    2、加盟业务预测收入的可实现性

    报告期内，加盟管理板块为居然新零售的快速扩张以及在全国占据领先市场份额做
出了重要的贡献，预测期居然新零售的扩张也逐步以加盟店为主。加盟业务收入是结合
居然新零售的未来开店计划、现有加盟商协议签订情况及历史加盟板块的经营情况进行

预测，主要分为加盟费收入及权益金类收入。泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，
其行业空间巨大，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化。而居然新零售在行业内的
领先地位及核心竞争优势吸引了大量的意向加盟商，为加盟管理板块提供了大量的潜在
客户。截至 2019 年 6 月 30 日，在洽谈阶段的加盟门店达到了 325 家，为加盟管理板块
的开店计划和业务发展提供了保障。加盟业务收入的增长与未来年度新增加盟门店数量

相匹配，现有的缴费情况与预期相符、现有加盟卖场及未来年度新增加盟卖场的平均出
租率预计与报告期加盟卖场的平均出租率一致，保持稳定的趋势，因此加盟板块收入预
测的依据具有合理性。

    加盟管理板块 2019 年 1-6 月份完成营业收入 37,172.92 万元，占全年预测收入比例
为 38.48%。受春节因素影响，居然新零售向加盟方提供的服务主要在下半年完成，因
此下半年的收入会高于上半年。预测期，各年权益金类收入随着加盟板块门店总数的增
加而逐年增加，一次性加盟费收入因未来年度新增加盟门店数量减少而逐年下降，与居
                                      610
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




然新零售的经营规划和行业发展趋势相匹配。

    综上所述，预测期加盟管理板块收入具有可实现性。

    四、结合报告期内，装修板块营业收入的下滑趋势、未来年度对装修板块的发展战
略、居然新零售装修业务在行业内的竞争地位及核心竞争优势等，补充披露预测年度装
修板块业务收入稳定在 30,276.52 万元的合理性及可实现性

    （一）装修板块营业收入下滑趋势的情况及原因

    2016 年、2017 年和 2018 年，居然新零售装修板块营业收入如下：

                                                                                        单位：万元
                       2018 年度                     2017 年度                    2016 年度
     项目
                   金额        增长率             金额      增长率            金额        增长率
装修板块销售收入   37,631.37       -7.33%     40,608.71          17.31%     34,615.44              -


    居然新零售装修板块 2018 年收入较 2017 年下降 7.33%，主要原因为 2018 下半年

家装模式调整所致，具体为居然新零售将装饰业务板块的设计师和施工队伍社会化，销
售收入一定程度受到了影响，产生了暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区
盈利能力较差的装修装饰业务子公司，同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注

度，居然新零售终止了工装业务。

    （二）未来年度对装修板块的发展战略

    未来居然新零售的装修业务的发展战略是继续完善家居产业链布局，以与阿里巴巴
共同开发的居然设计家网络平台和居然新零售实体卖场为流量入口，以北京市场为基础
稳定发展家装业务，在条件成熟的情况下以加盟模式扩张外地业务。

    家装是泛家居产业中重要的环节，家装服务的使用者往往也会购买家居产品。居然
新零售未来将致力于为消费者提供全产业链服务。居然新零售装修板块的发展战略将以
家装为主，主要包括“乐屋”、“快屋”两个家装品牌，其中乐屋家装是由居然装饰负责施
工、辅料选择，由消费者选购装修主材或由居然装饰代购的服务模式；快屋家装则由居

然装饰完全负责施工、辅料、主料的选择，提供标准整装业务。乐屋家装和快屋家装的
客户主要来自居然新零售的客户群体，居然新零售通过精准营销为居然装饰导入客源。



                                            611
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）




       （三）竞争地位及核心竞争优势

       居然新零售装修板块竞争地位及核心竞争优势如下：

       1、居然新零售的卖场业务与装修业务具有协同性，居然新零售能够通过精准营销
为居然装饰导入客源；

       2、依靠卖场业务庞大的商户资源，居然装饰成为行业中少有的能为客户提供丰富、
全面、优质的建材、家具和家居配套产品的全国性的装饰装修企业；

       3、通过与阿里巴巴共同开发的居然设计家网络平台，签约了大量的优秀设计师，
拥有丰富的行业上游资源。

       （四）预测年度装修板块业务收入稳定在 30,276.52 万元的合理性及可实现性

       出于谨慎性原则，预测期内居然新零售装修板块营业收入以 2018 年底正常经营的
装饰公司为基础，按其 2018 年收入水平进行预测，未考虑未来新开装饰公司及现有装
饰公司的收入增长。具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
 序号             名称    2019 年度    2020 年度       2021 年度    2022 年度     2023 年度
  1          北京装饰      22,577.83    22,577.83       22,577.83    22,577.83      22,577.83

  2          沧州装饰       1,195.00     1,195.00        1,195.00      1,195.00      1,195.00
  3          太原装饰       1,667.55     1,667.55        1,667.55      1,667.55      1,667.55

  4          天津装饰       1,058.57     1,058.57        1,058.57      1,058.57      1,058.57
  5        西北乐屋装饰       856.50       856.50          856.50       856.50         856.50
  6          郑州装饰       2,680.73     2,680.73        2,680.73      2,680.73      2,680.73

  7          昆明顶层          75.97        75.97           75.97        75.97          75.97
  8          武汉顶层           4.72            4.72         4.72          4.72          4.72

  9          湖南顶层          77.65        77.65           77.65        77.65          77.65
  10       山东青岛顶层        82.00        82.00           82.00        82.00          82.00
           合计            30,276.52    30,276.52       30,276.52    30,276.52      30,276.52

       预测期内，居然新零售装修板块业务收入主要来源于北京地区的门店，占装修板块

收入的 75%左右，该部分门店在 2016 年-2018 年期间经营情况良好且收入稳定。基于谨
慎性原则，预测期从 2020 年开始装修板块收入保持稳定。


                                          612
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




    2019 年 1-6 月，装修板块实现未经审计的营业收入 14,643.49 万元，完成率为 48.37%，
装修业务预计可以实现 2019 年全年预测收入。2020 年以后结合装修板块业务未来发展
战略及核心竞争优势，居然新零售装修板块维持 2019 年收入水平具有可实现性。

    综上所述，预测期装修板块业务收入稳定在 30,276.52 万元具备合理性及可实现性。

    五、结合商品销售板块报告期内的销售收入下滑趋势、居然新零售商品销售板块的

核心竞争优势，与主要供应商合作的稳定性等因素，补充披露未来年度商品销售板块主
营业务收入稳定在 16,096.77 万元的合理性

    （一）商品销售板块营业收入下滑趋势情况及原因

    2016 年、2017 年和 2018 年，居然新零售商品销售板块营业收入如下：

                                                                                 单位：万元
                  2018 年度                   2017 年度                    2016 年度
  项目
              金额        增长率        金额          增长率        金额           增长率

商品销售      13,368.91       -27.32%   18,393.84         3.71%    17,736.28                -


    居然新零售商品销售板块 2018 年收入较 2017 年下降 27.32%，主要原因系为进一
步整合超市业务，居然新零售关闭了外埠地区部分盈利能力较差的超市，同时 2018 年

居然新零售超市业务调整经营模式，代销模式（净额确认收入）的占比进一步扩大而经
销模式（全额确认收入）的占比将有所缩减。

    （二）居然新零售商品销售板块的核心竞争优势

    居然新零售商品销售板块的核心竞争优势如下：

    1、居然超市（商品销售板块）是国内较早进行直营模式、“超市化”、“一站式购齐”
的家居零售企业，能够作为卖场中其他商户的有益补充，使居然新零售能为客户提供家
具、建材、施工辅料、装修服务等一站式购物体验；

    2、经过多年发展，目前居然超市已是同类卖场中销售规模领先、品质突出的零售、
批发、线上线下一体化的家居建材超市之一，大多品类都是直接向厂家采购，拥有丰富
的供应商资源和优秀的采购渠道。




                                        613
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




    （三）主要供应商合作的稳定性

    居然超市经营的产品众多，包括油漆涂料、涂刷辅料、厨卫电器、电工电料、照明

灯具、集成吊顶、装饰五金、卫浴挂件、管件工具、散热器、家杂园艺用品、瓷砖地板、
卫浴洁具、橱柜门窗、板材等数万品类。由于居然超市具备一定的采购量以及“居然之
家”品牌的行业影响，众多知名品牌厂商或其经销商与居然新零售建立了长期稳定的合
作关系。

               现公司名称                     第一次签订日期        持续合作年限
 阿克苏诺贝尔太古涂料（上海）有限公司            2010.1.1                9年

           廊坊立邦涂料有限公司                  2010.1.1                9年
       北京北建创科电器有限公司                  2010.1.1                9年

       北京得力京城商贸有限公司                  2010.1.1                9年
      梅菲特（北京）涂料有限公司                 2010.1.1                9年
     迪古里拉（中国）涂料有限公司                2010.1.1                9年

           北京金隅商贸有限公司                  2013.1.1                6年
       北京鼎固暖通技术有限公司                  2010.1.1                9年

     博世电动工具（中国）有限公司                2010.1.1                9年
   雷士（北京）光电工程技术有限公司              2010.1.1                9年

       北京普建天业经贸有限公司                  2010.1.1                9年
       北京智恒工贸有限责任公司                  2010.1.1                9年

       北京顶固家居用品有限公司                  2010.1.1                9年
       北京慧远电线电缆有限公司                  2010.1.1                9年

      北京桑越海商贸有限责任公司                 2010.1.1                9年
       北京易居实美贸易有限公司                  2010.1.1                9年

       北京惠丰瑞业科贸有限公司                  2010.1.1                9年
     奇太（北京）电气设备有限公司                2010.1.1                9年

      富世华（上海）管理有限公司                 2013.1.1                6年
      北京欧贝斯厨卫用品有限公司                 2013.1.1                6年


    （四）未来年度商品销售板块主营业务收入稳定在 16,096.77 万元的合理性

    居然新零售商品销售板块业务通过旗下品牌“丽屋”开展，商品销售板块通过租赁
“居然之家”卖场的商铺销售家居建材商品。商品销售板块采取经销与代销两种模式进行


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                                                          补充独立财务顾问报告（一）




运营，其中经销模式下，居然超市统一向上游各生产厂商及代理商直接采购各类产品，
以厂商及代理商的供货金额作为结算金额；代销模式下，超市代为上游厂家销售产品，
统一收银管理，在一定周期内结算，扣除销售返点后将货款返还给上游厂家。

    受业务结构调整的影响，居然新零售商品销售板块的 2018 年下降较多，预计 2019
年商品销售板块收入逐步恢复正常但仍然低于 2016 年度和 2017 年度商品板块销售收
入。基于谨慎性，预测期从 2020 年开始商品销售板块收入保持稳定。

    居然新零售商品销售板块 2019 年 1-6 月未经审计的营业收入为 7,779.22 万元，占
全年预测收入比例 48.33%，预计可以实现 2019 年全年预测收入。2020 年以后结合商品
销售板块核心竞争优势及与主要供应商的合作稳定性，居然新零售商品销售板块维持
2019 年收入水平具有可实现性。

    综上所述，预测期商品销售板块业务收入稳定在 16,096.77 万元具备合理性。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中补充披露了预测年度租赁管
理业务、加盟业务、装修板块业务、商品销售板块业务收入的预测依据。租赁管理业务
的收入预测是以报告期的经营数据为基础，结合未来经营规划和市场的趋势编制的，其
发展趋势与报告期保持一致，预测依据具有合理性，收入具备可实现性；加盟业务的收

入预测是以现有加盟门店为基础，结合未来扩张计划和未来拟进入城市的经济发展情况
综合编制的，预测依据具有合理性，收入具备可实现性；装修板块业务和商品销售板块
业务收入预测是以报告期经营数据为基础，综合考虑了经营调整等方面的影响编制的，
预测依据具有合理性，收入具备可实现性。




    46. 请你公司：1）以列表形式，分业务板块分别补充披露各业务板块营业成本的

构成及预测情况。2）结合标的资产与租赁卖场业主签订的租赁协议期限、未来年度租
金变动趋势、员工人数与员工薪酬水平变动预期、装修费用摊销情况及未来年度装修改
造支出及预计摊销情况等，补充披露租赁管理业务主营业务成本预测的充分性，并结合
报告期内自有卖场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的变动趋势及主要成本构成未来年
度的变动预测、自有卖场和租赁卖场预测租赁收入的可实现性等，分别补充披露自有卖


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                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




 场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的合理性和可实现性。3）结合现有加盟卖场及未来
 年度拟新增加盟卖场数量、加盟卖场人员配备数量、所需专业素养及薪酬水平等，并对
 比卖场当地平均工资水平等，补充披露预测年度加盟业务主营业务成本预测的充分性，
 同时请对比报告期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平、报告期内毛利

 率水平的变动趋势、同行业可比公司可比门店可比业务毛利率水平等，分别补充披露预
 测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平的合理性和可实现性。4）结
 合报告期内装修业务开展情况、标的资产装饰公司闭店情况、人工成本及装修设计和施
 工成本变动预期等，补充披露预测期内装修业务成本预测的充分性，并对比报告期内装
 修业务毛利率水平、标的资产装修业务的核心竞争优势等，补充披露装修业务毛利率水

 平的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

         回复：

         一、以列表形式，分业务板块分别补充披露各业务板块营业成本的构成及预测情况

         预测期内，居然新零售各业务板块营业成本的构成如下：

                                                                                    单位：万元
            项目              2019 年度    2020 年度    2021 年度     2022 年度      2023 年度
            1、租赁成本       299,472.10   310,159.64   310,159.64     310,159.64     310,159.64
            2、装修改造摊销    43,938.11    45,572.35    45,634.98      45,619.94      45,688.66
租赁管理
            3、人工            79,411.26    85,931.63    91,109.91      96,617.58     102,480.05
  板块
            4、能源等其他      54,494.49    62,087.44    67,016.43      72,131.32      77,447.76
                   合计       477,315.95   503,751.06   513,920.96     524,528.49     535,776.11

加盟管理    1、人工            10,526.17    11,981.09    13,614.49      14,336.98      14,374.07
  板块             合计        10,526.17    11,981.09    13,614.49      14,336.98      14,374.07
            1、施工成本        18,301.32    18,303.99    18,306.78      18,309.72      18,312.81
装修板块    2、材料成本         2,009.80     2,009.80     2,009.80       2,009.80       2,009.80
                   合计        20,311.12    20,313.78    20,316.58      20,319.52      20,322.60
            1、商品销售成本     4,892.92     4,892.92     4,892.92       4,892.92       4,892.92
商品销售
            2、其他               823.24       823.24       823.24         823.24         823.24
  板块
                   合计         5,716.16     5,716.16     5,716.16       5,716.16       5,716.16

其他业务    展会展馆成本        4,025.45     4,025.45     4,025.45       4,025.45       4,025.45
  成本             合计         4,025.45     4,025.45     4,025.45       4,025.45       4,025.45


                                            616
                                                                补充独立财务顾问报告（一）



        合计             517,894.85   545,787.53   557,593.63     568,926.60     580,214.39

    二、结合标的资产与租赁卖场业主签订的租赁协议期限、未来年度租金变动趋势、

员工人数与员工薪酬水平变动预期、装修费用摊销情况及未来年度装修改造支出及预计
摊销情况等，补充披露租赁管理业务主营业务成本预测的充分性。结合报告期内自有卖
场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的变动趋势及主要成本构成未来年度的变动预测、自

有卖场和租赁卖场预测租赁收入的可实现性等，分别补充披露自有卖场和租赁卖场租赁
业务毛利率水平的合理性和可实现性

    （一）标的资产与租赁卖场业主签订的租赁协议期限、未来年度租金变动趋势

    1、标的资产与租赁卖场业主签订的租赁协议期限

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售租赁协议期限具体参见本补充独
立财务顾问报告“第 26 题/一/（二）自营业务模式下，租赁卖场的名称、租赁面积 、
产权情况、租赁期限、租赁期内单价情况、免租期、租金及付款方式优惠等的具体条款
及相关会计处理情况”。

    2、未来年度租金变动趋势

    租入物业一般都签订了长期租赁合同，通常为 15-20 年。租赁协议在租赁初期约定

了一定期限的免租期，且在后续年度每隔若干年租金按特定比例有所上浮。标的公司按
照企业会计准则的规定，将合同中约定的租赁成本总额在全部租赁期限内（包括免租期）
按直线法分摊确认成本，使得在租赁前期标的公司账面确认的租赁成本高于其实际承担
的合同成本，但随着时间的推移其差额不断减少，最终在全部租赁期限内达到一致。直
线法调整后，未来年度租金变动趋势基本保持稳定。

    （二）员工人数与员工薪酬水平变动预期

    自营卖场是指标的公司通过自有或租赁物业自主运营的家居卖场，标的公司直接承
担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、促销活动管理等一系
列工作的自主运营管理模式。标的公司在自营卖场管理上采取分公司管理制度，除北京
等少数地区卖场由居然新零售总部直接管理外，其余卖场按照地域分布由分公司自主管
理。截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司全国范围内有分公司 25 家，其体系覆盖了全国



                                       617
                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




大部分省、自治区、直辖市。该种模式下，卖场的主要管理人员和工作人员均为标的公
司员工。

       预测期内居然新零售租赁业务现有人员基本保持不变，预测期内人员的变化主要系
新开门店的影响。标的公司依据门店种类不同，采取不同的人员配备方法。原则上，自
营卖场的员工数量依据建筑面积进行配备，每万平方米建筑面积配备 7-10 名员工；预
测期内新增 8 家自营门店，共新增建筑面积 53.04 万平米，根据标的公司人员配置标准，
预测期标的公司新增直营店面需匹配员工约 420-430 人。其中 2019 年预计新增员工约

380 人，2020 年新增员工约 44 人。

                  类别                 2019 年度        2020 年度        2021 年度        2022 年度       2023 年度
   新增直营店面积（万平米）                  47.49            5.55                   0               0            0
   直营店新增员工人数（人）                      380               44                0               0            0


       居然新零售的在定岗位、定编制、定职责的基础上，根据岗位的重要程度和职责大
小，建立了以行政职务为主的薪资体系，同时体现尊重知识，尊重人才的择人机制，鼓
励员工通过学习、培训等途径提高自身素质，兼顾考虑员工的职称和在标的公司的工作

年限等方面的因素。员工的薪酬福利包括工资、奖金及各种福利。报告期内年人均工资
持续增长。预测期将维持这一趋势，人工薪酬与营业收入的增长相匹配，人均工资保持
一定比例的增长。

                 类别               2019 年度      2020 年度            2021 年度        2022 年度       2023 年度
           平均员工人数（人）           6,070             6,114             6,114            6,114            6,114
租赁板
块人工     薪酬费用（万元）          79,411.25         85,931.63         91,109.91        96,617.59      102,480.05
薪酬支     人均薪酬（万元/年/人）       13.08             14.05             14.90            15.80            16.76
  出
           人均工资增长率               7.50%             7.43%             6.03%            6.05%           6.07%

       （三）装修费用摊销情况及未来年度装修改造支出及预计摊销情况

       装修费用在长期待摊费用科目中固定资产改良项目核算，2019 年 3 月 31 日，居然

新零售装修费用的初始入账价值、累计摊销余额、账面余额如下：

                                                                                                         单位：万元
          类别                初始入账价值                    累计摊销                          账面余额
        装修费用                      350,213.56                         177,406.04                      172,807.51


                                                  618
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



    长期待摊费用包括经营租入固定资产改良，按预计受益期间分期平均摊销，并以实

际支出减去累计摊销后的净额列示。报告期内，经营租入固定资产改良的摊销年限为 10
年。

    预测期装修费用摊销分为现有装修费用的摊销和新增卖场装修项目的摊销。

    其中，现有装修费用的摊销根据报告期内经审定的装修摊销金额，按照居然新零售

的折旧摊销政策结合预测期的变动情况计算得出。新增卖场装修项目的摊销为新开门店
的新增装修摊销、在建工程转入长期待摊费用新增的装修摊销等组成。在计算装修费用
摊销时，逐项地根据居然新零售的折旧摊销政策计算。

                                                                                    单位：万元
       项目          2019 年度      2020 年度       2021 年度       2022 年度      2023 年度
 装修费用摊销          29,661.98       33,020.30      33,020.30       33,025.51       33,025.51

    （四）租赁管理业务主营业务成本预测的充分性

    租赁管理业务主营业务成本主要由租赁成本、员工薪酬、装修摊销构成。其中租赁

成本按照直线法确认当期损益；预测期员工薪酬以现有人员数量及工资水平为基准，考
虑新开门店的人员需求和工资水平的一定增长来确定。装修摊销根据基准日现有长期待
摊费用情况及基准日后相关资产新增情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。

    租赁成本的预测考虑了已签订的长期合同中租赁协议期限、租金增长的影响，按照
直线法确认，未来年度租金稳定，无重大变化；员工人数能满足现有自营卖场及未来年
度拟新增自营卖场的需求、人均工资保持一定比例的增长；装修费用等摊销的计算与现
有相关资产余额和未来年度装修改造支出相匹配。

    综上所述，租赁管理业务主营业务成本预测具有充分性。

    （五）报告期内自有卖场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的变动趋势及主要成本构

成未来年度的变动预测

    报告期内，标的公司租赁管理业务毛利率按物业取得方式（自有或租赁取得）划分
情况如下：

                                                                                    单位：万元
              项目          2019 年 1-3 月      2018 年度         2017 年度       2016 年度

                                             619
                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



         项目             2019 年 1-3 月       2018 年度         2017 年度            2016 年度
       自有卖场                   67.66%            69.22%               55.72%            46.51%
       租赁卖场                   36.19%            35.98%               33.10%            29.44%
租赁管理业务总体毛利率            40.40%            40.72%               36.35%            31.89%


    预测期内，标的公司租赁管理业务毛利率按物业取得方式（自有或租赁取得）划分
情况如下：

                                                                                       单位：万元
          项目               2019 年度     2020 年度       2021 年度     2022 年度     2023 年度
        自有卖场                  69.24%       71.02%         72.04%         72.97%        73.83%
        租赁卖场                  35.94%       38.83%         41.72%         44.39%        46.85%
 租赁管理业务总体毛利率           40.66%       43.53%         46.20%         48.66%        50.92%


    预测期内，居然新零售主要成本构成未来年度不存在重大变化，自有卖场的成本由
员工薪酬、装修摊销构成，租赁卖场的成本主要由租赁成本、员工薪酬、装修摊销构成。
其中，租赁成本和装修摊销保持相对稳定，员工薪酬成本按一定比例增长。预测期内，

自有卖场业务毛利率水平平稳增长，租赁卖场租赁业务毛利率水平逐年较快上涨。与报
告期内自有卖场和租赁卖场毛利率的变动趋势一致，按直线法确认租赁成本对租赁卖场
业务毛利率上升产生重大影响。扣除直线法的调整影响后租赁卖场业务毛利率水平平稳
增长，与自有卖场毛利率变化趋势一致。

    预测期剔除按直线法确认租赁成本的影响后租赁管理（租赁物业）毛利率如下：

                项目               2019 年度   2020 年度     2021 年度     2022 年度    2023 年度
租赁管理（租赁物业）业务毛利率        35.94%      38.83%        41.72%        44.39%       46.85%
租赁管理（租赁物业）业务毛利率-
                                      37.87%      38.47%        40.15%        42.10%       43.75%
        剔除直线法影响

    （六）自有卖场和租赁卖场预测租赁收入的可实现性

    租赁管理板块收入是分门店进行预测并汇总的，各自营门店的收入预测综合考虑了
当地的经济发展水平、所在城市的竞争化程度、相关行业的影响。现有自营门店是以报

告期财务数据为基础，结合自身所处的阶段对应的增长率进行预测。新开门店以居然新
零售的未来发展规划为基础，结合卖场增加数量、目前开业准备进展、预计开店时间、
预计出租率等因素进行的预测。居然新零售在行业内的领先地位及核心竞争优势保证了

                                           620
                                                              补充独立财务顾问报告（一）




租赁管理板块收入的增长，泛家居及相关行业的发展推动了租赁管理板块的收入增长，
租赁管理板块的收入增长率与自营卖场扩张速度相匹配，因此租赁管理板块收入预测的
依据具有合理性。

    居然新零售 2019 年 1-6 月实现租赁管理收入 362,037.48 万元，与 2018 年同期相比
增加 9.92%，租赁管理收入完成率为 45.01%。居然新零售一般会在每年 4-9 月份与商户
新签租赁合同并根据经营情况涨租，因此一般情况下下半年的收入高于上半年。预测期
2019 年-2023 年预测的复合增长率为 7.93%，低于 2016 年-2018 年租赁板块的复合增长

率 10.69%。

    综上所述，预测期租赁管理板块收入具有可实现性。

    （七）自有卖场和租赁卖场租赁业务毛利率水平的合理性和可实现性

          项目            2019 年度   2020 年度   2021 年度    2022 年度     2023 年度
        自有卖场             69.24%      71.02%      72.04%       72.97%        73.83%
        租赁卖场             35.94%      38.83%      41.72%       44.39%        46.85%
 租赁管理业务总体毛利率      40.66%      43.53%     46.20%        48.66%        50.92%

    预测期内，自有卖场业务毛利率水平平稳增长，租赁卖场业务毛利率水平逐年较快

上涨，与报告期内自有卖场和租赁卖场毛利率的变动趋势一致，按直线法确认租赁成本
对租赁卖场业务毛利率上升产生重大影响。

    如本题二/（六）所述，自有卖场和租赁卖场预测租赁收入的可实现性。

    租赁成本的预测考虑了已签订的长期合同中租赁协议期限、租金增长的影响，按照

直线法确认，未来年度租金稳定，无重大变化。员工人数能满足现有自营卖场及未来年
度拟新增自营卖场的需求、人均工资保持一定比例的增长。装修费用等摊销的计算与现
有相关资产余额和未来年度装修改造支出相匹配。租赁管理业务主营业务成本预测的依
据是充分的。

    综上所述，自有卖场和租赁卖场租赁业务收入预测具有合理性和可实现性，预测期
对自有卖场和租赁卖场租赁业务主营业务成本的预测具有充分性，预测期自有卖场和租
赁卖场租赁业务的毛利率水平具有合理性和可实现性。



                                      621
                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    三、结合现有加盟卖场及未来年度拟新增加盟卖场数量、加盟卖场人员配备数量、
所需专业素养及薪酬水平等，并对比卖场当地平均工资水平等，补充披露预测年度加盟
业务主营业务成本预测的充分性，同时请对比报告期内委托管理加盟业务和特许经营加
盟业务毛利率水平、报告期内毛利率水平的变动趋势、同行业可比公司可比门店可比业

务毛利率水平等，分别补充披露预测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率
水平的合理性和可实现性

    （一）现有加盟卖场及未来年度拟新增加盟卖场数量

    截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售加盟卖场数量为 204 家，预测期加盟板块卖场
增长数量如下：

                                                                                            单位：家
     序号          2019 年度      2020 年度    2021 年度       2022 年度     2023 年度       合计
缴纳一次性加盟费
                         128            107               59          15               9           318
  的卖场数量

    （二）加盟卖场人员配备数量

    预计 2019 年-2023 年预计将新增 318 家缴纳一次性加盟费的加盟卖场。其中居然
新零售通常向委托管理加盟店派驻人数为 2-3 人，均为具备一定从业经验和管理经验的
管理人员，分别担任总经理、财务经理与业务经理，对委托管理加盟店进行管理；对于
特许加盟店，居然新零售则通常不会派驻人员，由品牌管理中心统一管理。

    （三）所需专业素养及薪酬水平并对比卖场当地平均工资水平

    标的公司人员工资水平依据员工行政级别、所在地不同而有所变化。标的公司人员
可依据行政级别划分为基层员工、中层员工及高层员工，以此确定员工岗位工资的范围，
相同行政级别内根据员工的所在城市行政级别、经济发展水平，员工学历水平、工作年
限等因素进行调整，确定每个员工的具体薪酬水平。标的公司报告期内员工月平均工资
如下：

                                                                                       单位：万元
 行政级别      2019 年 1-3 月          2018 年度                2017 年度              2016 年度
 基层员工              5,580.32                5,898.53               5,432.58               5,272.62
 中层员工             14,878.57               17,725.54              17,403.24              16,294.37


                                              622
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



  高层员工                 66,426.79              75,100.11           74,426.47             71,801.00
注 1：各级别员工平均工资=标的公司年发薪总金额/该年度发薪总人次，发薪总金额包括基本工资（含用餐、通讯、
交通补助及住房公积金和社会保险基金个人缴纳部分等）、月度奖金和年终奖，不包含五险一金单位缴存部分和针对
外派人员的补助等，下同。
注 2：2019 年 1-3 月平均工资未包含年终奖金。


       居然新零售通常向委托管理加盟店派驻人数为 2-3 人，均为具备一定从业经验和管
理经验的管理人员，分别担任总经理、财务经理与业务经理，为公司的中层员工，2018
年中层员工工资水平为 21.27 万元/年。

                    平均工资           当地非私营单位平
    地区                               均工资（万元/年）      平均工资/当地工资水平          备注
                   （万元/年）             （注 1）
安徽
       安庆           21.27                    6.53                 325.74%
       蚌埠           21.27                    6.77                 314.19%
       亳州           21.27                    6.13                 346.99%
       池州           21.27                    6.84                 310.97%
       滁州           21.27                    7.36                 289.00%
       阜阳           21.27                    6.45                 329.78%
       合肥           21.27                    8.51                 249.95%
       淮南           21.27                    7.79                 273.05%
       桐城           21.27                    7.44                 285.90%
       芜湖           21.27                    6.98                 304.74%
       宿州           21.27                    6.17                 344.74%
福建

       福安           21.27                    7.63                 278.78%
       福清           21.27                    7.63                 278.78%
       福州           21.27                    8.32                 255.66%
       龙岩           21.27                    7.01                 303.43%
       南安           21.27                    7.63                 278.78%
       南平           21.27                    7.00                 303.87%
       泉州           21.27                    6.59                 322.77%
       三明           21.27                    7.92                 268.57%
       厦门           21.27                    8.52                 249.65%
       长乐           21.27                    7.63                 278.78%


                                                      623
                                        补充独立财务顾问报告（一）



广东
       东莞   21.27   9.32         228.23%
       佛山   21.27   9.32         228.23%
       广州   21.27   9.32         228.23%
       河源   21.27   7.20         295.43%
       鹤山   21.27   9.32         228.23%
       惠州   21.27   9.32         228.23%
       江门   21.27   9.32         228.23%
       揭阳   21.27   6.37         333.92%
       开平   21.27   9.32         228.23%
       陆丰   21.27   6.37         333.92%
       茂名   21.27   6.72         316.53%
       梅州   21.27   7.20         295.43%
       汕头   21.27   6.37         333.92%
       汕尾   21.27   6.37         333.92%
       韶关   21.27   7.20         295.43%
       深圳   21.27   9.32         228.23%
       台山   21.27   9.32         228.23%
       阳江   21.27   6.72         316.53%
       湛江   21.27   6.72         316.53%
       肇庆   21.27   9.32         228.23%
       中山   21.27   9.32         228.23%
       珠海   21.27   9.32         228.23%
广西

       百色   21.27   6.79         313.26%
       北海   21.27   6.96         305.61%
   防城港     21.27   7.17         296.66%
       贵港   21.27   6.79         313.26%
       桂林   21.27   7.32         290.58%
       桂平   21.27   6.79         313.26%
       河池   21.27   7.13         298.33%
       贺州   21.27   7.11         299.16%
       柳州   21.27   7.20         295.43%


                             624
                                        补充独立财务顾问报告（一）



       南宁   21.27   8.35         254.74%
       钦州   21.27   6.17         344.74%
       梧州   21.27   6.54         325.24%
       玉林   21.27   6.58         323.26%
贵州
       安顺   21.27   7.36         289.00%
       毕节   21.27   7.10         299.59%
       都匀   21.27   7.62         279.14%
       福泉   21.27   7.62         279.14%
       贵阳   21.27   8.05         264.23%
       凯里   21.27   7.52         282.85%
   六盘水     21.27   7.56         281.36%
   黔东南     21.27   7.52         282.85%
       黔南   21.27   7.62         279.14%
   黔西南     21.27   8.34         255.04%
       铜仁   21.27   7.71         275.88%
       威宁   21.27   7.10         299.59%
       兴仁   21.27   8.34         255.04%
       兴义   21.27   8.34         255.04%
       遵义   21.27   8.36         254.43%
海南

       儋州   21.27   7.59         280.25%
       文昌   21.27   8.09         262.92%
河北

       保定   21.27   7.07         300.86%
       沧州   21.27   7.38         288.22%
       承德   21.27   6.56         324.25%
       邯郸   21.27   6.27         339.24%
       衡水   21.27   6.29         338.17%
       廊坊   21.27   8.62         246.76%
   秦皇岛     21.27   7.51         283.23%
   石家庄     21.27   7.59         280.25%
       唐山   21.27   7.46         285.13%


                             625
                                        补充独立财务顾问报告（一）



       邢台   21.27   6.42         331.32%
河南

       济源   21.27   5.84         364.22%
       焦作   21.27   5.84         364.22%
       开封   21.27   5.66         375.81%
       洛阳   21.27   6.49         327.74%
       漯河   21.27   5.66         375.81%
       南阳   21.27   5.65         376.47%
   平顶山     21.27   5.95         357.49%
       汝州   21.27   5.79         367.37%
       商丘   21.27   5.74         370.57%
       新乡   21.27   5.68         374.48%
       新郑   21.27   7.94         267.89%
       信阳   21.27   5.64         377.14%
       许昌   21.27   5.82         365.47%
       荥阳   21.27   7.94         267.89%
       禹州   21.27   5.82         365.47%
       郑州   21.27   7.94         267.89%
       周口   21.27   5.53         384.64%
   驻马店     21.27   5.52         385.34%
黑龙江

  大兴安岭    21.27   5.25         405.15%
       富锦   21.27   4.71         451.61%
   哈尔滨     21.27   6.84         310.97%
       黑河   21.27   4.07         522.62%
   佳木斯     21.27   4.71         451.61%
   牡丹江     21.27   5.73         371.21%
   七台河     21.27   5.64         377.14%
  齐齐哈尔    21.27   5.56         382.56%
       尚志   21.27   6.84         310.97%
   双鸭山     21.27   4.75         447.80%
       绥化   21.27   5.00         425.41%
       铁力   21.27   4.11         517.53%


                             626
                                        补充独立财务顾问报告（一）



       五常   21.27   6.84         310.97%
       伊春   21.27   4.11         517.53%
湖北
       鄂州   21.27   5.44         391.00%              省数据

       恩施   21.27   5.44         391.00%              省数据
       黄冈   21.27   5.44         391.00%              省数据

       潜江   21.27   5.44         391.00%              省数据
       十堰   21.27   5.44         391.00%              省数据
       随州   21.27   5.44         391.00%              省数据

       天门   21.27   5.44         391.00%              省数据
       武汉   21.27   8.59         247.62%
       咸宁   21.27   5.44         391.00%              省数据
       襄阳   21.27   5.44         391.00%              省数据

       孝感   21.27   5.44         391.00%              省数据
       宜昌   21.27   5.44         391.00%              省数据

       枣阳   21.27   5.44         391.00%              省数据
湖南

       常德   21.27   6.07         350.42%           按省内区域
       郴州   21.27   6.13         346.99%           按省内区域

       衡阳   21.27   6.13         346.99%           按省内区域
       怀化   21.27   6.27         339.24%           按省内区域

       醴陵   21.27   8.24         258.14%           按省内区域
       临湘   21.27   6.07         350.42%           按省内区域
       娄底   21.27   6.27         339.24%           按省内区域

       宁乡   21.27   8.24         258.14%           按省内区域
       邵阳   21.27   6.27         339.24%           按省内区域

       武冈   21.27   6.27         339.24%           按省内区域
       湘西   21.27   6.27         339.24%           按省内区域

       益阳   21.27   6.07         350.42%           按省内区域
       永州   21.27   6.27         339.24%           按省内区域

       岳阳   21.27   6.07         350.42%           按省内区域
       长沙   21.27   8.24         258.14%           按省内区域

       株洲   21.27   8.24         258.14%           按省内区域


                             627
                                        补充独立财务顾问报告（一）



吉林
       白城   21.27   5.00         425.41%
       德惠   21.27   7.89         269.59%
       敦化   21.27   6.09         349.27%
   公主岭     21.27   6.00         354.51%
       珲春   21.27   6.09         349.27%
       吉林   21.27   6.60         322.28%
       辽源   21.27   5.62         378.48%
   梅河口     21.27   5.66         375.81%
       四平   21.27   6.00         354.51%
       松原   21.27   6.18         344.18%
       通化   21.27   5.66         375.81%
       延吉   21.27   6.09         349.27%
       长春   21.27   7.89         269.59%
江苏

       常州   21.27   8.47         251.13%              省数据
       东台   21.27   8.47         251.13%              省数据

       南通   21.27   8.47         251.13%              省数据
       泰兴   21.27   8.47         251.13%              省数据

       宿迁   21.27   8.47         251.13%              省数据
       徐州   21.27   8.47         251.13%              省数据

       盐城   21.27   8.47         251.13%              省数据
江西
       抚州   21.27   6.28         338.70%
       赣州   21.27   6.69         317.95%
       吉安   21.27   6.05         351.58%
       南昌   21.27   8.27         257.20%
       萍乡   21.27   7.16         297.08%
       上饶   21.27   6.43         330.80%
       新余   21.27   7.05         301.71%
       宜春   21.27   6.08         349.85%
       鹰潭   21.27   7.15         297.49%
辽宁


                             628
                                        补充独立财务顾问报告（一）



       鞍山   21.27   5.02         423.72%
       本溪   21.27   6.73         316.06%
       朝阳   21.27   6.73         316.06%
       大连   21.27   8.76         242.82%
       丹东   21.27   6.73         316.06%
       抚顺   21.27   6.73         316.06%
       阜新   21.27   6.73         316.06%
   葫芦岛     21.27   6.73         316.06%
       锦州   21.27   6.73         316.06%
       辽阳   21.27   6.73         316.06%
       盘锦   21.27   6.73         316.06%
       沈阳   21.27   7.42         286.67%
       铁岭   21.27   6.73         316.06%
       营口   21.27   6.73         316.06%
内蒙古

  阿拉善盟    21.27   6.99         304.30%
  巴彦淖尔    21.27   6.99         304.30%
       包头   21.27   7.78         273.40%
       赤峰   21.27   6.98         304.74%
  鄂尔多斯    21.27   7.78         273.40%
  海拉尔市    21.27   7.35         289.40%
  呼伦贝尔    21.27   6.98         304.74%
       乌海   21.27   6.99         304.30%
  乌兰察布    21.27   6.99         304.30%
  乌兰浩特    21.27   6.99         304.30%
  锡林浩特    21.27   6.99         304.30%
宁夏
       固原   21.27   7.73         275.17%
       灵武   21.27   8.34         255.04%
   石嘴山     21.27   6.43         330.80%
       吴忠   21.27   7.30         291.38%
       银川   21.27   8.34         255.04%
       中卫   21.27   7.15         297.49%


                             629
                                        补充独立财务顾问报告（一）



山东
       滨州   21.27   7.36         289.00%              省数据

       德州   21.27   7.36         289.00%              省数据
       东营   21.27   7.36         289.00%              省数据

       海阳   21.27   7.36         289.00%              省数据
       菏泽   21.27   7.36         289.00%              省数据

       济宁   21.27   7.36         289.00%              省数据
       聊城   21.27   7.36         289.00%              省数据
       临沂   21.27   7.36         289.00%              省数据

       青岛   21.27   7.36         289.00%              省数据
       泰安   21.27   7.36         289.00%              省数据

       威海   21.27   7.36         289.00%              省数据
       潍坊   21.27   7.36         289.00%              省数据

       烟台   21.27   7.36         289.00%              省数据
       枣庄   21.27   7.36         289.00%              省数据

       淄博   21.27   7.36         289.00%              省数据
山西

       大同   21.27   6.23         341.42%
       晋城   21.27   6.48         328.25%
       晋中   21.27   6.36         334.44%
       临汾   21.27   6.10         348.70%
       吕梁   21.27   6.50         327.24%
       朔州   21.27   6.32         336.56%
       太原   21.27   7.89         269.59%
       忻州   21.27   5.57         381.88%
       阳泉   21.27   6.07         350.42%
       运城   21.27   5.95         357.49%
       长治   21.27   5.99         355.10%
四川
       巴中   21.27   5.84         364.22%
       成都   21.27   8.60         247.33%
       崇州   21.27   8.60         247.33%
       达州   21.27   7.77         273.75%              省数据


                             630
                                         补充独立财务顾问报告（一）



       德阳   21.27   7.94          267.89%
       广安   21.27   7.77          273.75%              省数据

       广汉   21.27   7.94          267.89%
       广元   21.27   7.77          273.75%              省数据

       乐山   21.27   7.77          273.75%              省数据
       泸州   21.27   7.77          273.75%              省数据

       眉山   21.27   7.77          273.75%              省数据
       绵阳   21.27   7.55          281.73%
       绵竹   21.27   7.77          273.75%              省数据

       南充   21.27   7.77          273.75%              省数据
       内江   21.27   6.84          310.97%
   攀枝花     21.27   8.14          261.31%
       雅安   21.27   7.77          273.75%              省数据

       宜宾   21.27   7.77          273.75%              省数据
       资阳   21.27   6.37          333.92%
       自贡   21.27   7.77          273.75%              省数据
天津

       天津   21.27   10.07         211.23%
新疆

   阿克苏     21.27   5.30          401.33%           自治区数据
       昌吉   21.27   5.30          401.33%           自治区数据

       哈密   21.27   5.30          401.33%           自治区数据
       喀什   21.27   5.30          401.33%           自治区数据
  克拉玛依    21.27   5.30          401.33%           自治区数据

   库尔勒     21.27   5.30          401.33%           自治区数据
       奎屯   21.27   5.30          401.33%           自治区数据

   石河子     21.27   5.30          401.33%           自治区数据
  乌鲁木齐    21.27   7.81          272.35%
       伊犁   21.27   5.30          401.33%           自治区数据
       伊宁   21.27   5.30          401.33%           自治区数据

云南
       保山   21.27   6.76          314.65%
       楚雄   21.27   8.26          257.51%


                              631
                                         补充独立财务顾问报告（一）



       大理   21.27   7.82          272.00%
       德宏   21.27   7.10          299.59%
       红河   21.27   8.04          264.56%
       昆明   21.27   7.55          281.73%
       曲靖   21.27   6.94          306.49%
       腾冲   21.27   6.76          314.65%
       文山   21.27   7.53          282.48%
  西双版纳    21.27   8.00          265.88%
  香格里拉    21.27   10.06         211.44%
       玉溪   21.27   7.48          284.37%
       昭通   21.27   8.06          263.90%
浙江
       慈溪   21.27   8.89          239.26%              省数据

       东阳   21.27   8.89          239.26%              省数据
       杭州   21.27   8.89          239.26%              省数据

       湖州   21.27   8.89          239.26%              省数据
       金华   21.27   8.89          239.26%              省数据

       乐清   21.27   8.89          239.26%              省数据
       丽水   21.27   8.89          239.26%              省数据

       龙泉   21.27   8.89          239.26%              省数据
       宁波   21.27   8.89          239.26%              省数据

       平湖   21.27   8.89          239.26%              省数据
       衢州   21.27   8.89          239.26%              省数据
       绍兴   21.27   8.89          239.26%              省数据

       嵊州   21.27   8.89          239.26%              省数据
       台州   21.27   8.89          239.26%              省数据

       桐乡   21.27   8.89          239.26%              省数据
       温州   21.27   8.89          239.26%              省数据

       永康   21.27   8.89          239.26%              省数据
       余姚   21.27   8.89          239.26%              省数据

重庆
       重庆   21.27   7.89          269.59%
陕西


                              632
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



       安康          21.27                  5.95                    357.49%
       宝鸡          21.27                  6.23                    341.42%
       汉中          21.27                  5.32                    399.82%
       商洛          21.27                  7.20                    295.43%                 省数据

       铜川          21.27                  7.20                    295.43%                 省数据
       渭南          21.27                  7.20                    295.43%                 省数据

       西安          21.27                  8.38                    253.83%
       咸阳          21.27                  7.20                    295.43%                 省数据
       延安          21.27                  7.20                    295.43%                 省数据

       阎良          21.27                  7.20                    295.43%                 省数据
       榆林          21.27                  7.20                    295.43%                 省数据

甘肃
       白银          21.27                  7.07                    300.86%                 省数据

       敦煌          21.27                  7.07                    300.86%                 省数据
    嘉峪关           21.27                  7.43                    286.28%
       金昌          21.27                  6.65                    319.86%
       兰州          21.27                  8.25                    257.83%
       临夏          21.27                  6.21                    342.52%
       庆阳          21.27                  7.07                    300.86%                 省数据

       天水          21.27                  6.02                    353.33%
       武威          21.27                  7.07                    300.86%                 省数据

       张掖          21.27                  7.07                    300.86%                 省数据
       陇南          21.27                  5.75                    369.92%
青海

       海东          21.27                  8.54                    249.07%                 省数据
       西宁          21.27                  8.54                    249.07%                 省数据
注 1：平均工资=标的公司年发薪总金额/该年度发薪总人次，发薪总金额包括基本工资（含用餐、通讯、交通补助及
住房公积金和社会保险基金个人缴纳部分等）、月度奖金和年终奖，不包含五险一金单位缴存部分和针对外派人员的
补助等；当地平均工资数据来源为国家统计局或当地统计局发布的 2018 年“城镇非私营单位就业人员平均工资，工
资包含计时工资、计件工资、奖金、津贴和补贴、加班加点工资、特殊情况下支付的工资。


       对比以上数据，居然新零售加盟板块的人员工资水平均高于卖场当地的平均工资水

平。




                                                   633
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




    （四）预测年度加盟业务主营业务成本预测的充分性

    加盟管理板块成本系加盟业务相关人员的薪酬。预测期内，加盟业务人员薪酬的预

测包括现有加盟门店和新增加盟门店两类人员薪酬。现有加盟门店人员薪酬的预测以
2019 年预算数据为基础，2020-2023 年度保持一定比例增长；对于预测期新开加盟店，
主要考虑新增外派人员薪酬，依据加盟协议，该部分支出由加盟方承担，加盟合同中一
般约定了支付的标准。居然新零售在 2018 年将加盟店支付的派出人员费用确认为收入，
并将该笔收入的 87.4%用于支付外派人员的薪酬，预测期继续保持上述支付比例。预测

的加盟卖场人员数量能满足现有加盟卖场及未来年度拟新增加盟卖场的需求、配备的人
员具备所需专业素养，预测的薪酬水平高于卖场当地平均工资水平。预测年度加盟业务
主营业务成本预测具有充分性。

    （五）报告期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平、报告期内毛利
率水平的变动趋势

    报告期内，标的公司加盟管理业务毛利率按委托管理加盟及特许加盟两种业务模式

划分情况如下：

        项目          2019 年 1-3 月        2018 年度           2017 年度            2016 年度
      委托加盟                83.17%               87.32%            89.55%               89.72%
      特许加盟                90.21%               95.27%            95.20%               94.42%
 加盟管理总体毛利率          85.75%                90.26%            91.02%               90.87%

    报告期内，居然新零售加盟管理业务毛利率较高，2019 年 1-3 月加盟管理业务毛利

率略有下降主要是 2019 年 1-3 月新开加盟店较少，收取的一次性加盟费较少所致。居
然新零售特许加盟毛利率略高于委托加盟毛利率，主要是因为居然新零售在特许加盟业
务中较少向加盟店派驻人员，人员成本相对较低。

    预测期委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平如下：

        项目          2019 年度        2020 年度      2021 年度      2022 年度        2023 年度
      委托加盟            84.75%          80.63%            78.18%          77.61%        77.50%
      特许加盟            93.98%          92.96%            91.51%          90.26%        89.75%
 加盟管理总体毛利率      89.10%           86.62%            84.50%      83.38%            83.01%




                                           634
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）



     预测期 2019 年的委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率及加盟管理总体毛

利率与报告期 2018 年基本相当，预测期内保持毛利率逐年下降的趋势，与报告期的趋
势存在差异，系预测期随着市场布局的完善，新开加盟店逐步减少，收取的一次性加盟
费减少所致。

     （六）同行业可比公司可比门店可比业务毛利率水平

     美凯龙、富森美、浙江东日、海宁皮城等 4 家 A 股可比上市公司中，仅美凯龙披露
了与居然新零售类似的加盟管理业务，居然新零售与美凯龙加盟管理业务毛利率比较情
况如下：

                  项目                  2019 年 1-3 月   2018 年度       2017 年度       2016 年度

美凯龙-与委托经营管理商场相关
项目前期品牌咨询委托管理服务                   未披露         77.99%          88.25%          88.66%
项目年度品牌咨询委托管理服务                   未披露         34.94%          30.39%          45.91%
委托经营管理商场毛利率                         未披露        54.27%           59.76%         67.19%
居然新零售-加盟管理
委托加盟                                       82.49%         87.09%          89.29%          89.53%
特许加盟                                       91.38%         95.68%          95.93%          95.01%
加盟管理总体毛利率                             85.75%        90.26%           91.02%         90.87%
注 1：同行业上市公司数据来自定期报告、招股说明书等；
注 2：报告期内美凯龙披露的与委托经营管理商场相关业务范围有所变化，其 2018 年年度报告披露的与委托经营管
理商场相关业务包括项目前期品牌咨询委托管理服务和项目年度品牌咨询委托管理服务，本表中报告期内数据口径
以此为准。


     报告期标的公司加盟管理业务与美凯龙的毛利差异分析请参见本补充独立财务顾

问报告“第 27 题/一/（二）委托管理加盟及特许加盟两种业务模式下的毛利率情况”。

     预测期加盟板块的毛利率情况：

           项目             2019 年度       2020 年度      2021 年度      2022 年度       2023 年度
       委托加盟                 84.75%          80.63%         78.18%         77.61%          77.50%
       特许加盟                 93.98%          92.96%         91.51%         90.26%          89.75%
 加盟管理总体毛利率            89.10%           86.62%        84.50%          83.38%         83.01%


     居然新零售加盟管理业务毛利率与美凯龙存在差异主要系业务模式不同，具体体现

为居然新零售不直接承担加盟店全部运营人员成本，人员成本相对较低，因此毛利率相

                                                  635
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




对较高。美凯龙在委托经营管理商场业务的业务链条较长，涉及的环节众多，收入来源
不仅有合作方，还包括建筑商，需要配备的相关业务人员也较多，美凯龙委托经营管理
商场业务整体毛利率较低，主要是因为其人员成本的影响。预测期居然新零售加盟管理
业务模式较报告期未发生重大变化。

    （七）预测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平的合理性和可实
现性

    预测期内，居然新零售委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率情况如下：

         项目         2019 年度    2020 年度   2021 年度   2022 年度     2023 年度
       委托加盟          84.75%       80.63%      78.18%      77.61%         77.50%
       特许加盟          93.98%       92.96%      91.51%      90.26%         89.75%
 加盟管理总体毛利率      89.10%       86.62%      84.50%      83.38%         83.01%

    预测期加盟管理业务总体毛利率下降，是由于预测期随着市场布局的完善，新开加

盟店逐步减少，收取的较高毛利率的一次性加盟费收入减少所致，与未来发展规划相匹
配。预测期委托管理加盟业务毛利率低于特许经营加盟业务毛利率，主要因为居然新零
售通常向委托管理加盟店派驻人数为 2-3 人的管理人员，而特许经营加盟店居然新零售

则通常不会派驻人员，所以预测期委托管理加盟业务的人工成本会高于特许经营加盟
店。与报告期的趋势是一致的，具有合理性。

    预测期居然新零售的加盟管理业务收入是结合居然新零售的未来开店计划及历史

加盟板块的经营情况进行预测，主要分为加盟费收入及权益金类收入。泛家居行业是“小
企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大，行业有待进一步连锁化、集中化与专业化。
而居然新零售在行业内的领先地位及核心竞争优势吸引了大量的意向加盟商，为加盟管
理板块提供了充足的潜在客户。预测期加盟管理业务收入综合考虑了历史经营情况及未
来发展规划的影响，加盟管理业务收入的下降系预测期随着市场布局的完善，新开加盟

店逐步减少，收取的一次性加盟费减少所致。因此，加盟板块收入预测具有合理性和可
实现性。

    加盟管理板块成本主要由现有加盟门店和新增加盟门店的委派管理人员的薪酬等

构成。预测期的加盟卖场人员数量能满足现有加盟卖场及未来年度拟新增加盟卖场的需
求、配备的人员具备所需专业素养，预测的薪酬水平高于卖场当地平均工资水平。综上，

                                       636
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




预测期对加盟业务主营业务成本的预测具有充分性。

       综上所述，加盟板块收入预测具有合理性和可实现性，预测期对加盟业务主营业务

成本的预测具有充分性。预测期委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率水平具有
合理性和可实现性。

       四、结合报告期内装修业务开展情况、标的资产装饰公司闭店情况、人工成本及装

修设计和施工成本变动预期等，补充披露预测期内装修业务成本预测的充分性，并对比
报告期内装修业务毛利率水平、标的资产装修业务的核心竞争优势等，补充披露装修业
务毛利率水平的预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

       （一）报告期内装修业务开展情况、标的资产装饰公司闭店情况

       居然新零售装修板块 2018 年收入较 2017 年下降 7.33%，主要原因为 2018 年家装
模式调整所致，具体为居然新零售将装饰业务版块的设计师和施工队伍社会化，销售收

入一定程度受到了影响，产生了暂时性的下降。此外，居然新零售关闭了外埠地区盈利
能力较差的装修装饰业务子公司，同时由于工装业务影响了家装业务方面的专注度，居
然新零售终止了工装业务。报告期内装修业务开展情况如下：

                                                                                        单位：万元
                        2018 年度                    2017 年度                   2016 年度
     项目
                    金额       增长率          金额          增长率          金额          增长率

装修板块收入       37,631.37        -7.33%     40,608.71         17.31%     34,615.44               -

       报告期内居然新零售装修板块关闭门店情况，具体如下：

序号                   公司名称                        关店时间                 注销时间

 1          乌鲁木齐居然之家装饰工程有限公司          2018 年 7 月            2018 年 12 月

 2           沈阳居然之家装饰工程有限公司             2018 年 7 月            2018 年 12 月

 3          大连居然之家顶层装饰设计有限公司          2018 年 2 月            2018 年 8 月

 4          沈阳居然之家顶层装饰设计有限公司          2018 年 2 月            2018 年 7 月

 5          重庆居然之家顶层装饰设计有限公司          2018 年 6 月            2018 年 12 月

 6       大连居然之家金三角装饰工程有限公司           2018 年 4 月            2018 年 12 月

 7           鞍山居然之家装饰工程有限公司             2018 年 6 月            2018 年 12 月

 8           海口居然之家装饰工程有限公司            2018 年 12 月            2019 年 2 月

 9          石家庄居然之家装饰工程有限公司           2018 年 12 月            2019 年 1 月

                                               637
                                                                       补充独立财务顾问报告（一）



    （二）人工成本及装修设计和施工成本变动预期

    预测期，居然新零售不再开展工装业务，装修板块的预测收入主要分为施工收入和

材料收入。其中施工收入包括了项目的施工收入、设计收入和其他收入。材料收入主要
是辅料收入、非套餐的主材收入。相对应的装修板块主营业务成本分为施工成本、材料
成本，其中施工成本由人工成本、套餐的主材成本、摊销等其他成本构成，材料成本由
辅料成本、非套餐的主材成本等。预测期的成本率情况如下：

   项目        2019 年度         2020 年度         2021 年度        2022 年度          2023 年度
 施工成本率        68.22%            68.22%              68.24%            68.25%           68.26%
 材料成本率        58.29%            58.29%              58.29%            58.29%           58.29%
  成本率           67.09%            67.09%              67.10%            67.11%           67.12%


    预测期，施工成本率及材料成本率保持稳定。

    （三）报告期内装修业务毛利率水平及预测期内装修业务成本预测的充分性

    1、报告期内装修业务毛利率水平

    报告期内，标的公司装修板块毛利率情况如下：

    项目        2019 年 1-3 月         2018 年度               2017 年度              2016 年度
   毛利率                  14.50%               18.80%               21.98%                 19.77%

    2019 年 1-3 月毛利率较低的原因是春节影响，收入较少，而成本中含有摊销、租金

等固定成本。

    2、预测期内装修业务成本预测的充分性

    预测期施工成本以施工收入为基础，结合各个装饰公司的预算成本率预测。预算施
工成本率以历史成本率为基础，扣除了工装影响；材料成本以按历史成本率为基础进行

预测。施工成本成本率和材料成本率在预测期也保持不变。

                                                                                        单位：万元
    项目       2019 年度         2020 年度         2021 年度        2022 年度          2023 年度
  施工成本        18,301.32         18,303.99         18,306.78        18,309.72          18,312.81
  材料成本         2,009.80          2,009.80          2,009.80            2,009.80        2,009.80
    合计          20,311.12         20,313.78         20,316.58        20,319.52          20,322.60

                                             638
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）



   成本率                67.09%          67.09%           67.10%          67.11%           67.12%


    （四）标的资产装修业务的核心竞争优势

    居然新零售装修业务的核心竞争优势如下：

    1、居然新零售的卖场业务与装修业务具有协同性，居然卖场能够通过精准营销为
居然装饰导入客源；

    2、依靠卖场业务庞大的商户资源，成为行业中少有的能为客户提供丰富、全面、

优质的建材、家具和家居配套产品的全国性的装饰装修企业；

    3、通过与阿里巴巴共同开发的设计家网络平台，签约了大量的优秀设计师，拥有
了丰富的行业上游资源。

    （五）装修业务毛利率水平的预测依据及可实现性

    预测期，标的公司装修板块毛利率情况如下：

    项目             2019 年度      2020 年度         2021 年度      2022 年度        2023 年度
   毛利率                32.91%          32.91%           32.90%          32.89%           32.88%


    同类型上市公司毛利率情况如下：

公司名称         股票代码             2018 年度              2017 年度             2016 年度
东易日盛          002713                        37.16%              36.91%                 37.22%
名雕股份          002830                        32.17%              31.09%                 32.16%
            平均值                            34.67%               34.00%                  34.69%
   注：以上上市公司主营业务收入均以家装业务为主。


    预测期装修业务毛利率上涨的主要原因是居然新零售 2018 年对装修业务板块进行

了调整，关闭了部分盈利能力较差装饰公司，并且不再从事工装业务。工装业务毛利率
在 3%左右，拉低了报告期的综合毛利率。标的公司装修板块未来将以家装业务为主，
预测期装修业务毛利率与同类型上市公司平均毛利率水平接近，具有可实现性。

    装修板块主营成本预测综合考虑了历史经营情况及未来发展规划的影响，和报告期
相比毛利率有一定的上涨，上涨的主要原因系不再从事低毛利率的工装业务引起的。未
来依靠其核心竞争力，提升预测期的毛利率并保持稳定是合理的。装修业务毛利率水平


                                                639
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




的预测具备合理性及可实现性。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中分业务板块补充披露各业务
板块营业成本的构成及预测情况。自有卖场和租赁卖场租赁业务毛利率是以报告期财务
数据为基础，合理考虑了主要成本的构成及其未来变动趋势，毛利率水平具有合理性和

可实现性。预测期内委托管理加盟业务和特许经营加盟业务毛利率是以报告期财务数据
为基础，合理考虑了新增加盟卖场数量、人员、薪酬水平等因素，毛利率水平具有合理
性和可实现性。装修业务毛利率以报告期财务数据为基础，合理考虑了产业调整等因素，
毛利率水平具有合理性和可实现性。




    47. 请你公司：1）结合居然新零售报告期内的扩张速度、业务规模发展情况、广

告促销方式及广告促销频率，补充披露报告期内居然新零售销售费用变动趋势与其业务
规模变动趋势不同的原因，是否存在体外支付情况、并对比同行业可比公司销售费用构
成及销售费用率情况，补充披露报告期内居然新零售销售费用率的合理性。2）结合标
的资产未来年度发展战略、新增门店及市场推广计划、主要推广形式及推广频率等，补
充披露预测期内销售费用率水平的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意

见。

    回复：

    一、结合居然新零售报告期内的扩张速度、业务规模发展情况、广告促销方式及广
告促销频率，补充披露报告期内居然新零售销售费用变动趋势与其业务规模变动趋势不
同的原因，是否存在体外支付情况、并对比同行业可比公司销售费用构成及销售费用率
情况，补充披露报告期内居然新零售销售费用率的合理性

    （一）报告期内居然新零售销售费用变动趋势与其业务规模变动趋势不同的原因

    1、标的公司报告期内的销售费用情况

    报告期内，居然新零售的销售费用情况如下：

                                                                       单位：万元


                                     640
                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）



                  2019 年 1-3 月             2018 年度                   2017 年度              2016 年度
       项目
                  金额          占比     金额         占比           金额       占比         金额       占比

广告促销费       12,644.14      81.33% 51,714.28      78.41% 57,205.36          80.16% 52,959.41        84.68%

人员费用          2,192.67      14.10%   9,976.04     15.13%        9,813.16    13.75%      6,882.44    11.00%

能源及维修费       334.05        2.15%   1,777.54         2.70%     2,515.90     3.53%      1,457.53      2.33%

售后服务费         186.56        1.20%   1,249.91         1.90%      996.84      1.40%       876.24       1.40%

其他               189.61        1.22%   1,232.29         1.87%      835.02      1.17%       363.99       0.58%

合计             15,547.03 100.00% 65,950.07 100.00% 71,366.29 100.00% 62,539.61 100.00%


       2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月，居然新零售销售费用分别为 62,539.61

万元、71,366.29 万元、65,950.07 万元和 15,547.03 万元，占当期营业收入的比例分别为
9.62%、9.66%、7.88%和 7.59%。随着收入的提升，销售费用占比波动下降。

       2、标的公司报告期内销售费用变动趋势

       报告期内，居然新零售的销售费用变动趋势如下：

                                                                                                    单位：万元
                                 2018 年度                               2017 年度                  2016 年度
        项目
                         金额             变动率                  金额           变动率                金额
广告促销费               51,714.28            -9.60%              57,205.36             8.02%          52,959.41
人员费用                     9,976.04           1.66%              9,813.16            42.58%           6,882.44
能源及维修费                 1,777.54        -29.35%               2,515.90            72.61%           1,457.53
售后服务费                   1,249.91        25.39%                 996.84             13.76%            876.24
其他                         1,232.29        47.58%                 835.02            129.41%            363.99
合计                     65,950.07           -7.59%               71,366.29            14.11%          62,539.61

       2017 年，居然新零售的销售费用较 2016 年增加 8,826.68 万元，同比上升 14.11%，

主要系：（1）居然新零售为扩大经营规模，持续增加在门店促销活动及品牌宣传推广方
面的投入，因此当期的广告促销费较上期增加；（2）2017 年装修与超市业务规模扩大，
居然新零售新招聘了一定数量销售人员，因此销售人员费用较上期增加；（3）随着连锁
直营卖场数量的增加，能源及维修费较上一年增加 1,058.38 万元。

       2018 年，居然新零售的销售费用较 2017 年降低 5,416.22 万元，同比下降 7.59%，
主要系：（1）随着品牌知名度的提高与业务的逐渐成熟，标的公司适当主动减少广告投
放量，使得当期广告费较上期有所下降；（2）能源及维修费下降，一方面系公司精简装

                                                    641
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修与超市业务规模，另一方面系《政府工作报告》“降低电网环节收费和输配电价格，
一般工商业电价平均降低 10%”，使得电费整体下降。

       3、2018 年后广告促销费用下降的合理性分析

       2018 年后，标的公司广告促销费用下降主要系广告促销费中的广告费下降所致，从
广告促销费的结构来看，2018 年和 2019 年 1-3 月，广告费占广告促销费的比例较 2017

年有所下降，促销费占比相应提升，具体情况如下：

                                                                                    单位：万元
              2019 年 1-3 月         2018 年度            2017 年度             2016 年度
  项目
              金额       占比      金额       占比      金额       占比      金额       占比
广告费        3,006.72   23.78%   17,477.56   33.80%   24,581.72   42.97% 17,458.78     32.97%
促销费        9,637.42   76.22%   34,236.73   66.20%   32,623.64   57.03% 35,500.64     67.03%
合计         12,644.14 100.00%    51,714.28 100.00%    57,205.36 100.00% 52,959.41     100.00%


       报告期内，标的公司直营门店和加盟店数量均有较快增长，迅速推进全国范围内的

布点，截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司已经拥有 290 家门店，其中直营门店 86 家，
加盟门店 204 家，主要覆盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安
徽、内蒙古、北京等多个省、直辖市及自治区，布局深度和广度居于市场前列，是国内
少数基本实现全国省份布局的家居零售企业。

       通过多年的发展，居然之家品牌已经在市场上树立了良好的品牌形象，稳定了行业
龙头之一的地位，品牌知名度较高，同时 2018 年起，与阿里巴巴合作开始采用精准营
销方式及广告投放，因此 2018 年适当降低了广告投放方面的投入，具体改进及投放措
施包括：（1）减少了投放成本较高且较难监控转化率的电视、电台、报刊等传统广告媒

介的广告投放数量；（2）增加线上平台精准营销，深入挖掘潜在客户在装修、建材、
家具乃至家电和各种家居产品的需求；（3）相较于广告费用支出，更侧重于在“315”、
“618”、“双 11”、司庆等大型促销活动的基础上，门店直接开展小范围、强针对性、高
频次的小型促销活动的方式吸引客户；（4）增加国内多省市签约加盟店的方式，一方面
持续保持居然新零售在全国范围内的品牌影响力，另一方面也要求加盟方必须保证每年

投入一定的广告费用于加盟店的宣传。

       针对促销费，标的公司报告期内的促销费用主要系居然之家门店在“315”、“618”、


                                              642
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




 “双 11”等大型促销活动、以及日常经营过程中门店小范围举办的临时促销活动过程中，
 执行折扣、优惠券、满返、抽奖等形式的促销安排，其中促销费由居然新零售门店和商
 户共同承担。2018 年后，促销费规模和占广告促销费比例随着居然新零售业务规模的增
 长、门店临时促销活动的频率增加同步小幅上升，具有合理性。

         4、报告期内标的公司销售费用体外支付的情况

         中介机构通过检查报告期标的公司和控股股东的银行流水，检查报告期内居然新零
 售的销售费用明细表，向管理层访谈了解各类明细费用的具体性质，并对主要费用项目
 进行逐项的趋势分析；针对金额重大的合同，审阅合同相关条款，检查相关采购单、费
 用申请单、发票、银行回单等，判断相关费用是否已经完整计提及其准确性；对销售费
 用执行截止性测试，检查相关费用是否计入正确期间。经核查，报告期内，标的公司不

 存在体外支付销售费用的情形。

         综上所述，标的公司报告期内销售费用绝对金额在报告期内先增后减、销售费用占
 营业收入的比重在报告期内小幅下滑，一方面受到国家调控，能源单价下降的影响；同

 时也是标的公司在不同的业务拓展阶段采取不同的营销策略的结果，标的公司适当主动
 下调广告费用预算和比重、提升促销活动频次，符合标的公司目前的整体业务规模。

         （二）同行业可比公司销售费用构成及销售费用率情况

         1、同行业可比公司销售费用构成情况

         同行业可比公司报告期内销售费用构成情况如下：

                                                                                          单位：万元
                                  2018 年度                 2017 年度                  2016 年度
公司名称         项目                      占销售费                  占销售费                  占销售费
                              金额                       金额                      金额
                                              用比例                  用比例                    用比例

           广告及宣传费用     111,681.82       65.68%   106,129.94      70.11%     78,052.64       64.74%

           能源及维修费用      42,244.95       24.85%    35,085.33      23.18%     33,613.48       27.88%

           职工薪酬及福利费     7,432.33        4.37%     4,002.60      2.64%       3,663.74       3.04%

美凯龙     售后服务费用         4,201.22        2.47%     3,855.57      2.55%       2,876.38       2.39%

           办公及行政费用       1,136.54        0.67%      908.91       0.60%        569.92        0.47%

           折旧及摊销           1,061.97        0.62%      260.61       0.17%        675.09        0.56%

           其他费用             2,274.90        1.34%     1,139.97      0.75%       1,118.52       0.93%


                                                 643
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           销售费用合计         170,033.73   100.00%   151,382.94   100.00%    120,569.76   100.00%

           业务宣传费              140.71     78.17%      119.73     59.78%       271.98     86.78%

           安保费                    16.64     9.24%        25.31    12.64%         15.53     4.95%

富森美     消防费                    12.13     6.74%        44.71    22.32%         16.49     5.26%

           其他                      10.53     5.85%        10.53     5.26%          9.42     3.01%

           销售费用合计            180.00    100.00%      200.29    100.00%       313.41    100.00%

           职工薪酬                969.20     77.75%      793.67     79.79%       926.85     84.08%

           运费                    122.23      9.81%        60.48     6.08%         48.47     4.40%
           交通费、信息服务费
                                     42.24     3.39%        54.09     5.44%         52.08     4.72%
浙江东日   等

           办公及差旅费等             9.12     0.73%         7.95     0.80%         12.22     1.11%

           其他                    103.84      8.33%        78.56     7.90%         62.68     5.69%

           销售费用合计           1,246.63   100.00%      994.75    100.00%      1,102.31   100.00%

           市场推广宣传费         7,647.70    39.49%    10,642.94    49.09%     11,366.65    53.40%

           业务经费               8,966.09    46.30%     8,166.74    37.67%      7,331.07    34.44%

           职工薪酬               1,747.96     9.03%     1,626.94     7.50%      1,289.53     6.06%
海宁皮城
           运输及保险费            720.84      3.72%     1,042.94     4.81%       948.00      4.45%

           其他                    284.31      1.47%      200.14      0.92%       348.64      1.64%

           销售费用合计          19,366.89   100.00%    21,679.70   100.00%     21,283.89   100.00%

           广告促销费            51,714.28    78.41%    57,205.36    80.16%     52,959.41    84.68%

           人员费用               9,976.04    15.13%     9,813.16    13.75%      6,882.44    11.00%

居然新零   能源及维修费           1,777.54     2.70%     2,515.90     3.53%      1,457.53     2.33%
售         售后服务费             1,249.91     1.90%      996.84      1.40%       876.24      1.40%

           其他                   1,232.29     1.87%      835.02      1.17%       363.99      0.58%

           销售费用合计          65,950.07   100.00%    71,366.29   100.00%     62,539.61   100.00%


         报告期内，相比于可比公司的销售费用构成情况，标的公司的销售费用构成与同行
 业可比公司较为相似，除浙江东日未在销售费用中披露广告宣传类费用外，其余三家可
 比公司广告宣传类支出均为销售费用中重要组成部分。报告期内，标的公司的广告促销

 费占销售费用的比例也与主要竞争对手富森美和美凯龙相当。

         2、同行业可比公司销售费用率情况

         同行业可比公司报告期内销售费用率情况如下：



                                                644
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



    公司名称       2019 年 1-3 月    2018 年度       2017 年度         2016 年度
美凯龙                      10.54%          11.94%        13.81%             12.78%
富森美                       0.13%          0.13%          0.16%              0.26%
浙江东日                     2.58%          2.98%          2.84%              3.08%
海宁皮城                    10.05%          11.30%        11.49%              9.75%
平均值                      5.83%           6.59%          7.08%              6.46%
居然新零售                  7.59%           7.88%          9.66%              9.62%

    报告期内，受到商业模式和营销策略的影响，标的公司的可比公司整体销售费用率

有明显的分化，其中富森美和浙江东日的销售费用率较低，美凯龙和海宁皮城的销售费
用率较高；标的公司的销售费用率居于富森美和美凯龙之间。

    报告期内，主要竞争对手富森美整体销售费用率较低，主要系富森美以“富森”市场
品牌为中心开展集合式营销，报告期内业务主要在重庆、四川省内开展，且报告期内业
务模式以直营门店为主；而与美凯龙类似，标的公司与美凯龙目前均已经完成在全国范
围内多省份的门店布局，并持续积极采取加盟店形式推进全国范围的加速布点，为了持
续保持全国范围内的品牌影响力、吸引新品牌商户和加盟合作方，标的公司和美凯龙整

体销售费用率相对较高。2018 年以来，随着品牌知名度的提高与业务的逐渐成熟，居然
新零售适当主动减少了形象广告投放量，使得当期销售费用率较上期有所下降。因此，
居然新零售在报告期内的销售费用率与可比公司的差异和变动趋势主要系业务布局、经
营策略上的区别，整体情况相比于同行业公司具有合理性。

    综上所述，居然新零售在 2018 年销售费用变动趋势与其业务规模变动趋势不同的
原因主要系 2018 年标的公司调整了广告营销策略，一方面在广告宣传方式上，减少了
电视、电台、报刊类传统广告媒介的广告费用支出，增加今日头条、百度、淘宝等线上
推广力度，以起到精准营销的效果；另外，标的公司在报告期内也同步增加门店促销活

动力度和频率，部分门店的临时小规模促销活动频率提升，以促销作为一种广告宣传的
方式；同时随着加盟店数量的增加，标的公司对加盟方自行在所在城市保证广告投放力
度的要求也进一步保证了全国范围内的广告覆盖。基于上述原因，标的公司 2018 年度
广告费用有所减少具有合理性，且考虑到多渠道、多方式广告营销策略相的结合，预计
不会对标的公司的品牌推广力度起到不利影响；报告期内，居然新零售不存在销售费用

体外支付的情况。

                                      645
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    二、结合标的资产未来年度发展战略、新增门店及市场推广计划、主要推广形式及
推广频率等，补充披露预测期内销售费用率水平的合理性

    （一）标的资产未来年度发展战略、新增门店及市场推广计划、主要推广形式及推
广频率

    1、居然新零售未来年度发展战略

    未来居然新零售将坚持“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的总体战略，
其中：

    （1）“一个核心”是指在家居建材商场、建材超市和家庭装饰装修业态相结合的基
础上，把家居建材行业做透。

    居然新零售多年来坚持自营与加盟扩张相结合的发展模式开设“居然之家”卖场，通
过标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩张，在对资金需求相对较小的情况下，更
快速地建立了全国连锁零售网络，树立了更高的市场知名度。因此，居然新量售将继续
保持以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式。同时，居然新零售将亦保持“稳固核
心城市、实现其他一二线城市的重点突破、加快省会以下三四线城市的连锁布局”的扩

张方向，通过品牌和管理输出将主要市场逐步下沉至竞争相对不充分的区域，保持领先
的布局深度和广度。

    （2）“三大融合”是指居然新零售在专注于做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合

作的同时，在门店智能化改造、家居家装互联网服务、智慧物流平台等方面不断创新，
积极推进居然新零售“大家居”与“大消费”融合、线上线下融合、泛家居产业链上下游融
合。

    整体上，居然新零售将积极贯彻“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的
经营发展战略，从多个侧面推动此战略实施，以实现成为中国消费行业知名品牌的同时，
走出国门，成为世界知名商业品牌的企业发展目标。

    标的公司未来年度发展战略详见本补充独立财务顾问报告“第 13 题/一/（二）未来
经营发展战略”。

    2、新增门店及市场推广计划


                                      646
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    居然新零售的新增门店分为新增自营门店和新增加盟门店，居然新零售预测期预计
新增自营门店 8 家，加盟门店 318 家。居然新零售的市场推广主要是服务于自身品牌及
自营门店。

    居然新零售的市场推广计划一般分为筹备期投放计划和经营期投放计划。投放计划
一般包括广告预算、预算中形象广告与促销费用占比规划、投放的模式等。新增门店市
场推广和年度广告促销费预算对比年度销售额一般都有固定的比例。

    居然新零售形象广告投放媒体主要为有影响力的电视台广告、电台广告、高速路路
牌广告、轻轨及公交站台冠名、公交车身（尾）广告等，具体投放媒介需要下属卖场结
合各地的实际情况，选择最有效果的投放渠道。投放的广告形式都要符合居然之家中高
端定位。下属卖场形象广告投放方案经分公司审批，各门店形象广告内容和设计方案报

分公司运营管理部审核把关。新开业分店（开业第一年）会加大形象广告的投放，提高
品牌在当地的知名度；开业前期，一般选展示效果好的广告位开业前 20 天集中广告投
放，结合大力度的开业促销，打响开业第一战。

    促销费用（含促销广告）投放计划：“315”、五一、“618”、国庆、十一、双
十一、公司司庆、各门店店庆、元旦等大型促销活动由分公司统一主题和时间，活动内
容及费用由各店根据实际情况进行制定。

    3、主要推广形式及推广频率

    （1）主要推广形式

    ①形象广告

    居然新零售主要采用投放广告、聘请形象代言人的方式进行品牌推广。居然新零售

通过影响力较大的电视媒体和户外大型 LED 彩屏等终端媒体全方位、立体地投放广告。
一直以来，居然新零售聘请陈宝国作为代言人，并于 2017 年新签约景甜为代言人，进
一步强化年轻化品牌形象，拓宽潜在消费者群体。“居然之家”品牌经过多年发展和推
广已经较为成熟，品牌知名度较高，居然新零售近年已经开始逐渐降低这部分广告的投
放。

    ②促销广告


                                       647
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    促销广告的投放向主力顾客群倾斜，尽可能集中投放主流媒体，保证广告的精准性、
时效性，一般促销广告投放方式如下：

    传统媒体：促销广告在传统媒体的选择上，选择有一定影响力、更易为当地消费者
接受的广告形式，如：电台、轻轨、电视台、报纸广告等。

    网络及新媒体：促销广告在新媒体的选择上，选择符合消费者阅读习惯的垂直信息

平台；投放流量数据大，有品质的平台；投放有影响力和活跃度高的地区性平台。

    社区媒体：小区投放以投放新小区和 6-10 年有二次装修需求和改善住房需求的品
质小区为主，选择覆盖率高、效果明显的广告形式，如电梯广告、格栅广告等。

    ③卖场促销

    居然新零售卖场的促销由居然新零售母公司与分公司进行统筹管理，由下属卖场具
体执行。通常来讲，每年的“315”、五一、“618”、司庆、各店店庆、十一、双十一等
时间是销售旺季，居然新零售会统一进行大型广告促销策划。届时，居然新零售母公司
一般按照上一年销售额的一定比例确定分公司年度促销费用预算，由各地卖场自行组织
和设计具体促销活动方式和活动内容。

    （2）推广频率

    ①形象广告

    形象广告为长期、经常性的大型广告投放，未来减少在央视、凤凰卫视等电视、电
台类传统广告媒介的广告费用支出；线下更多地采用户外终端广告，与市场内商户、合

作设计师一起，资源互补，深入新开楼盘、社区进行广告推广；线上依靠居然之家下属
网站会员、阿里巴巴等对客户进行精准营销，深入挖掘客户在装修、建材、家具乃至家
电和各种家居产品的需求。持续保持居然新零售在全国范围内的品牌影响力。

    ②促销广告

    由居然新零售母公司统筹，下属各卖场针对各种具体时点的大型促销活动，根据各
地实际情况，合理采用传统媒体、网络新媒体、社区媒体等不同的推广渠道，有效、精

准的对目标客户进行营销，以提高对应的促销活动的市场效果。



                                     648
                                                                补充独立财务顾问报告（一）




       ③促销费用：更侧重于在“315”、“618”、司庆、十一、“双 11”、店庆等大型促销
活动的基础上，门店直接开展小范围、强针对性、高频次的小型促销活动的方式吸引客
户。

       （二）预测期内销售费用率水平的合理性

       预测期内，居然新零售销售费用率情况如下：

       项目         2019 年度     2020 年度       2021 年度   2022 年度      2023 年度
 广告促销费率         6.78%         6.94%          7.05%       7.14%           7.23%
  人员费用率          1.21%         1.21%          1.21%       1.21%           1.21%
能源及维修费率        0.12%         0.11%          0.11%       0.10%           0.10%
 售后服务费率         0.15%         0.15%          0.15%       0.15%           0.15%
       其他           0.14%         0.13%          0.13%       0.12%           0.12%
       合计           8.40%         8.54%          8.65%       8.73%           8.81%

       预测期内，居然新零售的销售费用中各项费用的占比情况如下：

       项目         2019 年度     2020 年度       2021 年度   2022 年度      2023 年度
  广告促销费          80.68%       81.19%          81.53%      81.81%          82.05%
   人员费用           14.43%       14.16%          14.00%      13.89%          13.79%
 能源及维修费         1.47%         1.33%          1.25%       1.17%           1.09%
  售后服务费          1.79%         1.76%          1.73%       1.72%           1.70%
       其他           1.64%         1.56%          1.48%       1.42%           1.36%
       合计          100.00%       100.00%        100.00%     100.00%         100.00%


       预测期内，整体销售费用率随着收入的增长逐渐增长直至稳定，其中，人员费用、
能源及维修费用、售后服务费及其他的费用率在预测期内基本稳定，人员费用和售后服
务费保持与营业收入同比增长，能源及维修费、其他费用与企业整体规模相关，费用率

占比略有下降，基本保持稳定。在预测期整体销售费用率的变化主要是由广告促销费率
的变动引起的。

       广告促销费由广告费和促销费构成，广告费主要是电视台、电台、报刊等传统广告

媒介的硬性品牌形象广告支出，从报告期开始居然新零售都在主动降低这部分费用的投
入，原因是居然之家品牌经过多年发展和推广已经较为成熟，品牌知名度较高，而品牌
形象广告投放成本较高且较难监控转化率。同时 2018 年起，与阿里巴巴合作开始采用
                                            649
                                                              补充独立财务顾问报告（一）




精准营销方式及广告投放，居然新零售一直在调整广告促销费的支出结构，减少广告费
支出，增加促销费的占比，预测期广告费的预测在继续延续报告期广告费的调整趋势的
基础上保持适当谨慎，在预测期与收入的增长基本保持一致。

    预测期内，居然新零售广告促销费明细如下：

                                                                            单位：万元
     项目         2019 年度     2020 年度     2021 年度     2022 年度      2023 年度
    广告费          11,381.99     12,728.79     13,733.67     14,760.29       15,818.59
   广告费率            1.19%         1.23%         1.25%         1.27%           1.29%
     占比             17.57%        17.71%        17.75%        17.78%          17.78%
    促销费          53,383.25     59,137.84     63,634.22     68,242.90       73,125.76
   促销费率            5.59%         5.71%         5.80%         5.87%           5.94%
     占比             82.43%        82.29%        82.25%        82.22%          82.22%


    促销费用的增长原因：

    促销费主要是居然新零售随着自身规模的不断扩大、下设店面的快速增加，各种线
上线下为促进销售业务的提高有关的营销费用支出，既包括在卖场中在如 “315”、
“618”、司庆、十一、“双 11”等不同时点进行的大型促销活动费用和采用折扣、优惠券、
满返、抽奖等形式的直接促销费用，也包括为推广这些促销活动而进行的线上线下媒体
的广告或引流费用，还包括在卖场外进行的规模不一的市场推广活动的费用。促销费预

测期相比报告期快速增加的原因一方面是由于自有卖场的增加导致的整体促销费的增
加，另一方面是当前家居零售市场的竞争越来越激烈，纯粹的品牌形象广告投放成本较
高且较难监控转化率，对销售提升的效果越来越小，直面客户，结合各地不同市场情况
和消费习惯、线上线下结合、多层次、多渠道有针对性的对客户进行营销才是致胜之道。
居然新零售从 2018 年开始加大了促销力度，预测期也将继续增加促销费预算，现有直

营店面配合预测期新增直营卖场的开业前、中、后的各种市场宣传和促销活动稳固居然
新零售在当地的市场地位，以点带面提高居然之家在所在地域的知名度和吸引力，为区
域内的三四线城市的加盟招商打下坚实的基础，做到直营店与加盟店互相促进，共同增
长。从推广形式上，一方面在线下更多的采用户外终端广告、与市场内商户、合作设计
师一起，资源互补，深入新开楼盘、社区，以小范围、小品类、强针对性、多频次的市

场外促销结合传统的门店在“315”、“618”、司庆、十一、“双 11”等大型促销活动时间

                                        650
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




节点，执行折扣、优惠券、满返、抽奖等形式的促销活动。此外，随着自营和加盟店面
新零售业态的改造，在保证自身家具、建材优势市场地位的前提下，融入家电、家纺、
家居饰品、设计、艺术品等品类打造大家居概念，市场营销的方式也更加多样化。另一
方面线上依靠居然之家下属网站会员、线上平台阿里巴巴等对客户进行更精准的营销，

深入挖掘客户在装修、建材、家具乃至家电和各种家居产品的需求。预测期逐年增长的
广告促销费反映了居然新零售围绕未来发展战略下的市场推广力度，也是居然新零售未
来收入增长的有力保障。

    综上所述，预测期销售费用率高于报告期的销售费用率，且在预测期间内有适当增
长，主要系广告促销费用增加所致。广告促销费用的逐年增加与居然新零售未来年度发
展战略、新增门店及市场推广计划相匹配，具有合理性。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售销售费用变动趋势与其业务规模变动趋
势不同具有合理的商业背景，标的公司报告期内销售费用绝对金额在报告期内先增后

减、销售费用占营业收入的比重在报告期内小幅下滑，一方面受到国家调控，能源单价
下降的影响；同时也是标的公司在不同的业务拓展阶段采取不同的营销策略的结果，标
的公司适当调整广告营销的方式、采用促销、精准营销等多种方式相结合以保证获客效
果，符合标的公司目前的整体业务规模；报告期内，居然新零售不存在体外支付销售费
用的情况；居然新零售在报告期内的销售费用构成与同行业可比公司较为相似，销售费

用率及其变动趋势与可比公司的差异主要系业务布局、经营策略上的区别，整体情况相
比于同行业公司具有合理性。居然新零售预测期销售费用呈逐年增长的测算是在保持适
当谨慎性的基础上合理考虑了标的公司对激烈的市场竞争作出的市场营销策略的调整，
也符合标的公司未来发展战略的要求，具有充分的依据，具有合理性。




    48. 请你公司结合居然新零售现有自营卖场装修费用摊销余额、已摊销年限、未来

年度装修计划、现有固定资产的成新率情况及未来年度更新计划、未来年度新增卖场数
量及装修预计支出等，并对比报告期内已有卖场的装修费用规模等，补充披露预测年度
资本性支出预测的合理性和充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。


                                    651
                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




     回复：

     一、自营卖场装修费用摊销余额、已摊销年限、现有固定资产的成新率

     截至 2018 年 12 月 31 日，居然新零售自营卖场的装修费用摊销余额、已摊销年限
情况如下：

                                                                                   单位：万元
         类别              初始入账价值              账面余额            综合平均已摊销年限

       装修费用                  340,602.38               169,625.86                   5.02 年


     截至 2018 年 12 月 31 日，居然新零售固定资产的成新率的情况：

                                                                                   单位：万元
          类别              初始入账价值            净值账面余额             综合成新率
       房屋及建筑物                 44,704.40              20,505.13                   45.87%
办公、电子、电器设备                17,582.18              10,979.73                   62.45%
        运输设备                     1,279.62                   370.74                 28.97%
        专用设备                       467.77                   231.84                 49.56%
          合计                      64,033.97              32,087.44


     二、未来年度装修计划、未来年度新增卖场数量及装修预计支出

     居然新零售未来年度装修支出包括已有自营卖场的更新装修支出及新增自营卖场
的装修支出，其中已有自营卖场的装修支出依据各个门店装修的实际情况进行预测，短
期内无重大装修改造计划；未来年度装修计划主要是新增自营卖场的装修，预测期居然
新零售将新增自营卖场数量 8 家，根据居然新零售的未来经营规划预测的新增自营卖场
装修支出如下：

                                                                 2
序号          卖场名称          开业时间            建筑面积（M ）        装修支出（万元）

 1          兰州银滩店         2019 年 9 月                57,296.11                  1,710.00
 2        天水成纪新城店      2019 年 10 月                59,519.00                  2,016.88
 3          西安曲江店         2020 年 1 月                55,470.00                  1,900.00
 4              呈贡店        2019 年 11 月                35,800.00                  1,800.00
 5         重庆大渡口店        2019 年 9 月                53,400.00                  3,028.00

 6              荆州店      2019 年 8 月 18 日             64,584.88                    838.00
 7          广州天河店        2019 年 10 月               140,783.00                  7,798.00


                                              652
                                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



 8          营口红运店            2019 年 6 月 22 日                       63,503.40                    3,665.52
                        合计                                              530,356.39                   22,756.40

       三、报告期内已有卖场的装修费用规模

       报告期内，由于已有自营卖场建筑面积、物业状况、设计要求、所处区域的不同，
居然新零售各个自营卖场的装修费用规模差异较大，卖场的装修费用规模无法进行比

较，故采用每平米的装修费用进行对比。报告期内，居然新零售自营卖场近期的主要装
修情况如下：

                                                                   建筑面积        装修支出          每平米装修
序号        卖场名称            开业时间              位置                 2
                                                                       （M ）      （万元）          金额（元）
 1       居然之家光谷店        2017/12/30           湖北武汉           75,213.19        2,616.10          347.83
 2         天津武清店           2017/5/20             天津             41,210.00         902.85           219.08

 3        哈尔滨哈西店          2017/2/25      黑龙江哈尔滨            49,845.71         884.57           177.46
 4      燕郊东环路集美店       2018/12/15           河北廊坊           62,229.08         718.47           115.46

 5         廊坊集美店          2018/10/28           河北廊坊           26,323.00        1,095.33          416.11
 6       沧州迎宾大道店         2018/9/1            河北沧州           69,000.00        3,435.33          497.87

 7         昆明五华店           2018/8/18           云南昆明           38,333.00        1,826.23          476.41
 8       乌鲁木齐高铁店         2018/7/21      新疆乌鲁木齐            93,322.44        1,967.23          210.80
 9           汉阳店             2018/6/16           湖北汉阳           51,889.20        3,607.44          695.22
                                           平均值                                                         350.69


       预测期内，居然新零售新增自营卖场的装修支出是根据新增自营卖场的建筑面积、
物业状况、当地的物价水平、装修档次、卖场整体设计等因素，对比以前年度类似区域
的装修支出等综合进行预测，具体情况如下：

                                                                                                   每平米装修金
序号       卖场名称            开业时间        建筑面积（M2 ）           装修支出（万元）
                                                                                                    额（元）
 1        兰州银滩店            2019/9                     57,296.11               1,710.00               298.45
 2      天水成纪新城店         2019/10                     59,519.00               2,016.88               338.86
 3        西安曲江店            2020/1                     55,470.00               1,900.00               342.53
 4          呈贡店             2019/11                     35,800.00               1,800.00               502.79

 5       重庆大渡口店           2019/9                     53,400.00               3,028.00               567.04
 6          荆州店             2019/8/18                   64,584.88                   838.00             129.75
 7        广州天河店           2019/10                  140,783.00                 7,798.00               553.90


                                                     653
                                                                            补充独立财务顾问报告（一）



 8          营口红运店         2019/6/22                63,503.40           3,665.52           577.22
                                      平均值                                                   413.82

      预测期内居然新零售新增自营卖场平均每平米装修支出 413.82 元，与报告期内的近

期装修自营卖场平均每平米装修费用 350.69 元不存在重大差异，预测值在合理的范围。

      四、预测年度资本性支出预测的合理性和充分性

      （一）预测年度资本性支出预测的合理性

      预计每年所需的固定资产更新支出如下：

                                                                                          单位：万元
     项目        2019 年度      2020 年度      2021 年度      2022 年度    2023 年度    2024 年及以后
 更新支出           2,655.44        359.94       2,562.62       2,910.04    11,346.68       34,400.22
 新增支出          81,029.57       3,687.97
     合计          83,685.01       4,047.91      2,562.62       2,910.04    11,346.68       34,400.22


      预测年度资本性支包括固定资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产的支出，分
为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，分别对其预测并相加后得到资本性支出

总的预测额。其中维持原有规模资本性支出是保障公司现有经营能力所需的支出，以评
估基准日的固定资产、无形资产、长期待摊费明细进行测算，根据现有资产的已使用年
限、成新率、经济寿命年限及更新原值，考虑经济年限到期后进行更新。其中经济年限
在 2019 年至 2023 年内到期的，在到期当年按现有同等规模、同等功能、价值相等的资
产进行更新；经济年限在 2019 年至 2023 年后到期的，在 2024 年及以后按现有同等规

模、同等功能、价值相等的资产以本次评估之折现率进行年金化处理其更新。新增资本
性支出是为扩大经营规模所需的资本性支出。根据公司的未来经营规划扩大经营规模所
需的长期资产的支出预测。预测年度的资本性支出预测具有合理性。

      （二）预测年度资本性支出预测的充分性

      预测期，居然新零售每年所需的更新支出如下：

                                                                                          单位：万元
     项目       2019 年度      2020 年度      2021 年度      2022 年度     2023 年度    2024 年及以后
 建筑物类         29,161.54       3,840.95      1,454.14        1,275.38     2,691.12       28,149.90
  设备类           2,370.30        206.96       1,108.48        1,634.66     8,655.55        2,761.12

                                                  654
                                                           补充独立财务顾问报告（一）



 无形资产     4,148.18          -           -          -           -        2,367.60
 在建工程    25,248.58          -           -          -           -          584.44
 新开门店    22,756.40          -           -          -           -          537.16
  合计       83,685.01   4,047.91   2,562.62    2,910.04   11,346.68       34,400.22


    2018 年 12 月 31 日纳入更新支出预测范围的固定资产、无形资产、长期待摊费用等
长期资产均能正常使用，且能满足居然新零售现有规模的生产经营需求。预计新增的资

本性支与扩大的经营规模的计划相匹配，能满足居然新零售扩大经营规模所需的资本性
支出需求。预测年度资本性支出预测是充分的。

    综上所述，预测年度资本性支出是以现有的建筑物类（包含装修、投资性房地产等）、

设备类（包含机器设备、电子设备等）、无形资产等资产的账面值为基础，以未来经营
规划为依据进行预测的，综合考虑了已摊销年限、成新率的影响进行的预测。资本性支
出中的新增卖场装修支出预测是依据经营规划中的开业时间进行的预测，其装修支出的
投入与历史年度门店的装修费用对比在合理范围。维持原有规模资本性支出与现有资产
规模相匹配，新增资本性支出与新增门店数量、建筑面积等指标匹配，因此未来年度资

本性支出的预测是充分的，且具备合理性。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：预测年度资本性支出是以现有的建筑物类（包含装
修、投资性房地产等）、设备类（包含机器设备、电子设备等）、无形资产等资产的账
面值为基础，以未来经营规划为依据进行预测的，综合考虑了已摊销年限、成新率的影
响进行的预测。资本性支出中的新增卖场装修支出预测是依据经营规划中的开业时间预

测的，其装修支出的投入与历史门店的装修费用对比在合理范围。维持原有规模资本性
支出与现有资产规模相匹配，新增资本性支出与新增门店数量、建筑面积等指标匹配，
因此未来年度资本性支出的预测是充分的，且具备合理性。




    49. 请你公司以列表形式按照固定资产和长期待摊费用的类别分别补充披露各个
报告期内居然新零售不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧/累计摊销余额、账

面余额，并结合居然新零售不同类别固定资产和长期待摊费用的折旧摊销政策和折旧摊
销年限，对报告期内固定资产和长期待摊费用折旧摊销费用进行合理性测试，并补充披

                                      655
                                                               补充独立财务顾问报告（一）




露固定资产/长期待摊费用的折旧摊销费用与利润表中成本费用的勾稽关系及相关固定
资产和摊销年限的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、补充披露各个报告期内居然新零售不同类别固定资产的初始入账价值、累计折
旧/累计摊销余额、账面余额

    （一）报告期内不同类别固定资产的初始入账金额，累计折旧和账面余额

    2019 年 3 月 31 日，居然新零售不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧余额、
账面余额如下：
                                                                             单位：万元
            类别         初始入账价值         累计折旧                   账面余额

房屋及建筑物                    44,704.40            24,773.27                 19,931.14

办公、电子、电器设备            17,962.33             7,274.09                 10,688.24

运输设备                         1,265.30                 930.00                    335.31

专用设备                           467.77                 258.64                    209.13

    2018 年 12 月 31 日，居然新零售不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧余额、

账面余额如下：
                                                                             单位：万元
           类别         初始入账价值          累计折旧                   账面余额

房屋及建筑物                    44,704.40            24,199.27                 20,505.13

办公、电子、电器设备            17,582.18             6,602.44                 10,979.73

运输设备                         1,279.62                 908.88                    370.74

专用设备                           467.77                 235.93                    231.84

    于 2017 年 12 月 31 日，居然新零售不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧

余额、账面余额如下：
                                                                             单位：万元

           类别         初始入账价值           累计折旧                  账面余额

房屋及建筑物                     44,704.40           22,078.02                  22,626.38

办公、电子、电器设备              8,961.47            4,778.08                   4,183.39

运输设备                          1,272.02                816.24                    455.77

专用设备                           512.62                 155.79                    356.83


                                        656
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




    于 2016 年 12 月 31 日，居然新零售不同类别固定资产的初始入账价值、累计折旧
余额、账面余额如下：
                                                                           单位：万元
           类别          初始入账价值         累计折旧                 账面余额

房屋及建筑物                     44,704.40          20,004.91                 24,699.49

办公、电子、电器设备              5,699.44           4,424.07                  1,275.37

运输设备                          2,499.89           1,718.04                     781.85

专用设备                            364.89               50.41                    314.48


    （二）长期待摊费用

    于 2019 年 3 月 31 日，居然新零售不同类别长期待摊费用的初始入账价值、累计摊

销余额、账面余额如下：
                                                                           单位：万元

           类别          初始入账价值         累计摊销                 账面余额

经营租入资产改良                350,213.56         177,406.04                172,807.51

    于 2018 年 12 月 31 日，居然新零售不同类别长期待摊费用的初始入账价值、累计
摊销余额、账面余额如下：
                                                                           单位：万元
           类别          初始入账价值         累计摊销                 账面余额

经营租入资产改良                341,667.55         170,994.52                170,673.03

    于 2017 年 12 月 31 日，居然新零售不同类别长期待摊费用的初始入账价值、累计

摊销余额、账面余额如下：
                                                                           单位：万元

           类别          初始入账价值         累计摊销                 账面余额

经营租入资产改良                289,386.71         149,444.54                139,942.17

    于 2016 年 12 月 31 日，居然新零售不同类别长期待摊费用的初始入账价值、累计

摊销余额、账面余额如下：
                                                                           单位：万元
           类别          初始入账价值         累计摊销                 账面余额

经营租入资产改良                250,302.90         129,257.11                121,045.78


    二、结合居然新零售不同类别固定资产和长期待摊费用的折旧摊销政策和折旧摊销


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年限，对报告期内固定资产和长期待摊费用折旧摊销费用进行合理性测试

     （一）固定资产

     1、固定资产折旧政策及年限

     固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命
内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及
依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如
下：

                  类别                    预计使用寿命             预计净残值率                      年折旧率
房屋及建筑物                                  20 年-40 年                0.00%-5.00%                      2.38%-5.00%
办公、电子、电器设备                                    5年                        5.00%                          19.00%
运输设备                                       5 年-14 年                0.00%-5.00%                    6.79%-20.00%
专用设备                                       5 年-10 年                          0.00%              10.00%-20.00%


     2、固定资产折旧费用合理性测试

     年折旧率=当期计提折旧金额/((年初初始入账价值+年末初始入账金额)/2)

     测试逻辑：重新测算的各类固定资产的年折旧率在居然新零售各类固定资产的年折

旧率范围内或略有偏离，即为合理；若年折旧率不在范围内，确认是否有合理解释，从
而判定折旧费用计提的合理性。

     （1）2019 年 1-3 月
                                                                                                               单位：万元
                         当期折旧金                               年末初始入账金      重新计算的年折旧
                                           年初初始入账金额
           类别              额                                         额                     率                是否合理
                            (a)                  (b)                   (c)            (a)/(((b)+(c))/2) × 4

房屋及建筑物                  573.99               44,704.40            44,704.40                     5.14%      合理

                                                                                                                 合理(注
办公、电子、电器设备          743.62               17,582.18            17,962.33                   16.74%
                                                                                                                 1)
运输设备                          34.54                1,279.62          1,265.30                   10.86%       合理

专用设备                          22.71                 467.77               467.77                 19.42%       合理

注 1：2019 年一季度办公、电子、电器设备年折旧率较低，主要因为部分该类固定资产已经提足折旧，不再计提。

     （2）2018 年度
                                                                                                               单位：万元


                                                           658
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                       当期折旧金                               年末初始入账金      重新计算的年折旧
                                         年初初始入账金额                                                  是否合理
           类别            额                                         额                    率

                           (a)                 (b)                   (c)             (a)/(((b)+(c))/2)

房屋及建筑物               2,121.26              44,704.40            44,704.40                   4.75%    合理

                                                                                                           合理(注
办公、电子、电器设备       2,078.99                  8,961.47         17,582.18                  15.66%
                                                                                                           1)
运输设备                    151.86                   1,272.02          1,279.62                  11.90%    合理

专用设备                         99.06                512.62               467.77                20.21%    合理

注 1：2018 年度办公、电子、电器设备年折旧率较低，主要因为部分该类固定资产已经提足折旧，不再计提。

     （3）2017 年度
                                                                                                         单位：万元
                       当期折旧金                               年末初始入账金      重新计算的年折旧
                                         年初初始入账金额
           类别            额                                         额                    率             是否合理
                           (a)                 (b)                   (c)             (a)/(((b)+(c))/2)

房屋及建筑物               2,073.11              44,704.40            44,704.40                   4.64%    合理

                                                                                                           合理(注
办公、电子、电器设备        373.79                   5,699.44          8,961.47                   5.10%
                                                                                                           1)
运输设备                    165.39                   2,499.89          1,272.02                   8.77%    合理

                                                                                                           合理(注
专用设备                    105.38                    364.89               512.62                24.02%
                                                                                                           2)
注 1：2017 年度办公、电子、电器设备计算的年折旧率较低，主要是因为部分该类固定资产已经足额计提折旧，而
该类固定资产 2017 年度的新增主要集中在下半年；
注 2：2017 年度专用设备计算的年折旧率较高，主要是因为该类固定资产 2017 年度新增主要集中在上半年，测算用
的固定资产的基数是年初和年末的平均值。

     （4）2016 年度
                                                                                                         单位：万元
                       当期折旧金                               年末初始入账金      重新计算的年折旧
                                         年初初始入账金额                                                  是否合理
           类别            额                                         额                    率

                           (a)                 (b)                   (c)             (a)/(((b)+(c))/2)

房屋及建筑物               2,073.11              40,012.55            44,704.40                   4.89%    合理

                                                                                                           合理(注
办公、电子、电器设备        238.58                   4,972.31          5,699.44                   4.47%
                                                                                                           1)

运输设备                    420.15                   3,096.02          2,499.89                  15.02%    合理

                                                                                                           合理(注
专用设备                         50.41                      -              364.89                27.62%
                                                                                                           2)
注 1：2016 年度办公、电子、电器设备计算的年折旧率较低，主要是因为部分该类固定资产已经足额计提折旧，不
再计提折旧；
注 2：2016 年度专用设备测算的年折旧率较高，主要是因为专用设备的新增集中在 2016 年上半年，测算用的固定资
产的基数是年初和年末的平均值。

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     （二）长期待摊费用

     1、长期待摊费用摊销政策及年限

     长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期
负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支
出减去累计摊销后的净额列示。报告期内，经营租入固定资产改良的摊销年限为 10 年。

     2、长期待摊费用摊销合理性测试

     长期待摊费用摊销合理性测试逻辑：

     （1）测算 2015 年底，尚未摊销完毕长期待摊费用的已摊销年限，计算得出剩余使
用年限，从而得出 2015 年度存量长期待摊费用年摊销额；

     （2）2016 年度及以后年度计提的摊销额=2015 年度存量长期待摊费用年摊销额+
新增长期待摊费用摊销计提额；

     （3）新增长期待摊费用摊销计提额=上一年度累计长期待摊费用新增额/10+当年长
期待摊费用新增额/20。

     报告期各期，长期待摊费用合理性测试过程如下：

                                                                                                  单位：万元
                         2015 年度存量
                                             本期长期待      测算应计提       账面实际摊            差异
        项目             长期待摊年摊
                                              摊新增额         的摊销额           销额         （注 3，4）
                         销额（注 1，2）
2016 年 12 月 31 日            12,332.48        36,871.45       14,176.05        14,717.96             541.91
2017 年 12 月 31 日            12,332.48        43,527.06       18,195.98        20,187.42           1,991.44
2018 年 12 月 31 日            12,332.48        53,127.98       23,028.73        21,549.99          -1,478.74
 2019 年 3 月 31 日            12,332.48          8,837.13       6,863.14          6,411.52           -451.62
注 1:居然新零售根据租入固定资产的实际使用情况，同时对比同行业上市公司长期待摊费用摊销年限（10 年），认为
把租入固定资产改良摊销年限从原来的 5 年改成 10 年更符合实际情况和行业惯例，因而 2015 年 11 月 16 日居然新
零售发文，把租入固定资产改良摊销年限从 5 年改为 10 年，未摊销完毕的长期待摊费用，摊销期限调整为 120 个月
减去已经摊销的月数，从 2016 年 1 月 1 日起适用。摊销年限的更改为会计估计变更，采用未来适用法；
注 2: 截至 2015 年 12 月 31 日，长期待摊费用原值 213,431.44 万元，累计摊销 111,768.52 万元，账面余额 101,662.92
万元，已经摊销完毕的长期待摊费用 56,713.96 万元。截至 2015 年底，尚未摊销完毕的长期待摊费用原值为 156,717.48
万元，对应的累计摊销为 55,054.55 万元,存量未摊销完的长期待摊费用已经摊销的年限=55,054.55/156,717.48×5=1.76
年，剩余年限=10-1.76=8.24 年，因此截至 2015 年底，存量长期待摊费用年摊销额=101,662.92/8.24=12,332.48 万元；




                                                     660
                                                                                补充独立财务顾问报告（一）



注 3: 2017 年度测算的摊销金额比账面实际计提金额小 1,991.44 万元，主要是因为居然新零售战略布局调整，无锡金
城路店重新装修，对其剩余未摊销完的长期待摊费用一次性摊销；
注 4: 2018 年度测算的摊销金额比账面实际计提金额大 1,478.74 万元，主要是因为 2018 年 11 月和 12 月分别新增约 1
亿元和 1.25 亿元长期待摊费用，合计 2.25 亿，由于该部分增加是临近年尾，因而在上述的合理性测试方法中造成了
测算差异约 1,000 万元。


     三、补充披露固定资产/长期待摊费用的折旧摊销费用与利润表中成本费用的勾稽
关系及相关固定资产和摊销年限的合理性

     （一）固定资产/长期待摊费用的折旧摊销费用与利润表中成本费用的勾稽关系

     2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月固定资产折旧费用与利润表中成
本费用的勾稽关系如下：
                                                                                                单位：万元

           项目            2019 年 1-3 月          2018 年度             2017 年度            2016 年度

本期计提折旧                        1,374.86               4,451.17            2,717.66             2,782.24

折旧费用分配合计                    1,374.86               4,451.17            2,717.66             2,782.24

其中：管理费用                       220.91                 662.68               221.43                70.17

营业成本                            1,152.79               3,783.93            2,496.23             2,705.10

在建工程                                1.16                   4.56                    -                6.87

     2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月长期待摊费用摊销与利润表中成

本费用的勾稽关系如下：
                                                                                                单位：万元

           项目            2019 年 1-3 月          2018 年度             2017 年度            2016 年度

本期计提摊销                        6,411.52              21,549.99           20,187.42            14,717.96

摊销费用分配合计                    6,411.52              21,549.99           20,187.42            14,717.96

其中：管理费用                         40.19                151.56                45.24                31.08

营业成本                            6,371.33              21,398.43           20,142.18            14,686.88


     （二）折旧和摊销年限的合理性

     1、企业会计准则关于固定资产折旧政策的相关规定

     根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，折旧方法的选择上，企
业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。
可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。此外，


                                                    661
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残
值。

    2、居然新零售的固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况

    （1）居然新零售的固定资产折旧年限

           类别         折旧方法    预计使用寿命     预计净残值率        年折旧率

房屋及建筑物           年限平均法     20 年-40 年       0.00%-5.00%       2.38%-5.00%

运输设备               年限平均法     5 年-14 年        0.00%-5.00%      6.79%-20.00%

办公、电子、电器设备   年限平均法        5年                  5.00%             19.00%

专用设备               年限平均法     5 年-10 年              0.00%     10.00%-20.00%


    （2）美凯龙的固定资产折旧年限

           类别         折旧方法    预计使用寿命     预计净残值率        年折旧率

运输设备               年限平均法         5年                5.00%              19.00%

办公、电子、电器设备   年限平均法       3 年-5 年            5.00%      19.00%-31.67%

专用设备               年限平均法        10 年               5.00%                9.5%


    （3）富森美的固定资产折旧年限

           类别         折旧方法      预计使用寿命   预计净残值率         年折旧率

运输设备               年限平均法         5年                 5.00%             19.00%

办公设备               年限平均法         4年                 5.00%             23.75%

机器设备               年限平均法      5 年-10 年             5.00%       9.5%-19.00%


    （4）海宁皮城的固定资产折旧年限

           类别         折旧方法      预计使用寿命   预计净残值率         年折旧率

运输设备               年限平均法      4 年-10 年             5.00%      9.50%-23.75%

其他设备               年限平均法       3 年-5 年             5.00%        19%-31.67%

专用设备               年限平均法      5 年-10 年             5.00%       9.5%-19.00%


    （5）浙江东日的固定资产折旧年限

           类别         折旧方法      预计使用寿命   预计净残值率         年折旧率

运输设备               年限平均法      4 年-10 年             5.00%      9.50%-23.75%



                                       662
                                                          补充独立财务顾问报告（一）



通用设备               年限平均法      3 年-18 年          5.00%      5.28%-31.67%

专用设备               年限平均法      3 年-20 年          5.00%      4.75%-31.67%


    3、居然新零售固定资产折旧政策适当且符合企业会计准则的规定

    通过上述比较可看出，居然新零售与同行业可比上市公司固定资产折旧方法均为年

限平均法，使用年限、残值率、年折旧率的会计估计充分考虑企业实际情况，且处于可
比上市公司相应指标范围内。

    4、居然新零售长期待摊摊销年限的合理性

    根据历史经验和自营商场的实际运营情况，居然新零售判断租入固定资产的受益期
间为 10 年。因此，居然新零售长期待摊费用的摊销政策为按预计受益期间 10 年及租入
自营商场租赁期孰短分期平均摊销。

    同行业可比公司美凯龙长期待摊费用采用直线法摊销，其中租入固定资产改良摊销
年限亦是 10 年。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：各个报告期内居然新零售不同类别固定资产、长期

待摊费用的折旧摊销政策、折旧摊销年限合理，固定资产/长期待摊费用的折旧摊销费用
与利润表中成本费用勾稽关系合理。




    50. 请你公司补充披露对北京居然设计家网络科技有限公司评估所选用的估值方
法、主要评估参数的选取依据及合理性，并补充披露其评估报告。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、居然设计家估值方法

    （一）本次交易居然设计家估值方法

    2019 年 5 月，阿里巴巴与居然新零售签订了《增资及股权购买协议》，阿里巴巴通
过向居然新零售支付股权转让款人民币 76,000 万元，并向居然设计家增资人民币 35,000


                                       663
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




万元后合计持有增资后的设计家 60%股权。

    前述《增资及股权购买协议》签订于本次交易评估报告出具日前，本次评估考虑了

前述交易，将本次交易评估基准日（2018 年 12 月 31 日）前述交易涉及的居然设计家全
部股东权益价值和期后增资到居然设计家的 Homestyler 相关知识产权后的价值一并作
为非经营性资产评估。该部分资产按《增资及股权购买协议》在阿里巴巴增资前的价格
150,000 万元，扣除居然新零售实际收到的转股对价（76,000 万元）购买居然设计家
50.67%股权对应净资产（43,484.38 万元）增值部分的所得税（8,128.91 万元）之后的价

值作为评估值，对应本次交易居然设计家评估价值为 141,871.09 万元。

    此外，根据《增资及股权购买协议》，居然新零售还应部分负担双方股权交割日前
居然设计家的运营性成本费用和人员性费用等损益，估算金额为 6,957.55 万元，已在本

次整体收益法评估中预测为管理费用支出。

    （二）阿里巴巴受让及增资时居然设计家评估方法

    2019 年 5 月 16 日，中联资产评估集团有限公司出具了《北京居然之家家居新零售
连锁集团有限公司拟转让北京居然设计家网络科技有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字［2019］第 1215 号）（以下简称“《居然设计家评估报告》”），以 2019 年
1 月 31 日为评估基准日，中联评估分别采用了资产基础法和收益法对居然设计家股权价

值进行了评估，并最终选取收益法评估结果 155,229.04 万元作为居然设计家最终评估结
果。

    二、居然设计家主要评估参数的选取依据及其合理

    中联评估对居然设计家评估的主要参数选取依据及其合理性分析如下：

                                                                                单位：万元
   项目名称       2019 年 2-12 月       2020 年度    2021 年度    2022 年度     2023 年度
营业收入                            -   208,914.50   282,229.14   350,574.97     350,574.97
营业成本                            -   176,628.00   233,148.96   279,778.75     279,778.75
期间费用                 19,788.19       24,063.24    27,835.79    33,628.42      33,628.42
其中：管理费用           19,238.52       22,744.03    26,252.74    31,697.10      31,697.10

    （一）营业收入的选取依据及其合理性


                                             664
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    1、营业收入相关参数的选取

    中联评估对于居然设计家未来营业收入的测算是根据设计家目前的经营状况、竞争

情况及市场销售情况和未来与阿里巴巴重组后客户资源、市场份额等因素综合分析的基
础上进行的。

    截至评估基准日（2019 年 1 月 31 日），居然设计家的主营业务收入为装修收入和技

术服务业务收入。其中，装修收入主要是指设计服务费收入、施工管理服务费收入、材
料推荐服务费收入；技术服务业务收入指施工工具收入、商户企业版工具收入。

    2019 年，居然设计家将着力于 Homestyler 软件的商业应用方面的开发，力求 2020

年能充分整合阿里巴巴和居然新零售的线上线下资源，实现互联网家装领域的“独角兽”
式增长。因此，收入预测从 2020 年开始。

    （1）装修收入预测

    互联网线上业务一般会经历以下过程：①从线上访问的流量中获取有意向的客户并
留下联系方式，即获客；②平台将获取的顾客信息按顾客的初步需求分别派发给与平台
合作的各个设计师或装饰公司，由其主动联系客户，进一步与顾客沟通顾客的需求，联

系后确定留下有意向继续洽谈的客户；③进入商务洽谈后，经过对价位、设计方案、装
修质量等内容细节的继续沟通后，确定最终能签订合同的客户，即签单。

    A、获客情况

    2020 年，居然设计家一方面将通过深耕运营第三方自媒体渠道获取 C 端流量，另
一方面将作为阿里系的一员，通过“装修试衣间”、“设计师达人”等产品从天猫/淘宝获取
优质 C 端流量，另外，也会加大“居然设计家”的品牌知名度宣传，搭上居然新零售线下

资源，加大设计家官网的导流。

    2020 年预计在第三方自媒体渠道投入广告促销费为 1,539.08 万元（其中获客费用
700 万），综合互联网装修行业及电商行业获客费用情况和居然设计家自身情况，2020

年预计在第三方自媒体渠道获客约 4.5 万人次；阿里巴巴在取得居然设计家控股权后，
考虑到阿里巴巴自身所拥有的家装业务的巨大客户流量，结合居然设计家自身的平台技
术能力，预计 2020 年能从阿里巴巴家装业务通道获得 90 万人次客户流入；在综合各方


                                       665
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




资源，并加大媒体宣传的情况下，居然设计家注册消费者数量将有所增加，预计 2020
年注册消费者数量将达到 13.2 万人次。

    综上，2020 年全年将有 107.7 万人会在设计家平台留下消费意向。

    B、签单情况

    设计家平台是家装垂直类平台，背靠阿里巴巴和居然新零售，资源整合后价格优势
明显，同时居然设计家拥有庞大的设计师资源（目前已有 40 万注册设计师），使设计
家平台精准获取客群并有较高顾客粘度。在留下消费意向的客群中预计有一半的客户愿
意与设计师近一步沟通家装业务的各项细节。

    家装行业不同于其他行业，顾客装修需要预存大量资金在家装公司，设计家平台有
阿里巴巴和居然新零售的背书，一方面预存资金更安全；另一方面施工质量有保证，尤
其居然新零售的先行赔付政策会让顾客更加信任居然设计家平台；再加上 Homestyler

软件具有行业绝对优势地位。

    综上，预计 2020 年居然设计家由获客到签单的转化率约为 5%，全年签单量为
53,850.00 单。

    C、居然设计家 2020 年平台 GMV 具体预测

    a.居然设计家 2020 年装修 GMV 测算

    设计费GMV=53,850.00单×平均客单价5,000元

    设计到施工的转化率会有所缩水，按80%测算，施工费GMV=53,850.00单×80%×
平均客单价10万元

    材料（包括建材和家具产品）与施工的配比约为2：1，材料销售GMV=施工费GMV
×200%

    综上，居然设计家2020年装修GMV测算具体情况如下：


      项目           签单量（单）              客均单价（元/单）          GMV（万元）

    设计云平台               53,850.00                      5,000.00                26,925.00

     施工平台                43,080.00                    100,000.00              430,800.00


                                         666
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



     材料平台               材料与施工的配比约为 2：1                           861,600.00

        合计                 96,930.00                  105,000.00             1,319,325.00


    b.居然设计家 2020 年装修收入盈利模式

    设计服务费收入、施工管理服务费收入、材料推荐服务费收入分别按设计云平台销

售业绩、施工平台销售业绩、材料平台销售业绩抽成测算，抽成比例分别为2%、7%、
20%。

    综上，居然设计家2020年装修收入具体测算结果如下：

            项目            GMV（万元）             抽成比例              收入（万元）

        设计服务费收入              26,925.00                    2%                 538.50

    施工管理服务费收入             430,800.00                    7%               30,156.00

    材料推荐服务费收入             861,600.00                   20%             172,320.00

               合计              1,319,325.00                                   203,014.50


    （2）技术服务业务收入预测

    技术服务收入为居然设计家向合作方使用网站平台中的商户企业版工具和施工管
理工具而收取的软件使用费，采用会员会费方式收取，预计 2020 年收入为 5,900 万元。

    综上所述，居然设计家 2020 年总体营业收入预计为 208,914.50 万元。考虑到居然
设计家平台综合了居然新零售多年深耕家居行业的优质线下资源和专业能力以及阿里
巴巴庞大 的消费 群体和 线上资 源，结合 居然新 零售未 来在家 居板块 的发展 战略，
2020-2021 年收入呈快速增长趋势，2022 年收入增长放缓，至 2023 年达到稳定。

    2、营业收入相关参数的合理性

    中联评估对居然设计家收入的预测考虑了企业自身互联网平台经营的特殊性，相关
渠道获客成本及获客数量综合考虑了电商平台及网络装修行业的获客特点，平台签单率
参考了同行业其他新兴企业签单率的前提下综合考虑了居然设计家自身兼具阿里巴巴
和居然新零售两大股东分别具有的线上线下技术资源优势及品牌影响力，相关业务的客
单价是在居然新零售过往家装业务的数据统计和行业分析的基础上预测，平台佣金收入

比例是居然设计家基于居然新零售多年与各家合作单位良好的合作关系确定的，整体的
收入预测和参数选取也保持了适当的谨慎性，具有合理性。

                                         667
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    此外，考虑到国内家装行业市场容量巨大，根据腾讯广告发布的《2019 腾讯家居行
业洞察白皮书》，中国家居装修行业市场规模早在 2017 年就已突破 2 万亿大关，预计 2020
年将达到 2.6 万亿元，互联网家装也随着相关技术的成熟、对装修客户群体需求贴合，
从无到有，行业市场规模一直保持高速增长，已经成为家装行业重要的细分市场，互联

网装修的模式也越来越为广大消费者所接受，而行业中大型企业极少且在行业中占有的
份额不高，居然设计家同时具有线上和线下双重基因，充分利用股东阿里巴巴和居然新
零售的资源和技术优势，随着网站平台的正式投入上线，可以在互联网家装市场取得越
来越大的份额，2020 年及以后年度营业收入的预测具有合理性。

    （二）营业成本的选取依据及其合理性

    1、营业成本相关参数的选取

    （1）装修业务营业成本预测

    居然设计家装修业务营业成本主要为平台设计师佣金费用，根据合作协议约定的一
般抽佣比例为施工平台 GMV 的 5%（对应的营业收入-施工管理服务费收入 GMV 抽成
比例为 7%），材料平台 GMV 的 18%（对应的营业收入-材料推荐服务服务费收入 GMV
抽成比例为 20%），设计服务费收入未预测成本（对应的营业收入-设计服务费收入 GMV
抽成比例为 2%），即居然设计家装修收入毛利为平台整体 GMV 的 2%。

    （2）技术服务业务成本预测

    居然设计家技术服务技术业务为居然设计家向合作方使用网站平台中的商户企业

版工具和施工管理工具而收取的软件使用费，本次预测中未预测其营业成本。

    2、营业成本相关参数的合理性

    抽佣比例为居然设计家与合作设计师协议约定，参考了市场上同类型业务的相关比
例。由于居然新零售在行业中拥有良好的口碑和影响力，居然设计家与设计师、施工和
材料供应商的合作关系良好，相关合作协议签署顺利，营业成本的预测和相关参数的选
取具有合理性。

    （三）管理费用的选取依据及其合理性

    1、管理费用相关参数的选取依据

    中联评估结合评估基准日管理费用构成及管理费用与营业收入的比率预测居然设


                                       668
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




计家未来各年度的管理费用，其中大额支出主要是人员性费用、无形资产摊销和系统维
护费。

    2、管理费用相关参数的合理性

    中联评估关于居然设计家的管理费用预测结合了公司历史管理费用构成、未来发展
规划及网络平台上线后的需求，各项支出构成符合居然设计家的实际需要和网络平台类

公司的经营特点，费用的预测和相关参数的选取具有合理性。

    （四）折现率的选取依据及其合理性

    1、折现率相关参数的选取依据

    中联评估对居然设计家采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r：

    r  rd  wd  re  we
                          （1）

    式中：

    Wd ：居然设计家的债务比率；

               D
    wd 
           ( E  D) （2）


    We：居然设计家的权益比率；

              E
    we 
          ( E  D) （3）

    rd ：所得税后的付息债务利率；

    re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；

    re  r f   e  (rm  r f )  
                                  （4）

    式中：

    r f ：无风险报酬率；

    rm ：市场期望报酬率；


                                          669
                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




    ε：居然设计家的特性风险调整系数；

     e ：居然设计家权益资本的预期市场风险系数；
                             D
     e   u  (1  (1  t )        ) （5）
                             E

     u ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

                t
    u 
                       Di
           1  (1  t)
                       Ei （6）

     t ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

     t  34 % K  66 %  x （7）

    式中：

    K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

     x ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

    Di 、 E i ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

    （1）无风险收益率r            f



    参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（下表），按照十年期以上国债

利率平均水平确定无风险收益率r         f   的近似，即r   f   = 3.86 %。


                                           中长期国债利率

    序号                国债代码           国债名称            期限（年）              实际利率

     1                   101405            国债 1405               10                    0.0447

     2                   101409            国债 1409               20                    0.0483

     3                   101410            国债 1410               50                    0.0472

     4                   101412            国债 1412               10                    0.0404

     5                   101416            国债 1416               30                    0.0482

     6                   101417            国债 1417               20                    0.0468

     7                   101421            国债 1421               10                    0.0417


                                               670
                               补充独立财务顾问报告（一）



8    101425   国债 1425   30                0.0435

9    101427   国债 1427   50                0.0428

10   101429   国债 1429   10                0.0381

11   101505   国债 1505   10                0.0367

12   101508   国债 1508   20                0.0413

13   101510   国债 1510   50                0.0403

14   101516   国债 1516   10                0.0354

15   101517   国债 1517   30                0.0398

16   101521   国债 1521   20                0.0377

17   101523   国债 1523   10                0.0301

18   101525   国债 1525   30                0.0377

19   101528   国债 1528   50                0.0393

20   101604   国债 1604   10                0.0287

21   101608   国债 1608   30                0.0355

22   101610   国债 1610   10                0.0292

23   101613   国债 1613   50                0.0373

24   101617   国债 1617   10                0.0276

25   101619   国债 1619   30                0.033

26   101623   国债 1623   10                0.0272

27   101626   国债 1626   50                0.0351

28   101704   国债 1704   10                0.0343

29   101705   国债 1705   30                0.0381

30   101710   国债 1710   10                0.0355

31   101711   国债 1711   50                0.0412

32   101715   国债 1715   30                0.0409

33   101718   国债 1718   10                0.0362

34   101722   国债 1722   30                0.0433

35   101725   国债 1725   10                0.0386

36   101726   国债 1726   50                0.0442

37   101804   国债 1804   10                0.0389

38   101806   国债 1806   30                0.0426

39   101811   国债 1811   10                0.0372

40   101812   国债 1812   50                0.0417



                  671
                                                            补充独立财务顾问报告（一）



     41             101817                 国债 1817   30                0.0401

     42             101819                 国债 1819   10                0.0357

     43             101824                 国债 1824   30                0.0412

     44             101825                 国债 1825   50                0.0386

     45             101827                 国债 1827   10                0.0328

                         平均                                            0.0386


    （2）市场期望报酬率rm

    市场期望报酬率 rm ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指
数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5
月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收益

率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =9.45%。

    （3）βe值

    取沪深同类可比上市公司股票，以 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的市场价
格测算估计，得到评估对象股票的历史市场平均风险系数 βx= 1.0393；按式（7）得到评
估对象预期市场平均风险系数 βt= 1.0262；并由式（6）得到评估对象预期无财务杠杆风
险系数的估计值 βu = 0.9683；最后由式（5）到评估对象权益资本预期风险系数的估计值

βe= 0.9683。

    （4）权益资本成本re

    本次评估考虑到评估对象在公司的行业特点、资本流动性及公司的治理结构等方面
与可比上市公司的差异性等不确定性所可能产生的特性个体风险，公司风险调整系数一
般取值为 0%～5%，本次设公司特性风险调整系数 ε=0.03。最终由式（4）得到居然设
计家的权益资本成本 re，见下表。

    re= 0.0386+0.9683×（0.0945-0.0386）+0.03=0.1227

                    Wd                We
    （5）债务比率        和权益比率

    由式（2）和式（3）得到债务比率 Wd = 0；权益比率 We = 1；

    （6）折现率r

                                               672
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




       将上述各值分别代入式（1），得到折现率r=0.1227，见下表。

                                         折现率估算表

       项目    2019 年 2-12 月   2020 年度             2021 年度       2022 年度       2023 年及以后

权益比                 1.0000         1.0000                1.0000          1.0000            1.0000

债务比                       -               -                     -               -               -

适用税率               0.2500         0.2500                0.2500          0.2500            0.2500

权益 β                0.9683         0.9683                0.9683          0.9683            0.9683

特性风险系数            0.0300        0.0300                0.0300          0.0300            0.0300

权益成本                0.1227        0.1227                0.1227          0.1227            0.1227
债务成本（税
                             -               -                     -               -               -
后）
折现率                  0.1227        0.1227                0.1227          0.1227            0.1227


       2、折现率相关参数的合理性

       中联评估确定居然设计家收益法折现率 r（加权平均资本成本 WACC）为 0.1227，
符合折现率的计算方法，折现率与预期收益口径相一致，具有合理性。

       综上所述，评估人员在上述相关资料和预测的基础上，尽可能的收集相关市场信息

数据对收益预测进行了分析、比较，认为所采用的预测数据稳健、谨慎、合理，计算公
式及计算过程无误，符合评估准则的相关要求。

       三、居然设计家评估报告情况

       上市公司已在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）补充披露了《居然设计家评
估报告》全文。

       四、独立财务顾问核查意见

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，居然设计家按《增资及股权购买协议》

在阿里巴巴增资前的价格 150,000 万元，扣除居然新零售实际收到的转股对价（76,000
万元）购买居然设计家 50.67%股权对应净资产（43,484.38 万元）增值部分的所得税
（8,128.91 万元）之后的价值作为评估值，阿里巴巴增资前居然设计家的评估值参考中
联评估出具的评估报告；中联评估采用资产基础法和收益法对居然设计家股权价值进行
了评估，并最终选取收益法评估结果最为最终评估结果；中联评估对居然设计家主要评

                                                 673
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




估参数的选取具有合理性。




    51. 请你公司结合居然新零售所处行业的业务特点、实际经营情况及同行业可比交
易情况，补充披露居然新零售收益法评估中折现率主要参数选取的依据及合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、居然新零售所处行业的业务特点、实际经营情况

    （一）居然新零售所处行业的业务特点

    泛家居行业是“小企业”众多的“大行业”，其行业空间巨大。由于行业涉及的
产品类别众多，消费者个性化需求较为强烈，家居产品的配送安装要求较高等因素，
行业内虽然形成了一些具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但这类企
业占比较小。家居品牌商直营渠道、传统区域建材交易市场、本地作坊、当地家装施

工服务商等各种业态、各种渠道在市场激烈竞争，行业有待进一步连锁化与专业化。

    泛家居行业重体验、重物流，产品高度非标准化，消费者在挑选时往往看重产品
风格、购物体验和售后服务质量等，个性化需求强烈。因此，能够为消费者提供优质

的服务、满足消费者多样需求的企业，往往能在“同质化”、“低价值”的竞争中脱颖而
出。同时，家居产品对物流的要求也比较高。通常来说，家居物流行业作业链条长、
产品与包装设计复杂、物品体积或重量相对较大、配送后往往还需要包括安装等环
节，因此对于泛家居企业来说，对家居物流行业的掌控力也是关键能力。在本次折现
率的估算中，充分考虑了居然新零售所处行业的业务特点，选择了一些在主营业务范

围、经营业绩和资产规模等均与居然新零售相当或相近的上市公司作为对比公司。

    （二）居然新零售实际经营情况

    居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一
站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会
展等领域，集“居然之家”家居卖场、“乐屋”家装、“丽屋”家居建材超市于一身，是中国
泛家居行业的龙头企业之一。“居然之家”也是国内最有影响力的商业零售品牌之一。


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       居然新零售经营的“居然之家”品牌经过 20 年发展，在全国范围内建立了较高的知
名度，连续十余年荣获北京十大商业品牌，在全国占据领先的市场份额。截至 2019 年 3
月 31 日，居然新零售共经营管理 290 家“居然之家”门店，主要覆盖了北京、陕西、山
东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古等 29 个省、直辖市及自治

区。

       居然新零售是家居新零售实践的创新者与引领者，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作
下，不断深耕家居产业，将家居产业做大做强。同时，居然新零售坚定不移以实体门店

连锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式
变革，推进居然新零售“大家居”与“大消费”的融合、线上线下的融合、以及产业链上下
游的融合。

       截至 2019 年 3 月 31 日，标的公司在国内 29 个省、自治区及直辖市经营了 290 个
卖场（总经营面积约为 1,060.57 万平方米），包含 86 个自营卖场（总经营面积约为 447.86
万平方米）及 204 个加盟卖场（总经营面积约为 612.71 万平方米）。

       标的公司主营业务收入包括租赁管理收入、加盟管理收入、装修业务收入及商品销
售收入。报告期内，标的公司主营业务收入整体保持增长，盈利能力持续提升。

                                                                                          单位：万元

                                  2018 年度                                 2017 年度
       项目
                           金额               增长率                金额                增长率

租赁管理                    698,069.85             10.80%             630,026.29             10.57%
加盟管理                      78,658.51            65.53%              47,519.46             71.84%
装修                          37,631.37             -7.33%             40,608.71             17.31%
商品销售                      13,368.91           -27.32%              18,393.84              3.71%
合计                        827,728.63             12.38%             736,548.30             13.35%
注：租赁管理板块对应居然新零售直营模式下家居卖场业务；加盟管理板块对应居然新零售加盟模式下家居卖场业
务；装修板块对应居然装修业务；商品销售板块对应居然超市业务。


       在本次折现率的估算中，充分考虑了居然新零售的实际经营情况。

       二、同行业可比交易情况




                                                675
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       近年上市公司已完成的并购重组与居然新零售同行业的可比交易案例中，收益法中
的折现率取值情况统计如下表：

                                                                                折现率
序号      股票代码      上市公司                 标的公司    评估基准日
                                                                              （WACC）
 1       002251.SZ         步步高                南城百货    2013-12-31         10.48%

 2       600162.SH      香江控股                 香江商业    2014-12-31         10.37%
 3       600859.SH         王府井                贝尔蒙特    2015-6-30          10.87%
                                                 和平茂业

                                                 深南茂业

 4       600828.SH      茂业商业             东方时代茂业    2015-3-31          12.80%
                                                 珠海茂业
                                                华强北茂业

                                       平均值                                   11.13%
                                      本次交易                                  11.53%


       本次交易使用的折现率 11.53%与可比交易案例折现率平均值 11.13%差异不大，处

于合理范围内。

       三、补充披露居然新零售收益法评估中折现率主要参数的选取的依据及合理性

       （一）居然新零售收益法评估中折现率主要参数的选取的依据

       根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次评估选取全部资本加权平均资本成

本(WACC)作为居然新零售未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本加权平均资
本成本(WACC)的估算公式如下：


       WACC＝        ×Re＋         ×(1－T)×Rd


       上式中：D：债务的市场价值；E：股权市值；Re：权益资本成本；Rd：债务资本
成本；T：企业所得税率。

       其中，权益资本成本 Re 采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：

       Re＝Rf＋β×(Rm －Rf)＋Rs

       ＝Rf＋β×ERP＋Rs

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    上式中：Re：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：Beta 系数；Rm：资本市场平
均收益率；ERP：市场风险溢价(Rm－Rf)；Rs：特有风险收益率（包含企业规模超额收
益率）。

    1、估算无风险收益率 Rf

    通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽

略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并
非短期投资行为，在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余十年以上国
债到期收益率的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样
本选择标准的国债平均到期收益率为 4.12%，以此作为本次评估的无风险收益率。

    2、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP

    股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票

市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地
估算股市风险收益率 一直是许多股票 分析师的研究 课题。例如：在 美国，Ibbotson
Associates 的研究发现：从 1926 年到 1997 年，股权投资到大企业的年均复利回报率为
11.0％，超过长期国债收益率约 5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市
场股权投资的风险收益率 ERP。

    参照美国相关机构估算 ERP 的思路，按如下方式估算中国股市的投资收益率及风
险收益率 ERP（以下简称 ERP）：

    （1）选取衡量股市 ERP 的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是选用的指数应该是能最
好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP 时选用
标准普尔 500（S & P500）指数的思路和经验，在估算中国股票市场的 ERP 时选用沪深

300 作为衡量股市 ERP 的指数。

    （2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90 年代初期，最初几年发
展较快但不够规范，直到 1996 年之后才逐渐走上正轨，考虑到上述情况，在测算中国

股市 ERP 时的计算年期从 1998 年开始，即指数的时间区间选择为 1998-1-1 到 2018-12-31
之间。

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    （3）指数成分股及其数据采集：沪深 300 指数的成分股每年是发生变化的，因此
在估算时采用每年年底的沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的
1999～2003 年，采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年底沪深 300 指数的
成分股外推到上述年份，亦即假定 1997～2003 年的成分股与 2004 年年末一样。在相关

数据的采集方面，为简化本次评估的 ERP 测算中的测算过程，借助 Wind 资讯的数据系
统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成份股年末收盘价是包含了每
年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益
状况。

    （4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

    ①算术平均值计算方法：

    设：每年收益率为 Ri，则：

          Pi  Pi 1
    Ri                （i=1,2,3,……）
            Pi  1

    上式中：Ri 为第 i 年收益率

              Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）

              Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（复权）

    设第 1 年到第 n 年（不超过 10 年）的算术平均收益率为 Ai，则：

                                 n

                                R
                                i 1
                                         i

                     Ai =            N



    上式中：Ai 为成份股票第 1 年（即 1998 年）到第 n 年收益率的算术平均值，
n=1,2,3, ……10。

              N 为项数



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    根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年算术平均值投
资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

    ②几何平均值计算方法：

    设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：


                   (i )
                          Pi
      Ci =    -1          P0   （i=1,2,3,……）




    上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（复权）

    P0 为基期 1997 年末收盘价（复权）

    根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深 300 全部成份股票各年几何平均值投
资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。

    （5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算
计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率（Yield to
Maturate Rate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年
限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无
风险收益率 Rfi。

    （6）估算结论：

    经上述计算分析，得到沪深 300 成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部
成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收
益率比较，得到股票市场各年的 ERP。估算公式如下：

    ①算术平均值法：

         ERPi ＝ Ai －Rfi（i＝1,2,……）

    ②几何平均值法：

         ERPi ＝ Ci －Rfi（i＝1,2,……）


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       ③估算结果：

       按上述两种方式估算，2009 年至 2018 年各年的 ERP 的估算结果如下：

                                        无风险收益率 Rf(距到   ERP（算术平   ERP（几何平
                Rm 算术平   Rm 几何平
序号     年份                           期剩余年限超过 10 的    均收益率      均收益率
                 均收益率    均收益率
                                          国债到期收益率)         -Rf）          -Rf）
 1       2009    53.96%      15.62%            4.09%             49.87%         11.53%
 2       2010    46.04%      12.79%            4.25%             41.79%          8.54%
 3       2011    33.49%       4.51%            3.98%             29.51%          0.53%
 4       2012    30.95%       5.65%            4.16%             26.79%          1.49%
 5       2013    37.47%      10.32%            4.29%             33.18%          6.03%

 6       2014    44.18%      17.76%            4.31%             39.87%         13.45%
 7       2015    45.35%      19.38%            4.21%             41.13%         15.17%
 8       2016    34.76%      11.86%            4.12%             30.64%          7.74%
 9       2017    20.73%       5.44%            4.22%             16.50%          1.22%
 10      2018    20.19%       7.01%            4.12%             16.07%          2.89%
     平均值      36.71%      11.03%            4.18%             32.53%          6.85%


       由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2009年至2018年

共十年的几何平均收益率的均值11.03%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均
值4.18%的差额6.85%作为本次交易的市场风险溢价，即市场风险溢价（ERP）为6.85%。

       3、Beta系数的估算

       由于居然新零售是非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，为此采用的方法是在
上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩和资产规模等均与居然新零售相当或相
近的上市公司作为对比公司，通过估算对比公司的 Beta 系数进而估算居然新零售的

Beta 系数。其估算步骤如下：

       （1）选择对比公司：计算对比公司具有财务杆杠影响的 Beta 系数及平均值

       选取参考企业的原则如下：

       参考企业发行人民币A股；

       参考企业的主营业务与评估对象的主营业务相似或相近；


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     参考企业的股票截止评估基准日已上市2年以上；

     参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；

     参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。

     根据上述标准，选取了以下3家上市公司作为参考企业：

                                    参考企业基本情况

 股票代码             600113.SH                   002818.SZ                 002344.SZ
 公司简称             浙江东日                     富森美                    海宁皮城

总股本(万元)          31,860.00                   44,506.30                 128,274.50
                                         批发零售：装饰材料、建筑
                                         材料、灯具、金属材料(不
               实业投资，市场租赁经营， 含稀贵金属)、五金交电、     市场开发建设和经营管理，
               计算机网络开发，各类灯具 日用百货、家俱；市场经营    投资管理，物业管理，房地
               及配件的生产、销售，物业 管理；企业管理服务；广告    产开发经营，医疗机构筹
 经营范围      管理，市场经营管理。（依 代理服务(不含气球广告)；    建，养老服务，旅游服务。
               法须经批准的项目，经相关 房屋租赁；房地产开发经      (依法须经批准的项目，经
               部门批准后方可开展经营    营；室内外装饰装修工程设   相关部门批准后方可开展
               活动）                    计及施工。(依法须经批准    经营活动)。
                                         的项目，经相关部门批准后
                                         方可开展经营活动)。
               主营店面/摊位租赁、交易
                                         装饰建材家居卖场的开发、 主营皮革专业市场的开发、
 业务类型      管理以及提供其他市场配
                                                  租赁和服务               租赁和服务
                       套服务

     （2）BETA 值的估算

     目前国内尚无一家专门从事 BETA 值的研究并定期公布 BETA 值的机构。Wind 资

讯的数据系统提供了上市公司 BETA 值的计算器，通过该计算器以深沪 300 指数为衡量
标准，收益率计算方式取普通收益率，且不作剔除财务杆杠影响，得到各对比公司有财
务杆杠系数的 BETA 值。计算结果表明：上述 3 个对比公司剔除资本结构因素的 BETA
系数平均值为 0.8856。

     （3）居然新零售目标资本结构的估算

     ①可比企业的资本结构



                                            681
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    因计算BETA系数的时间范围取为评估基准日前2年，对各可比企业评估基准日前2
个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数(Di/Ei)进而计算其平均数。计算结果表明：
3个可比企业的D/E值的平均值为4.54%。

    ②居然新零售的资本结构

    资产评估专业人员以可比企业资本结构的均值作为居然新零售的“目标资本结构”。

根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：

    即：D / E=4.54%，则：

    居然新零售具有财务杠杆的BETA＝可比企业剔除资本结构因素的平均BETA值×(1
＋D / E×(1－所得税率))＝0.9158

    4、估算居然新零售特有风险收益率Rs

    在估算居然新零售特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益
率两部分来估算。对于超额规模风险模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模

回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深
两市的1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出
资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

    规模超额收益率＝3.73%－0.717%×Ln(S) －0.267%×ROA

    其中：

    S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

    ROA：总资产报酬率；

    Ln：自然对数。

    规模超额收益率一般在0-3%之间。

    对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析
的方法估算，考虑的因素包括：

    客户聚集度过高特别风险；


                                      682
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




    产品单一特别风险；

    市场过于集中特别风险；

    原材料供应聚集度过高特别风险；

    管理者特别风险等等。

    经综合分析本次居然新零售的特有风险超额收益率Rs为1.5%。

    5、计算居然新零售的权益资本成本 Re

    Re＝Rf＋β×(Rm －Rf)＋Rs

    ＝Rf＋β×ERP＋Rs

    ＝4.12%＋6.85%×0.9158+1.5%

    ＝11.89%

    6、债权收益率 Rd 的估算

    债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与

风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益
率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为 4.75%，
以此作为本次评估的债权收益率。

    7、加权平均资本成本(WACC)的估算

    根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定：


    WACC＝        ×Re＋        ×(1－T)×Rd


    ＝11.89%×95.66%＋4.75%×4.34%×(1－25%)

    ＝11.53%

    综上所述，本次居然新零售收益法评估中折现率主要参数选取依据是充分的，取值
合理。


                                               683
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）




    （二）居然新零售收益法评估中折现率选取的合理性

    计算居然新零售的折现率时，在上市公司中选取了一些在主营业务范围、经营业绩

和资产规模等均与居然新零售相当或相近的上市公司作为对比公司，体现了新零售所处
行业的业务特点。居然新零售实际经营情况良好，与选取的可比公司趋势一致。本次交
易使用折现率 11.53%与可比交易评估折现率平均值 11.13%差异不大，且处于合理范围
内，与市场同行业可比交易相比具有合理性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：本次评估采用的折现率的相关参数依据是充分的，

取值具有合理性；居然新零售 使用的折现率 11.53%与可比交易案例 折现率平均值
11.13%差异不大，处于合理范围内。




    52．请你公司补充披露对标的资产原始报表的调整情况。请独立财务顾问和会计师
核查相关调整是否符合企业会计准则的规定。

    回复：

    一、标的资产原始报表的调整情况

    2018 年标的资产原始报表和申报财务报表无差异，2016 年和 2017 年对原始报表调
整情况如下：

    （一）合并报表的调整情况

                                                                                    单位：万元
                     2016 年度        2016 年 12 月 31 日   2017 年度        2017 年 12 月 31 日
       项目
                     合并净利润         合并股东权益        合并净利润         合并股东权益
原始财务报表列报的
                       176,909.99             845,339.82      112,944.96             269,383.09
金额
规范财务处理作出的
                                  -                     -                -                     -
调整：
调整事项 1              -60,613.05            -52,818.28                 -                     -
调整事项 2              -42,766.73           -375,079.26                 -                     -
调整事项 3              31,028.82             100,218.25                 -                     -


                                            684
                                                              补充独立财务顾问报告（一）



调整事项 4               17,843.59           -5,562.91            -                   -
调整事项 5               -14,095.04      -14,095.04               -                   -
调整事项 6               -12,749.08      -20,150.35               -                   -
调整事项 7                -6,573.51      -17,814.28               -                   -
调整事项 8                4,213.29           -5,792.42            -                   -
调整事项 9                -3,179.88          -2,199.17      -350.41           78,039.35
调整事项 10               -2,732.60           -968.31             -                   -
调整事项 11               -1,300.59      -26,520.33               -                   -
调整事项 12                -888.04        88,113.38               -                   -
调整事项 13                -690.99       -16,749.58               -                   -
调整事项 14                -684.56           -1,710.48            -                   -
调整事项 15                -456.47            -480.17             -                   -
调整事项 16                -416.40           5,295.67             -                   -
调整事项 17                 361.31             361.31             -                   -
调整事项 18                 272.33      -168,384.45               -                   -
调整事项 19                -269.80           3,521.58             -                   -
调整事项 20                -263.86           -3,437.02            -                   -
调整事项 21                 141.85           -2,295.37            -                   -
其他                       -171.39           1,457.63             -                   -
差异小计                 -93,990.82     -515,089.59         -350.41           78,039.35
申报财务报表列报的
                         82,919.17       330,250.23      112,594.56          347,422.44
金额

       调整事项 1：差异主要由于房地产公允价值重估。该等差异在原始财务报表中没有

反映。

       调整事项 2：差异主要由于经营租赁的租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确
认为费用。原始财务报表按照租赁合同各年约定的金额确认租金成本，故产生差异。

       调整事项 3：差异主要由于当期所得税费用及递延所得税调整。该等差异在原始财
务报表中没有反映。

       调整事项 4：差异主要由于固定资产和长待摊的补提折旧摊销调整。该等差异在原
始财务报表中没有反映。

       调整事项 5：差异主要由于商誉减值调整。该等差异在原始财务报表中没有反映。

       调整事项 6：差异主要由于应付职工薪酬调整。该等差异在原始财务报表中没有反

                                       685
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




映。

    调整事项 7：差异主要由于投资性房地产的公允价值变动扣除自有物业的装修成本

造成的。该等差异在原始财务报表中没有反映。

    调整事项 8：差异主要由于吉林太阳城有限公司调整。于 2016 年 11 月 16 日，居然
新零售子公司居然之家商业地产有限公司收购吉林太阳城有限公司，同日将吉林太阳城

有限公司的太阳世家项目全部资产与负债转让予居然控股，产生对居然控股的债权和债
务。该等转让造成的差异在原始财务报表中没有反映。

    调整事项 9：合并范围变更调整。

    于 2017 年度及 2018 年度，居然新零售完成对若干同受居然控股控制的公司的收购
事项，因此，标的公司在编制申报合并财务报表时，对 2016 年度合并财务报表进行了
重述。

    于 2018 年，标的公司完成对若干同受居然控股控制的公司的收购事项，因此，标
的公司在编制申报合并财务报表时，对 2017 年度合并财务报表进行了重述。

    调整事项 10：差异主要由于超市收入确认的跨期调整。该等差异在原始财务报表中

没有反映。

    调整事项 11：差异主要由于确认需要支付给居然控股代垫款项产生。该等差异在原
始财务报表中没有反映。

    调整事项 12：差异主要由于租赁收入确认的跨期调整。该等差异在原始财务报表中
没有反映。

    调整事项 13：差异主要由于长期待摊减值调整。该等差异在原始财务报表中没有反
映。

    调整事项 14：差异主要由于房产税差异调整。该等差异在原始财务报表中没有反映。

    调整事项 15：差异主要由于开发支出费用化调整。该等差异在原始财务报表中没有
反映。

    调整事项 16：差异主要由于内部交易抵消调整。该等差异在原始财务报表中没有反
映。

    调整事项 17：差异主要由于装修收入确认的跨期调整。该等差异在原始财务报表中

没有反映。

                                      686
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）




       调整事项 18：差异主要由于从居然控股有偿取得哈尔滨信源商业管理有限公司、海
南环瑞置业有限公司等公司的股权所做出调整。该等差异在原始财务报表中没有反映。

       调整事项 19：差异主要由于投资性房地产中瑕疵物业、文物等的调整。该等差异在
原始财务报表中没有反映。

       调整事项 20：差异主要由于应收款项坏账计提调整。该等差异在原始财务报表中没

有反映。

       调整事项 21：差异主要由于长期待摊费用年限调整。该等差异在原始财务报表中没
有反映。

       （二）母公司报表的调整情况

                                                                                       单位：万元
                       2016 年度       2016 年 12 月 31 日     2017 年度        2017 年 12 月 31 日
         项目
                      公司净利润         公司股东权益          公司净利润         公司股东权益
原始财务报表列报的
                          17,208.58            382,036.14        248,124.05             499,475.44
金额
规范财务处理作出的
调整：
调整事项 1               242,782.29                        -                -                     -
调整事项 2                -1,174.41                -1,174.41                -                     -
调整事项 3                  -760.06                 -760.06                 -                     -
调整事项 4                  -456.47                 -480.17                 -                     -
调整事项 5                  592.02                   605.50                 -                     -
调整事项 6                   -31.08                  -44.15                 -                     -
调整事项 7                         -           110,693.20                   -                     -
调整事项 8                         -           -45,000.00                   -                     -
差异小计                 240,952.30             63,839.92                   -                     -
申报财务报表列报的
                         258,160.88            445,876.06        248,124.05             499,475.44
金额

       调整事项 1：差异主要由于标的公司通过内部往来向下属公司收取股利，并确认为
投资收益，通过内部往来向母公司进行股利分配。该等事项在原始财务报表中没有充分

反映。

       调整事项 2：差异主要由于确认需要支付给北京居然之家投资控股集团有限公司代
垫积分兑换费用产生。该等差异在原始财务报表中没有反映。

                                             687
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    调整事项 3：差异主要由于应付职工薪酬调整。该等差异在原始财务报表中没有反
映。

    调整事项 4：差异主要由于开发支出费用化调整。该等差异在原始财务报表中没有
反映。

    调整事项 5：差异主要由于当期所得税费用及递延所得税调整。该等差异在原始财

务报表中没有反映。

    调整事项 6：差异主要由于固定资产和长待摊的补提折旧摊销调整。该等差异在原
始财务报表中没有反映。

    调整事项 7：居然新零售公司 2016 年受让北京居然之家商业地产有限公司的股权，
原始财务报表按北京居然之家商业地产有限公司合并日实收资本和资本公积合计金额
入账。此差异为合并日北京居然之家商业地产有限公司账面净资产金额与实收资本和资
本公积合计金额的差异，调整计入居然新零售公司的资本公积。

    调整事项 8：差异主要由于从北京居然之家投资控股集团有限公司有偿取得若干门
店的股权所做出调整。该等差异在原始财务报表中没有反映。

    二、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：对原始财务报表的相关调整符合企业会计准则的规

定。




    53. 请独立财务顾问、会计师结合居然新零售集团财务核算及管理制度、各卖场的
会计核算制度、内部控制建立情况及实际执行的有效性等，对标的资产财务部门员工与
居然新零售董监高、大股东及实际控制人等是否具有关联关系；如存在，补充披露上述
关联关系是否会影响财务工作独立性，请独立财务顾问和会计师对上述事宜进行核查并

发表明确意见。

    回复：

    一、居然新零售集团财务核算及管理制度、各卖场的会计核算制度、内部控制建立
情况及实际执行的有效性等



                                     688
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




    居然新零售制订了《财务预算制度》，对公司的预算管理和核算管理进行了统一规
范。预算方面，根据最新的管理要求，按年度更新《预算管理办法》、《奖金管理办法》、
《年度经营管理目标和财务预算考核办法》，完善全面预算管理体系；核算方面，对内
部控制和财务监督、资金管理、收入管理、成本管理、费用管理、固定资产及无形资产

管理等财务核算及管理工作作出了整体性安排。同时，根据《企业会计准则》及相关规
定，结合企业经营特点，制定并下发了公司《会计核算手册》，完善财务核算体系和主
要会计政策、会计估计，并通过 OracleEBS 系统提供的自动控制及自动获取前端业务数
据生成会计分录，各卖场严格执行居然新零售的财务核算及管理制度，确保企业会计基
础工作规范，财务报告编制有良好基础，财务信息真实可靠地反映居然新零售业务经营

情况。

    居然新零售建立了一系列制度以保障公司财务核算规范性、内控制度执行的有效
性。具体来看，居然新零售建立了支持内部控制实施的治理结构、机构设置，明确了相

关部门的权责分配，并从内部审计、人力资源、员工职业道德、专业胜任能力和企业文
化等方面规范了公司实施内部控制的基础。居然新零售也建立了识别、分析经营活动中
与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。居然新零售在主要的经济业
务中，建立了包括不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算管理、运营
分析、绩效考评等多方面的内部控制活动。居然新零售建立了相关内部控制以保障能及

时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间
进行有效沟通。居然新零售同时建立了对内部控制建立与实施情况进行监督检查的机
制，以评价内部控制的有效性，如发现内部控制缺陷，标的公司能及时加以改进。

    居然新零售的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。
居然新零售已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立了与财务
报表相关的内部控制制度，并由普华永道出具了内部控制鉴证报告，普华永道认为：“居
然新零售于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制”。

    二、标的资产财务部门员工与居然新零售董监高、大股东及实际控制人等不具有关
联关系

    标的资产财务部门员工均为市场化独立招聘选拔，与居然新零售董监高、大股东及

                                      689
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




实际控制人等不具有关联关系。标的资产财务部门员工能够独立履行财务相关工作职
责，确保标的资产财务独立性的实现。

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售严格依照《企业会计准则》及相
关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立
了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。居然新零售独立开设银行账户，不存在与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享银行账户的情形。居然新零售作为独立
的纳税人，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况，能够保证标的资产

财务独立性的实现。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：标的资产财务部门员工与居然新零售董监高、大股
东及实际控制人等不具有关联关系，对财务工作独立性不构成影响。居然新零售严格依
照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系
和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。居然新零售已按

照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，建立了与财务报表相关的内部
控制制度，并由注册会计师出具了内部控制鉴证报告。居然新零售的内部控制制度健
全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性。




    54. 请你公司：1）补充披露对各类业务主要客户的相关信用政策的具体情况，补
充说明主要客户和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变

更，是否存在放宽信用期限的情况。2）结合各类业务报告期内各期末应收账款余额占
营业收入的比例，补充分析报告期内应收账款余额变动的合理性。3）补充披露报告期
末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增幅较大的客户情况
及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况，应收账款超出信用期的
原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准备；对于未收回款项，请补

充披露原因，对于已收回的应收账款，请披露回款来源与往来客户是否一致。4）补充
披露应收账款的账龄确定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况，坏账准备计提
比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策是否有重大差异，对应收账款减值
的测试情况。5）请发行人补充披露报告期内应收账款涉诉情况，补充说明报告期内各
                                     690
                                                                补充独立财务顾问报告（一）




期末是否存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定
不一致等原因而存在交易争议的应收账款。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。

    回复：

    一、补充披露对各类业务主要客户的相关信用政策的具体情况，补充说明主要客户

和新增客户的信用政策是否有不同，信用政策在报告期内是否发生变更，是否存在放宽
信用期限的情况。

    报告期内居然新零售的应收账款主要涉及租赁及其管理业务和加盟管理业务。租赁

及其管理业务相关收入主要包括租金、物业费、市场管理费、广告促销费和形象展示位
租金。由于居然新零售于市场管理业务及广告促销业务发生月份的次月与客户进行相关
款项结算，于报告期末，居然新零售按照业务期暂估应收市场管理费和广告促销费，与
商户于次月初确认后，立即收取，并未给予商户信用期。

    加盟管理业务相关收入主要包括委托加盟权益金和特许加盟权益金。由于居然新零
售与大部分加盟商户就权益金的结算周期为半年，业务周期相对较长，报告期末，居然
新零售根据合同约定及加盟商实现的收入等确认应收账款，并于约定的结算时间与加盟
管理公司确认后，立即收取，并未给予加盟管理公司信用期。

    综上所述，报告期内，标的公司的应收账款主要系由直营模式下的部分收费和加盟
模式下的权益金在资产负债表日未到结算时点相应计提产生，居然新零售并未给予客户
信用期，报告期内主要客户和新增客户的结算周期均按照标的公司及各门店的管理办法

执行，无明显差异，在报告期内未发生重要变更，不存在放宽信用期限的情况。

    二、结合各类业务报告期内各期末应收账款余额占营业收入的比例，补充分析报告
期内应收账款余额变动的合理性。

    报告期内居然新零售的应收账款主要涉及租赁及其管理业务和加盟管理业务。报告
期内，居然新零售租赁及其管理业务、加盟管理业务、其他业务及合计应收账款余额分
别占当期总营业收入比例情况如下：

    项目       2019.3.31（年化）   2018.12.31      2017.12.31              2016.12.31

租赁及其管理               1.78%           0.94%           1.06%                    0.81%


                                        691
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



加盟管理                     1.96%             1.75%             1.02%                    0.62%

其他                         0.15%             0.11%             0.45%                    0.26%

合计                         3.89%             2.80%             2.53%                    1.69%


       于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31
日，居然新零售应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 1.69%、2.53%、2.80%和
3.89%，呈增长趋势。其中，2016 年末至 2018 年末，租赁及管理业务应收账款占总营

业收入的比例在 1%左右，较为稳定。2019 年 3 月 31 日该比例为 1.78%，主要是因“315”

促销活动导致商户销售增加，应收市场管理费和广告促销费相应增加。加盟管理业务应
收账款余额占总营业收入的比例增加，主要是由于报告期内居然新零售的加盟业务规模

不断扩大，加盟门店数量逐年增加，该比例相应增加。

       三、补充披露报告期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收
账款增幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情

况，应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的坏账准
备；对于未收回款项，请补充披露原因，对于已收回的应收账款，请披露回款来源与往
来客户是否一致。

       （一）报告期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况，报告期内应收账款增
幅较大的客户情况及期后回款情况，新增客户大额应收账款情况及期后回款情况

       1、期末大额应收款项未收回的原因及期后回款情况

       报告期内，居然新零售期末大额应收账款主要是应收租金和应收委托加盟权益金，
主要是由于居然新零售就租赁及其管理业务和加盟管理业务与客商的结算周期分别为
一个月和半年。因此，截至各期资产负债表日止，该类款项尚未结清。

       报告期内，居然新零售各期末按欠款方归集的应收账款余额前五名及截至本补充独
立财务顾问报告出具日的期后回款情况如下：
                                                                                    单位：万元
       项目          2019.3.31         2018.12.31        2017.12.31              2016.12.31

应收账款余额               2,018.93          2,977.59          3,122.61                 1,454.30

期后回款金额               1,927.78          2,886.44          3,122.61                 1,454.30

  回款比例                  95.48%            96.94%           100.00%                 100.00%


                                            692
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）



   截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售报告期内各期末应收账款余额前

五名客户的期后回款比例分别为 100.00%、100.00%、96.94%和 95.48%，应收账款已基
本收回。报告期内，居然新零售对该类未收回的应收账款采用账龄分析法及预期信用损
失减值模型计提坏账准备，坏账准备计提充足。

    2、应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况

    报告期内，居然新零售各期末按欠款方归集的应收账款余额增幅前五名及其期后回
款情况如下：
                                                                                       单位：万元

    项目           2019.3.31                    2018.12.31                      2017.12.31

应收账款余额                   661.24                        2,729.54                        1,300.01

期后回款金额                   488.89                        2,586.62                        1,300.01

  回款比例                     73.93%                         94.76%                         100.00%


   截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售报告期内各期末应收账款余额增

幅前五名客户的期后回款比例分别为 100.00%、94.76%和 73.93%，大部分应收账款已收
回。报告期内，居然新零售对该类未收回的应收账款采用账龄分析法及预期信用损失减
值模型计提坏账准备，坏账准备计提充足。

    3、新增客户大额应收账款情况及期后回款情况

    报告期内，居然新零售新增客户各期末按欠款方归集的应收账款余额前五名及其期
后回款情况如下：
                                                                                       单位：万元

     项目            2019.3.31                   2018.12.31                      2017.12.31

 应收账款余额                    350.01                       2,246.33                       1,086.72

 期后回款金额                    248.13                       2,246.31                       1,086.72

   回款比例                      70.89%                        99.99%                        100.00%

    截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然新零售报告期内各期末新增客户应收账
款余额前五名的期后回款比例分别为 100.00%、99.99%和 70.89%，大部分应收账款已收
回。报告期内，居然新零售对该类未收回的应收账款采用账龄分析法及预期信用损失减

值模型计提坏账准备，坏账准备计提充足。



                                          693
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




    （二）应收账款超出信用期的原因及期后回款情况，超期应收账款是否计提充足的
坏账准备

    报告期内，由于居然新零售未对客户设置信用期，因此在此列示已开具发票但尚未
结算的应收账款（“开票未结算的应收账款”）。

                                                                                单位：万元

    项目         2019.3.31         2018.12.31        2017.12.31            2016.12.31
开票未结算的
                       1,688.86           1,761.16           152.86                 233.49
应收账款余额
期后回款金额           1,501.41           1,743.90           152.86                 233.49

回款比例                88.90%             99.02%           100.00%               100.00%


    于 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31
日，居然新零售开票未结算的应收账款余额分别为 233.49 万元、152.86 万元、1,761.16
万元和 1,688.86 万元，占期末应收账款的比例较低。截至本补充独立财务顾问报告出具

日，开票未结算应收账款的回款比例分别为 100.00%、100.00%、99.02%和 88.90%。报
告期内，居然新零售对该类开票未结算的应收账款采用账龄分析法及预期信用损失减值
模型计提坏账准备，坏账准备计提充足。

    报告期内，居然新零售其余应收账款余额为暂估应收账款，尚未进入结算期，该类
应收账款并无超出信用期的情况。

    （三）回款来源情况

    中介机构对报告期内居然新零售应收账款回款的银行回单进行抽样检查，以确认应
收账款回款是否与往来客户一致。

    经核查，未发现报告期内居然新零售应收账款回款来源与往来客户存在差异的情
况。

    四、补充披露应收账款的账龄确定方法；补充说明报告期内核销应收账款的情况，
坏账准备计提比例的确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策是否有重大差异，对
应收账款减值的测试情况。

    （一）应收账款账龄确定方法


                                         694
                                                                 补充独立财务顾问报告（一）




    居然新零售按照收入确认时点计算应收账款账龄。

    （二）报告期内核销应收账款的情况

    报告期内居然新零售不存在核销应收账款的情况。

    （三）坏账准备计提比例确定依据，与可比上市公司坏账准备计提政策的比较及对
应收账款减值的测试情况

    1、坏账准备计提政策及与可比上市公司坏账准备计提政策的比较

    （1）2016 年度、2017 年度和 2018 年度坏账准备计提政策

    ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断标准               单项金额超过 10,000,000.00 元的应收账款
单项金额重大并单独计提坏账准备的计   根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的
提方法                               差额进行计提

    ②按组合计提坏账准备的应收款项

    2016 年度、2017 年度和 2018 年度，居然新零售确定组合的依据如下：
                                     包括应收第三方支付机构的款项，应收关联方和应收政府
                                     款项，标的公司考虑到历史损失经验及预计未来可收回性，
组合 1
                                     按余额百分比法计提坏账，其中对标的公司内部子公司的
                                     应收款项不计提坏账；
                                     包括正常回款期内、有足够的抵押/担保物或其他证明其可
                                     收回性证据的款项。根据类似信用风险特征，按历史损失
组合 2
                                     经验及目前经济状况与预计该类应收账款组合中已经存在
                                     的损失评估确定，按余额百分比法计提坏账；
                                     除单项计提及组合 1 、2 以外的应收款项，根据以前年度
组合 3                               该类应收款项的损失率，结合现有情况确定本期各账龄组
                                     计提坏账准备的比例，按账龄分析法计提坏账；

    2016 年度、2017 年度和 2018 年度，居然新零售按组合计提坏账准备的计提方法如
下：

组合 1                               余额百分比法
组合 2                               余额百分比法

组合 3                               账龄分析法

    其中，组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：

               账龄                                    应收账款计提比例

                                         695
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



一年以内                                                                                   5.00%
一到二年                                                                                10.00%
二到三年                                                                                20.00%
三到四年                                                                                50.00%
四到五年                                                                                80.00%
五年以上                                                                               100.00%

    组合中，采用余额百分比法的计提比例列示如下：

               组合                                        应收账款计提比例

组合 1                                                                                     0.50%
组合 2                                                                                     5.00%

    ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
                                      存在客观证据表明标的公司将无法按应收款项的原有条款
单项计提坏账准备的理由
                                      收回款项
                                      根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的
单项计提坏账准备的计提方法
                                      差额进行计提

    居然新零售根据应收账款的历史收款情况及参考同行业上市公司的处理方法，采用
账龄分析法对坏账损失进行估计。居然新零售与如下可比上市公司坏账准备计提政策大

致相同。居然新零售的应收账款坏账准备计提政策具有谨慎性。

  账龄     居然新零售        美凯龙       富森美              浙江东日          海宁皮城

一年以内          5.00%          5.00%             5.00%             3.00%             5.00%

一到二年         10.00%         10.00%          10.00%              10.00%            15.00%

二到三年         20.00%         20.00%          30.00%              20.00%            30.00%

三到四年         50.00%         50.00%          50.00%              50.00%           100.00%

四到五年         80.00%         80.00%          80.00%              50.00%           100.00%

五年以上        100.00%        100.00%          100.00%            100.00%           100.00%


    （2）截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间对应收账款减值的测试政策

    居然新零售自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具准则。对于应收账款，无论是否

存在重大融资成分，居然新零售均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单
项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，居然新零售依据信用风险特征
将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收


                                          696
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




账款，居然新零售参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，
编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。该类
预期信用损失已在合并财务报表中充分体现。居然新零售与可比上市公司坏账准备计提
政策大致相同。

    五、请发行人补充披露报告期内应收账款涉诉情况，补充说明报告期内各期末是否
存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等
原因而存在交易争议的应收账款

    （一）报告期内应收账款涉诉情况

    居然新零售以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，主要涉及两大类应收账
款，一是应收在场商户的租金、物业管理费、市场管理费等应收账款，二是应收合作方
的加盟费、权益金类收入等应收账款。其中，居然新零售委托管理加盟模式下的权益金
类收入主要包括权益金和委托管理费，特许加盟模式下的权益金类收入主要为权益金。

    为加强对应收账款管理，明确应收账款管理职责，规范应收账款管理流程，提高资
金周转效率，防止呆坏账发生，居然新零售制定了《应收账款管理办法》，针对直营门
店应收账款清欠措施，明确要求每月初产生费用单后，业务部门员工需及时通知所辖区
域的商户，请商户提前做好资金筹措。月中如有商户欠费，业务部门负责人负责签发催

缴单，下发给商户负责人，并做好签收。每月 25 日以后，仍拒交欠费的，则采取强制
措施，并将该商户列入重点管理。采取强制措施后，若商户及时缴清欠费，则可以解除
强制措施；如商户消极对待，则坚决采取法律措施终止合同并及时提起诉讼，在诉讼之
前采取财产保全措施。

    此外，为切实履行加盟合作协议，维护双方权利义务，及时、准确收取加盟费、权
益金和委托管理费等各项收入，居然新零售制定了《加盟费及权益金、委托管理费收款
管理办法》，针对加盟费逾期未足额缴纳的情形，居然新零售将提醒连锁专员催缴，逾
期一个月以上的，居然新零售向合作方发催缴函，凡逾期一个月以上的加盟费欠费均列

入空租欠费统计。针对加盟门店权益金、委托管理费，居然新零售在每年一月初、七月
初根据按加盟店协议约定费率和方式，计算权益金及委托管理费等收费项目并向加盟合
作方发权益金和委托管理费确认函，发函当月下旬未足额收取权益金及委托管理费的情
形，居然新零售将提请加盟店店长积极催缴，发函当月月末仍未收取的，该加盟方权益
                                     697
                                                        补充独立财务顾问报告（一）




金及委托管理费将列入空租欠费统计。凡列入空租欠费统计的各项欠费，居然新零售将
按照经营目标责任制等考核办法对相关责任人进行奖惩。

    报告期内，居然新零售涉诉的应收账款共计 10 宗，均系直营门店商户未按合同约
定支付租金、物业管理费、市场管理费等导致。居然新零售报告期内应收账款涉案金额
较低，具体如下：




                                    698
                                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）


序                                                                                           涉案金额                          审结金额
        原告名称       被告名称          案由                    主要诉讼请求                                目前进展
号                                                                                           （万元）                          （万元）
                                                    解除《招商合同》，并由被告支付租金、物
1                       陈文英       租赁合同纠纷   业费、促销费、市场管理费、违约金、占有    17.12          一审审结            15.09
                                                    使用费等费用
                                                    解除租赁合同，并由被告支付租赁费、物业
2                        刘彬        租赁合同纠纷                                              8.14         二审审理中              -
     合肥居然之家购                                 费、市场管理费以及违约金等费用
     物中心有限公司                                 解除租赁合同，并由被告支付租赁费、物业
3                       孙鹏飞       租赁合同纠纷                                              5.10          一审审结             2.37
                                                    费、市场管理费以及违约金等费用
                                                    解除《招商合同》，并由被告支付租金、物
4                       周桂潘       租赁合同纠纷   业费、促销费、市场管理费、违约金、占有    22.74          一审审结            20.52
                                                    使用费等费用
                                                    被告支付租金、物业管理费、市场管理费以
5                        昂洋        租赁合同纠纷                                              7.25         一审审理中              -
     合肥居然之家购                                 及违约金等费用
     物中心有限公司                                                                                     一审审理中（已出具民
                      朱瑞彪、赵振                  被告支付租金、物业管理费、市场管理费以
6      北城分公司                    租赁合同纠纷                                              5.63     事裁定书移交合肥市          -
                          勇                        及违约金等费用
                                                                                                        瑶海区人民法院审理）
                      安徽奥泰建                    解除《居然之家招商合同》，并由被告支付
7                     材有限公司、 租赁合同纠纷     租金、物业费、市场管理费、广告促销费、    13.68      已出具民事调解书        12.20
                        王雪凤                      违约金以及场地占有使用费等费用
                                                    解除《居然之家招商合同》，并由被告支付
     合肥居然之家购                                 租金、物业费、市场管理费、固定促销费、
8                       刘东学       租赁合同纠纷                                              7.05         一审审理中              -
     物中心有限公司                                 违约金、代垫费、小区及团购活动费以及临
     长江东路分公司                                 时促销费等费用
                                                    解除《居然之家招商合同》，并由被告支付
                                                    租金、物业费、市场管理费、促销费、违约
9                     姚敏、钱兴峰   租赁合同纠纷                                             27.15           已撤诉                -
                                                    金、场地占有使用费等费用，以及由被告支
                                                    付原告代其向第三人先行赔付的款项


                                                                  699
                                                                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）


                                                           解除《居然之家招商合同》以及《补充协议》，
      六安居然之家购
10                        赵辉、祝传琴    租赁合同纠纷     并由被告支付租金、物业管理费、市场管理            12.38            一审审结            10.75
      物中心有限公司
                                                           费、固定促销费、违约金及滞纳金等费用
     注 1：上述涉案金额及审结金额为诉讼状/判决书/民事调解书等约定的明确金额，未计算需按照一定期限另行承担的费用、利息以及诉讼相关费用等；
     注 2：上表仅考虑立案时间在报告期内的诉讼。




                                                                            700
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




    前述诉讼均系直营门店商户未按合同约定支付租金、物业管理费、市场管理费导致，
且居然新零售及其下属企业均作为原告。此外，2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年
1-3 月，居然新零售主营业务收入分别为 649,791.33 万元、736,548.30 万元、827,728.63
万元和 204,689.85 万元，净利润分别为 82,919.17 万元、112,594.56 万元、196,161.24 和

43,174.08 万元，前述 10 宗应收账款诉讼涉案金额合计未超过 200 万元，占居然新零售
主营业务收入和净利润的比例极低，相关诉讼不会对居然新零售的盈利能力造成较大影
响。

    （二）报告期内各期末因提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号
存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款

    居然新零售以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过吸引泛家居领域内

商户入驻卖场并统一管理，为消费者提供建材、家具、家居用品及饰品等家居“一站式”
购物服务。报告期内各期末，居然新零售不存在提供劳务存在问题、交货时间出现延迟、
交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款。

    六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的应收账款主要系由直营模式
下的部分收费和加盟模式下的权益金在资产负债表日未到结算时点相应计提产生，居然

新零售对前述应收账款按照约定定期结算；报告期内主要客户和新增客户的结算周期均
按照标的公司及各门店的管理办法执行，无明显差异，在报告期内未发生重要变更，不
存在放宽信用期限的情况；报告期各期末应收账款余额具有合理性；报告期内，居然新
零售期末大额应收账款主要是应收租金和应收委托加盟权益金，主要是由于居然新零售
就租赁及其管理业务和加盟管理业务与客商的结算周期分别为一个月和半年，因此，截

至各期资产负债表日止，该类款项尚未到结算日；截至本补充独立财务顾问报告出具日，
居然新零售报告期内各期末应收账款余额前五名客户的期后回款情况较好，大部分应收
账款已收回；居然新零售根据应收账款的历史收款情况及参考同行业上市公司的处理方
法，采用账龄分析法对坏账损失进行估计，与可比上市公司坏账准备计提政策不存在重
大差异，对应收账款减值计提充分；经核查，应收账款回款来源与往来客户一致。

    报告期内，居然新零售涉诉的应收账款共计 10 宗，均系直营门店商户未按合同约
定支付租金、物业管理费、市场管理费等导致。居然新零售报告期内应收账款涉案金额

                                        701
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




较低，合计未超过 200 万元，占居然新零售主营业务收入和净利润的比例极低，相关诉
讼不会对居然新零售的盈利能力造成较大影响；报告期内各期末，居然新零售不存在提
供劳务存在问题、交货时间出现延迟、交货数量、型号存在与合同规定不一致等原因而
存在交易争议的应收账款。



    55. 请你公司补充披露标的资产对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计
处理方式；对客户销售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式；报告期内营销
活动（包括广告）的具体情况，相关费用的发生情况，相应的会计处理。请独立财务顾
问、律师和会计师核查标的资产报告期内营销活动的合规性及相关会计处理的合规性。

    回复：

    一、居然新零售对销售人员的激励方式，相关提成、奖金等的会计处理方式

    （一）对销售人员的激励方式

    居然新零售为了完善企业内部激励机制，激发员工的积极性，制定了员工奖金管理
方法。根据管理办法的规定，居然新零售下属各子公司员工的月奖金以每人每月固定金
额为基数，与当月销售完成比例挂钩。月奖金=奖金基数×员工人数×当月销售完成比例。
当月销售完成比例=当月实际完成销售额/(全年销售任务/12)。月奖金上不封顶，下不保
底。分店每月 10 日之前向居然新零售财务预算部提交上月的奖金计提报告，财务预算

部会同业态管理部、人力资源部共同审核，经财务总监和总裁签批后由居然新零售下属
各子公司发放。

    （二）相关提成、奖金等的会计处理方式

    居然新零售财务会在每月末，根据奖金管理办法的规定计算每月销售人员的奖金，
形成奖金计提报告并据此进行账务处理，具体为借：销售费用-奖金，贷：应付职工薪
酬；次月批准发放时，根据发放金额，相应借：应付职工薪酬，贷：银行存款。

    二、对客户销售的激励方式，相关返点、返利等的会计处理方式

    报告期内，居然新零售主要提供租赁及管理服务，会给商户租金物业费等优惠或促
销活动补贴，并未给商户返点或返利，因此不涉及相关返点、返利等的会计处理。


                                     702
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




    三、报告期内居然新零售营销活动（包括广告）的具体情况，相关费用的发生情况，
相应的会计处理

    （一） 报告期内居然新零售营销活动的具体情况及相关费用的发生情况

    为了扩大居然之家品牌知名度，提升消费者对居然之家品牌认知度，同时也为了提
升大型线上线下促销活动的影响力和传播声量，居然新零售会在电视、电台等传统媒介

上投放广告，也会在今日头条、百度、淘宝等网络媒体做宣传推广。报告期内大型促销

活动比较集中，主要是“315”活动、“618”活动、国庆中秋双节活动、双十一活动等；

居然新零售会在这些重要营销节点组织北京地区以及全国分店开展统一营销活动，提升

销售业绩，确保完成全年销售任务。各门店会在规定的促销活动费用预算范围内，开展
形式丰富的促销活动。

    2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年一季度，居然新零售广告促销费发生金

额分别为 52,959.41 万元，57,205.36 万元，51,714.28 万元和 12,644.14 万元，2018 年度
广告促销费略有下降，主要是因为居然新零售 2018 年度调整了营销策略，减少了广告
投放，增加了线下促销活动的力度，广告费减少所致。

    （二）营销活动费用的会计处理

    对于营销活动产生的费用，居然新零售的会计处理如下：1）对于广告投放，居然
新零售会根据与广告代理商或其他广告服务商签订的合同，根据服务提供的进度，确认

相关营销费用。2）对于线下的促销费用，居然新零售会根据促销协议，于活动结束时
计算居然新零售需要承担的促销费用；如果促销活动跨年，财务人员会根据截止于年末
实际发生的费用预估居然新零售需要承担的促销费用，相应的做账务处理。

    四、标的资产报告期内营销活动的合规性

    经核查，并根据居然新零售的确认，居然新零售报告期内营销活动的合规情况如下：

    （一）营销活动管理制度

    居然新零售制定了包括《广告促销费管理办法》、《媒体投放管理制度》、《促销广告

发布流程》、《关于规范明星营销活动的通知》、《新媒体管理办法》等一系列与营销活动
相关的各项规章制度。营销活动的预算管理、审批备案、监控监督等流程完善健全，并

                                        703
                                                          补充独立财务顾问报告（一）




能有效执行。该等制度文件明确禁止员工在广告宣传和促销活动中发生内外勾结、收受
回扣或以虚假销售套取公司贴点和奖品、赠品的行为。

    （二）报告期内涉及营销活动的行政处罚情况

    报告期内，居然新零售及其下属合并报表范围内子公司因营销活动所受到的处罚金
额在 3 万元以上（包括 3 万元）的行政处罚共计 14 项，具体情况如下：




                                      704
                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）


序号         处罚对象               处罚机关            处罚文号                处罚事由               处罚措施                 处罚时间
       保定居然之家商业管理                          保 工 商 处 字 举办抽奖式的有奖销售，
 1                            保定市工商行政管理局                                                罚款 100,000.00 元       2016 年 7 月 1 日
       有限公司                                      （2016）第 018 号 最高奖的金额超过五千元
       大连居然之家金三角家   大连市甘井子区市场监   甘市监处字[2016]
 2                                                                       在广告中使用绝对化用语   罚款 80,000.00 元        2016 年 5 月 24 日
       居建材有限公司         督管理局               第 0010 号
       济南居然之家家居建材                          鲁工商公处字        联合排除、限制竞争的垄
 3                            山东省工商行政管理局                                                罚款 100,000.00 元       2018 年 3 月 21 日
       市场物业管理有限公司                          [2018]1 号          断行为
       青岛居然之家商业管理   青岛市市北区市场监督   青北市监反处字      举办抽奖式的有奖销售，   停止违法行为、罚款
 4                                                                                                                         2016 年 7 月 20 日
       有限公司               管理局                 （2016）144 号      最高奖的金额超过五千元   100,000.00 元
       西安居然之家家居建材   西安市工商行政管理局   西工商检处字        举办抽奖式的有奖销售，
 5                                                                                                罚款 30,000.00 元        2016 年 7 月 5 日
       有限公司               经济检查分局           [2016]1 号          最高奖的金额超过五千元
                                                     吉工商稽处字                                 责令停止违法行为、
 6     吉林太阳城有限公司     吉林省工商行政管理局                       抽奖活动超限额                                    2016 年 5 月 16 日
                                                     （2016）05 号                                罚款 30,000.00 元
       吉林太阳城有限公司太   长春市工商行政管理局   长宽工商行处字                               停止违法行为、罚款
 7                                                                       抽奖活动超限额                                    2016 年 9 月 30 日
       阳家居分公司           宽城分局               [2016]45 号                                  30,000.00 元
       成都居然之家家居有限   成都市锦江区市场和质   成 锦 市 监 处 字 举办抽奖式的有奖销售，
 8                                                                                                罚款 40,000.00 元        2016 年 9 月 7 日
       公司                   量监督管理局           （2016）第 018 号 最高奖的金额超过五千元
       天津滨海新区居然之家   天津市滨海新区市场和   津市场监管滨罚
 9                                                                     发布虚假广告               罚款 90,000.00 元        2018 年 1 月 4 日
       家居建材市场有限公司   质量监督管理局         [2018]9 号
       北京居然之家金源家居   北京市工商行政管理局   京 工 商 海 处 字 举办抽奖式的有奖销售，
10                                                                                                罚款 30,000.00 元        2016 年 1 月 8 日
       建材市场有限公司       海淀分局               〔2016〕第 4 号   最高奖的金额超过五千元
                                                                       经营者对所设奖的种类、
                                                     京工商石处字
       北京居然之家杨庄家居   北京市工商行政管理局                     兑奖条件、奖金金额或者     责令停止违法行为，
11                                                   〔2018〕第 1953                                                       2018 年 6 月 25 日
       建材有限公司           石景山分局                               奖品等有奖销售信息不明     罚款 50,000.00 元
                                                     号
                                                                       确，影响兑奖的行为
       泉州居然之家家居建材                          泉 工 商 处 字                               责令停止违法行为，
12                            泉州市工商行政管理局                     涉嫌不正当有奖销售行为                              2017 年 12 月 28 日
       有限公司                                      〔2017〕44 号                                罚款 50,000.00 元



                                                                   705
                                                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）


序号        处罚对象                处罚机关            处罚文号                处罚事由               处罚措施                 处罚时间
       海口居然之家商业管理   海南省海口市秀英区工   海工商秀处字        举办抽奖式的有奖销售，
13                                                                                                罚款 100,000.00 元       2018 年 3 月 1 日
       有限公司               商行政管理局           〔2018〕4 号        最高奖的金额超过五万元
       海口居然之家商业管理   海南省海口市工商行政   海工商行政处字
14                                                                  广告中使用了绝对用语          罚款 98,000.00 元        2018 年 8 月 15 日
       有限公司               管理局                 （2018）52 号




                                                                   706
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    截至本补充独立财务顾问报告出具日，就上述 1-10 项处罚，居然新零售已取得对
应处罚机关的合规证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚。就上述 11-14 项处罚未取
得处罚机关的合规证明或访谈确认，前述行政处罚涉及居然新零售合并报表范围内子公
司北京居然之家杨庄家居建材有限公司、泉州居然之家家居建材有限公司、海口居然之

家商业管理有限公司三家子公司，其 2018 年营业收入及净利润合计占居然新零售合并
报表营业收入、净利润总额的比例均不超过 5%。根据《首发业务若干问题解答（一）》，
发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影
响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导
致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。鉴于上述三家子公司营业收入、

净利润合计数占居然新零售合并报表营业收入、净利润总额比例均不足 5%，且违法行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，故上述 4 项行政处罚未取得非
重大处罚证明不属于重大违法行为。

    同时，经核查，就上述受处罚行为，居然新零售合并报表范围内子公司均已及时缴
纳了罚款，并积极按主管部门的要求进行整改，居然新零售对门店或门店员工违反居然
新零售各项规定制度的行为进行事前预防和事后追责，相应强化门店店长责任和门店巡
视制度。

    综上，居然新零售已制定营销活动相关的管理制度，报告期内不存在因营销活动受
到重大行政处罚的情况，其报告期内营销活动符合相关法律法规的规定。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：居然新零售报告期内对营销活动费用的会计处理符
合会计准则的规定。居然新零售已制定营销活动相关的管理制度，报告期内不存在因营

销活动受到重大行政处罚的情况，其报告期内营销活动符合相关法律法规的规定。




    56. 请独立财务顾问和会计师对居然新零售的主要客户和主要供应商进行全面核
查，补充披露报告期内居然新零售是否存在关联交易；如是，请补充披露：1）居然新
零售报告期内关联交易的具体内容，包括但不限于关联交易对方名称、关联交易内容、
交易金额、关联方基本信息、关联交易的原因及必要性、相关关联交易交易价格与第三


                                     707
                                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




       方交易价格的差异情况等；2）交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本
       次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条
       第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公
       允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计

       师核查并发表明确意见。

               回复：

               一、居然新零售报告期内关联交易的具体内容，包括但不限于关联交易对方名称、
       关联交易内容、交易金额、关联方基本信息、关联交易的原因及必要性、相关关联交易
       交易价格与第三方交易价格的差异情况等

               （一）经常性关联交易

               1、采购商品、接受劳务

               报告期内，居然新零售向关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

                                                                                                                单位：万元
                                             2019 年 1-3 月            2018 年度             2017 年度              2016 年度
       关联方             关联交易内容
                                             金额       比例        金额       比例       金额       比例         金额       比例

北京居然之家智能科技
                        采购商品             718.24      0.62%      3,070.43    0.67%     1,334.89    0.30%         2.38      0.00%
有限公司
中源怡居（北京）投资 接受投 资管理 咨询
                                             312.87      0.27%      1,282.77    0.28%            -          -            -          -
基金管理有限公司        服务
                        接受网络技术服务、
阿里云计算有限公司      广告促销服务、采购   202.08      0.17%      1,303.26    0.28%      170.59     0.04%              -          -
                        商品
北京盒马网络科技有限
                        采购商品              31.84      0.03%          7.84    0.00%            -          -            -          -
公司
北京居然福康养老用品
                        采购商品              32.34      0.03%        45.78     0.01%       53.68     0.01%              -          -
服务有限公司
北京居然家政物业管理
                        采购商品                    -          -           -          -       2.03    0.00%              -          -
有限公司
阿里巴巴（北京）软件
                        接受网络技术服务       6.50      0.01%        32.57     0.01%            -          -            -          -
服务有限公司
北京怡星儿童文化发展
                        采购商品               3.65      0.00%          2.45    0.00%            -          -            -          -
有限公司
成都盒马鲜生网络科技
                        采购商品               2.27      0.00%          3.20    0.00%            -          -            -          -
有限公司


                                                              708
                                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



                                              2019 年 1-3 月            2018 年度             2017 年度             2016 年度
       关联方               关联交易内容
                                             金额       比例         金额       比例       金额       比例       金额       比例

宁波保税区海品猫国际
                          采购商品               2.04    0.00%           5.17    0.00%       70.20     0.02%       20.91     0.00%
贸易有限公司
北京居然怡生健康管理
                          采购商品               1.05    0.00%           0.02    0.00%         0.68    0.00%            -          -
有限公司
杭州阿里妈妈软件服务 接受广告促销服务、
                                                 0.87    0.00%        166.51     0.04%      178.20     0.04%            -          -
有限公司                  网络技术服务

浙江天猫技术有限公司      接受网络技术服务       0.72    0.00%         48.35     0.01%       84.09     0.02%            -          -
上海盒马网络科技有限
                          采购商品               0.42    0.00%              -          -          -          -          -          -
公司
北京居然安康超市有限
                          采购商品                  -           -     836.83     0.18%     2,596.54    0.58%     1,320.04    0.31%
责任公司

阿里巴巴华东有限公司      接受广告促销服务          -           -     391.51     0.09%            -          -          -          -

阿里巴巴(中国)网络技
                          接受广告促销服务          -           -     103.77     0.02%            -          -          -          -
术有限公司
阿里巴巴(中国)教育科
                          接受培训服务              -           -      11.32     0.00%            -          -          -          -
技有限公司
淘宝（中国）软件有限
                          接受网络技术服务          -           -      10.30     0.00%         3.35    0.00%            -          -
公司
北京耀莱居然丽泽影院
                          采购商品                  -           -        1.36    0.00%            -          -          -          -
管理有限公司
北京居然之家文化娱乐
                          采购商品                  -           -        0.47    0.00%         9.75    0.00%            -          -
有限公司

居然控股                  接受广告促销服务          -           -           -          -   5,151.80    1.15% 10,832.30       2.53%
北京元洲装饰有限责任
                          接受装修服务              -           -           -          -    443.27     0.10%            -          -
公司
北京蓝色早晨国际家居
                          采购商品                  -           -           -          -     39.83     0.01%       53.78     0.01%
有限公司
郑州元洲装饰工程有限
                          接受装修服务              -           -           -          -       2.20    0.00%            -          -
责任公司

                   合计                      1,314.86   1.13%        7,323.92   1.60% 10,141.10       2.27% 12,229.40       2.86%

       注：标的公司于 2018 年引入阿里巴巴，并于 2018 年 3 月 23 日完成工商变更登记手续，根据《股票上市规则》，2017
       年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 31 日标的公司与阿里巴巴相关关联方的交易构成关联交易。下同。


               2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，居然新零售自关联方采购商品与接受

       劳务的交易金额分别为 12,229.40 万元、10,141.10 万元、7,323.92 万元和 1,314.86 万元，
       占当期主营业务成本的比例分别为 2.86%、2.27%、1.60%和 1.13%，占比较小，且比例
       逐年下降，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。



                                                               709
                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




     上述标的公司向关联方采购商品、接受劳务的主要内容、关联方的基本情况、与主
要关联方（报告期内与居然新零售合计交易金额超过 100 万元，下同）相关关联交易的
合理性和公允性的具体分析如下：

     （1）采购商品

     报告期内，标的公司从居然数码采购电子数码产品，从北京居然安康超市有限责任

公司与宁波保税区海品猫国际贸易有限公司采购进口食品饮料，从北京居然福康养老用
品服务有限公司采购养老日用品等，从北京怡星儿童文化发展有限公司采购儿童用品，
从北京居然之家文化娱乐有限公司采购餐饮服务及电影券，从北京居然怡生健康管理有
限公司采购健身卡，从北京蓝色早晨国际家居有限公司采购家具、从北京耀莱居然丽泽
影院管理有限公司采购电影票、从北京居然家政物业管理有限公司采购家政券、从北京

盒马网络科技有限公司、上海盒马网络科技有限公司、成都盒马鲜生网络科技有限公司
采购购物卡用于居然新零售门店促销活动等。上述商品采购主要用于居然新零售门店促
销活动或办公自用等。

     上述关联方的与标的公司的基本情况和与标的公司的关联关系情况如下：

            关联方                 统一社会信用代码     成立时间               关联关系

北京居然之家智能科技有限公司     91110101MA 004DC6X6    2016-03-22       居然控股控制（注）

北京居然安康超市有限责任公司      91110106335572641C    2015-04-08           居然控股控制
宁波保税区海品猫国际贸易有限公
                                  913302013090813049    2014-08-27           居然控股控制
司
北京居然福康养老用品服务有限公
                                 91110101MA 004D0129    2016-03-22           居然控股控制
司
北京怡星儿童文化发展有限公司     91110106MA 005UM 81R   2016-05-27           居然控股控制

北京居然之家文化娱乐有限公司     91110101MA 004DFU5J    2016-03-24           居然控股控制

北京居然怡生健康管理有限公司     91110101MA 004DFG0P    2016-03-22           居然控股控制

北京蓝色早晨国际家居有限公司      91110101786878199N    2006-03-29        居然控股重大影响
北京耀莱居然丽泽影院管理有限公
                                 91110106MA 00CN4D73    2017-03-08        居然控股重大影响
司
北京盒马网络科技有限公司         91110000MA 005C760W    2016-05-09      主要股东之一阿里巴巴
                                                                        的实际控制人阿里巴巴
上海盒马网络科技有限公司          91310115342050446K    2015-06-02
                                                                        集团控股有限公司控制
成都盒马鲜生网络科技有限公司     91510113MA 6CEJPD25    2018-05-07            的其他公司
北京居然家政物业管理有限公司      91110101696394158U    2009-09-21           居然控股控制


                                           710
                                                                              补充独立财务顾问报告（一）



注：截至本补充独立财务顾问报告 出具日，居然新零售收购居然控股全资子公司 北京居然之家智能科技有限公司
100%股权工商变更手续已办理完毕，北京居然之家智能科技有限公司成为居然新零售全资子公司，下同。


       通过比较标的公司报告期内与主要关联方的关联采购价格与第三方价格，上述关联

商品采购的价格公允性分析情况具体如下：

       （1）针对自居然数码的关联采购，按照《北京居然数码智能科技有限公司商品价
格管理办法 9 月修订版居然数码【2007】第 24 号》执行，为官方统一零售价的 85 折至
97 折；其对外部第三方销售价格为官方统一零售价。标的公司报告期内自居然数码采购
数码产品享受少量优惠系按照居然数码的内部规定执行，同时考虑到居然新零售每年采
购量较大，标的公司享受少量价格优惠具有合理性；且截至本补充独立财务顾问报告出

具日，居然数码已经成为标的公司全资子公司。

       （2）标的公司自居然安康超市和居然福康养老的采购商品价格和第三方价格或商
品市场公开售价总体保持一致。

       综上所述，标的公司报告期内的关联商品采购价格公允。

       （2）采购信息部数据平台搭建与升级、数据分析、媒体营销与广告投放等服务

       标的公司自阿里云计算有限公司、阿里巴巴华东有限公司、阿里巴巴（中国）网络
技术有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司接受的劳务，系新零售与信息部数据平

台搭建与升级、数据分析、媒体营销与广告投放等服务。

       上述关联方基本信息如下：

         关联方             统一社会信用代码                成立时间                   关联关系
阿里巴巴（中国）网络技                                                           持有居然新零售 10.00%
                          91330100716105852F                1999-09-09
术有限公司                                                                              的股份
阿里云计算有限公司        91330106673959654P                2008-04-08           主要股东之一阿里巴巴
阿里巴巴华东有限公司     91320105MA 1R9GM220                2017-10-10           的实际控制人阿里巴巴
                                                                                 集团控股有限公司控制
杭州阿里妈妈软件服务
                          91330110311381883Y                2014-08-25                的其他公司
有限公司

       标的公司与上述阿里巴巴相关关联方关联交易的价格约定如下：

             关联方                          关联交易内容                      关联交易定价依据
阿里巴巴（中国）网络技术有限                                             天猫公示的对应年度各类目年费
                                  广告投放
公司                                                                     软件服务费一览表缴纳标准


                                                 711
                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



              关联方                      关联交易内容                 关联交易定价依据
                               新零售与信息部数据平台搭建与      整体价格和相关优惠条件按照阿
阿里云计算有限公司
                               升级服务                          里云官网执行
                                                                 按照投放量（曝光次数）及单价
阿里巴巴华东有限公司           新零售媒体营销与广告投放等        相应计算总价，费用定价为官方
                                                                 自营店规定的价格
杭州阿里妈妈软件服务有限公司   直通车充值、钻石展位充值          按照统一收费标准

     综上所述，上述关联采购定价均按照关联方标准的费用收取模式制定，与市场情况
一致，价格公允。

     （3）采购投资管理咨询服务

     标的公司自中源怡居（北京）投资基金管理有限公司接受的劳务，系报告期内中源
怡居与居然地产合伙设立 3 家合伙企业：北京创新清科互联投资管理中心（有限合伙）、
北京新奇典金脉创投资管理中心（有限合伙）、北京新奇典乾安投资管理中心（有限合
伙），其中北京创新清科互联投资管理中心（有限合伙）为新奇典金脉创和新奇典乾安
的有限合伙人对上述两家合伙企业出资；中源怡居担任上述三家合伙企业的普通合伙

人，标的公司向其支付的合伙企业管理费，其中新奇典金脉创和新奇典乾安管理费用率
为 0.5%，北京创新清科互联投资管理中心（有限合伙）无需另行支付管理费。该管理
费率经查询属于合伙企业较为常见的管理费用率，具备公允性。

     （4）采购网络技术服务

     标的公司自阿里巴巴（北京）软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、淘宝(中
国)软件有限公司接受的劳务，系标的公司在天猫平台开设线上旗舰店，由关联方为其

提供互联网信息服务及相关软件、技术支持服务并收取服务费。

     上述公司均为标的公司主要股东之一阿里巴巴的实际控制人阿里巴巴集团控股有
限公司控制的公司，基本信息如下：

           关联方               营业执照                 成立时间                关联关系
阿里巴巴（北京）软件服务                                                 主要股东之一阿里巴巴
                           91110105351646081K            2015-07-30
有限公司                                                                 的实际控制人阿里巴巴
浙江天猫技术有限公司       91330100563015652A            2010-10-25      集团控股有限公司控制
淘宝(中国)软件有限公司     913301007682254698            2004-12-07             的其他公司




                                              712
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



       通过比较标的公司报告期内与主要采购网络技术服务关联方的关联采购价格的定

价标准，上述关联网络技术服务采购的价格公允性分析情况具体如下：

          关联方                    关联交易内容                    关联交易定价依据
                           天猫线上旗舰店相关的互联网信息   费率× 天猫积分发放数量，具体费率
浙江天猫技术有限公司
                            服务及相关软件、技术支持服务    以系统设定为准

       综上所述，上述关联采购定价均按照关联方标准的费用收取模式制定，与市场情况

一致，价格公允。

       （5）自居然控股采购广告促销服务

       标的公司自控股股东居然控股接受的劳务，主要系居然控股为标的公司提供广告服
务并筹办促销活动所收取的广告促销服务费。该笔费用实质为居然控股和居然新零售之

间的广告促销费用分摊。2018 年居然控股与居然新零售完成资产、人员、财务、机构和
业务独立，此前 2016-2017 年整体广告促销费用由居然控股统一支付，该笔费用在本次
分摊过程中由居然新零售全部承担，分别确认 2016 年和 2017 年广告促销费 10,832.30
万元和 5,151.80 万元。上述广告促销服务具体包括电视台、电台、报刊杂志、网络广告、
门店促销等，广告促销服务费的确认标准基于居然控股 2016 年、2017 年对外与第三方

广告服务提供商签署的广告促销合同，价格为市场化定价，具有公允性。

       （6）其他关联采购

       标的公司自北京元洲装饰工程有限责任公司、郑州元洲装饰工程有限责任公司接受
的劳务主要系建筑工程、装饰工程、电气设备工程等装修改造工程类服务；标的公司自
阿里巴巴（中国）教育科技有限公司接受的劳务，系阿里巴巴为居然新零售部分员工进
行培训并收取培训服务费。上述关联方的基本情况如下：

            关联方               统一社会信用代码     成立时间               关联关系

北京元洲装饰有限责任公司        91110109633016256Q    1997-04-21         居然控股控制

郑州元洲装饰工程有限责任公司    914101006672365800    2007-10-18   与标的公司同受母公司控制
                                                                   主要股东之一阿里巴巴的实
阿里巴巴（中国）教育科技有限
                                91330108694564694C    2009-09-21   际控制人阿里巴巴集团控股
公司
                                                                    有限公司控制的其他公司


       通过比较标的公司报告期内与主要关联方的关联采购价格与第三方价格，上述关联
服务采购的价格公允性分析情况具体如下：

                                             713
                                                                                             补充独立财务顾问报告（一）



                   关联方                               关联交易内容                            关联交易定价依据
                                            顺义店电器屋装修改造及新增室外              该项目按照市场价格公开招
     北京元洲装饰有限责任公司
                                                  电梯工程施工合同                      标，通过市场公开招标定价


           综上所述，报告期内，标的公司发生的关联采购类型主要如下：（1）自控股股东居
     然控股控制或有重大影响的公司采购用于促销活动或办公自用的商品、采购少量装修装
     饰服务，标的公司“大家居”与居然控股“大消费”相互融合并构建泛家居行业全产业链，

     上述交易具有合理性，关联交易定价与市场定价接近，部分差价参照内部关联交易定价
     规则制定，价格公允；（2）自主要股东之一阿里巴巴的实际控制人阿里巴巴集团控股
     有限公司控制的其他公司采购广告促销、网络技术服务、培训服务、以及采购盒马鲜生
     的购物卡，阿里巴巴为国内用户最多、商品品类最齐全的电商平台，且旗下的盒马鲜生
     为零售新业态的标杆品牌之一，因此上述报告期内的关联交易有合理的商业背景和必要

     性，关联交易价格整体参照阿里巴巴官方定价执行，价格公允。且标的公司报告期内自
     关联方采购商品与接受劳务的交易金额占当期主营业务成本的比例分别为 2.86%、
     2.27%、1.60%和 1.13%，占比较小，且比例逐年下降，未对标的公司的经营业绩产生重
     大影响。

           2、销售商品、提供劳务

           报告期内，居然新零售向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：

                                                                                                           单位：万元
                                     2019 年 1-3 月                2018 年度             2017 年度             2016 年度
     关联方         关联交易内容
                                     金额        比例        金额         比例        金额        比例      金额       比例

北京居然福康养老
                    提供装修服务      24.77      0.01%                -          -     11.97       0.00%     23.91     0.00%
用品服务有限公司
                    提供装修服务、
居然控股                                     -          -   2,052.65       0.25%      243.20       0.03%    145.54     0.02%
                    品牌咨询服务
北京居然怡生健康
                    提供装修服务             -          -     278.73       0.03%     1,152.91      0.16%    695.19     0.11%
管理有限公司
北京居然之家文化
                    提供装修服务             -          -     229.74       0.03%      621.89       0.08%    103.75     0.02%
娱乐有限公司
北京怡星儿童文化
                    提供装修服务             -          -     111.99       0.01%     1,027.18      0.14%           -          -
发展有限公司
居然之家金融控股    销售商品、提供
                                             -          -         59.86    0.01%      168.73       0.02%           -          -
有限公司            装修服务

北京居然安康超市    提供装修服务             -          -         16.82    0.00%       75.37       0.01%           -          -



                                                            714
                                                                                                补充独立财务顾问报告（一）



                                      2019 年 1-3 月                 2018 年度              2017 年度                2016 年度
       关联方       关联交易内容
                                      金额         比例        金额         比例         金额        比例         金额       比例

有限责任公司

北京元洲装饰有限
                   销售商品                  -            -             -          -     928.21       0.13%              -          -
责任公司
北京居然之家智能
                   提供装修服务              -            -             -          -      26.65       0.00%              -          -
科技有限公司
青岛一沅易装饰有
                   销售商品                  -            -             -          -        3.93      0.00%              -          -
限责任公司
北京居然家政物业   销售商品、提供
                                             -            -             -          -        3.35      0.00%        83.80     0.01%
管理有限公司       装修服务
三亚居然之家商业
                   销售商品                  -            -             -          -        0.65      0.00%              -          -
管理有限公司

任成               提供装修服务              -            -         80.23    0.01%              -           -            -          -

合计                                   24.77       0.01%      2,830.01      0.34%       4,264.04     0.58%       1,052.19    0.16%


             2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，居然新零售向关联方销售商品与提供

       劳务的交易金额分别为 1,052.19 万元、4,264.04 万元、2,830.01 万元和 24.77 万元，占当
       期主营业务收入的比例分别为 0.16%、0.58%、0.34%和 0.01%，占比较小，且 2018 年、
       2019 年 1-3 月呈下降趋势，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。

             上述关联交易中，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的主要内容、关联方的基
       本情况、与主要关联方的相关关联交易的合理性和公允性的具体分析如下：

             （1）提供装修服务

             报告期内，由于居然控股的整体装修板块业务通过内部重组、业务承接等方式装入
       标的公司体系内，居然控股控股子公司北京元洲装饰截至本补充独立财务顾问报告出具

       日已经无实质经营业务，因此标的公司报告期内存在为居然控股、北京居然怡生健康管
       理有限公司、北京居然之家文化娱乐有限公司、北京怡星儿童文化发展有限公司等关联
       方提供装修服务。上述关联方基本信息如下：

                   关联方                          统一社会信用代码                    成立时间                 关联关系

       居然控股                                  9111000070017786XN                    1999-02-03               控股股东

       北京居然怡生健康管理有限公司              91110101MA 004DFG0P                   2016-03-22           居然控股控制

       北京居然之家文化娱乐有限公司              91110101MA 004DFU5J                   2016-03-24           居然控股控制

       北京怡星儿童文化发展有限公司              91110106MA 005UM 81R                  2016-05-27           居然控股控制


                                                              715
                                                               补充独立财务顾问报告（一）



             关联方                统一社会信用代码    成立时间            关联关系

居然之家金融控股有限公司         91110101MA 00BXUF0L   2017-02-20        居然控股控制

北京居然安康超市有限责任公司      91110106335572641C   2015-04-08        居然控股控制

北京居然之家智能科技有限公司     91110101MA 004DC6X6   2016-03-22        居然控股控制
北京居然福康养老用品服务有限公
                                 91110101MA 004D0129   2016-03-22        居然控股控制
司
北京居然家政物业管理有限公司      91110101696394158U   2009-09-21        居然控股控制

任成                                      -                -             关键管理人员


       由于居然新零售的装修板块业务中，对关联方提供的主要为工装服务，标的公司作

为总包方，通常会向关联方按照分包合同金额的一定比例（一般为 3%）收取总包方项
目管理费用，该比例与市场上通常的总包管理费收费费率情况基本一致，价格公允。

       （2）销售商品

       报告期内，由于居然控股的建材超市业务通过一系列内部重组装入标的公司体系
内，因此标的公司报告期内存在向北京元洲装饰有限责任公司等关联方销售商品的情

况，上述关联方的基本情况如下：

             关联方                统一社会信用代码     成立时间            关联关系

北京元洲装饰有限责任公司          91110109633016256Q   1997-04-21         居然控股控制

居然之家金融控股有限公司         91110101MA 00BXUF0L   2017-02-20         居然控股控制
                                                                         与标的公司同受
青岛一沅易装饰有限责任公司        91370202737285522Q   2002-05-28
                                                                           母公司控制
北京居然家政物业管理有限公司      91110101696394158U   2009-09-21         居然控股控制

三亚居然之家商业管理有限公司     91460200MA 5RCED4XX   2016-02-03         居然控股控制


       标的公司“大家居”板块涵盖家居建材超市业务，报告期内为居然控股体系内的公
司提供的商品销售服务具有其必要性与合理性。标的公司报告期内与主要关联方的关联
商品销售价格与第三方价格一致，均采取市场定价标准，价格公允。

       （3）向居然控股提供品牌咨询服务

       2018 年，居然控股和居然新零售签订咨询服务协议，约定标的公司为控股股东居然
控股提供企业内部管理、品牌企划、产品定位、市场调研、营销渠道建立、加盟商管理
等企业运作、品牌管理等方面的咨询服务，该笔服务实质为居然控股和居然新零售之间


                                          716
                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




       的广告费用分摊。2018 年年中，居然控股与居然新零售完成资产、人员、财务、机构和
       业务独立以及组织架构的拆分调整，2018 年 1-5 月发生的形象广告策划支出已统一由居
       然新零售支付，居然新零售向居然控股收取需由居然控股承担的形象广告费 2,104.39 万
       元（含税），本次分摊原则整体按照 2018 年 1-5 月居然新零售和居然控股不含居然新零

       售的营业收入比例进行分摊；上述分摊的广告促销费用的定价依据基于居然新零售实际
       与第三方签署的广告促销合同，价格为市场化定价，具有公允性。

           3、关联方房屋租赁

           （1）向关联方出租物业

           报告期内，居然新零售向关联方收取租金的情况如下：

                                                                                                            单位：万元

                               租赁资产   2019 年 1-3 月          2018 年度              2017 年度             2016 年度
            关联方
                                 种类     金额       比例       金额       比例       金额       比例       金额       比例

北京盒马网络科技有限公司       市场门店   776.93      0.38%     442.66      0.05%            -          -          -          -

北京居然怡生健康管理有限公司   市场门店   184.61      0.09%            -          -     97.48     0.01%            -          -

北京蓝色早晨国际家居有限公司   市场门店   106.48      0.05%     320.61      0.04%     2,222.87    0.30%     1,328.36    0.20%

北京怡星儿童文化发展有限公司   市场门店    66.14      0.03%            -          -     77.64     0.01%            -          -

北京凯蒂易居家居有限公司       市场门店   118.59      0.06%     402.68      0.05%       67.47     0.01%            -          -

成都盒马鲜生网络科技有限公司   市场门店    63.98      0.03%     176.99      0.02%            -          -          -          -

海口耀莱成龙影城管理有限公司   市场门店    38.20      0.02%     162.86      0.02%      251.70     0.03%         9.60    0.00%

北京居然之家智能科技有限公司   市场门店    16.37      0.01%      38.25      0.00%         4.51    0.00%            -          -
宁波保税区海品猫国际贸易有限
                               市场门店     6.85      0.00%      40.95      0.00%       15.28     0.00%         1.80    0.00%
公司
北京居然福康养老用品服务有限
                               市场门店     0.33      0.00%     158.30      0.02%       74.77     0.01%            -          -
公司

北京居然安康超市有限责任公司   市场门店          -          -   409.92      0.05%     1,020.15    0.14%            -          -

北京居然之家文化娱乐有限公司   市场门店          -          -   320.01      0.04%       62.76     0.01%            -          -
北京耀莱居然丽泽影院管理有限
                               市场门店    57.17      0.03%     130.23      0.02%            -          -          -          -
公司

居然控股                       市场门店          -          -     2.27      0.00%       58.37     0.01%            -          -

北京元洲装饰有限责任公司       市场门店          -          -          -          -    400.05     0.05%      252.86     0.04%

北京居然家政物业管理有限公司   市场门店          -          -          -          -     11.30     0.00%            -          -

西安盒马网络科技有限公司       市场门店    10.30      0.01%            -          -          -          -          -          -



                                                        717
                                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




                              租赁资产     2019 年 1-3 月        2018 年度              2017 年度          2016 年度
               关联方
                                  种类    金额       比例     金额       比例      金额        比例      金额      比例

合计                                      1,445.95   0.71%    2,605.72   0.31%    4,364.33     0.59%    1,592.62   0.25%


              2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，居然新零售向关联方出租市场门店作
       为关联方日常经营及办公场所，并收取租金及物业管理费，交易金额分别为 1,592.62 万
       元、4,364.33 万元、2,605.72 万元和 1,445.95 万元，占当期主营业务收入的比例分别为

       0.25%、0.59%、0.31%和 0.71%，占比较小，未对标的公司的经营业绩产生重大影响。

              上述报告期内曾租赁居然新零售物业的关联方的基本情况如下：

                    关联方                 统一社会信用代码                  成立时间                 关联关系

       北京居然安康超市有限责任公司       91110106335572641C              2015-04-08                居然控股控制

       北京凯蒂易居家居有限公司           91110105318346669P              2014-09-22           居然控股重大影响

       北京蓝色早晨国际家居有限公司       91110101786878199N              2006-03-29           居然控股重大影响

       北京居然之家文化娱乐有限公司      91110101MA 004DFU5J              2016-03-24                居然控股控制

       海口耀莱成龙影城管理有限公司      91460100MA 5RCLXC1G              2016-04-14           居然控股重大影响
       北京耀莱居然丽泽影院管理有限
                                         91110106MA 00CN4D73              2017-03-08           居然控股重大影响
       公司
       北京居然福康养老用品服务有限
                                         91110101MA 004D0129              2016-03-22                居然控股控制
       公司
       宁波保税区海品猫国际贸易有限
                                          913302013090813049              2014-08-27                居然控股控制
       公司
       北京居然之家智能科技有限公司      91110101MA 004DC6X6              2016-03-22                居然控股控制

       居然控股                           9111000070017786XN              1999-02-03                  控股股东

       北京元洲装饰有限责任公司           91110109633016256Q              1997-04-21                居然控股控制

       北京居然怡生健康管理有限公司      91110101MA 004DFG0P              2016-03-22                居然控股控制

       北京怡星儿童文化发展有限公司      91110106MA 005UM 81R             2016-05-27                居然控股控制

       北京居然家政物业管理有限公司       91110101696394158U              2009-09-21                居然控股控制

       北京盒马网络科技有限公司          91110000MA 005C760W              2016-05-09           主要股东之一阿里
                                                                                               巴巴的实际控制人
       成都盒马鲜生网络科技有限公司      91510113MA 6CEJPD25              2018-05-07
                                                                                               阿里巴巴集团控股

       西安盒马网络科技有限公司          91611105MA 6TWL5324              2018-04-25           有限公司控制的其
                                                                                                       他公司


              上述报告期内向关联出租物业的情况中，标的公司报告期内各期向主要关联方出租

       物业的租金和物业管理费合计均价情况如下：


                                                        718
                                                                                补充独立财务顾问报告（一）



                                                                                          单位：元/平方米/天
                 承租方名称                         2019 年 1-3 月       2018 年度     2017 年度    2016 年度

居然控股旗下大消费业态公司

北京居然怡生健康管理有限公司（注 1）                           3.66              -           1.00           -

北京元洲装饰有限责任公司                                             -        2.90           2.58        2.80

北京怡星儿童文化发展有限公司                                   2.24              -           1.00           -

北京居然之家智能科技有限公司                                   5.61           3.47           1.00           -

北京居然福康养老用品服务有限公司                               4.66           3.89           1.55           -

北京居然安康超市有限责任公司                                         -        4.01           2.18           -

北京居然之家文化娱乐有限公司                                         -        1.13           1.00           -

阿里巴巴旗下盒马鲜生业态

北京盒马网络科技有限公司                                       2.71           2.38              -           -

成都盒马鲜生网络科技有限公司                                   2.00           2.00              -           -

其他主要关联方

海口耀莱成龙影城管理有限公司                                   1.24           1.31           1.31        1.31

北京耀莱居然丽泽影院管理有限公司                               2.50           2.50              -           -

北京蓝色早晨国际家居有限公司（注 2）                           6.80           6.44           6.88        9.23

北京凯蒂易居家居有限公司（注 3）                              13.00          12.39          11.80           -

居然新零售平均租金+物业管理费均值                              3.94           3.75           3.67        3.57


注：上表中各期租金和物业管理费合计均价的计算方式为                                   ，仅列示计租期的合同租金


情况；居然新零售平均租金+物业管理费均值按照当期租金和物业管理费收入合计除以截至报告期末的存续门店在各
期末经营面积之和估算，门店经营面积参照报告期末情况；
注 1：北京居然怡生健康管理有限公司、北京怡星儿童文化发展有限公司、北京居然之家文化娱乐有限公司、北京居
然之家智能科技有限公司在 2017 年租金和物业管理费合计均为 1 元，主要系新业态引入试运营期间，相关门店对其
均只收取物业管理费，后续年份正常收取租金；
注 2：北京蓝色早晨国际家居有限公司 2017 年平均租金明显降低主要系截至 2016 年初，该关联方仅在北四环店开业，
2016 年起逐步在外埠门店开设摊位，拉低了平均租金；
注 3：北京凯蒂易居家居有限公司报告期内仅在顺义店、购物中心店、玉泉营店、金源店四家北京地区门店开设摊位，
上述四家北京地区门店平均租金水平较高，该出租单价经比较与周边摊位接近。


     居然新零售在做大做强家居主业的前提下，尝试向大消费进行融合，出租少量铺位

给超市、餐饮、影院等其他业态，能起到增加门店多元化服务功能、提升顾客购物体验、
实现门店引流功能等效果。其中，北京蓝色早晨国际家居有限公司是进口家居运营商，
在标的公司北四环店国际馆等多个门店均有摊位设置，对居然之家卖场进口家居招商有


                                                    719
                                                                            补充独立财务顾问报告（一）




开路铺垫作用，对进口家居产品的供应商和客户均有较强的引流效果，且整体租赁面积
较大，标的公司给予其少量租金优惠；阿里巴巴旗下的盒马鲜生为零售新业态的标杆品
牌之一，可以有效提升店面客流量，且其租赁面积大、一般租赁期限较长，给予其适当
租金优惠；北京元洲装饰曾为业内领先的全国性连锁家装公司，考虑到其有较强的设计

师引流资源，能够带动卖场其他家居产品销售，因此给予适当租金优惠，且截至本补充
独立财务顾问报告出具日，北京元洲装饰的业务已经整体由居然装饰承接，前述关联租
赁于 2019 年起不再发生；居然控股旗下涉及大消费业务板块，其中居然安康超市租赁
面积较大，居然福康养老、居然怡生健康、居然文娱涉及的养老产品、健身房业态等均
能为门店起到多元化大消费业态的效果，标的公司报告期内给予其适当租金优惠，且截

至本补充独立财务顾问报告出具日，居然安康超市已经准备注销，居然福康养老以及居
然文娱均已经无实质性经营业务，前述关联租赁于当前租约到期后不会再新增；北京怡
星儿童文化发展有限公司经营的儿童乐园和北京耀莱居然丽泽影院管理有限公司、海口
耀莱成龙影城管理有限公司经营的影院租赁面积较大，因此其租金约定低于一般家居类
商户具有合理性。

     综上所述，上述关联租赁具有其合理性和必要性；且关联交易价格上，以“盒马鲜
生”品牌为代表的上述多元业态为居然之家门店实现引流，标的公司对上述关联出租价
格在参考周边类似铺位的价格设定基础上给予一定优惠，具有合理性；且 2016 年、2017

年、2018 年及 2019 年 1-3 月，关联出租收入占当期主营业务收入的比例分别为 0.25%、
0.59%、0.31%和 0.71%，占比较小，不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。

     （2）承租关联方物业

     报告期内，居然新零售向关联方支付租金及物业管理费的情况如下：

                                                                                          单位：万元
                   租赁资   2019 年 1-3 月        2018 年度          2017 年度           2016 年度
     关联方
                   产种类   金额      比例     金额      比例     金额       比例      金额       比例

北京居然家政物业   房屋建
                            344.33    0.30%   1,576.87   0.34%   1,458.31     0.33%           -          -
管理有限公司       筑物

      合计                  344.33    0.30%   1,576.87   0.34%   1,458.31    0.33%            -          -


     2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月，居然新零售向北京居然家政物业管理有限公司

承租部分办公场所用于日常办公，并支付租金及物业管理费，交易金额分别为 1,458.31

                                                720
                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）




万元、1,576.87 万元和 344.33 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 0.33%、0.34%
和 0.30%。

     北京居然家政物业管理有限公司为居然控股的全资子公司。报告期内，标的公司涉
及关联方房屋承租的主要情况如下：

                     关联租赁物        租金价格       同期居然大厦向第三方       同期居然大厦向第三方出租
  关联租赁期限
                        业位置           约定                   出租位置                         价格
                                                                                 租金 10.00 元/平方米/天，物
                                       租金 10.50     居然大厦 11 层 1103 室
                     居然大厦 20                                                  业管理费 1 元/平方米/天
                                       元/平方米/
    2017.1.1-        层整层 2001                                                 租金 10.00 元/平方米/天，物
                                       天，物业管      居然大厦 8 层 801 室
   2019.12.31        室、21 层西南                                                业管理费 1 元/平方米/天
                                       理费 1 元/
                      侧 2101 室                                                 租金 10.50 元/平方米/天，物
                                       平方米/天       居然大厦 9 层 902 室
                                                                                  业管理费 1 元/平方米/天

     报告期内，居然新零售向北京居然家政物业管理有限公司承租的物业为居然控股总
部居然大厦的部分物业，上述关联租赁具有其合理性和必要性。标的公司承租房屋的租

金及物业管理费均参考周边类似物业的价格设定，价格公允。上述租赁价格均参考周边
类似物业的价格设定、与物业出租方对第三方出租价格处于同一区间，价格公允。

     4、委托关联方代建

     报告期内，居然新零售委托关联方代建的情况如下：

                                                                                                    单位：万元
      关联方            关联交易内容       2019 年 1-3 月         2018 年度      2017 年度              2016 年度

乌鲁木齐居然沃华房
                      委托关联方代建                        -        75,120.97               -                      -
地产开发有限公司
长春居然之家商业房
                      委托关联方代建                 795.83          74,935.54               -                      -
地产开发有限公司
黄冈居然之家商业地
                      委托关联方代建                2,178.48         19,713.86               -                      -
产有限公司
罗田居然之家商业地
                      委托关联方代建                        -        18,245.06               -                      -
产有限公司

       合计                                         2,974.31        188,015.42               -                      -


     为取得部分城市的战略位置，标的公司报告期内委托乌鲁木齐居然沃华房地产开发

有限公司、长春居然之家商业房地产开发有限公司、黄冈居然之家商业地产有限公司和
罗田居然之家商业地产有限公司代建以家居为主题的体验性购物中心，前述代建物业预
计将于 2019-2021 年陆续完工。上述四家代建公司的基本情况如下：

                                                      721
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）



                关联方                       统一社会信用代码          成立时间        关联关系

乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司         91650105MA 7792A63T     2017-01-24        居然控股控制

长春居然之家商业房地产开发有限公司         91220101MA 14B86D9T     2017-08-01        居然控股控制

黄冈居然之家商业地产有限公司              91421100MA 48BCM 39T     2018-10-24        居然控股控制

罗田居然之家商业地产有限公司              91421123MA 48BDDW 10     2016-08-31        居然控股控制

     根据标的公司和上述四家代建公司签订的委托代建协议，标的公司关于委托代建项
目的委托代建费分摊的具体确认依据如下：项目开发总成本包括土地成本与施工建设费

用，总建筑面积分为代建物业建筑面积及除代建物业外的可售部分建筑面积。土地成本
按照代建物业建筑面积及可售部分建筑面积做平均分摊；施工建设费用的平均造价计算
公式为：（项目总成本-可售部分净利润）/总建设面积。其中，可售部分最终净利润以
会计师事务所出具的审计报告为准。在各项目竣工决算完毕 30 日内，标的公司与黄冈
居然之家商业地产有限公司、罗田居然之家商业地产有限公司、乌鲁木齐居然沃华房地

产开发有限公司、长春居然之家商业房地产开发有限公司按照上述标准结合实际建设情
况对造价进行核算。标的公司与关联方之间的相关的成本费用可以明确划分。

     上述四个项目中，委托代建合同约定的建设成本、标的公司内部重组购买物业的平

均单价、市场关联委托代建平均建设成本对比如下：
                                                                                  平均建设成本
         类型                                    项目
                                                                                  （元/平方米）
                          黄冈居然之家垂直森林城市综合体中的卖场部分                      5,086.91

                          罗田居然之家购物中心中的卖场部分                                2,975.65

  垂直森林代建物业        乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司代建物业
                                                                                          7,804.14
                          项目
                          长春居然之家商业房地产开发有限公司代建物业
                                                                                          5,539.46
                          项目
                          居然之家临汾尧都店（2017 年）                                   6,247.63
  内部重组购买物业
                          居然之家太原河西店（2017 年）                                   7,784.54

                          中央商场——海安雨润中央购物广场                                6,492.67

                          中央商场——句容雨润中央购物广场                                7,902.35
市场关联委托代建平均
       建设成本           中央商场——沭阳雨润中央购物广场                                7,986.69
                          利群股份——黄岛经济技术开发区大型购物中心及商
                                                                                          6,183.09
                          业综合体项目
资料来源：市场关联委托代建平均建设成本根据上市公司公告计算。

     报告期内，居然新零售为布局部分城市的核心商圈，同时满足新零售业态对卖场物

                                                722
                                                                                     补充独立财务顾问报告（一）




业的定制需求，平衡租赁直营店的风险，决定自建部分卖场商业物业。由于上述物业在
规划上涉及综合商业体以及住宅等多种业态，需要采取商业综合体及住宅共同开发的模
式，同时，住宅开发产生的商品房销售利润可以有效降低自建物业成本。为了避免产生
潜在同业竞争、并保证居然新零售合并报表范围内子公司不涉及住宅开发业务，上述物

业由垂直森林及居然新零售共同配合取得土地，再由满足相关资质要求的居然控股子公
司代为建设。综上所述，标的公司报告期内的委托代建行为具有合理性和必要性。针对
委托代建价格公允性，垂直森林代建物业平均建设成本与报告期内其他物业购买成本及
市场价格不存在显著差异，上述委托代建物业的定价及其他合作条款均采取市场定价标
准，价格公允。

       5、其他资金往来

       报告期内，居然新零售与关联方的其他资金往来情况如下：

                                                                                                     单位：万元
                                                      2019 年 1-3      2019 年 1-3    2018 年度流    2018 年度流
           关联方                关联交易内容
                                                      月流出金额       月流入金额        出金额        入金额
北京居然之家小额贷款有限
                            接受关联方提供资金             13,902.64     13,908.73      151,597.98     151,599.03
责任公司

居然之家金融控股有限公司    接受关联方提供资金              1,049.92      1,052.33       40,234.21      40,234.21

合计                                                       14,952.56     14,961.06      191,832.20     191,833.24

注：上表中，流入金额为居然新零售收到居然小贷、居然金控拟发放的贷款，及为居然小贷、居然金 控代收贷款客
户的还款；流出金额为居然新零售为居然小贷、居然金控代发放的贷款，及归还居然小贷、居然金控代收的贷款客
户的还款。2019 年 1-3 月流出金额共 14,952.56 万元，其中截至 2019 年 1 月 1 日至 14 日止 14 天期间实际代居然小
贷、居然金控发放给贷款客户的贷款为 6,272.05 万元。


       上述资金往来主要系为满足居然新零售的门店商户在经营环节中的资金需求问题，

由北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家金融控股有限公司对有需求的居然
新零售门店商户进行贷款，为商户提供多方位的服务。考虑到贷款对象为居然新零售的
门店商户，报告期内存在北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家金融控股有限

公司委托标的公司向贷款客户代收代付贷款本金及利息的情况，产生关联方之间的资金
往来。根据居然新零售与北京居然之家小额贷款有限责任公司、居然之家金融控股有限
公司签署的《委托收付款协议》及其补充协议约定及标的公司确认，上述贷款形成的债
权和相关权利义务均归属前述公司，与标的公司无关；且自 2019 年 1 月 15 日起，居然
新零售已经停止为北京居然之家小额贷款有限责任公司和居然之家金融控股有限公司

                                                     723
                                                            补充独立财务顾问报告（一）




的贷款提供服务，但商户可以授权在居然新零售账面存在未退还代收款余额的情况下，
由居然新零售代扣前述余额用于偿还贷款，前述贷款偿还行为所产生的权利义务均与标
的公司无关。前述代收代付未收取相关服务费。

    居然新零售成立于 2015 年 4 月，注册地和总部均位于北京，在北京有着较多的用
人需求。为招聘到更多的优秀人才、提升员工的归属感，对于应届毕业生，居然新零售
需要为其中部分优秀的员工解决北京户口；对于其他员工，尤其是被外派至其他省市分
子公司工作的部分北京员工，居然新零售需要协助其办理工作居住证，以解决上述员工

在北京置业、购车和子女教育等问题。但是，受制于成立时间较晚等原因，居然新零售
暂无法直接为员工直接办理北京户口和工作居住证。居然控股为居然新零售控股股东，
历史上为标的公司主要业务经营主体，在北京经营时间较长，且为区域税收、就业等做
出了较大贡献，每年拥有一定北京市户口和工作居住证指标。为支持居然新零售发展壮
大，居然控股协助居然新零售为部分员工解决了北京户口和工作居住的问题，即：该等

员工（主要为基层和中层员工）与居然控股签订劳动合同，并先由居然控股代付工资和
代垫代缴社会保险和住房公积金，再由居然新零售向居然控股按月结算上述人员成本，
以便为该等员工办理北京户口和工作居住证。上述由居然控股代垫代缴的工资、社会保
险和住房公积金，居然新零售及其下属公司在当月内向居然控股全额支付（原则上在月
底前全部完成支付，不会因前述事项产生对居然控股的应付款项）。2016 年、2017 年、

2018 年和 2019 年 1-3 月，该等代垫工资、社会保险和住房公积金款项金额分别为 490.09
万元、537.33 万元、457.77 万元和 169.44 万元, 具体情况详见重组报告书“第四节 标
的资产基本情况/十、标的公司的员工及社会保障情况/（四）标的公司薪酬发放情况分
析”。该类情况系因特定历史原因和政策背景形成，前述相关员工的人工成本均由居然
新零售实际承担。根据居然新零售和居然控股出具的承诺：（1）对于居然控股签订劳

动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后
及时完成与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户
资格，并将在本次重组完成后 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合
同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况；（2）对于居然控股签订劳动合同、
代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个

月后及时完成与居然新零售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京
办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居

                                       724
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




  住证员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。2016 和 2017
  年，居然控股曾分别为居然新零售代垫奖金 6,783.00 万元和 8,978.00 万元，截至 2019
  年 3 月末其他应付款余额 15,761.00 万元。截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述
  代垫工资、社保、公积金、奖金均已经偿还完毕。

       6、支付关键管理人员薪酬

       报告期内，居然新零售向董事、监事、高级管理人员支付薪酬的情况如下：

                                                                                                 单位：万元
                项目               2019 年 1-3 月          2018 年度       2017 年度             2016 年度

  关键管理人员薪酬                          467.62              1,947.32         203.42                 223.36


       （二）偶发性关联交易

       1、股权转让

       2019 年 1-3 月，居然新零售未与关联方之间发生关联股权转让。2016 年度、2017
  年度和 2018 年度，居然新零售及其子公司同控股股东居然控股及其控制的其他企业之

  间关联股权转让主要系基于主营业务发展需要将同居然新零售主业相关的标的公司进
  行内部重组，关联股权转让具体如下所示：
                                                                                                 单位：万元
     标的公司             转让方       购买方          关联交易定价依据     2018 年度      2017 年度   2016 年度
                                                      依据所有者权益账面
无锡春勤               垂直森林    居然地产                                 58,745.02              -             -
                                                             价值定价
                                                      依据实收资本与资本
广东盛雅               垂直森林    居然地产                                 46,655.46              -             -
                                                       公积账面价值定价

无锡置业               垂直森林    居然地产            依据实缴出资定价      7,814.00              -             -

居然尚屋               居然控股    居然金源            依据实缴出资定价      2,000.00              -             -

居然靓屋               居然控股    居然金源            依据实缴出资定价      1,000.00              -             -

居然赤峰               居然控股    居然金源            依据实缴出资定价      1,000.00              -             -
长春居然之家商业房
                       居然地产    垂直森林            依据实缴出资定价     57,600.00              -             -
地产开发有限公司
                                   北京居然之家
北京顶层               居然控股    装饰工程有限        依据实缴出资定价                -    2,000.00             -
                                   公司
                                                      依据居然控股设立中
中展居然               居然控股    居然新零售                                          -    1,549.80             -
                                                      展居然和股权受让过


                                                     725
                                                                                  补充独立财务顾问报告（一）



     标的公司            转让方            购买方         关联交易定价依据     2018 年度     2017 年度   2016 年度
                                                         程中累计出资额定价

                     北京怡星儿童     银川居然之家
银川怡星儿童         文化发展有限     家居建材有限        依据实缴出资定价               -    1,000.00            -
                     公司             公司

居然物联             居然控股         居然新零售          依据实缴出资定价               -    1,000.00            -

广东盛雅             居然地产         垂直森林            依据实缴出资定价               -    1,150.00            -
三亚居然之家商业管
                     居然地产         垂直森林            依据实缴出资定价               -    5,000.00            -
理有限公司
罗田居然之家商业地
                     居然地产         垂直森林            依据实缴出资定价               -           -            -
产有限公司
黄冈居然之家商业地
                     居然地产         垂直森林            依据实缴出资定价               -           -            -
产有限公司
                     合肥居然之家     合肥居然之家
合肥居然之家家居建
                     家居建材市场     购物中心有限        依据实缴出资定价               -           -       500.00
材超市有限公司
                     有限公司         公司

居然地产             居然控股         居然新零售              无偿转让                   -           -            -
                                      郑州居然之家
郑州居然之家装饰工   北京元洲装饰
                                      购物中心有限        依据实缴出资定价               -           -            -
程有限公司           有限责任公司
                                      公司
                                                                                174,814.4
                                    合计                                                     11,699.80       500.00
                                                                                       8

       上述关联交易中，关联方的基本情况、相关关联交易的合理性和公允性的具体分析

  如下：

                  关联方                            统一社会信用代码          成立时间            关联关系

  居然控股                                       9111000070017786XN           1999-02-03          控股股东

  垂直森林                                     91110101MA 004DDFX5            2016-03-22        居然控股控制

  北京怡星儿童文化发展有限公司                 91110106MA 005UM 81R           2016-05-27        居然控股控制

  合肥居然之家家居建材市场有限公司               91340100562172808C           2010-09-14        居然控股控制

  北京元洲装饰有限责任公司                       91110109633016256Q           1997-04-21        居然控股控制
  注：合肥居然之家家居建材市场有限公司已于 2019 年 6 月 14 日注销。

       上述关联股权转让系同一控制下的股权转让，由交易双方协商定价，股权转让参考

  标的公司的实缴出资额或净资产账面价值定价或由关联方向居然新零售无偿转让，具备
  合理性和公允性，未损害居然新零售的利益。

       2、关联担保



                                                       726
                                                                                         补充独立财务顾问报告（一）




    报告期内，居然新零售同关联方发生的关联担保情况如下：

    （1）居然新零售作为担保方
                                                                                                        单位：万元
被担保方        担保方             担保金额              担保起始日         担保到期日      担保是否已经履行完毕

居然控股       无锡春勤               40,000.00          2018.05.18         2019.04.04                  是

居然控股       居然地产               33,000.00          2016.06.07         2018.10.10                  是

居然控股   居然新零售                 30,000.00          2017.11.16         2018.11.16                  是

    上述居然新零售及子公司为居然控股向银行申请借款提供担保，未向居然控股收取
任何费用。截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述居然新零售作为担保方的担保已
经解除。

    （2）居然新零售作为被担保方
                                                                                                        单位：万元
                                                                                                       担保是否
    被担保方              担保方        担保金额            担保起始日          担保到期日
                                                                                                      已经履行完毕
  山西晋正祥             居然控股         38,000.00            2017.06.21          2025.11.15                否

  山西晋正祥             居然控股         26,700.00            2017.06.21          2021.09.21                否

  山西晋正祥             居然控股             5,200.00         2017.07.31          2022.06.21                否
郑州居然之家购
                         居然控股         10,000.00            2015.12.10          2018.12.10                是
物中心有限公司

    上述居然控股为居然新零售子公司向银行申请银行借款提供担保，未向居然新零售

收取任何费用，不存在对关联方重大依赖和损害居然新零售利益的情形。

    3、资产转让

    2018 年度，北京居然之家文化娱乐有限公司将所拥有的固定资产、长期待摊费用等
长期资产转让给居然新零售，转让价格为该资产账面价值 778.37 万元，定价具备合理性

和公允性。

    4、资金拆借

    （1）报告期各期末关联方资金拆入余额
                                                                                                        单位：万元
                关联方名称                          2019.3.31         2018.12.31       2017.12.31       2016.12.31

居然控股                                                          -                -      17,183.63          305,113.64



                                                         727
                                                                    补充独立财务顾问报告（一）



福州居然之家家居建材市场有限公司               -            -          1,098.21       2,724.85

合肥居然之家家居建材市场有限公司               -            -           896.50        7,710.56

                 合计                          -            -         19,178.34    315,549.06

    （2）报告期各期末关联方资金拆出余额
                                                                                  单位：万元
                关联方             2019.3.31       2018.12.31       2017.12.31    2016.12.31

居然控股                                       -                -     67,633.40    588,247.25

福州居然之家家居建材市场有限公司               -                -      1,148.77                -

合肥居然之家家居建材市场有限公司               -                -      1,597.78       1,185.62

成都元洲智上装饰工程有限公司                   -                -       140.00         140.00

无锡元洲装饰有限公司                           -                -       129.32          26.72

北京元洲装饰有限责任公司               132.49          132.49           223.72         132.50

                 合计                  132.49          132.49         70,872.99    589,732.09

    A、“收支两条线”+资金统管模式形成的资金拆借

    2018 年之前，为实现对下属企业预算控制及对经营资金情况及时掌握、优化内部资
源配置、提高居然控股体系内资金调度效率，居然控股内部的营运资金在居然控股层面
统一调配。居然新零售作为居然控股旗下的大家居板块，以门店为例，各居然之家门店
每日需将账户余额中超出规定额度的资金上缴至统管资金账户，并根据预算申请需要支
付的门店物业租金、促销活动费用、员工工资、代收商户货款等支出；如期末门店上缴

资金统管账户的款项累计余额大于统管资金下拨门店的累计余额，则净额记入其他应收
款中的应收关联方统管资金款项，反之净额计入其他应付款中的应付关联方统管资金款
项。

    2017 年末，该统一调配门店资金的职能改为由居然新零售独立承担，此前与居然控

股之间的统管资金余额逐步清理，截至 2019 年 3 月末，统管资金拆入余额为 0 万元，
统管资金拆出余额为 132.49 万元，统管资金往来余额已基本清理完毕。

    报告期内居然新零售关联方资金拆借主要为加强资金管理而进行统一资金调配所

致，上述资金拆借事项均未收取或支付利息，资金拆借具有合理性和公允性，2017 年末
以来居然新零售与居然控股之间的资金拆借逐步清理，截至本补充独立财务顾问报告出
具日，应收关联方统管资金款项余额已清理完毕。

    B、租赁合同、加盟协议签署主体未变更形成的代收、代垫

                                     728
                                                                        补充独立财务顾问报告（一）




       居然新零售为 2015 年新设立公司，此前在历史经营过程中，自营卖场的物业租赁
合同历史上由居然控股与出租方签署，但长期以来由居然金源及其下属实际运营主体具
体执行租赁合同，2015 年 12 月 5 日居然控股将所持居然金源的全部股权转让给居然新
零售。报告期内，居然新零售持续推动将原居然控股与出租方签署的租赁合同签署主体

换为居然新零售和/或实际运营“居然之家”自营家居卖场的下属公司的相关工作，截至本
补充独立财务顾问报告出具日，尚有 16 处租赁物业未完成租赁合同签署主体变更，具
体情况详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况/十二、与生产经营相关主要固定资产
和无形资产情况/（二）房屋租赁情况/5、租赁物业中由居然控股签署租赁合同的情况”。
前述未完成换签的 16 份租赁合同中，除鞍山四达路店外，均由居然新零售向出租方直

接支付租金，鞍山四达路店报告期内租金 2,333.10 万元由居然控股先行垫付，已包含在
上述和居然控股的资金拆借中；截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述代垫租金的
余额已经清理完毕。对于鞍山四达路店的后续租金将由居然新零售直接支付。

       居然新零售为 2015 年新设立公司，在历史经营过程中，为便于对加盟店进行统一
管理，最初统一由居然控股与加盟方签署加盟协议，自居然控股就家居卖场业务启动内
部重组以来，已统一改由居然新零售或其下属分子公司与加盟方签署协议。报告期内，
相关合作方对前述安排并无异议，也没有发生针对前述安排的诉讼。标的公司为规范相
关加盟协议签署情况，在报告期内持续推动加盟协议主体的换签工作，截至本补充独立

财务顾问报告出具日，由于前述历史原因和加盟方客观原因，居然新零售尚余 4 份协议
尚未完成换签，具体情况详见重组报告书“第五节 标的资产业务与技术/二、标的资产主
营业务的具体情况/（四）报告期内经营商场的情况/2、加盟卖场/（3）加盟协议中由居
然控股作为签署方的相关情况”。 报告期内，除以下两笔款项外，未完成换签的加盟协
议项下约定的加盟费款项已全部由居然新零售最终收取。报告期内未体现的两笔款项具

体情况如下：

序号           加盟店                   加盟方           居然控股收款时间      居然控股收款金额
                                中山市恩典商业投资管理   2016 年 10 月、2017
 1             中山店                                                               500 万元
                                       有限公司                年 4月
 2      简爱中山星汇店等 8 家    简爱家居股份有限公司       2016 年 12 月           300 万元


       截至本补充独立财务顾问报告出具日，居然控股已偿还上述代收加盟费款项。上述

门店后续的加盟费及权益金将直接支付给居然新零售。

                                                 729
                                                             补充独立财务顾问报告（一）




    C、通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司保理借款

    除上述外，为缩短应收账款回笼时间，加速资金周转，提高资金使用效率，居然新

零售全资子公司通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司于 2018 年 9 月 11 日从天津
居然之家商业保理有限公司取得 2,784.79 万元保理借款，年化利率 12.96%，本金按季
度归还，借款到期日为 2020 年 1 月 31 日。截至 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31
日，借款余额分别为 2,496.93 万元和 2,065.59 万元。通辽市居然之家家居建材市场有限
责任公司与天津居然之家商业保理有限公司的保理借款利率根据市场费率水平由双方

协商确定，与天津居然之家商业保理有限公司向其他非关联方发放保理借款利率水平相
一致，定价具备合理性和公允性。

    5、无形资产转让

    2018 年，为保证居然新零售资产的独立性和完整性，居然控股将包括“居然之家”
在内的同居然新零售经营相关的商标无偿转让给居然新零售。居然新零售作为“居然之
家”家居卖场的经营者，上述无形资产转让事项系为保证居然新零售资产的独立性和完

整性而发生，交易具备合理性和公允性，未损害居然新零售利益。

    综上所述，上述报告期内的关联交易有合理的商业背景和必要性，通过比较相关经
常性关联交易交易价格与第三方交易价格的差异，除部分关联商品采购根据居然控股内

部采购管理办法有一定内部优惠、以及考虑到门店多元化业态招商能起到的引流效果因
此在关联租赁上租金有一定优惠外，整体关联交易价格与第三方交易价格差异较小，价
格公允。且标的公司报告期内关联销售和关联租赁产生的收入、关联采购形成的支出占
当期主营业务收入和成本的比例较小，不会对标的公司的经营业绩产生重大影响。此外，
标的公司报告期内的关联交易已经履行了相应的内部审批程序、并严格按照标的公司内

部相关制度执行；2019 年 5 月，居然新零售股东会已审议通过《关联交易管理制度》，
对于关联方资金拆借、资金往来和关联交易的定价依据、决策程序等事项进行了详细规
定；本次交易完成后，居然新零售亦将继续重视、完善内控制度的建设、执行，对确有
必要且不可避免的关联交易，将严格按照届时适用的关联交易相关法律法规、内部制度
文件的规定履行审议程序。

    二、交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例，本次交易是否符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、《首
                                       730
                                                                          补充独立财务顾问报告（一）




   次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交
   易操纵利润的情形”的相关规定

           （一）交易完成后上市公司是否新增关联交易金额及比例

           1、本次交易完成后上市公司关联交易情况

           本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司全资子公司，上市公司的控股股东将
   变更为居然控股，实际控制人将变更为汪林朋。本次交易完成后，上市公司与居然新零
   售及其下属公司之间无新增关联交易，上市公司新增的关联交易系标的公司自有的关联
   交易和关联往来等。

           根据普华永道出具的普华永道中天特审字（2019）第 2717 号备考财务报告，本次
   交易完成后上市公司关联交易如下：

           （1）采购商品、接受劳务

                                                                                         单位：万元

                                                         2019 年 1-3 月                2018 年度
            关联方                关联交易内容                   占营业成本                 占营业成本
                                                       金额                       金额
                                                                   的比例                     的比例
北京居然之家智能科技有限
                             采购商品                   718.24        0.39%      3,070.43          0.43%
公司
中源怡居(北京)投资基金管理
                             接受投资管理咨询服务       312.87        0.17%      1,282.77          0.18%
有限公司
                             接受网络技术服务、接受
阿里云计算有限公司                                      202.08        0.11%      1,303.26          0.18%
                             广告促销服务、采购商品
北京盒马网络科技有限公司     采购商品                    31.84        0.02%          7.84          0.00%
北京居然福康养老用品服务
                             采购商品                    32.34        0.02%         45.78          0.01%
有限公司
阿里巴巴（北京）软件服务有
                             接受网络技术服务             6.50        0.00%         32.57          0.00%
限公司
北京怡星儿童文化发展有限
                             采购商品                     3.65        0.00%          2.45          0.00%
公司
成都盒马鲜生网络科技有限
                             采购商品                     2.27        0.00%          3.20          0.00%
公司
宁波保税区海品猫国际贸易
                             采购商品                     2.04        0.00%          5.17          0.00%
有限公司
北京居然怡生健康管理有限
                             采购商品                     1.05        0.00%        0.0198          0.00%
公司


                                                 731
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）



                                                             2019 年 1-3 月                   2018 年度
            关联方                   关联交易内容                    占营业成本                    占营业成本
                                                          金额                         金额
                                                                       的比例                        的比例
杭州阿里妈妈软件服务有限      接受广告促销服务、接受
                                                              0.87           0.00%      166.51            0.02%
公司                          网络技术服务
浙江天猫技术有限公司          接受网络技术服务                0.72           0.00%       48.35            0.01%
上海盒马网络科技有限公司      采购商品                        0.42           0.00%             -              -
北京居然安康超市有限责任
                              采购商品                           -               -      836.83            0.12%
公司
阿里巴巴华东有限公司          接受广告促销服务                   -               -      391.51            0.05%
阿里巴巴（中国）网络技术有
                              接受广告促销服务                   -               -      103.77            0.01%
限公司
阿里巴巴（中国）教育科技有
                              接受培训服务                       -               -       11.32            0.00%
限公司
淘宝（中国）软件有限公司      接受网络技术服务                   -               -       10.30            0.00%
北京耀莱居然丽泽影院管理
                              采购商品                           -               -        1.36            0.00%
有限公司
北京居然之家文化娱乐有限
                              采购商品                           -               -        0.47            0.00%
公司
                       合计                               1,314.86        0.71%       7,323.92            1.03%


           （2）销售商品、提供劳务

                                                                                               单位：万元
                                                            2019 年 1-3 月                    2018 年度

         关联方名称                 关联交易内容                     占营业收入                    占营业收入
                                                          金额                         金额
                                                                       的比例                        的比例

                             提供装修服务、品牌咨询
居然控股                                                         -               -    2,052.65            0.17%
                             服务
北京居然怡生健康管理有限
                             提供装修服务                        -               -      278.73            0.02%
公司
北京居然之家文化娱乐有限
                             提供装修服务                        -               -      229.74            0.02%
公司
北京怡星儿童文化发展有限
                             提供装修服务                        -               -      111.99            0.01%
公司

居然之家金融控股有限公司     销售商品、提供装修服务              -               -       59.86            0.01%

北京居然安康超市有限责任
                             提供装修服务                        -               -       16.82            0.00%
公司
北京居然福康养老用品服务
                             提供装修服务                   24.77            0.01%             -              -
有限公司



                                                    732
                                                                               补充独立财务顾问报告（一）




任成                             提供装修服务                    -               -            80.23            0.01%

                          合计                              24.77          0.01%        2,830.01               0.24%


          （3）关联租赁

          ①向关联方出租物业

                                                                                                  单位：万元
                                                     2019 年 1-3 月                         2018 年度
                                    租赁资产种
            承租方名称                                      占营业收入的                          占营业收入的
                                        类       金额                                金额
                                                                 比例                                   比例
 北京盒马网络科技有限公司            市场门店     776.93              0.26%           442.66              0.04%
 北京居然怡生健康管理有限公
                                     市场门店     184.61              0.06%                   -                   -
 司
 北京蓝色早晨国际家居有限公
                                     市场门店     106.48              0.04%           320.61              0.03%
 司
 北京怡星儿童文化发展有限公
                                     市场门店      66.14              0.02%                   -                   -
 司
 北京凯蒂易居家居有限公司            市场门店     118.59              0.04%           402.68              0.03%
 成都盒马鲜生网络科技有限公
                                     市场门店      63.98              0.02%           176.99              0.02%
 司
 海口耀莱成龙影城管理有限公
                                     市场门店      38.20              0.01%           162.86              0.01%
 司
 北京居然之家智能科技有限公
                                     市场门店      16.37              0.01%            38.25              0.00%
 司
 宁波保税区海品猫国际贸易有
                                     市场门店        6.85             0.00%            40.95              0.00%
 限公司
 北京居然福康养老用品服务有
                                     市场门店        0.33             0.00%           158.30              0.01%
 限公司
 北京居然安康超市有限责任公
                                     市场门店           -                  -          409.92              0.03%
 司
 北京居然之家文化娱乐有限公
                                     市场门店           -                  -          320.01              0.03%
 司
 北京耀莱居然丽泽影院管理有
                                     市场门店      57.17              0.02%           130.23              0.01%
 限公司
 居然控股                            市场门店           -                  -             2.27             0.00%
 西安盒马网络科技有限公司            市场门店      10.30              0.00%                   -                   -
                       合计                      1,445.95             0.49%          2,605.72             0.22%


          ②承租关联方物业

                                                                                                  单位：万元

          出租方名称                租赁资产         2019 年 1-3 月                         2018 年度

                                                  733
                                                                                      补充独立财务顾问报告（一）



                                    种类                           占营业成本的                       占营业成本的
                                                      金额                               金额
                                                                          比例                               比例
北京居然家政物业管理有
                              房屋建筑物                335.73              0.18%        1,576.87              0.22%
限公司


         （4）关联担保

         ①居然新零售作为担保方
                                                                                                       单位：万元
                                                                                                 担保是否已经履行
  被担保方        担保方            担保金额          担保起始日            担保到期日
                                                                                                      完毕
  居然控股        无锡春勤            40,000.00       2018.05.18            2019.04.04                  是

  居然控股        居然地产            33,000.00       2016.06.07            2018.10.10                  是

  居然控股       居然新零售           30,000.00       2017.11.16            2018.11.16                  是


         截至本补充独立财务顾问报告出具日，上述居然新零售作为担保方的担保已经解

 除，本次交易完成后关联担保将严格履行上市公司审批程序。

         ②居然新零售作为被担保方
                                                                                                       单位：万元
                                                                                                   担保是否已经履
   被担保方          担保方          担保金额           担保起始日               担保到期日
                                                                                                       行完毕
  山西晋正祥        居然控股           38,000.00             2017.06.21             2025.11.15           否

  山西晋正祥        居然控股           26,700.00             2017.06.21             2021.09.21           否

  山西晋正祥        居然控股               5,200.00          2017.07.31             2022.07.30           否
郑州居然之家购
                    居然控股           10,000.00             2015.12.10             2018.12.10           是
物中心有限公司


         （5）资金拆借

         居然新零售全资子公司通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司于 2018 年 9 月
 11 日从天津居然之家商业保理有限公司取得 2,784.79 万元保理借款，年化利率 12.96%，
 本金按季度归还，借款到期日为 2020 年 1 月 31 日。截至 2019 年 3 月 31 日和 2018 年
 12 月 31 日，借款余额分别为 2,065.59 万元和 2,496.93 万元。

         截至 2018 年末、2019 年 3 月末，关联方资金拆出余额具体入下：

                                                                                                       单位：万元
                           关联方                                     2019.3.31                   2018.12.31


                                                       734
                                                                                 补充独立财务顾问报告（一）



北京元洲装饰有限责任公司                                                   132.49                       132.49

                          合计                                             132.49                       132.49


     上述关联方资金拆出余额为居然新零售统管资金账户拆出余额，截至本补充独立财

务顾问报告出具日，应收关联方统管资金款项余额已清理完毕。

     （6）资产转让

     2018 年度，北京居然之家文化娱乐有限公司将所拥有的固定资产、长期待摊费用等
长期资产转让给居然新零售，转让价格为该资产账面价值 778.37 万元，具体如下：

                                                                                                    单位：万元

              关联方                           关联交易内容               2019 年 1-3 月           2018 年度

北京居然之家文化娱乐有限公司        关联方转让小吃城的长期资产                             -            778.37


     （7）股权转让

                                                                                                    单位：万元
                                                  关联交易     关联交易
     标的公司           转让方       购买方                                   2019 年 1-3 月       2018 年度
                                                    内容       定价原则
无锡春勤               垂直森林     居然地产      股权转让     协议定价                        -      58,745.02

广东盛雅               垂直森林     居然地产      股权转让     协议定价                        -      46,655.46

无锡置业               垂直森林     居然地产      股权转让     协议定价                        -       7,814.00

居然尚屋               居然控股     居然金源      股权转让     协议定价                        -       2,000.00

居然靓屋               居然控股     居然金源      股权转让     协议定价                        -       1,000.00

居然赤峰               居然控股     居然金源      股权转让     协议定价                        -       1,000.00
长春居然之家商业
房地产开发有限公       居然地产     垂直森林      股权转让     协议定价                        -      57,600.00
司
                                  合计                                                         -     174,814.48


     （8）其他资金往来

                                                                                                    单位：万元
                                                        2019 年 1-3 月                   2018 年度
         关联方             关联交易内容
                                                  流出金额       流入金额        流出金额           流入金额
北京居然之家小额贷
                        接受关联方提供资金         13,902.64      13,908.73       151,597.98         151,599.03
款有限责任公司
居然之家金融控股有
                        接受关联方提供资金          1,049.92       1,052.33         40,234.21         40,234.21
限公司


                                                  735
                                                                  补充独立财务顾问报告（一）



                    合计              14,952.56       14,961.06       191,832.20    191,833.24


    （9）委托关联方代建

                                                                                   单位：万元
                   关联方               关联交易内容         2019 年 1-3 月        2018 年度

乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司   委托关联方代建                           -      75,120.97

长春居然之家商业房地产开发有限公司   委托关联方代建                     795.83       74,935.54

黄冈居然之家商业地产有限公司         委托关联方代建                    2,178.48      19,713.86

罗田居然之家商业地产有限公司         委托关联方代建                           -      18,245.06

                            合计                                       2,974.31     188,015.42


    （10）关键管理人员薪酬

                                                                                   单位：万元
                   项目                     2019 年 1-3 月                    2018 年度

关键管理人员薪酬                                             552.57                   2,486.53


    2、本次交易完成后规范关联交易措施

    （1）规范关联交易的制度安排

    2019 年 5 月，居然新零售股东会已审议通过《关联交易管理制度》，上述制度对关
联方、关联交易的决策程序、作出了明确规定，确立了关联股东及关联董事在审议相关
关联交易的股东会或董事会上的回避制度，并明确了股东会、董事会各自审批关联交易
的权限。

    本次交易完成后，居然新零售亦将继续重视、完善内控制度的建设、执行，对确有
必要且不可避免的关联交易，将严格按照届时适用的关联交易相关法律法规、内部制度
文件的规定履行审议程序。

    （2）规范和减少关联交易的措施

    为维护上市公司经营的独立性、充分保护上市公司的利益，保护广大投资者、特别

是中小投资者的合法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股和实际控制人
汪林朋及其一致行动人已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，具体如下：

                                      736
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




    “1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）
将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上

市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履
行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

    2. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺

人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企业之间发生
关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文
件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉
中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益。

    3. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不利用
股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的
权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利。

    4. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本承诺
人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

    除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺始
终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本
承诺人承担赔偿责任。”

    （二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项、
第四十三条第一款第（一）项、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定

    根据备考财务报告，2018 年、2019 年 1-3 月，居然新零售自关联方采购商品与接
受劳务的交易金额分别为 7,323.92 万元、1,314.86 万元，占当期营业成本的比例分别为
1.03%、0.71%；居然新零售向关联方销售商品与提供劳务的交易金额分别为 2,830.01 万
元、24.77 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.24%、0.01%。本次交易完成后，上市


                                      737
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




公司关联交易占当年营业收入、营业成本比例均较小，不会对上市公司独立性产生重大
不利影响。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项相关规定。

    上述预计将持续发生的关联交易主要系居然新零售“大家居”与居然控股“大消费”相
互融合并构建泛家居行业全产业链而发生的，偶发性关联交易占比较小且具有合理商业
背景，上述关联交易在定价上具有公允性。因此，本次交易符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”

的相关规定。

    本次交易完成后，居然新零售将按照与上市公司有关的法律法规、上市公司相关内
部制度文件的规定履行关联交易相关程序，确保关联交易合法合规以及关联交易定价公

允性和合理性，维护上市公司及其他股东的合法权益。本次交易完成后上市公司的控股
股东居然控股和实际控制人汪林朋及其一致行动人已就减少和规范关联交易出具了承
诺函。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）
项的相关规定。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，与标的公司产生关联交易的主要关联交

易对象为：（1）控股股东居然控股控制或有重大影响的公司——居然控股旗下涉及大
消费板块业务，标的公司“大家居”与居然控股“大消费”相互融合并构建泛家居行业全产
业链；（2）主要股东之一阿里巴巴的实际控制人阿里巴巴集团控股有限公司控制的其
他公司——阿里巴巴为国内用户最多、商品品类最齐全的电商平台，且旗下的盒马鲜生
为零售新业态的标杆品牌之一，因此上述报告期内的关联交易有合理的商业背景和必要

性。通过比较相关关联交易交易价格与第三方交易价格的差异，除部分关联商品采购根
据居然控股内部采购管理办法有一定内部优惠、以及考虑到门店多元化业态招商能起到
的引流效果因此在关联租赁上租金有一定优惠外，整体关联交易价格与第三方交易价格
差异较小，价格公允。且标的公司报告期内关联销售和关联租赁产生的收入和关联采购
形成的支出占当期主营业务收入和成本的比例较小，不会对标的公司的经营业绩产生重

大影响。

    标的公司报告期内的关联方股权转让主要系基于主营业务发展需要将同居然新零
                                      738
                                                         补充独立财务顾问报告（一）




售主业相关的标的公司进行内部重组，股权转让参考标的公司的实缴出资额或净资产账
面价值定价或由关联方向居然新零售无偿转让；关联担保未向居然控股收取或支付任何
费用；关联方资产转让参考账面价值；关联方资金拆借主要由“收支两条线”+统管资
金模式下形成，未收取或支付利息；无形资产转让为居然控股将居然新零售经营相关的

商标无偿转让给居然新零售；前述关联交易具备合理性和公允性，未损害居然新零售利
益。

    本次交易完成后，上市公司与居然新零售及其下属公司之间无新增关联交易，上市

公司新增的关联交易系标的公司自有的关联交易和关联往来等。根据备考财务报告，本
次交易完成后，上市公司关联交易占当年营业收入、营业成本比例均较小，不会对上市
公司独立性产生重大不利影响。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条第（六）项相关规定。上述预计将持续发生的关联交易主要系居然新零售“大
家居”与居然控股“大消费”相互融合并构建泛家居行业全产业链而发生的，偶发性关

联交易占比较小且具有合理商业背景，上述关联交易在定价上具有公允性。因此，本次
交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条“关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形”的相关规定。本次交易完成后，居然新零售将按照与
上市公司有关的法律法规、上市公司相关内部制度文件的规定履行关联交易相关程序，
确保关联交易合法合规以及关联交易定价公允性和合理性，维护上市公司及其他股东的

合法权益。本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股和实际控制人汪林朋及其一致
行动人已就减少和规范关联交易出具了承诺函。因此，本次交易符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。




    57. 请你公司补充披露以列表形式按照其他应付款的性质，分别补充披露其他应付
款的具体形成原因、形成时间、账龄情况、未来付款安排及资金来源。请独立财务顾问

和会计师核查并发表明确意见。

    回复：

    一、请你公司补充披露以列表形式按照其他应付款的性质，分别补充披露其他应付
款的具体形成原因、形成时间、账龄情况、未来付款安排及资金来源


                                     739
                                                                           补充独立财务顾问报告（一）




       报告期各期末，居然新零售其他应付账款的具体情况如下：

                                                                                         单位：万元

               项目                    2019.3.31       2018.12.31        2017.12.31     2016.12.31
代收商家货款                            235,790.42      178,834.06         178,398.15     162,097.63
应退还押金、保证金、质保金               32,813.89       27,137.60          21,842.57      11,550.61
应付居然控股代垫奖金                     15,761.00       15,761.00          15,761.00       6,783.00
应付工程款                               47,569.40       45,373.55          19,003.95      14,566.75
应付股权收购款                            5,764.29       15,836.60           8,129.38     159,232.94
应付非同一控制下企业合并的原股
                                          9,822.42        9,822.42          15,062.42                -
东借款
应付居然控股太阳世家项目款项              7,190.90        7,390.71          34,464.38      84,672.69
应付广告促销费                            6,933.39        6,179.88           5,662.04       3,268.14
应付居然控股代收储值卡款                  5,694.13        1,276.42           4,717.53       1,908.01
应付中介机构费                            1,706.81        1,562.07           1,014.15                -
应付水电、物业等杂费                      2,523.78        1,094.44           1,615.47       1,351.75
应付商场管理费                             298.28         1,094.39           1,339.56       1,862.89
应付购房款                                 952.30           952.30          23,194.84      23,194.84
分期付息到期还本的长期借款利息             330.33           330.11             74.40           14.51
应付活动费用                               388.55           248.70           1,033.78         646.64
应付普通股股利                                     -                -      192,973.55                -
应付关联方统管资金款项                             -                -       29,178.34     315,549.06
其他                                     16,737.93       15,884.77          10,168.38       8,285.78
               合计                     390,277.82      328,779.01         563,633.91     794,985.25

       上述其他应付款的具体形成原因、形成时间、账龄情况、未来付款安排及资金来源

情况如下：

     项目                 形成原因、形成时间及账龄                       未来付款安排及资金来源
               居然新零售作为门店运营管理商，基于所开展的“统
               一收银”服务，在商户产品完成销售时代商户收取
               货款，并按期结算给商户，北京地区门店的结算周
                                                                        居然新零售将 根据与商 户的
代收商家货     期一般为 1 个月结算一次，北京以外地区门店一般
                                                                        约定于次月结算，资金来源为
款             为 1 个月结算 2 次，报告期各期末余额基本为未到
                                                                        代收款账户资金。
               结算期的款项，账龄一般为 1 个月以内。2016 年、
               2017 年和 2018 年年末，代收商家货款余额分别为
               162,097.63 万元、178,398.15 万元、178,834.06 万元，


                                              740
                                                                         补充独立财务顾问报告（一）



             较为稳定。2019 年 3 月 31 日，余额为 235,790.42
             万元，主要是 2019 年 3 月开展的“315”促销活动，
             商户销售额相比 12 月份大幅上升所致。居然新零售
             已经建立了严格的会计管理制度及货币资金管理制
             度，其中要求各门店分别设立一般收入户、支出户，
             并专设代收款专项账户保管代收商户货款，以保障
             商家的权益。
                                                                      居然新零售将 根据合同 相关
应退还押金、 主要系居然新零售根据约定向商户收取的合同保证
                                                                      约定退还，资金来源主要为自
保证金、质保 金及押金，以及向相关供应商收取的投标保证金和
                                                                      有资金及未来 经营活动 产生
金           履约保证金，大部分金额的账龄为 1 年以上。
                                                                      的现金流入。
                                                                      居然新零售预计于 2019 年内
             为居然控股代居然新零售垫付外派人员分红奖金。             偿还应付居然 控股的代 垫奖
             2016 年度垫付金额为 6,783.00 万元，2017 年度新增         金，资金来源主要为自有资金
应付居然控
             垫付款为 8,978.00 万元，2017 年末应付居然控股代          及未来经营活 动产生的 现金
股代垫奖金
             垫奖金余额为 15,761.00 万元，截至本补充独立财务          流入。截至本补充独立财务顾
             顾问报告出具日此笔款项已经支付。                         问报告出具日 此笔款项 已经
                                                                      支付。
             主要为门店为装修租入的物业以及居然地产下属公
             司改扩建物业所产生的应付工程公司款项。2018 年，
             因为居然地产委托垂直森林代建物业以及广东盛 居然新零售将 根据合同 或相
             雅、无锡春勤等建设/改扩建物业，导致应付工程款            关约定偿付工程款，资金来源
应付工程款
             大幅增加。                                               主要为自有资 金及未来 经营
             报告期内账龄超过一年的应付工程款为 2,860.40 万           活动产生的现金流入。
             元、3,965.21 万元、316.91 万元和 1,318.31 万元，系
             合同尚未到期，款项尚未结清的原因形成。
             主要为居然新零售收购下属子公司产生。
             2016 年应付股权转让款 159,232.94 万元，主要为居
             然新零售从居然控股受让 58 家门店公司，转让价款
             合计 45,000.00 万元， 家地产公司于 2015 年从居然
             控 股 转 入居 然 新零 售 合并 范 围， 转 让 价款 合 计
             113,586.16 万元，该款项于 2017 年结算。                  居然新零售将 根据合同 相关
应付股权收   2017 年应付股权转让款 8,129.38 万元，主要为收购 约定支付股权收购款，资金来
购款         临汾广厦源等公司产生。                          源主要为自有 资金及未 来经
             2018 年应付股权转让款 15,836.60 万元，主要为收购 营活动产生的现金流入。
             郑州欧凯龙尚待支付的股权转让款 1 亿元，该股权
             转让款已于 2019 年 1 季度支付；以及尚未支付的收
             购临汾广厦源公司的应付股权款。
             2019 年 3 月 31 日，应付股权转让款 5,764.29 万元，
             为尚未支付的收购临汾广厦源的应付股权款。
应付非同一   系 2017 年收购的临汾广厦源房地产开发有限公司应           居然新零售将 根据合同 相关
控制下企业   付原股东借款额。于 2017 年交割日后至年底临汾广 约定偿还原股东借款，资金来
合并的原股   厦源偿还了原股东借款 7,930.90 万元，2017 年末尚 源主要为自有 资金及未 来经


                                              741
                                                                   补充独立财务顾问报告（一）



东借款       待偿还原股东借款额为 15,062.42 万元，于 2018 年    营活动产生的现金流入。
             度偿还 5,240.00 万元，因此，截至 2018 年末，余额
             为 9,822.42 万元。2019 年 1 季度根据还款安排没有
             发生新的偿还，因此，于 2019 年 3 月 31 日，该余
             额不变。
                                                                截至本补充独 立财务顾 问报
             系收购吉林太阳城产生的负债，形成原因详见本补       告出具日，太阳世家项目的清
应付居然太
             充独立财务顾问报告“第 32 题/二”的回复。          盘工作已基本完成。随着太阳
阳世家项目
             截至本补充独立财务顾问报告出具日，太阳世家项       世家项目的清盘，与太阳世家
款项
             目的清盘工作已基本完成。                           项目相关的负 债亦将清 理完
                                                                毕。
             主要为应付居然之家品牌推广的广告费，以及门店       居然新零售将根据合同或相
应付广告促   促销活动发生的应付促销费，包括活动宣传费、策       关约定支付广告促销费，资金
销费         划费、物料费、赠品款及促销优惠等，账龄均为一       来源主要为自有资金及未来
             年以内。                                           经营活动产生的现金流入。
             应付居然控股代收储值卡款为居然新零售及其子公
应付居然控
             司作为售卡企业，销售居然控股发行的预付卡后，       在购卡者使用储值卡消费后，
股代收储值
             因购卡者未使用完预付卡而产生居然新零售的代收       该应付款项将随之结转。
卡款
             储值卡款。
                                                                居然新零售将 根据合同 或相
应付中介机   系居然新零售聘请中介机构，根据中介机构提供服       关约定支付中介机构费，资金
构费         务的时间及进度确认应付费用，账龄为一年以内。       来源主要为自 有资金及 未来
                                                                经营活动产生的现金流入。
                                                                居然新零售将 根据相关 合同
应付水电、物 系日常办公运营使用水电及其他能源等产生的应付       协议约定支付，资金来源主要
业等杂费     款项，账龄为一年以内。                             为自有资金及 未来经营 活动
                                                                产生的现金流入。
                                                                居然新零售将于 2019 年内支
             系北京北四环店和十里河店受让居然控股的房屋建       付该款项，资金来源主要为自
             筑物形成的应付款项，该笔款项已于 2018 年度支付     有资金及未来 经营活动 产生
应付购房款
             了 22,242.54 万元，剩余 952.30 万元截至本补充独立 的现金流入。剩余 952.30 万元
             财务顾问报告出具日已经支付。                      截至本补充独 立财务顾 问报
                                                               告出具日已经支付。
应付普通股   应付普通股股利为居然新零售于 2017 年分配给居然
                                                                该股利已于 2018 年支付完毕。
股利         控股的股利，该股利于 2018 年支付完毕。
             其他应付款中的应付关联方统管资金款项主要为居
             然控股资金统管模式下形成，具体请参见“第 32 题
             /二”的回复，2016 年和 2017 年末，应付关联方统
应付关联方                                                    截至 2018 年末，应付关联方
             管资金款项余额分别为 315,549.06 万元和 29,178.34
统管资金款                                                    统管资金款项 余额已经 清理
             万元，占期末其他应付款的比例分别为 39.69% 和
项                                                            完毕。
             5.18%。
             2017 年末起应付关联方统管资金款项余额显著降
             低，主要是由于 2017 年末开始，资金统管模式转为


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                                                            补充独立财务顾问报告（一）



           由居然新零售统一负责居然新零售合并报表范围内
           资金的调配，此前与居然控股之前的统管资金往来
           余额开始逐步清理。截至 2018 年末，应付关联方统
           管资金款项余额已经清理完毕。

   二、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：公司已在重组报告书中补充披露了其他应付款的具
体形成原因、形成时间、账龄情况、未来付款安排及资金来源。




                                       743
                                                           补充独立财务顾问报告（一）




（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购

买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）




法定代表人：

                           余   磊




财务顾问主办人：

                            樊启昶                                胡   钰




                                               天风证券股份有限公司（盖章）


                                                                2019 年 9 月 30 日




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