武汉中商：北京市海问律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易的专项核查意见（修订稿）2019-10-16
北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的专项核查意见
二零一九年十月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的专项核查意见
致：武汉中商集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国（以下简称
“中国”，在本专项核查意见内不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）
北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受武汉中商集
团股份有限公司（以下简称“武汉中商”）的委托，作为武汉中商向交易对方非公
开发行股份购买居然新零售 100%股权事宜（以下简称“本次资产重组”、“本次重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问，于 2019 年 6 月 1 日出具了《北京市海问律
师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019 年 6 月 18 日出具了《北京市海
问律师事务所武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2019 年 9 月 16
日出具了《北京市海问律师事务所武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
于 2019 年 9 月 30 日出具了《北京市海问律师事务所武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律
意见书（三）》”）。
本所现就中国证券监督管理委员会的口头反馈中要求律师核查并发表明确
意见的事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他适用的法律、法规、部门规章和规范性文件
（以下简称“中国法律”）出具本专项核查意见。本专项核查意见仅供武汉中商本
次重组的使用，不得用作任何其他目的。
本所在《法律意见书》中所做的律师声明对本专项核查意见同样适用。除另
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有说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
及《补充法律意见书（三）》中已作定义的词语，在本专项核查意见中被使用时，
应具有与《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及
《补充法律意见书（三）》中定义的相同含义。
2
一、关于居然控股历史沿革中自然人股权代持情形的被代持人身份问题的专项
核查。
回复：
2001 年 4 月至 5 月，中商企业集团公司（以下简称“中商集团”）分别与 34
名自然人签署股权转让协议，将所持北京居然城装饰发展有限公司（居然控股前
身，以下简称“居然城”）43%股权转让给 34 名自然人（实际受让方共 57 名）。
根据《公司法》规定，有限责任公司的股东人数不得超过 50 人。本次股权转让
的受让方一共为 57 名，超出了有限责任公司的股东人数上限，经协商，决定由
一部分股东代其他股东持有股权。
1.1 被代持人身份情况
根据代持人与被代持人签署的股份代持协议，以及独立财务顾问和本所律师
对相关部分代持人和被代持人的核查，此次股权转让的 34 名受让方中，有 13
名自然人存在代其他 23 名自然人持有股权的情形，23 名被代持自然人的具体情
况如下：
序号 被代持人 被代持股权比例 被代持人身份
1 洪英华 0.09% 全国华联商厦员工
2 李慧民 0.18% 全国华联商厦员工
3 石燕 0.09% 全国华联商厦员工
4 高桂霞 0.09% 全国华联商厦员工
5 陈武 0.09% 中商集团员工
6 阚晶梅 0.09% 中商集团员工
7 苏培 0.09% 中商集团员工
8 王桂红 0.18% 居然城员工
9 张白露 0.09% 居然城员工
10 陈铭 0.18% 居然城员工
11 王宁 0.09% 居然城员工
12 马会 0.09% 居然城员工
13 王寅 0.09% 居然城员工
14 何晓军 0.09% 居然城员工
15 高增全 0.09% 居然城员工
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序号 被代持人 被代持股权比例 被代持人身份
16 满开立 0.09% 居然城员工
17 陈丽 0.09% 居然城员工
18 田曦凤 0.09% 居然城员工
19 周志峰 0.09% 居然城员工
20 肖雯 0.18% 居然城员工
21 林彦秋 0.09% 居然城员工
22 赵振兴 0.18% 居然城员工
23 殷晓东 0.04% 居然城员工
合计 2.47%
1.2 被代持人身份的核查程序
独立财务顾问、本所律师对被代持人身份进行核查，取得了全国华联商厦联
合有限责任公司（以下简称“全国华联商厦”）出具的《职工身份确认表》、中商
集团提供的《北京市社会保险个人账户缴费情况表》、居然控股提供的工资单及
说明。
上述 23 名被代持人中，根据全国华联商厦出具的《职工身份确认表》，洪英
华、李慧民、石燕、高桂霞 4 人当时为全国华联商厦员工；根据中商集团提供的
《北京市社会保险个人账户缴费情况表》，陈武、阚晶梅、苏培 3 人当时为中商
集团员工；根据居然控股提供的工资单及说明，王桂红、张白露、陈铭、王宁、
马会、王寅、何晓军、高增全、满开立、陈丽、田曦凤、周志峰、肖雯、林彦秋、
赵振兴、殷晓东 16 人当时为居然城员工。根据上述资料，并经居然控股确认，
上述人员不存在根据《公司法》、《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经
商、办企业的决定》等相关法律、法规及规范性文件规定的不适合担任公司股东
身份的情形，因此不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
1.3 核查意见
经核查，本所律师认为：根据居然控股确认，经对被代持人身份核查，被代
持人不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
二、关于大连金州店诉讼进展对本次重组影响的信息披露情况
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回复：
2.1 大连金州店诉讼进展对本次重组影响的信息披露情况
2019 年 9 月 25 日晚间，武汉中商及中介机构通过国家企业信用信息公示系
统查询到居然控股所持居然新零售的股权被辽宁省大连市中级人民法院冻结（执
行裁定书文号（2019）辽 02 执保 270 号），冻结起始日为 2019 年 9 月 24 日。经
居然控股致电辽宁省大连市中级人民法院了解，前述冻结系大连中益置业有限公
司（以下简称“大连中益”）与居然控股就大连金州店租赁合同解除过程中产生
争议，辽宁省大连市中级人民法院应大连中益申请而采取的诉讼保全措施。有关
大连中益与居然控股合同纠纷诉讼的具体情形已在《武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。2019 年 9 月 26 日，
武汉中商已将上述情况在《关于重大资产重组进展暨风险提示公告》 公告编号：
临 2019-053 号）中予以披露。
2019 年 9 月 27 日，鉴于上述事项需要进一步落实和解决，武汉中商召开 2019
年第四次临时董事会审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股
份购买资产暨关联交易审查的议案》，武汉中商决定向中国证监会申请中止本次
重大资产重组的审查。2019 年 9 月 27 日，武汉中商已将上述情况在《关于向中
国证券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查的公告》（公
告编号：临 2019-055 号）中予以披露。
2019 年 9 月 29 日，武汉中商向中国证监会提交了《关于中止审查武汉中商
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件的申请》；2019 年 9 月
30 日，武汉中商收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查
通知书》（[191729]号）。2019 年 9 月 30 日，武汉中商已将上述情况在《关于收
到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》（公告编号：临 2019-057
号）中予以披露。
2019 年 9 月 29 日，辽宁省大连市中级人民法院作出《民事裁定书》（（2019）
辽 02 民初 279 号之二）和《民事裁定书》（（2019）辽 02 民初 279 号之三）），裁
定解除对居然控股持有的居然新零售股权的冻结，同时查封居然控股用作现金置
换（反担保）的相关银行账户内的资金。就解除对居然控股所持居然新零售股权
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冻结事宜，辽宁省大连市中级人民法院已于 2019 年 9 月 30 日出具协助执行通知
书。2019 年 9 月 30 日，武汉中商已将上述情况在《关于重大资产重组进展公告》
（公告编号：临 2019-058 号）中予以披露。
2019 年 10 月 8 日，武汉中商召开 2019 年第五次临时董事会审议通过《关于
向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产暨关联交易审查的议案》，
鉴于相关股权冻结已经解除，武汉中商将向中国证监会申请恢复本次重组事项的
审查。2019 年 10 月 8 日，武汉中商已将上述情况在《关于向中国证券监督管理
委员会申请发行股份购买资产暨关联交易事项恢复审查的公告》（公告编号：临
2019-060 号）中予以披露。
2019 年 10 月 9 月，武汉中商向中国证监会报送了关于恢复审查公司发行股
份购买资产暨关联交易的申请文件；2019 年 10 月 11 日，武汉中商收到了《中
国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（191729 号）。2019 年 10 月 11 日，武
汉中商已将上述情况在《关于收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>
的公告》（公告编号：临 2019-061 号）中予以披露。
2.2 核查意见
经核查，本所律师认为：武汉中商已根据相关法律规定，就大连金州店诉讼
对本次重组进展的影响履行了相应的信息披露义务。
本专项核查意见一式三份。
特此致书。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易的专项核查意见》之签署页）
北京市海问律师事务所
负责人：__________________ 经办律师：__________________
张继平 高巍
__________________
张金恩
__________________
裴晶
2019 年 10 月 15 日
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