武汉中商集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“普华永道”）接
受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“武汉中商”）的委托，对北京
居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）管理层编制的
居然新零售财务报表进行审计，包括 2019 年 3 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、
2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，截至 2019 年
3 月 31 日止 3 个月期间、2018 年度、2017 年度及 2016 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称
“居然新零售财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，
并于 2019 年 8 月 23 日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第 11039 号的无
保留意见审计报告。同时，我们接受武汉中商的委托，对武汉中商管理层按照备考
合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表进行审计，包括
2019 年 3 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，截至 2019 年 3
月 31 日止 3 个月期间和 2018 年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注
（以下简称“备考合并财务报表”）。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行
审计工作，并于 2019 年 8 月 26 日出具了报告号为普华永道中天特审字(2019)第
2717 号的无保留意见审计报告。
按照企业会计准则的规定编制居然新零售财务报表是居然新零售管理层的责任。我
们的责任是在实施审计工作的基础上对居然新零售财务报表发表审计意见。按照武
汉中商备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是武汉中商
管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审
计意见。
关于中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）于 2019 年 10 月 17 日并购重组委
2019 年第 49 次会议审核结果公告中提出的审核意见（以下简称“审核意见”），我
们以上述我们对居然新零售财务报表和对武汉中商备考合并财务报表执行的审计工
作为依据，对贵公司就审核意见中提出的与财务资料相关问题所作的答复，提出我
们的意见，详见附件。
本说明仅供武汉中商重大资产重组核准过程中回复中国证监会审核意见使用，不得
用作其他任何用途。
附件：普华永道就武汉中商集团股份有限公司对中国证券监督管理委员会审核意见
的回复的专项意见


                                 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                      中国上海市

                                                   2019 年 10 月 31 日
附件：普华永道就武汉中商集团股份有限公司对中国证券监督管理委员会审核意见的回复的专
项意见


    问题一、请申请人补充披露标的资产内部控制建立、运行的有效性及其对标
的资产独立性和财务报表核算准确性的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发
表明确意见回复。

    武汉中商的回复：

    一、标的资产内部控制建立情况及运行的有效性

    居然新零售依据《内部控制基本规范》及公司的经营特点，建立了公司治理、
财务及业务相关的内部控制制度，并在实际经营管理活动中执行了相应的内部控制
制度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    居然新零售建立了支持内部控制实施的治理结构、机构设置，明确了相关部门
的权责分配，并从内部审计、人力资源、员工职业道德、专业胜任能力和企业文化
等方面规范了公司实施内部控制的基础；建立了识别、分析经营活动中与实现内部

控制目标相关的风险机制，合理确定风险应对策略；建立了相关内部控制以保障能
及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外
部之间进行有效沟通；同时建立了对内部控制建立与实施情况进行监督检查的机制，
以评价内部控制的有效性，如发现内部控制缺陷，公司能及时加以改进。

    在公司治理方面，居然新零售制定了《居然新零售公司章程》、《居然新零售
股东会议事规则》、《居然新零售董事会议事规则》、《居然新零售监事会议事规
则》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》等关于公司治理方面的内部控制
制度。

    在业务运营及财务管理方面，居然新零售建立了包括不相容职务分离、授权审
批、会计系统、财产保护、预算管理、运营分析、绩效考评等多方面的内部控制活
动。标的公司已经建立了一套完善的管理制度来规范内部控制的建设，包括《综合
管理制度汇编》、《人力资源管理制度》、《招商及品牌管理制度》、《营销管理
制度》、《连锁管理制度》、《物业安全管理制度汇编》等一系列内部控制制度，

                                        2
在此基础上标的公司形成了完善的内部控制体系。此外，居然新零售制定了《预算
管理办法》，全面推行预算管理，对居然新零售合并范围内公司采用分级预算管理，
纳入预算管理的内容包括收入、成本费用、利润、资产购置、投资和资金等方面，
具体包括5年期经营规划、年度财务收支预算、资产购置预算、资金预算、预算利

润考核及市场门店筹备期预算管理等。

    综上，标的公司建立了完善的内部控制体系，并有效运行。

    二、标的资产内部控制对财务报表核算准确性的影响

    （一）财务信息系统及其一般控制

    OracleERP系统为标的公司使用的业务及财务信息系统，其中主要包括家居卖
场和装饰业务使用的市场业务系统、超市业务使用的超市业务系统及财务核算管理
OracleEBS系统。居然新零售下属直营门店、加盟门店及下属各公司按要求使用
Oracle ERP系统。

    标的公司设立了IT管理部，对OracleERP系统的服务器运行、数据库维护、网
络环境、硬件配置等进行统一管理。标的公司建立健全了信息系统管理制度并严格
执行，对信息系统使用及运行情况进行监管。标的公司制定了相应权责分离矩阵、
系统账号权限管理、系统日志管理、防火墙设置、数据库安全备份及恢复测试管理、
系统变更开发管理等具体相关控制。

    （二）主要业务循环财务报告内部控制

    1、财务报告

    标的公司制定了《财务会计制度》、《核算手册》及《重大和特殊财务会计事

项处理规范》等财务管理制度，对会计岗位设定和职责分离、财务人员专业培训、
财务核算及关账、财务报告、财务分析要求等进行了规定，具体包括财务人员的专
业培训安排、财务系统中会计账套和科目的设置及变更的流程和审批、会计凭证的
编制和审核、期末对账和结账的工作流程、合并报表的编制及审核、对重大特殊财
务会计事项的汇报、处理和审核、月度预算执行报告和年度财务分析报告的编制及
审核等内控措施，并结合OracleEBS系统的运行保证了内部控制的有效性。

                                     3
    标的公司及下属各公司执行统一的会计核算办法，一级和二级会计科目发生新
增或者变更时，需要经过恰当的审批，由居然新零售总部财务预算管理部通知信息
部财务系统负责人，在系统中对会计科目进行维护。

    OracleEBS系统根据前端业务数据传输至财务系统自动生成会计分录，对凭证

连续编号、凭证录入和审核的职责分离、结账前的凭证审核是否完成等设置了自动
控制。对于手工分录，财务会计在OracleEBS系统中编制记账凭证，财务资金主管
或相应授权人进行审核。期末结账时，各公司财务部需按照关账清单进行核查，并
经相关财务负责人员审核确认。居然新零售总部财务预算管理部报表负责人根据各
分、子公司提供的财务报表编制合并财务报告后，将合并报表提交会计机构负责人、
财务总监、董事长进行审核。

    2、资金管理

    标的公司建立了《分店（公司）资金管理办法》、《票据管理办法》、《备用

金管理》、《银行账户管理》、《网银管理》、《代收款管理办法》等资金管理制
度，对货币资金的收支和保管业务建立了严格的授权批准程序及职责分离制度，并
对统一收银、返款结算及代收款对账等进行了明确规定。银行账户的开立和关闭，
需经过相关授权人进行审批授权，且不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共享银行账户。货币资金的收款由财务会计根据回单编制收款凭证，付款根据
审批矩阵，经过相关负责人审批后，由财务会计进行账务处理，出纳办理支付；财
务部核算会计每月编制《银行余额调节表》以确保银行存款记录的准确性；公司财
务章与法人章由不同的授权人保管，并对其使用情况登记备查。

    3、采购与付款

    标的公司建立了较为完善的与采购和付款相关的管理制度，包括但不限于《合
同管理办法》、《关于费用报销规定的通知》、《广告促销费管理办法》等。标的
公司已对采购与付款建立了较为完善的授权审批流程、职责分离、供应商选择、合
同签订、付款审批等具体控制。合同由标的公司及其下属公司与供应商签署，按合
同约定取得供应商的发票，款项由签署合同单位对外支付。对于因历史原因造成的


                                   4
少量的由居然控股签署的长期租赁合同，相应公司应直接从供应商获取发票并根据
合同向供应商付款。业务相关部门根据合同约定的付款期间在付款期内发起租金或
其他应付供应商款项付款申请，财务审单员对付款申请进行审核，确保付款额、付
款时间、发票与相应合同及台账核对一致，审核后由财务负责人审批确认，超过一

定金额的上报标的公司财务总监审批。出纳根据审核结果，在网银提出付款需求，
经财务主管授权后，进行付款。

       4、销售与收款

       标的公司已建立了销售与收款相关的岗位责任制。标的公司所经营的业务包括
家居卖场业务、家居建材超市业务以及家装业务，其中家居卖场业务为居然新零售
公司最主要的业务。对于各个业务类型，标的公司建立的控制流程均涵盖了销售计
划管理、客户开发与信用管理、定价管理、销售合同管理、销售业务管理和收款管
理等方面。

       （1）对于家居卖场业务直营模式，标的公司制定了《关于重新规范品牌管理
流程的规定》、《关于重申招商合同管理流程规范化的通知》、《关于规范商户信
息标准化流程通知》、《关于规范市场商户收费的通知》及《应收账款管理办法》
等制度，对品牌管理流程（包括品牌入表的流程、品牌日常维护流程）、招商合同
管理流程（收费标准的制定和维护、使用居然新零售总部的规范合同文本、系统录
入、签订纸质合同及预租协议等相关流程的规定）、商户信息标准化流程（对商户
提交的商品信息进行审核、录入、审批及变更）及账单开具和收款等进行了明确规
定。

       各门店引进新品牌需填写《品牌推荐表》上报居然新零售总部分管家居业态相
关部门审批。招商合同需经过门店业务部门、财务部门及分店店长审核通过后，在
家居卖场业务系统中生效。对商户发放的优惠也需经过恰当审批并正确录入家居卖
场业务系统。家居卖场业务系统根据录入合同信息和优惠信息，自动生成费用单并
传输至OracleEBS系统。OracleEBS系统根据费用单对应业务期，自动生成相应分录，
确认收入。商户可以选择以代收款扣款、银行转账或门店POS机刷卡等方式支付费
用，收款会记录至相应的费用单下。

                                      5
    （2）对于家居卖场业务加盟模式，标的公司制定了《分公司连锁项目上报及
合同审批流程》、《加盟委托管理店财务预算管理办法》及《加盟费及权益金、委
托管理费收款管理办法》等管理制度，对加盟店的项目立项、合同签订及费用收取
等进行了明确约定。《分公司连锁项目上报及合同审批流程》规定了项目上报流程，

包括立项、加盟项目的可行性报告、项目合同终止流程、加盟费用制定、调整及审
批流程以及分店开店标准。《加盟委托管理店财务预算管理办法》规定了加盟委托
管理店的预算管理事项；《加盟费及权益金、委托管理费收款管理办法》规定了加
盟费、权益金及委托管理费的管理和收款方法。

    加盟商有意向加盟居然之家时，由下属公司负责与加盟方接洽，对其城市的经
济、人口、加盟方物业的地理位置及物业相关布局进行调研、分析及建议等。完成
可行性研究后，下属公司编写关于加盟项目的可行性研究情况说明，由下属公司总
经理签字确认后，上报给居然新零售综合运营部总监进行审核。居然新零售连锁拓

展部会对加盟店商务条款及物业的产权状况进行审核。商务条款主要包括加盟费、
权益金比例、委托管理费比例等收费标准。经审核后，按照居然新零售总部制式合
同，由下属公司与加盟方签订合同，并派出管理人员对委托加盟店进行管理。

    下属公司财务部根据加盟合作协议条款建立台账，明确加盟费金额、合同约定
权益金、委托管理费等收费项目计算方式、费率、缴纳期限等。加盟费收入一般一
次性收取，由下属公司总经理及连锁拓展专员负责加盟费的催缴。每年一月初、七
月初，对于按经营成果一定比例收取的权益金类收入，下属公司财务部根据加盟店
的租金及物业管理费等收入金额，按加盟协议约定费率和方式，计算权益金及委托

管理费等收费项目，与加盟店财务负责人核对无误后，填写应收权益金类收入计算
表，报下属公司财务负责人审核后，向加盟合作方发确认函并收款；对于按固定金
额收取的权益金类收入，直接根据加盟协议约定向加盟合作方发确认函并收款。

    （3）对于家居建材超市业务，居然超市销售的商品分为经销商品和代销商品，
经销与代销合同通过审核后由采购部申请人填写《经销商品入场登记单》、《代销
商品入场登记单》。入场登记单分别由采购经理、营运经理、财务部经理以及事业
部经理进行审核签字。经各部门审核后的入场登记单交由信息部进行产品信息录入。

                                   6
每天超市营业结束后，收银员填写收银员日结单，包括填写现金现场盘点记录金额
和POS机打出的日结单记录金额，收银组组长对收银员日结单进行汇总，并将收银
组组长汇总表的金额和POS机打出的总收银金额进行核对，核对一致后收银组组长
签字。财务部会计将收银组组长汇总表的收款金额和财务系统中的收款金额数据进

行核对，核对一致后签字确认。财务人员根据业务系统中的销售情况在财务系统中
确认收入并结转成本，该笔凭证需经财务主管复核。

       （4）对于家装业务，标的公司下属装饰工程公司每年年初会制定标准的设计
费和施工费，由装饰工程公司财务部进行审核并由信息部录入装饰业务系统。所有
设计装修合同，需由客户、设计师、店面经理签字确认。签订的施工合同需送至公
司财务部，财务对签订的合同进行审核并核对首付款交款凭证。工程完工后，居然
装饰应向客户提交《竣工验收卡》和《客户结算单》，通知客户进行验收并办理工
程结算。客户验收无误后，缴纳尾款，由市场收银台负责收款，业务人员负责录入

竣工验收日期，完成竣工。财务结算人员负责复核并根据已完成的家装服务确认收
入。

       5、关联交易

       居然新零售制定了《关联交易管理制度》，对关联方、关联交易的定价依据及
其决策程序、与控股股东及关联方之间的资金往来、关联担保等作出了规定，确立
了关联股东及关联董事在审议相关关联交易的股东会或董事会上的回避制度，并明
确了股东会、董事会各自审批关联交易的权限。

       6、人力资源管理

       居然新零售已建立和实施了《人力资源管理制度》，包括人员招聘及录用、劳
动合同管理、薪酬福利制度、培训、人员轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰制度。劳
动合同内容的确定及修订须报董事长审批后生效，居然新零售及下属单位使用同一
版本劳动合同，确因地方政策要求须使用当地统一劳动合同的，应报居然新零售总
部人力资源部备案。工资奖金的计提与分配由人力资源管理部根据考勤表、员工异
动表、绩效考核表、员工在职时间以及奖金分配方案等计算，并由财务部门审核发


                                      7
放，保证公司内部奖惩的公平性与合理性。

    7、长期资产管理

    《固定资产购置及实业投资管理办法》、《基本建设项目管理办法》、《无形
资产管理制度》、《固定资产价值管理办法》及《实物物资管理办法》等，对包括

固定资产、无形资产及装修工程的采购权限及采购审批、日常管理、计量核算及盘
点等进行了明确规定。

    外购固定资产时，采购报告需根据审批矩阵进行合理审批。标的公司固定资产
折旧政策根据企业会计准则制定，规定了明确的固定资产分类标准和资产折旧年限
和残值率。财务部将折旧方法、折旧年限、净残值率录入OracleERP系统中，系统
自动根据资产折旧年限和残值率参数计算折旧金额。凡是符合报废条件的固定资产，
由使用部门填写《财产物资报废申请单》，经相应审批后方可执行。标的公司每年
定期或不定期进行固定资产盘点，盘点差异记录于盘点报告中，盘点报告需由办公

室主任、财务负责人及各分、子公司总经理签字确认。

    标的公司对于工程立项要求、工程项目的招评标流程、施工合同签订、工程进
度管理、工程款的审核与支付及工程验收进行了明确规定，各流程均需按照审批矩
阵进行多级审批。对于达到预定可使用状态的工程，标的公司根据实际完工进度将
在建工程转为固定资产。最终竣工项目形成决算报告并报各级审批，保证工程项目
最终成本经适当确认。

    标的公司制定了无形资产管理制度，实现了无形资产的认定、购置、研发、入
账、摊销及处置等关键环节的控制。

    对于投资性房地产，标的公司建立了包括项目立项审批、项目收购决策、款项
支付等环节的控制。标的公司采用公允价值对投资性房地产进行后续计量。每年，
标的公司聘请独立资产评估公司对投资性房地产的公允价值进行评估并根据评估结
果进行账务处理。

    8、存货管理

    标的公司针对超市业务，编制了库存商品管理制度，规范了相关岗位职责和流

                                   8
程，对存货入库管理、出库管理、存货入账、存货成本结转及存货盘点等关键环节
进行了明确规定。

    综上所述，居然新零售依据《内部控制基本规范》及公司的经营特点，建立了
财务报告相关的内部控制制度，并在实际经营管理活动中执行了相应的财务报告内

部控制，在所有重大方面保持了有效的财务报告相关内部控制，对财务报表核算准
确性提供了合理保证。

    三、标的资产内部控制对标的资产独立性的影响

    报告期内，居然新零售逐步建立健全了独立运营所需要的法人治理结构及内部
控制体系。居然新零售严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，
建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系及面向市场独立经营
的能力。

    （一）资产独立情况

    居然新零售合法拥有生产经营所需要的土地、专用设备、无形资产等资产，其
资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。居然新零售不存在以资产
和权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在资
产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。

    （二）人员独立情况

    居然新零售2018年3月引入阿里巴巴、泰康人寿等战略投资者并启动筹备上市
工作，随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售逐步建立健全了独立的劳动、

人事、工资报酬及社会保障管理体系。居然新零售设置了独立运行的人力资源部门，
制订了有关劳动、人事、工资等完整的人事管理制度。居然新零售的高级管理人员
均不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他
职务，也不在上述企业中领薪；居然新零售的财务人员不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职或领薪；居然新零售的董事、监事、高级管理人员严格
按照《公司法》等有关规定产生。

                                   9
    报告期内，居然新零售存在少量员工与居然控股签订劳动合同，并由居然控股
先行代垫、代缴该等员工的工资、社会保险和住房公积金的情况。该等情况主要系
为解决相关员工北京户口和工作居住证问题，相关费用由居然新零售实际承担并确
认成本费用，且涉及员工数量及金额较小，居然新零售及居然控股亦已出具承诺将

积极采取相关措施对该等事项予以解决，不会对居然新零售的独立性构成实质影响。

    （三）财务独立情况

    居然新零售严格依照《企业会计准则》及相关规定要求建立了一套独立、完整、
规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作
出财务决策。居然新零售独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共享银行账户的情形。居然新零售作为独立的纳税人，不存在与控
股股东及其控制的其他企业混合纳税的情况。

    报告期内，居然新零售和居然控股之间的资金拆入和拆出主要为“收支两条

线”+资金统管模式下的资金往来。2018年之前，为实现对下属企业预算控制及对
经营资金情况及时掌握、优化内部资源配置、提高居然控股体系内资金调度效率，
居然控股内部的营运资金在居然控股层面统一调配。居然控股针对其资金管理统一
规划、集中管理事项，制定了相应的资金管理制度，报告期内整体资金的归集和统
筹调配事宜严格按照相关管理制度执行。报告期内，统管居然新零售合并报表范围
内资金的职能已改为由居然新零售独立承担，此前与居然控股之间的统管资金余额
已全部清理完毕，不会对居然新零售的独立性构成实质影响。

    （四）机构独立情况

    居然新零售已建立健全了内部经营管理机构，建立了相应的内部管理制度，拥
有独立的职能部门，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东和实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情况。

    （五）业务独立情况

    居然新零售2018年3月引入阿里巴巴、泰康人寿等战略投资者并启动筹备上市
工作，随着拟上市主体架构的逐步清晰，居然新零售独立承担全部家居卖场运营业

                                   10
务。居然新零售于报告期内持续推动将原居然控股与出租方租赁协议、加盟方加盟
协议签署主体换为居然新零售或其下属公司的相关工作。由于历史原因，居然新零
售存在少量门店的租赁协议和加盟协议由居然控股签署，协议签署主体尚未变更为
居然新零售或其下属公司的情况。上述未换签的协议数量较小，协议项下的权利义

务实际均由居然新零售及其下属公司承担，不会对居然新零售的独立性和持续经营
产生重大不利影响。

    居然新零售拥有开展业务所必需的独立完整的业务体系，具有面向市场自主经
营业务的能力。居然新零售在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业，经营活动与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同
业竞争关系或业务上的依赖关系。

    为了维护上市公司的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，
居然新零售的控股股东及实际控制人已分别出具承诺，保证上市公司的独立性。

    综上所述，标的资产内部控制建立及运行的有效性，有效保证了标的资产的独
立性。

   普华永道的核查意见

    经核查，普华永道认为：我们依据《内部控制审核指导意见》审核了标的公司
管理层按照《企业内部控制基本规范》对 2018 年 12 月 31 日居然新零售公司财务
报告内部控制的有效性进行自我评价的认定书，并出具了普华永道中天特审字
(2019)第 2504 号《内部控制审核报告》。我们认为标的公司于 2018 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，对

标的资产独立性及财务报表核算的准确性提供了合理保证。

    问题三、请申请人补充披露标的资产加盟业务的收入构成及具体的会计核算
政策；本次交易完成后，合并成本的确认方式及所形成商誉的后续影响。请独立
财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

    武汉中商的回复：



                                      11
    一、标的资产加盟业务的收入构成及具体的会计核算政策

    （一）标的资产加盟业务的收入构成

    标的公司加盟业务收入按服务收费类型包括加盟费收入和权益金类收入。加盟
费收入为商业咨询及招商服务费收入，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月

分别为 18,090.15 万元、23,557.09 万元、39,780.65 万元及 5,873.22 万元，占各年/
期营业收入的比例分别为 2.78%，3.19%，4.75%及 2.87%。权益金类收入主要为权
益金及委托管理费等收入，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月分别为
9,562.91 万元、23,962.37 万元、38,877.86 万元及 9,404.52 万元，占各年/期营业收
入的比例分别为 1.47%，3.24%，4.65%及 4.59%。
                                                                    单位：万元
      项目        2019 年 1-3 月     2018 年       2017 年         2016 年
加盟费                    5,873.22     39,780.65      23,557.09       18,090.15
权益金类收入              9,404.52     38,877.86      23,962.37        9,562.91
      合计               15,277.74     78,658.51      47,519.46       27,653.06

    （二）加盟费收入的具体会计核算政策

    加盟费收入主要包括加盟店立项、筹备期间商业咨询和招商等服务费。商业咨
询服务指项目签约前项目尽职调查及可行性研究分析、签约后经营布局及装修规划

指导等；招商服务指标的公司为加盟店提供的商户招募相关服务。

    加盟费涉及相关服务于加盟店开业前陆续提供完毕，按工作推进顺序主要分为
3 项服务：签约前的项目尽职调查及可行性研究分析、签约后提供的经营布局及装
修规划指导以及加盟店开业前的招商服务。标的公司于以上各项服务完成时分别确
认加盟费收入。

    项目尽职调查及可行性研究分析工作主要包括:标的公司对加盟店所在城市经
济状况及物业周边情况进行实地考察，以确定加盟店的定位和规模；查看物业相关
情况，并对物业进行初步的品类布局安排设计；与各家居品牌经销商进行沟通，了
解当地的现有市场租赁价格以及商户对拟开加盟店的租赁意愿等。在执行上述工作
的过程中，标的公司与加盟商持续沟通其尽职调查中取得的相关信息，并向加盟商

提供经营预测，为其决策提供重要参考。


                                      12
    经营布局及装修规划指导工作主要为标的公司在加盟物业建筑平面图的基础上，
根据前期对招商资源情况的了解及商户预沟通情况，结合物业结构条件，运用多年
来经营实践经验，制作并向加盟方提供经营布局图，以区分商场出租区域和公共区
域。加盟方根据经营布局图进行商场规划设计，并制作装修施工图，加盟店在装修

施工图经标的公司认可后进入装修阶段。

    加盟店的招商工作是在加盟物业具备招商条件时，加盟店正式启动的商户招募
工作。委托管理加盟店的招商工作由标的公司派出管理人员具体负责执行，特许加
盟店的招商工作由标的公司提供招商资源和招商指导服务。

    标的公司结合加盟服务的业务特点，制定了加盟费收入的会计核算政策，于相
关加盟服务完成时分别确认加盟费收入，符合《企业会计准则》的规定。

    （三）权益金类收入的具体会计核算政策

    权益金类收入主要包括权益金和委托管理费。权益金是指加盟商为获得“居然
之家”商标商号使用权而向标的公司支付的品牌使用费。委托管理费是加盟商委托
标的公司对加盟店进行管理和指导而向标的公司支付的费用。权益金和委托管理费
一般按每年经营成果的一定比例收取，部分权益金按照固定金额收取，且加盟合同

中一般约定了保底金额。

    标的公司按合同约定的收费方式计算权益金类收入的金额，并按照归属期间确
认收入。标的公司权益金类收入的会计核算政策符合《企业会计准则》的规定。

    二、本次交易完成后，合并成本的确认方式及所形成商誉的后续影响

    根据武汉中商与居然新零售全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补

充协议，武汉中商拟以非公开发行股份的方式向居然新零售全体股东购买其合计持
有的居然新零售 100%股份，本次收购前后武汉中商的实际控制人将发生改变且武
汉中商保留的资产、负债构成业务，故本次收购构成反向购买，武汉中商是法律上
的母公司，会计上的被购买方。

    根据《企业会计准则讲解（2010）》的规定，反向购买中，法律上的子公司
（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报


                                   13
告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方）的股东发行的权益性证券数量
与权益性证券的公允价值计算的结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价
的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠
公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显

证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。购买方对合并成本
大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计
入合并当期损益。

    本次交易的合并成本确认具体过程如下：

    （一）上市公司发行股份的情况

    根据本次重组方案，本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业
务资格的开元评估出具并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值
356.74 亿元为基础，经交易双方友好协商，居然新零售（购买方、法律上的子公司）
100%股权的交易价格为 356.5 亿元。上市公司发行股份的价格为 6.18 元/股，将向
居然新零售的全体股东发行的股份数为 576,861 万股，占武汉中商完成股份发行后
的股权比例为 95.83%。

发行股份数量             交易作价 356.5 亿元÷发股价 6.18 元/股=576,861 万股
本次发行股份占发
                   576,861 万股÷（576,861 万股+发行前股本 25,122 万股）=95.83%
行后的股份比例

    （二）反向购买下模拟居然新零售发行股份的情况

    于评估基准日，居然新零售的股份数量为 12,755 万股，按 356.5 亿元计算，每
股公允价值 279.50 元。

模拟发股价计算                  356.5 亿元÷12,755 万股=279.50 元/股

    根据《企业会计准则讲解》第 21 章企业合并中反向购买的处理方法，假设居

然新零售以发行权益性证券的方式以获取在合并后的 95.83%的股权比例，应向武
汉中商（法律上的母公司，被购买方）全体股东发行的股份数量为 555 万股，以每
股公允价值 279.50 元计算，合并成本为 155,255.01 万元。

                                        14
模拟发股数计算                  12,755 万股÷95.83%×（1-95.83%）=555 万股
合并成本计算                        279.50 元/股×555 万股=155,255.01 万元

     上述合并成本与武汉中商编制本次交易备考合并财务报表中确认的合并成本不
存在差异。

     （三）本次交易完成日合并成本

     在本次交易完成日，将根据居然新零售当日的公允价值、本次交易向居然新零
售全体股东发行的股份及武汉中商原股东的股份数，计算确定合并成本。居然新零

售将在评估基准日公允价值的基础上，考虑可能影响交易完成日公允价值的因素，
如 2019 年 1 月 1 日至交易完成日居然新零售的经营成果等，并参考评估师的意见，
确定交易完成日的公允价值。根据本次的交易安排，居然新零售的交易作价为
356.5 亿元，武汉中商向居然新零售的全体股东发行的股份数确定为 576,861 万股。
假 设 居 然 新 零 售 交 易 完 成 日 的 评 估 价 值 仍 为 356.5 亿 元 ， 则 合 并 成 本 仍 为
155,255.01 万元保持不变。交易完成日，合并成本与届时武汉中商可辨认净资产公
允价值的差额，如果为负则计入营业外收入并作为非经常性损益列报。合并成本若
大于收购日武汉中商可辨认净资产公允价值，将其差额确认为商誉并至少每年执行

减值测试。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，确认相应的减值损失。

     普华永道的核查意见

     经核查，我们认为：上述标的公司加盟业务的收入构成情况及具体会计核算政
策的说明，与我们在对标的公司财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解
的信息不存在重大不一致。标的公司对加盟费和权益金类收入的会计核算政策在所
有重大方面符合《企业会计准则》的规定。上述关于本次交易完成后合并成本的确
认方式及所形成商誉的后续影响的说明，与我们在武汉中商备考合并财务报表执行

相关审计工作过程中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一致。




                                            15