证券代码：000785           证券简称：武汉中商        公告编号：临 2019-072



                    武汉中商集团股份有限公司
     关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                            修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鉴于：

    1、2019 年 10 月 16 日，武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”）收到北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、
湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实业”）来函，获悉经居然控股与东亚
实业友好协商，东亚实业拟将其持有的公司本次发行股份购买资产暨关联交易事
项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）标的公司北京居然之家家居新零售

连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”、“标的资产”）0.08%股权（对
应注册资本 10.54 万元）转让给居然控股（详见《关于重大资产重组进展公告》，
公告编号：临 2019-067）。

    东亚实业与居然控股已就前述居然新零售 0.08%股权转让事宜签署了《股权
转让协议》。2019 年 10 月 29 日，东亚实业将其持有的标的公司 10.54 万元出资

转让给居然控股的工商变更登记手续已经完成，东亚实业不再作为本次重组交易
对方，由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。公司拟于近期召开董事会审
议本次重组方案调整的相关议案，并将在董事会审议通过相关议案后，与本次重
组交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及《盈利预测补
偿协议之补充协议》详见《关于重大资产重组进展公告》，公告编号：临 2019-071）。

    2、经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购
重组委”）于 2019 年 10 月 17 日召开的 2019 年第 49 次并购重组委工作会议审核，
公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。
    根据本次重组方案调整情况以及并购重组委审核意见，公司对《武汉中商集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“重组报告书”）进行了补充和更新，现就主要修订情况说明如下：

    如无特别说明，本修订说明公告中的简称或名词的释义与重组报告书中的简
称或名词的释义具有相同含义。

    1、在重组报告书全文中，修改本次重组交易对方数量；删除“第三节交易

对方基本情况/（一）交易对方具体情况”中东亚实业的基本情况，在重组报告
书全文中，删除东亚实业在本次重组中所获得股份数量、做出的重要承诺等内容；
在重组报告书全文中，修改居然控股所持居然新零售股份数量，修改居然控股在
本次重组中所获的股份数量，修改交易完成后居然控股、汪林朋及其一致行动人
所持上市公司股份比例；

    2、在重组报告书“重大事项提示/六、本次交易已履行及尚需履行的决策和
审批程序”、“第一节本次交易概况/二、本次交易已履行及尚需履行的决策和
审批程序”中，更新了本次交易尚需履行的决策和审批程序；并在“重大风险提
示/一、与本次交易相关的风险”、“第十三节风险因素分析/一、与本次交易相
关的风险”中，分别更新了有关风险提示；

    3、在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组方案调整情况及不构成重
组方案重大调整的说明”、第一节本次交易概况/ 七、本次重组方案调整及不构
成重组方案重大调整的说明”中分别补充披露了“（二）2019 年 10 月方案调整
情况”相关内容；

    4、在重组报告书“第四节标的资产基本情况/二、历史沿革”中，补充披露
了“（七）2019 年 10 月，第六次股权转让”相关内容；

    5、在重组报告书“第四节标的资产基本情况/十二、与生产经营相关主要固
定资产和无形资产情况/（一）固定资产情况/2、房屋建筑物”、“第四节标的资
产基本情况/十二、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（二）房屋租

赁情况/2、租赁物业产权情况”中，分别补充及更新披露了存在权属瑕疵的自有
物业及租赁物业的基本情况，以及对标的资产经营稳定性的影响；
    6、在重组报告书“第五节标的资产业务与技术/二、标的资产主营业务的具
体情况/（四）报告期内经营商场的情况/2、加盟卖场”中补充披露了居然新零售
加盟业务的收入构成及具体的会计核算政策；

    7、在重组报告书“第十一节财务会计信息/二、上市公司备考财务报表/（四）
备考财务报表的商誉确认”中补充披露了本次交易完成后合并成本的确认方式及
所形成商誉的后续影响；

    8、在重组报告书“第十一节财务会计信息/一、标的公司最近三年及一期财
务报表”中补充披露了居然新零售内部控制建立、运行的有效性及其对标的资产
独立性和财务报表核算准确性的影响。



    特此公告




                                         武汉中商集团股份有限公司董事会

                                                       2019 年 10 月 31 日