证券代码：000785             证券简称：武汉中商             公告编号：临 2019-073



                          武汉中商集团股份有限公司

                   2019 年第七次临时董事会会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。



    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年第七次临时董事会会议于

2019 年 11 月 4 日以通讯方式召开。本次会议通知已于 2019 年 10 月 30 日以书面传真和

电子邮件的方式发出。应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人，会议的召开符合

《公司法》及《公司章程》的规定。

    本次会议所审议的议案事前已取得公司独立董事的书面认可。经与会董事审议，以

投票表决方式通过以下议案，并形成如下决议：

    一、审议通过《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
    鉴于湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实业”）拟将其持有的本次重组标的
公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）0.08%股权
（对应注册资本 10.54 万元）转让给北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居
然控股”），公司已于 2019 年 10 月 16 日召开了 2019 年第六次临时董事会,并审议通过了
《关于拟调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
    目前，东亚实业已与居然控股签订《股权转让协议》，并已完成将其持有的居然新
零售 0.08%股权转让于居然控股的工商变更登记手续。
    根据公司股东大会的授权，公司董事会对公司本次重大资产重组方案进行调整，东
亚实业将不再作为本次重组交易对方参与本次重组，由居然控股持该部分股权继续参与
本次重组。

    除上述调整外，公司本次重大资产重组交易方案的其他方面不做调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案获得通过。

    二、审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案

重大调整”，交易对象东亚实业与交易对象居然控股之间转让居然新零售 0.08%股权，
不超过交易作价的 20%，故本次重组方案调整不构成重大调整。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。

    三、审议通过《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>以及<盈

利预测补偿协议之补充协议>的议案》
    为保证公司本次交易的顺利进行，切实保障全体中小股东权益，公司已与交易对方
签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以
及《盈利预测补偿协议》。
    鉴于居然控股已与东亚实业签订《股权转让协议》，东亚实业已将其持有的居然新
零售 0.08%股权（对应注册资本 10.54 万元）转让于居然控股并已完成工商变更登记手
续。为顺利实施本次交易，公司拟与交易对方就本次交易方案调整事项签署附生效条件
的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及《盈利预测补偿协议之补充协议》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案获得通过。



    特此公告




                                                  武汉中商集团股份有限公司董事会

                                                                2019 年 11 月 5 日