中信证券股份有限公司

                   关于武汉中商集团股份有限公司

         发行股份购买资产暨关联交易方案调整的核查意见

    武汉中商集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份的方

式购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）
100%股权（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）。中信证券股份有限
公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财
务顾问，就上市公司本次重大资产重组方案调整情况发表核查意见如下：

    一、本次重大资产重组方案调整情况

    本次重大资产重组的原交易对方湖北东亚实业有限公司（以下简称“东亚实
业”）已与居然新零售的控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简
称“居然控股”）签署了股权转让协议，东亚实业将其持有的本次重组标的居然新
零售 0.08%股权（对应注册资本 10.54 万元）转让给居然控股。2019 年 10 月 29
日，前述股权转让已经完成工商变更登记手续，东亚实业不再作为本次交易对方
参与本次重组，由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。

    除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

    二、本次方案调整不构成重组方案重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》规定：“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方
同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以

视为不构成重组方案重大调整。”

    根据上述规定，本次重组方案调整所涉及的交易对象东亚实业与交易对象居
然控股之间转让居然新零售 0.08%股权，不超过交易作价的 20%，故本次重组方

案调整不构成重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

                                     1
    2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组
方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补

充协议（二）>以及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

    上市公司独立董事对本次重大资产重组方案调整相关的议案及材料进行了
认真的审阅，并发表了独立意见。

    综上，本独立财务顾问认为，武汉中商前述方案调整不构成本次重组方案的
重大调整。




                                   2
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于武汉中商集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易方案调整的核查意见》之签字盖章页）




    法定代表人：

                       张佑君




    财务顾问主办人：

                         洪 涛           刘 日             周 江




                                         中信证券股份有限公司（盖章）




                                                       2019年11月4 日




                                  3