证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所
武汉中商集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要
交易对方
1 汪林朋 2 北京居然之家投资控股集团有限公司
3 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业
5 6 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
（有限合伙）
7 泰康人寿保险有限责任公司 8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
9 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业 共青城信中利建信投资管理合伙企业
11 12
（有限合伙） （有限合伙）
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业
13 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 14
（有限合伙）
博裕三期（上海）股权投资合伙企业
15 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16
（有限合伙）
17 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 18 中联国泰（北京）资本控股有限公司
19 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业
21 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 22
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十一月
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
1
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次
重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担责任。
如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个
交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对
方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中
信证券、海问律师、普华永道、开元评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的
真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相
关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
3
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1
交易对方承诺 .................................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明........................................................................................ 3
目 录 ................................................................................................................................ 4
释 义 ................................................................................................................................ 6
重大事项提示 .................................................................................................................. 12
一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 12
二、本次交易的性质 .................................................................................................. 16
三、本次交易的作价情况 .......................................................................................... 17
四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 17
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...................................................... 20
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 20
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 22
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 44
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 46
十、过渡期损益归属 .................................................................................................. 46
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ........... 47
十二、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 ...................... 47
重大风险提示 .................................................................................................................. 51
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 51
二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 54
三、交易完成后上市公司业务整合风险 .................................................................. 58
四、其他风险 .............................................................................................................. 59
第一节 本次交易概况.................................................................................................. 60
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 60
二、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 65
三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 67
四、本次交易的性质 .................................................................................................. 71
五、本次交易的作价情况 .......................................................................................... 72
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 72
七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 .......................... 75
八、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式 ...................... 78
九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控
制措施 .................................................................................................................................. 81
第二节 备查文件 ............................................................................................................. 86
一、备查文件 .............................................................................................................. 86
二、备查文件地点 ...................................................................................................... 86
5
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义：
一、一般术语
公司/ 本公 司/上 市公 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
指
司/武汉中商 000785
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之
家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居
居然新零售/标的公司 指 然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、
北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售
连锁有限公司）
拟购买资产/标的资产
指 居然新零售 100%股权
/交易标的
居然新零售全体 22 名股东，即：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、
阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、
交易对方/居然控股等
指 然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟
22 名交易对方
兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、
博睿苏菲、如意九鼎
业绩补偿义务人/业绩
指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
承诺人
汪林朋及其一致行动
指 汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材
人
本次交 易/ 本次重 组/
指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售 100%股权
本次重大资产重组
上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和
本次发行 指 条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行
为
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、
云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
《发行股份购买资产
指 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕
协议》
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、
如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、
云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
《发行股份购买资产
指 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中
协议之补充协议》
利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、
东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司拟与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新
《发行股份购买资产 领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉
协 议 之 补 充 协 议 指 雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、
（二）》 信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
6
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《盈利预测补偿协 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协
指
议》 议》
《盈利预测补偿协议 上市公司拟与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协
指
之补充协议》 议之补充协议》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本报告书/重组报告书 指
书》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组预案 指
书（预案）》
定价基准日 指 武汉中商 2019 年第二次临时董事会会议决议公告日
武汉商联 指 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东）
武汉国资公司 指 武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人）
北京居然之家投资控股集团有限公司（曾用名：北京居然城装饰发
居然控股 指
展有限公司）
居然城 指 北京居然城装饰发展有限公司（居然控股前身）
慧达装饰 指 霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
霍尔果斯居然之家致达建材工作室（曾用名：可克达拉市居然之家
致达建材 指
兴达建材工作室、霍尔果斯居然之家兴达建材工作室）
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）
云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
云锋新创 指 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）
云锋有限 指 上海云锋新创企业管理有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
红杉雅盛 指 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利建信 指 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙）
联瑞物源 指 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）
约瑟广胜成 指 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
约瑟兴楚 指 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
7
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司
鑫泰中信 指 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）
歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
如意九鼎 指 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）
东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司
信中利少海汇 指 共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙）
中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司
华联综艺 指 北京华联综艺广告有限公司
中商集团 指 中商企业集团公司
天津万润达 指 天津万润达科贸有限公司
中天达业 指 北京中天达业贸易有限公司
全国华联商厦 指 全国华联商厦联合有限责任公司
全国华联商厦于 2018 年 10 月出具的《关于北京居然之家投资控股
回函 指
集团有限公司历史沿革相关问题的回函》
新基业 指 新基业投资控股有限公司
天津恒盛 指 天津恒盛企业管理合伙企业
天津恒业 指 天津恒业企业管理合伙企业
天津恒祥 指 天津恒祥企业管理合伙企业
天津恒志 指 天津恒志企业管理合伙企业
恒源咨询 指 天津恒源企业管理咨询有限公司
居然家居 指 北京居然之家家居建材市场有限公司
居然金源 指 北京居然之家金源家居建材市场有限公司
居然地产 指 北京居然之家商业地产有限公司
居然装饰 指 北京居然之家装饰工程有限公司
居然超市 指 北京居然之家家居建材超市有限公司
躺平设计家（北京）科技有限公司（曾用名：北京居然设计家网络
居然设计家 指
科技有限公司
北京居然之家智慧物联科技有限公司（曾用名：北京居然之家物流
居然物联 指
管理有限公司）
中展居然 指 北京中展居然国际展览有限公司
垂直森林 指 北京居然之家垂直森林置业有限公司
吉林太阳城 指 吉林太阳城有限公司
太阳世家 指 吉林太阳城有限公司旗下的住宅开发项目
8
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
居然百悦 指 乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司
太原正祥 指 太原正祥工贸有限公司
海南环瑞 指 海南环瑞置业有限公司
山西坤成 指 山西坤成投资有限公司
哈尔滨信源 指 哈尔滨信源商业管理有限公司
无锡春勤 指 无锡春勤投资有限公司
山西晋正祥 指 山西晋正祥科贸有限公司
沈阳临奥 指 沈阳临奥置业有限公司
沈阳企管 指 沈阳居然企业管理有限公司
广东盛雅 指 广东盛雅投资有限公司
临汾广厦源 指 临汾广厦源房地产开发有限公司
北京元洲装饰 指 北京元洲装饰有限责任公司
山西元洲装饰 指 山西元洲装饰有限公司
西安家之尊 指 西安家之尊家居建材有限公司
北京怡星儿童 指 北京怡星儿童文化发展有限公司
银川怡星儿童 指 银川怡星儿童文化发展有限公司
北京顶层 指 北京居然之家顶层装饰设计有限公司
创新清科互联 指 北京创新清科互联投资管理中心（有限合伙）
北京居然之家智能科技有限公司（曾用名：北京居然数码智能科技
居然数码 指 有限公司、北京海品猫跨境电子商务有限公司、北京海品猫国际贸
易有限公司）
居然沃华 指 乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司
无锡置业 指 无锡居然之家置业有限公司
居然尚屋 指 北京居然尚屋家居用品有限公司
居然靓屋 指 北京居然靓屋灯饰有限公司
居然赤峰 指 赤峰市居然之家家居建材市场有限公司
郑州欧凯龙 指 郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司
廊坊集美 指 廊坊市集美居然市场服务有限公司
大庆煜凯丰 指 大庆市煜凯丰房地产开发有限公司
武商集团/鄂武商 A 指 武汉武商集团股份有限公司（000501.SZ）
中百集团 指 中百控股集团股份有限公司（000759.SZ）
国家经贸委 指 国家经济贸易委员会
西城法院 指 北京市西城区人民法院
交割日 指 标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
方另行协商确定的日期
上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关
股份发行完成日 指
交易对方名下之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证
独立财务顾问 指
券股份有限公司、中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
天风证券 指 天风证券股份有限公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问/海问律师 指 北京市海问律师事务所
审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司
评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天
审字（2019）第 11039 号《北京居然之家新零售连锁集团有限公司
截至 2019 年 3 月 31 日止 3 个月期间、2018 年度、2017 年度及 2016
年度财务报表及审计报告》
申报财务报告 指
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天
审字（2019）第 11058 号《北京居然之家新零售连锁集团有限公司
截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间、2018 年度、2017 年度及 2016
年度财务报表及审计报告》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天
备考财务报告 指 特审字（2019）第 3107 号《截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间
及 2018 年备考合并财务报表及专项审计报告》
开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股份有限公司拟发行
《评估报告》 指 股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287 号评估报
10
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
告）
股份登记机构/中登深
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
圳分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/三年一期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月
加期审计基准日 指 2019 年 9 月 30 日
二、专业术语
囊括了从装修服务，建材、家居装饰、家具零售等一系列家居家装
泛家居 指
产品及服务的领域
独立核算的经营单位，通常一个门店会包括若干个独立物理形态的
门店/卖场 指
场馆
以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配送、安装、结算、
智慧物联 指
售后服务平台为一体的智能物流管理平台
以开箱验货、半收半退、夜间送货、试穿试用、送二选一、代收货
落地配 指
款、退货换货等核心的入宅服务
整装模式 指 从基础装饰到软装、家电等一站式的装修服务模式
异业资源 指 不属于泛家居行业但能够与泛家居行业产生协同的其他行业资源
除另有说明，本报告书中任何表格或正文中若出现总计数与所列数值总和不符，
均为四舍五入所致。
11
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒
投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等
22 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市
公司的全资子公司，居然控股等 22 名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具
并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元1 为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时
董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行股份数量
1
根据居然新零售于 2019 年 1 月 30 日召开的 2018 年年度股东会会议决议，将 2018 年 12 月 31 日可供股东分配
利润中的 70,955.01 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
12
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易拟购买资产作价 3,565,000.00 万元，按照本次发行股票价格 6.18 元/股计算，
本次拟发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403 股，上市公司向居然控股等 22 名交易对方
发行股份的具体数量如下表：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 汪林朋 394,572,826
2 居然控股 2,569,147,817
3 慧鑫达建材 764,686,721
4 阿里巴巴 576,860,841
5 瀚云新领 288,430,465
6 云锋五新 288,430,420
7 泰康人寿 230,744,345
8 睿通投资 230,744,345
9 好荣兴多 126,949,751
10 然信投资 41,816,626
11 红杉雅盛 39,676,492
12 信中利建信 32,627,268
13 联瑞物源 31,738,851
14 约瑟广胜成 31,738,851
15 约瑟兴楚 25,231,840
16 博裕投资 15,869,448
17 信中利海丝 15,869,448
18 中联国泰 15,869,448
19 鑫泰中信 15,869,448
20 歌斐殴曼 15,869,448
21 博睿苏菲 7,931,852
22 如意九鼎 7,931,852
合计 5,768,608,403
注：经计算不足 1 股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
13
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
1、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中
涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后
（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止
或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、
居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利预测补
偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本
次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份
自上市之日起 36 个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对
用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份
自上市之日起 24 个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后 6
个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股
份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构
的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居
然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资
产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺
居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 304,926.00 万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年
度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行
补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式
取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股
份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续
进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的
期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每
股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易 合同主 要内容 ”之 “三、
《盈利预测补偿协议》”和“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年
度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如
下：
单位：万元
财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 272,595.86 2,779,128.59 3,565,000.00 3,565,000.00 1,307.80%
资产净额 114,856.73 1,119,910.72 3,565,000.00 3,565,000.00 3,103.87%
营业收入 404,373.09 836,944.82 - 836,944.82 206.97%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书
签署日，本次交易已经获得中国证监会上市公司并购重组委审核委员审核通过以及中
国证监会的核准。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次
交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次
交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对
应指标的 100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告
日前一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中
国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署日，本次交易已经获得中国证监会上市
公司并购重组委审核委员审核通过以及中国证监会的核准。
（三）本次交易构成关联交易
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的
一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更
为汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.94%股份。
除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公
司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与
潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
三、本次交易的作价情况
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，本次交易中，开元评估
对居然新零售 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估
结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，居然新零售合并报表归
属 于 母公 司所 有者 权 益 1,119,910.72 万 元， 评估 值 3,567,401.00 万 元， 评估 增 值
2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具
并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 251,221,698 股。按照本次交易方案，公
司本次将发行 5,768,608,403 股 A 股股票用于购买居然新零售 100%股权。本次交易完成
前后公司的股本结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股份数
股东名称 持股数量
持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
武汉商联 103,627,794 41.25% - 103,627,794 1.72%
其他 147,593,904 58.75% - 147,593,904 2.45%
汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55%
居然控股 - - 2,569,147,817 2,569,147,817 42.68%
慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70%
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
阿里巴巴 - - 576,860,841 576,860,841 9.58%
瀚云新领 - - 288,430,465 288,430,465 4.79%
云锋五新 - - 288,430,420 288,430,420 4.79%
泰康人寿 - - 230,744,345 230,744,345 3.83%
睿通投资 - - 230,744,345 230,744,345 3.83%
好荣兴多 - - 126,949,751 126,949,751 2.11%
然信投资 - - 41,816,626 41,816,626 0.69%
红杉雅盛 - - 39,676,492 39,676,492 0.66%
信中利建信 - - 32,627,268 32,627,268 0.54%
联瑞物源 - - 31,738,851 31,738,851 0.53%
约瑟广胜成 - - 31,738,851 31,738,851 0.53%
约瑟兴楚 - - 25,231,840 25,231,840 0.42%
博裕投资 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
信中利海丝 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
中联国泰 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
鑫泰中信 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
歌斐殴曼 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
博睿苏菲 - - 7,931,852 7,931,852 0.13%
如意九鼎 - - 7,931,852 7,931,852 0.13%
合计 251,221,698 100.00% 5,768,608,403 6,019,830,101 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上
市公司 42.68%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人
合计控制上市公司 61.94%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及
超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将
新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。
根据上市公司 2018 年度《审计报告》（众环审字（2019）010516 号）、2019 年三季
报以及《截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间及 2018 年度备考合并财务报表及专项审
计报告》（普华永道中天特审字(2019)第 3107 号），本次交易完成前后上市公司主营业务
构成及变化情况如下：
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2019 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
2018 年度（年报审计数） 2018 年度（备考数）
项目 （未审数） （备考数）
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 金额（万元）
注2 注4
租赁管理 25,854.16 6.81% 723,732.42 62.26% 20,078.15 570,759.33
商品销售 353,964.17 93.19% 322,358.96 27.73% 250,831.72 233,184.94
其中：百货超市业 注1 注3
353,964.17 93.19% 308,990.06 26.58% 250,831.72 220,213.38
务
家居零售业务 - - 13,368.91 1.15% 12,971.56
加盟管理 - - 78,658.51 6.77% 55,530.55
装修 - - 37,631.37 3.24% 18,117.48
其他 14.85 0.004% 14.85 0.001%
合计 379,833.18 100.00% 1,162,396.10 100.00% 270,909.88 877,592.31
注 1：结合居然零售对收入确认采取的会计政策，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营业务收入
的影响，相对 2018 年度经审计数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总额法调整为净额法，主要涉及
会计主体为武汉中商超市连锁有限公司及下属分公司，仅涉及相关会计主体的主营业务收入，调整金额合计 62,539.63
万元。
注 2：结合居然零售的收入结构以及武汉中商的业务类型，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营
业务收入的影响，相对 2018 年年度审计报告，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入调整至主营业务收入，
主要涉及收入来源租赁业务，调整金额合计 17,565.52 万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他业务收
入，涉及收入项目为水电费收入，调整金额为 191.59 万元。
注 3：如注 1 所述调整因素，2019 年 1-9 月，相对三季报未审数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总
额法调整为净额法，调整金额合计 43,842.31 万元。
注 4：如注 2 所述调整因素，2019 年 1-9 月，相对三季报未审数据，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入
调整至主营业务收入，调整金额合计 13,223.97 万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他收入，调整金
额为 333.65 万元。
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及
超市等。从 2018 年度主营业务收入构成来看，与百货超市业务相关的商品销售收入的
占比达到了 93.19%，其中来源于百货业态收入的占比为 50.16%、来源于超市业态收入
的占比为 43.03%；其次，租赁管理收入主要是来源于武汉中江房地产开发有限公司及
武汉中商鹏程销品茂管理有限公司的商业场地出租及运营管理业务，收入占比为 6.81%；
另外，其他收入主要是指来源于武汉新都会装饰工程有限公司的装修工程业务，收入占
比为 0.004%。
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增家居
建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等泛家居业务。从 2018 年度主营业务收入构
成来看，租赁管理业务及商品销售业务合计占比达到了 89.99%，主要变化情况为：一
方面，本次交易完成后，由于居然新零售 2018 年度直营模式下的家居卖场业务收入规
模较大（来源为向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等）、达到
了 69.80 亿元，租赁管理业务收入占比达到了 62.26%；另一方面，本次交易完成后，商
19
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
品销售收入中新增了居然超市业务（来源为通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售各大品
牌家居建材）。由于 2018 年度该类家居零售业务为 13,368.91 万元，本次交易完成后，
与上市公司原有百货超市零售业务合计收入占比为 27.73%。
整体上，本次交易完成后，上市公司主营业务收入规模显著提高，主要来源将由商
品销售变更为家居卖场业务、家居建材超市以及家庭装饰装修业务。
（三）本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据经中审众环审计并出具的众环审字（2019）010516 号上市公司 2018 年度财务
报表、上市公司 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，及经普华永道
审计并出具的普华永道中天特审字（2019）第 3107 号备考合并财务报表，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
资产总额（万元） 272,595.86 3,191,744.66 1070.87% 272,993.66 3,370,531.64 1134.66%
营业收入（万元） 404,373.09 1,183,539.70 192.69% 294,377.60 892,158.64 203.07%
利润总额（万元） 16,698.10 276,297.99 1554.67% 21,920.14 310,374.00 1315.93%
净利润（万元） 11,012.67 205,397.93 1765.11% 17,077.60 245,578.28 1338.01%
归 属 于 母 公司 所 有
6,636.24 199,494.45 2906.14% 13,568.26 239,987.62 1668.74%
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.26 0.36 38.46% 0.54 0.40 -25.93%
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能
力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2018 年度每股收益显著提升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本
的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开
发行股份的比例为 10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规
定的不具备上市条件的情形。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了与本次交
易的重组预案相关的议案。
2019 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过了与本次交
易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交
易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约
的议案。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通过了关于
本次交易方案调整的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的
议案；
2019 年 5 月 29 日和 2019 年 5 月 30 日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会，
审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
3、武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019 年 5 月 31 日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售
连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1 号），本次重组
的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
4、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意
2019 年 6 月 17 日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零
售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
5、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2019 年 7 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对居然控股收购武汉中商股权案不
实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
6、中国证监会核准
2019 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林
朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512 号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在
尚需履行的决策或审批程序。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保
证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
关于所提 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
供资料真 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的
实性、准 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
1 上市公司
确性、完 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
整性的承 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
诺 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业
将依法承担全部法律责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。
1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和
文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、
关于所提
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供资料真
供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 上 市 公 司 董
实性、准
2 公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部 事、监事和高
确性、完
法律责任； 级管理人员
整性的承
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原
诺
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将
依法承担全部法律责任；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如
本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董
事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人
民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法
程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关
监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大
失信行为；
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公
司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管
理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背
承诺或承诺未履行的情形；
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，不存在重大违法违规行为；
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人
关于无违
民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
法违规行
八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员
3 为及诚信 上市公司
会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公
情况的承
开谴责；
诺
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制
人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三
十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被
中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑
事处罚且情节严重的情形；
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控
制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构
不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
23
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序
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号
者司法机关依法追究刑事责任的情形；
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重
大失信行为；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六
条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个
关于无违
月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
法违规行 上市公司董
行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；
4 为及诚信 事、监事和高
3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律
情况的承 级管理人员
处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政
诺
处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及
关于不存 利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/
上市公司及其
在内幕交 本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
5 董事、监事和
易行为的 格保密。
高级管理人员
承诺 本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市
公司股东造成的损失。
关于武汉
中商集团
股份有限
公司重大
本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在
资产重组 上市公司董
本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股
6 复牌之日 事、监事和高
份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司
起至实施 级管理人员
股份的计划。
完毕期间
无股份减
持计划的
承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
关于填补
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的 武汉中商全体
即期回报
7 投资、消费活动； 董事、高级管
措施的承
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、 理人员
诺
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权
24
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号
限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上
述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市
公司或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本
承诺人不再作为武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。
（二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息
和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的
全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业
供资料真 将依法承担全部法律责任；
上市公司控股
实性、准 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
1 股东及其实际
确性、完 披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项
控制人
整性的承 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚
诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
关于不存 本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用 上市公司控股
2
在内幕交 本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证 股东及其实际
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号
易行为的 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 控制人
承诺 本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股
东造成的损失。
1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本
次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36
个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次
重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以
解除；
关于股份
2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股 上市公司控股
3 锁定期的
本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 股东
承诺
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管
机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规
及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之
后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定
执行。
关于武汉
中商集团
本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈
股份有限
利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。 上市公司控股
4 公司重大
上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组 股东
资产重组
无异议。
的原则性
意见
关于武汉
中商集团
股份有限
公司重大
本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将
资产重组
不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公 上市公司控股
5 复牌之日
司股份，本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上 股东
起至实施
市公司股份的计划。
完毕期间
无股份减
持计划的
承诺
1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按
时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情
形；
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金
或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；
关于无违 3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，
法违规行 不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处 上市公司控股
6 为及诚信 分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处 股东及其实际
情况的承 罚、刑事处罚且情节严重的情形； 控制人
诺 4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国
证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不
存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
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的情形。
鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）
拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公
司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本公
司作为标的公司的控股股东/实际控制人，承诺如下：
关于规范
本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离 上市公司控股
和减少关
7 移交暨关联交易事项已于武汉中商 2018 年 11 月 29 日披露的《关 股东及其实际
联交易的
于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的公告》中详细说明。 控制人
承诺函
本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控
股集团有限公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接
持有武汉中商的股权比例将下降至 5%以下，与上市公司之间将不
存在关联交易。
（三）交易对方作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关
信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担责任；
2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件；如违反上述承诺，本人/本企业将依
法承担责任；
关于所提供 3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉
资料真实性、 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 全体交易
1
准确性、完整 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 对方
性的承诺 人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请
的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业
存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者
赔偿安排。
1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行 汪林朋、
关于避免同
任何与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，或以其他 居 然 控
2 业竞争的承
任何形式取得与武汉中商及标的公司具有相同或类似的主营业务 股、慧鑫
诺
的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除外）、监事、 达建材
高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接
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的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓
展业务范围或者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因
导致本承诺人控制的企业与武汉中商及标的公司的主营业务产生
竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采用包括但不限于停止本
承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞争的业务
纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营
构成直接的或间接的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司
主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即
通知武汉中商，并尽最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条
件向武汉中商优先提供上述业务机会。武汉中商有权根据自身业务
经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司
（武汉中商及其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属
控制的企业（如有）亦遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本
承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致
行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。
1、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致
行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人
近亲属及近亲属控制的其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法
规、规章及规范性文件、《武汉中商集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定
行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表
决等公允决策程序；
2、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致
行动人期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或
减少与武汉中商及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者
有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则， 汪林朋、
关于减少及
按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章 居 然 控
3 规范关联交
及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信 股、慧鑫
易的承诺
息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害 达建材
武汉中商及其他股东的合法权益；
3、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致
行动人期间，不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影
响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易的优先权利；
4、本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致
行动人期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产
的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其
一致行动人，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武
汉中商或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于保持上 一、关于上市公司人员独立 汪林朋、
4
市公司独立 1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 居 然 控
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号
性的承诺 秘书及其他高级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制 股、慧鑫
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控 达建材
制的其他企业领取薪酬；
2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他
企业中兼职或领取报酬；
3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过
合法的程序进行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经
做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算
体系；
2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公
司的财务管理制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承
诺人及本承诺人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调
度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺
人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之
间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的
情形；
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不
会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉
中商的资金、资产及其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其
他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依
赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避
免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开
的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策
程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联
交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中
商主营业务直接相竞争的业务。
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本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
权利以外的任何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响上市公
司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证武汉中商
在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其
一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反
上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人
承担。
1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的股
份，自该等股份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理上述股份；
2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企业存在
业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完
毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成 汪林朋、
关 于 股 份 锁 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 居 然 控
5
定期的承诺 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除 股、慧鑫
权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的 达建材
价格计算）；
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人/本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构
的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份，截至
本企业取得上市公司向其发行的股份之日，如本企业对用于认购上
市公司股份的资产（即其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团
有限公司股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等
股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其取得上市公司向其发行
的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的
时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日起 24 个月内不
除 汪 林
转让；
朋、居然
2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连
控股、慧
关 于 股 份 锁 续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成
6 鑫达建材
定期的承诺 后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6
以外的 19
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
名交易对
权除息事项的，则前述本次重大资产重组的股份发行价以经除息、
方
除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原
因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁
定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见
不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监
管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
30
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，
则在满足前述锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就
本企业通过本次重大资产重组取得的上市公司股份的锁定期事宜
另行补充承诺（如适用）。
1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了标的公司《公
司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，
出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、
迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司
的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何
瑕疵或异议的情形；
2、截至本承诺函签署之日，本人对所持标的公司的股权拥有
合法的、完整的所有权和处分权。本人持有的标的公司股权权属清
晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安
排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
关 于 主 体 资 未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的
格、所持股权 其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利
7 权属清晰、不 受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产 汪林朋
存 在 权 利 瑕 权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股
疵的承诺 权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，
本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或
合同不存在阻碍本人转让标的公司股权的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权
的限制性条款。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合
伙企业。本企业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或
其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；本企业具有相关法
律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次重大资产重组相关
的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格；
2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了标的公司《公
关于主体资
司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金， 除汪林朋
格、所持股权
出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、 以外的 21
8 权属清晰、不
迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行 名交易对
存在权利瑕
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公 方
疵的承诺
司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任
何瑕疵或异议的情形；
3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托
安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方
的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不
31
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣
押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷
或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记
至上市公司名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标
的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、本企业在所知范围内保证标的公司或本企业签署的所有协
议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款；
6、本企业在所知范围内保证标的公司《公司章程》、内部管
理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订
的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司
股权的限制性条款。
1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，
关于最近五 不存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
除泰康人
年处罚、诉 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪
寿以外的
9 讼、仲裁及诚 律处分的情况。
21 名交易
信情况的承 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政
对方
诺 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不
存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处
关于最近五
分的情况；
年处罚、诉
2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚
10 讼、仲裁及诚 泰康人寿
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠
信情况的承
纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
诺
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理
关于不存在 人员不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重
全体交易
11 内幕交易行 大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采
对方
为的承诺 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
关于不存在
截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委
依据《关于加
员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
强与上市公
暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
司重大资产
形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
重组相关股 全体交易
12 立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的
票异常交易 对方
重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
监管的暂行
事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关
规定》第十三
作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的
条情形的说
重大资产重组”。
明
关于不存在 本人在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本人承诺
13 汪林朋
《上市公司 不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
32
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
收购管理办 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
法》第六条所 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
列情形的承 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
诺 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定
情形，即：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数
额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。
本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本
人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相
应责任。
本企业在本次重大资产重组中构成上市公司的收购人，本企业
承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条所列的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
关于不存在 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
《上市公司 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
居 然 控
收购管理办 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定
14 股、慧鑫
法》第六条所 情形；
达建材
列情形的承 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
诺 公司的其他情形。
本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束
力。本企业将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依
法承担相应责任。
鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京
居然之家家居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本承诺人作
为本次重组的业绩承诺方，承诺如下：
汪林朋、
关于对价股 本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份
居 然 控
15 份质押事宜 优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义
股、慧鑫
的承诺函 务。未来质押通过本次重组获得的对价股份（如有）时，本承诺人
达建材
将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺
补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内
关于房地产 汪林朋、
房地产开发业务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
业务专项核 居 然 控
16 房价等违法违规行为，并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本
查事宜之承 股、慧鑫
企业/本人将根据相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责
诺 达建材
任。
鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京 汪林朋、
关于填补即
居然之家家居新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本次重组完 居 然 控
17 期回报措施
成后，本承诺人将成为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制 股、慧鑫
的承诺
人一致行动人，为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康 达建材
33
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合
法权益，本承诺人承诺如下：
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承
诺人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本承诺人承诺严格履
行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履
行。
2、本承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺
人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本
承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致
行动人；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上市。
1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承
诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因
相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际
用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情
形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售
及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，居然
控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居然
新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，
若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然
控股将全额予以补偿。
2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租 居 然 控
关于瑕疵物
18 方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方 股、汪林
业的承诺
名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司 朋
法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致居然新零售及
其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，居
然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减少居
然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则
居然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法
规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其
合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，
保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳
定。
在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽
关于避免违 可能避免和减少与上市公司之间发生关联担保，对于无法避免或有 汪林朋、
规担保和资 合理理由存在的担保情形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将 居 然 控
19
金占用的承 与上市公司依法签订协议，并将按照有关法律、法规、其他规范性 股、慧鑫
诺 文件以及《武汉中商集团股份有限公司章程》等文件的规定，依法 达建材
履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以
34
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号
显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利用控股股东/实际控
制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保或非经营性资金
占用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用上市公司资金和资产。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益
的情形，本承诺人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司
进行赔偿。
1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被
有权机构要求补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房
公积金，或居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司因上
述事项而承担处罚或经济损失，居然控股将及时、无条件、全额补
偿居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司由此遭受的经
济损失，以确保居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司
不会因此遭受损失。
2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报
表范围内的子公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的
《营业执照》中予以记载，经营上述业务所需取得的相关批准或资
质证件均已取得。若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司存
在超出其登记的经营范围经营或未取得其经营所需相关批准或资
质文件的情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分
公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失，由居然控股予
以足额补偿。
3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报
关于武汉中
表范围内的子公司所有的知识产权等无形资产权属清晰，不存在纠
商集团股份
纷或潜在的纠纷。若因居然新零售及其合并报表范围内的子公司的
有限公司非
知识产权等无形资产出现纠纷，由此给居然新零售及其合并报表范
公开发行股
围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
份购买北京 居 然 控
4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股份购
20 居然之家家 股、汪林
买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、
居新零售连 朋
《北京市海问律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司发行股
锁集团有限
份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
公司 100%的
已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承诺函出具之日，居然新零售及
股权相关事
其合并报表范围内的下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大
宜的承诺
诉讼或仲裁。如因居然新零售存在除《重组报告书》、《法律意见
书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新
零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以
足额补偿。
5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已披露
的诉讼、仲裁之外，截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因本承诺人存在《重组报告
书》、《法律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲
裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成经济损
失，由居然控股予以足额补偿。
6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自
2016 年 1 月 1 日（若成立时间在 2016 年 1 月 1 日之后的，则自成
立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、
工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及其他
法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因居然新
零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函
35
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号
出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表
范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
7.本承诺人确认，本承诺人自 2016 年 1 月 1 日（若成立时间在
2016 年 1 月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日
不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、
建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重
大行政处罚的情形。如因本承诺人自 2016 年 1 月 1 日至本承诺函
出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其合并报表
范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房
公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零
关于北京居 售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户
然之家投资 资格，并将在本次重组完成后 5 年内完全解决居然控股与办理北京
控股集团有 户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的
限公司代垫 情况。
21 居然控股
代付工资、社 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房
会保险和住 公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完
房公积金的 成与居然新零售的合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请
承诺 员工北京办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完
全解决居然控股与办理工作居住证员工代签劳动合同、代垫代缴工
资、社会保险和住房公积金的情况。
上海云锋
新创股权
投资管理
中心（有
限合伙）、
博 裕 投
资、上海
云锋麒泰
投资中心
（有限合
1、在云锋五新通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
伙）、嘉
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的云锋五新财产份额
兴云冕投
关于合伙企 或要求云锋五新回购本承诺人财产份额或从云锋五新退伙；亦不以
资有限公
业出资份额 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
22 司、嘉兴
锁定的承诺 有本承诺人通过云锋五新间接享有的与上市公司股份有关的权益；
云冠投资
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规
有 限 公
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效
司、嘉兴
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
云居投资
有 限 公
司、嘉兴
云曼投资
有 限 公
司、嘉兴
双昇投资
有 限 公
司、嘉兴
双炬投资
36
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号
有限公司
1、在好荣兴多通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内， 北京华联
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的好荣兴多财产份额 长山兴投
关 于 合 伙 企 或要求好荣兴多回购本承诺人财产份额或从好荣兴多退伙；亦不以 资管理有
业 出 资 份 额 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 限公司、
23
锁 定 的 承 诺 有本承诺人通过好荣兴多间接享有的与上市公司股份有关的权益； 北京华联
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 集团投资
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 控股有限
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 公司
北京信中
1、在然信投资通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
利股权投
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的然信投资财产份额
资管理有
关 于 合 伙 企 或要求然信投资回购本承诺人财产份额或从然信投资退伙；亦不以
限公司、
业 出 资 份 额 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
24 湖北长江
锁 定 的 承 诺 有本承诺人通过然信投资间接享有的与上市公司股份有关的权益；
楚信股权
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规
投资基金
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效
管理有限
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
公司
嘉兴红杉
坤盛投资
管理合伙
企业（有
1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内， 限合伙）、
关于合伙企
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额； 周海英、
业出资份额
25 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 宁波梅山
锁定的承诺
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 保税港区
函
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 红杉璟盛
股权投资
合伙企业
（有限合
伙）
嘉兴红杉
坤盛投资
管理合伙
1、在红杉雅盛通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内， 企业（有
关 于 合 伙 企 本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的宁波梅山保税港区 限合伙）、
业 出 资 份 额 红杉璟盛股权投资合伙企业（有限合伙）； 宁波梅山
26
锁定的承诺 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 保税港区
函 及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 红杉铭盛
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 股权投资
合伙企业
（有限合
伙）
关于合伙企 1、在信中利建信通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 北京信中
业 出 资 份 额 内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利建信财产 利股权投
27
锁 定 的 承 诺 份额或要求信中利建信回购本承诺人财产份额或从信中利建信退 资管理有
函 伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部 限公司、
37
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
分或全部享有本承诺人通过信中利建信间接享有的与上市公司股 加华资本
份有关的权益； 管理股份
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 有 限 公
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 司、李京
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 生 等 38
名自然人
物源（宁
夏）投资
1、联瑞物源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内， 管理有限
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的联瑞物源财产份额 公司、宁
关 于 合 伙 企 或要求联瑞物源回购本承诺人财产份额或从联瑞物源退伙；亦不以 波众邦产
业 出 资 份 额 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 融控股有
28
锁 定 的 承 诺 有本承诺人通过联瑞物源间接享有的与上市公司股份有关的权益； 限公司、
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 杭州海鲲
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 嘉誉投资
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 合伙企业
（有限合
伙）
1、约瑟广胜成通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内， 北京约瑟
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份 投资有限
额或要求约瑟广胜成回购本承诺人财产份额或从约瑟广胜成退伙； 公司、西
关于合伙企
亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或 藏广胜成
业出资份额
29 全部享有本承诺人通过约瑟广胜成间接享有的与上市公司股份有 投资有限
锁定的承诺
关的权益； 公司、顾
函
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 家家居股
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 份有限公
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 司
1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额 北京约瑟
关 于 合 伙 企 或要求约瑟兴楚回购本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退伙；亦不以 创享网络
业 出 资 份 额 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 科技有限
30
锁 定 的 承 诺 有本承诺人通过约瑟兴楚间接享有的与上市公司股份有关的权益； 公司、吴
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 光远等 26
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 名自然人
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
青岛信中
利少海汇
1、在信中利海丝通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期 高创投资
内，本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利海丝财产 管理有限
份额或要求信中利海丝回购本承诺人财产份额或从信中利海丝退 公司、北
关于合伙企
伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部 京信中利
业出资份额
31 分或全部享有本承诺人通过信中利海丝间接享有的与上市公司股 股权投资
锁定的承诺
份有关的权益； 管理有限
函
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 公司、青
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 岛少海汇
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 智慧产业
发展有限
公司、青
38
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
岛城投文
化教育发
展基金中
心（有限
合伙）、
苏州国际
发展集团
有 限 公
司、北京
信中利投
资股份有
限公司、
汪申琦等
7 名自然
人
歌斐资产
管理有限
公司、芜
湖俊成投
资 中 心
（有限合
1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，
伙）、珠
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额
海君晨股
关 于 合 伙 企 或要求歌斐殴曼回购本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退伙；亦不以
权投资中
业 出 资 份 额 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享
32 心（有限
锁 定 的 承 诺 有本承诺人通过歌斐殴曼间接享有的与上市公司股份有关的权益；
合伙）、
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规
珠海麒坤
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效
股权投资
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中心（有
限合伙）、
芜湖俊象
投资中心
（有限合
伙）
1、在博睿苏菲通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内， 宁波仰华
本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额 企业管理
关于合伙企 或要求博睿苏菲回购本承诺人财产份额或从博睿苏菲退伙；亦不以 咨询合伙
业出资份额 任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享 企业（有
33
锁定的承诺 有本承诺人通过博睿苏菲间接享有的与上市公司股份有关的权益； 限合伙）、
函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 浙江永强
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 集团股份
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 有限公司
1、在如意九鼎通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内， 拉萨昆吾
关于合伙企 本承诺人将不以任何方式转让本承诺人持有的如意九鼎财产份额 九鼎投资
业出资份额 或要求如意九鼎曼回购本承诺人财产份额或从如意九鼎退伙；亦不 管理有限
34
锁定的承诺 以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部 公司、广
函 享有本承诺人通过如意九鼎间接享有的与上市公司股份有关的权 州市广永
益； 国有资产
39
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规 经营有限
及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效 公司、共
的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 青城可传
投资管理
合伙企业
（有限合
伙）、宁
波海纳同
创股权投
资基金合
伙 企 业
（有限合
伙）
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续
关于资金来 期限为 2017 年 02 月 27 日至 2032 年 02 月 26 日。
35 瀚云新领
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2018 年 01 月 03 日至 2025 年 01 月 02 日。
36 云锋五新
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续
关于资金来 期限为 2016 年 02 月 19 日至 2026 年 02 月 18 日。
37 睿通投资
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2016 年 10 月 08 日至长期。
38 好荣兴多
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2018 年 01 月 22 日至 2025 日 01 月 21 日。
39 然信投资
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来
40 限为 2018 年 01 月 02 日至 2033 年 01 月 01 日。 红杉雅盛
源的承诺函
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
40
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
本企业对居然新零售出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2017 年 07 月 21 日至 2037 年 07 月 20 日。 信中利建
41
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采 信
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2017 年 12 月 11 日至 2047 年 12 月 05 日。
42 联瑞物源
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2018 年 01 月 30 日至 2025 年 01 月 29 日。 约瑟广胜
43
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采 成
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2018 年 02 月 07 日至 2025 年 02 月 06 日。
44 约瑟兴楚
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续
关于资金来 期限为 2016 年 12 月 28 日至 2036 年 12 月 27 日。
45 博裕投资
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业是专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关于资金来 限为 2019 年 01 月 15 日至 2029 年 01 月 15 日。 信中利海
46
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采 丝
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
非仅以持有标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续
关于资金来 期限为 2017 年 01 月 05 日至 2023 年 12 月 31 日。
47 鑫泰中信
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
关于资金来 以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
48 歌斐殴曼
源的承诺函 限为 2017 年 10 月 13 日至 2027 年 10 月 12 日。
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
41
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关 于 资 金 来 限为 2018 年 02 月 01 日至 2024 年 01 月 31 日。
49 博睿苏菲
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业
以持有标的资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期
关 于 资 金 来 限为 2016 年 06 月 16 日至 2023 年 06 月 15 日。
50 如意九鼎
源的承诺函 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采
用任何杠杆融资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。
本次出资资金不存在分级收益等结构化安排。
（四）标的公司作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息
和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的
全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
关于所提 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业
供资料真 将依法承担全部法律责任；
实性、准 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
1 标的公司
确性、完 披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
整性的承 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚
诺 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授
权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
42
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和
文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、
关 于 所 提 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供 资 料 真 供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
标的公司董
实 性 、 准 公司或者投资者造成损失的，将依法承担责任；
2 事、监事及高
确性、完 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原
级管理人员
整 性 的 承 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
诺 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担责任。
1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
关于最近
2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉
五 年 处
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪
罚、诉讼、
3 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 标的公司
仲裁及诚
的情形；
信情况的
3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的
承诺
重大违法行为，亦不存在其他不良记录；
4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处
罚案件。
关于最近 1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不
五 年 处 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
标的公司董
罚、诉讼、 会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
4 事、监事及高
仲裁及诚 2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
级管理人员
信 情 况 的 除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
承诺 仲裁情况。
本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用
关于不存
本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证
在内幕交
5 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 标的公司
易行为的
本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股
承诺
东造成的损失。
关于不存 本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本
标的公司董
在 内 幕 交 次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取
6 事、监事及高
易 行 为 的 必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
级管理人员
承诺 本人若违反上述承诺，将依法承担责任。
对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房
关 于 北 京 公积金的北京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零
居 然 之 家 售的合同换签工作。同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户
投 资 控 股 资格，并将在本次重组完成后 5 年内完全解决居然控股与办理北京
集 团 有 限 户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的
公 司 代 垫 情况。
7 标的公司
代 付 工 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房
资 、 社 会 公积金的办理北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完
保 险 和 住 成与居然新零售的合同换签工作，同时，居然新零售正在积极申请
房 公 积 金 员工北京办理工作居住证资格，公司将在本次重组完成后 2 年内完
的承诺 全解决居然控股与办理工作居住证员工代签劳动合同、代垫代缴工
资、社会保险和住房公积金的情况。
43
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以
下安排和措施。
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重
大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本
次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的
表决提供了网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资
者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，上市公司控股
股东在本次交易前所持有的上市公司股份在本次重大资产重组完成后 36 个月内不得转
让。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议和交易对
44
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
方出具的股份锁定承诺函，以及上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及
其补充协议，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应
的锁定安排。
前述股份锁定安排详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”
之“（三）股份锁定期”。
前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不
符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
（六）业绩承诺及补偿安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居
然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资
产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺
居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 304,926.00 万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年
度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行
补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式
取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股
份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续
进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的
期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每
股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易 合同主 要内容 ”之 “三、
《盈利预测补偿协议》”和“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
45
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确
和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提
供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股
股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联认为本次重组有利于增强上市公司持续
经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
控股股东武汉商联对本次重组无异议。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次董事会决议公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东武汉商联以及上市公司全体董事、监事、高级
管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本
次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本
次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十、过渡期损益归属
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，各方同意并确认，
标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产
生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以法律允许的方式向上市
公司补偿。
截至本报告书签署日，就本次过渡期损益具体补偿方式和安排，交易对方进一步确
认如下：
46
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
“标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有；标的资产在过渡期内运
营所产生的亏损由各交易对方按其对北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的持
股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式分别对上市公司予以补偿。
以资产交割日所在月份前一个月最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市
公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期
间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产
在损益归属期间产生的损益之依据。”
十一、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文
件的情况
截至本报告书签署日，标的公司最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文
件。
十二、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说
明
（一）2019 年 4 月方案调整情况
1、方案调整情况
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开了 2019 年第二次临时董事会会议，逐项审议通过
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，包括本次交易对方为居然控
股、工银投资等 24 名居然新零售股东，本次交易价格初步确定为 363 亿元至 383 亿元
之间。
（1）交易对方所持标的资产份额
2019 年 4 月 12 日，工银投资与居然控股签署了股权转让协议，工银投资同意将其
持有的居然新零售全部 70.17 万元出资（占注册资本 0.55%）转让给居然控股，本次股
权转让完成后，工银投资不再持有居然新零售股权，不再作为本次交易对方参与本次
交易，由居然控股持该部分股权继续参与本次交易。
（2）减少交易标的的交易作价
47
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2019 年 6 月 1 日，居然新零售全体股东（不再含工银投资）与上市公司签署《发行
股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相
关业务资格的开元资产评估有限公司出具并经武汉市国资委核准的居然新零售截至评
估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，经交易各方一致协商，本次交易价格为
3,565,000.00 万元。
2、方案调整不构成重组方案重大调整
（1）是否构成方案重大调整的依据
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，
明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调
整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调
整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调
整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
48
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议
通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（2）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析
本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：
是否构成重
调整事项 调整情况
大调整
交易对象工银投资与交易对象居然控股之间转让居然新零售
关于交易对象 否
0.55%股权，不超过交易作价的 20%
本次交易价格调整为 3,565,000.00 万元，较上市公司 2019 年第
二 次 临 时 董 事 会 会 议 审 议 通 过 的 363-383 亿 元 减 少
关于交易标的 否
1.79%-6.92%，不超过交易作价的 20%，且对居然新零售的生产
经营不构成实质性影响
综上，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）2019 年 10 月方案调整情况
1、方案调整情况
2019 年 10 月 22 日，东亚实业与居然控股签署了股权转让协议，东亚实业将其持有
的居然新零售 0.08%股权（对应注册资本 10.54 万元）转让给居然控股。2019 年 10 月
29 日，标的公司就上述股权转让于北京市工商行政管理局完成了工商变更手续。东亚
实业不再作为本次交易对方，由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。
2、方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。”，交易对象东亚实业与交易对象居然控股之间转让居然新零售 0.08%股
权，不超过交易作价的 20%，故本次重组方案调整不构成重大调整。
3、本次方案调整的审议情况
上市公司已于 2019 年 11 月 4 日召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通过《关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构
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成重大调整的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>以及
<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易已经取得武汉市人民政府的正式批复，并经上市公司董事会及股东大会审
议通过，且已获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过，中国证监会并
购重组委审核通过，及中国证监会的核准批复。尽管上市公司已经按照相关规定制定了
保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）标的资产评估增值较高的风险
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，开元评估采用收益法和
市场法两种方法对标的资产进行评估，并选择收益法的评估结果作为评估值。截至评估
基准日 2018 年 12 月 31 日，标的资产评估值为 3,567,401.00 万元，较其账面价值增值
2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%。本次交易标的资产的评估增值幅度较大，主要
是由于居然新零售在业务规模、市场地位、经营模式、运营能力、管理经验、人才储备
等方面具备核心竞争优势，业务持续发展能力较强。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈
利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投
资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）盈利承诺可实现性的风险
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居
然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资
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产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺
居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 304,926.00 万元。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对居
然新零售现有的主营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但若未来宏
观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或居然新零售在业绩承诺期内
的经营未达预期，可能导致业绩承诺与居然新零售未来实际经营业绩存在差异。
如居然新零售在业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相
关约定对上市公司进行补偿。尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议的利润补偿方案
可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来居然新零售在交易完
成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提
请投资者关注居然新零售可能存在承诺期内实际净利润达不到承诺净利润的风险。
（四）业绩补偿承诺实施的风险
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，在业绩补偿期间的各年度内，若居然新
零售截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润数，则业绩补偿义
务人首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由业绩
补偿义务人以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补
偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩补偿
义务人将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补
偿的全部金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿总金额÷每股发行价格。
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额＞业绩补偿义
务人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩补
偿义务人已补偿现金金额，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
期末减值测试应补偿金额=标的资产的期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿现金
额+业绩补偿义务人已补偿股份数量×每股发行价格）。
期末减值测试应补偿股份数量=期末减值测试应补偿金额÷每股发行价格。
根据本次交易方案，本次交易完成后业绩承诺人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材将
分别取得上市公司 394,572,826 股、2,569,147,817 股、764,686,721 股，合计 3,728,407,364
股上市公司股票，按照本次发行股份购买资产的股份发行价格 6.18 元/股计算，上述股
票对应的交易作价金额为 2,304,155.75 万元，占标的资产的交易作价的 64.63%，对业绩
补偿整体范围的覆盖比例为 64.63%。如上述股份仍不足补偿，则业绩承诺人将从二级
市场购买或其他合法方式取得上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易
发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形
式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，业绩承诺人本
次交易完成后持有股票对应交易作价对业绩补偿整体范围的覆盖比例为 64.63%，比例
较高，但仍不排除居然新零售未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持
有的上市公司股份或资金情况出现不利变化导致现金不足以履行相关补偿时，或补偿
义务人存在质押通过本次重组获得的对价股份的情况。此外，业绩承诺人如需从二级市
场购买上市公司股份进行补偿，则相关购买行为可能会导致上市公司股票价格的波
动。综上，若上述情况发生，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投
资者关注业绩补偿承诺实施的风险，以及业绩承诺人如需从二级市场购买上市公司股份
进行补偿可能导致上市公司股票价格的波动的风险。
（五）交易完成后实际控制人不当控制的风险
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，持有上市公司 42.68%的
股份，同时，汪林朋、慧鑫达建材将分别持有上市公司 6.55%、12.70%的股份。汪林朋
为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，因此，本次交易完成后，汪林朋及其一致行动
人合计控制上市公司 61.94%的表决权。实际控制人可能通过选举董事或行使股东大会
投票表决权对公司的人事任免、经营决策、投资方向等重大事项施加较大影响，在实际
控制人的利益与少数股东的利益不一致时，其他股东的利益可能会受到影响，提请投资
者关注本次交易完成后实际控制人不当控制的风险。
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二、交易标的有关风险
（一）市场经济及政策风险
1、宏观经济波动的风险
标的公司的发展离不开良好的宏观经济环境和市场环境。近年来，受全国经济持续
低迷、国内房地产持续调控、过剩产能淘汰、主要工业指标下滑等因素影响，我国宏观
经济增速呈现持续放缓态势，2018 年我国 GDP 同比增长 6.6%，且未来仍存在经济增速
进一步放缓的可能。
标的公司主要为消费者及企业提供家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等
服务，直接客户主要为商户，终端客户为普通消费者。如果未来国内经济增长速度持续
放缓，我国预期的城镇化进程可能会减慢，对居民可支配收入及生活水平的提升产生不
利影响，降低居民投资及消费的信心，从而抑制国内消费，给标的公司经营业绩带来一
定的负面影响。
2、行业市场竞争加剧的风险
标的公司系泛家居行业的连锁零售商，我国泛家居行业竞争激烈，尤其是家居连锁
零售业，其程度更甚。近十几年来，国际大型家居零售集团凭借其雄厚的资本实力、较
高的品牌知名度以及先进的管理和运营模式，快速进入我国家居零售市场，并占据了一
定的市场份额。与此同时，国内泛家居企业也逐渐加快了规模化扩张的步伐。此外，覆
盖泛家居行业的电子商务运营商以及行业内创新的互联网企业都进一步加剧了行业内
的竞争。激烈的市场竞争导致许多家居卖场采取调低租赁费、放宽免租期等方式吸引商
户，市场竞争加剧。
居然新零售作为国内领先的泛家居行业的连锁零售商，在行业中具备较强的竞争优
势。但目前家居零售行业中，连锁零售商在行业内占比整体较低，因此居然新零售虽然
处于领先地位，但在家居零售行业整体的占比较低。如果市场竞争进一步加剧，商户减
少租赁需求，缩减租赁面积或退租，标的公司卖场可能出现出租率下降或者市场租赁费
和市场服务费调低的情况，从而削弱标的公司的盈利能力，给标的公司经营业绩带来一
定的负面影响。
3、房地产市场政策调控的风险
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我国房地产政策调控力度与经济发展密切相关。自 2009 年上半年以来，国内部分
城市投机购房需求增加，房产价格快速上升，影响国内经济的正常发展。2010 年至 2013
年，国务院相继下发《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号）、
《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国发[2011]1 号）、《关于继续
做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等文件，要求各级政府采取切
实措施，促进房地产市场平稳发展。各地政府也相应出台了住房限购、试点征收房产税
等一系列配套措施，对房地产进行调控。随着宏观经济形式的变化，2014 年以来全国各
地陆续出台放松房地产限购的政策，推动房地产市场回暖。购房政策的放松导致投机购
房进一步扩张，为促进经济的平稳发展，降低系统性风险，自 2017 年以来我国出台了
一系列遏制房价上涨的房地产市场调控政策。进入 2018 年，在“房住不炒”、“因城施策”
的房地产宏观调控基调下，国内房地产市场政策调控又进入了一个新的阶段：一方面严
格抑制非理性的投资投机需求，抑制房价上涨；另一方面重点调整中长期供给结构，加
强住房租赁市场建设。
当前，国家推行的房地产调控政策有利于控制房价涨幅，促使房价合理调整，支持
住房刚性需求，但上述调控政策也可能降低住房成交量，影响家居装饰消费需求，从而
间接影响标的公司经营业绩，增加标的公司经营风险。
（二）经营风险
1、品牌声誉风险
标的公司现有“居然之家”品牌价值的基础是其高水平的服务体系。若标的公司、入
驻商户提供的服务质量下降或发生负面事件，标的公司的品牌价值及声誉可能会受到不
利影响，进而影响标的公司业务正常发展。同时，标的公司加盟门店较多，虽然标的公
司对加盟商有严格的筛选标准，但是不排除加盟商发生负面事件或未能按照标的公司标
准为消费者带来良好的服务体验，从而对标的公司的品牌声誉造成不利影响。
此外，标的公司的品牌、商标、商业秘密等知识产权可能在标的公司无法及时察
觉的情况下被未经授权的第三方使用，该类对标的公司知识产权的擅用可能导致标的
公司的声誉受到负面影响，不利于标的公司的业务开展和业绩增长。
2、家居卖场业务开发及运营风险
标的公司的主要业务是家居卖场业务。在家居卖场业务的开发、扩张及卖场运营过
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程中，存在较多不可控因素以及潜在风险。
在具体开发单个卖场项目时，由于开发周期较长，涉及相关行业广、合作单位多，
从选址、建设至开业需要接受规划、建设、消防和环保等多个政府部门的审批和监管。
在项目环节较长、参与方较多的情况下，卖场开发建设项目的控制难度较大。若出现如
卖场选址不佳、与政府部门沟通不畅、合作单位配合不力、管理和组织不力等情况
时，可能会导致卖场开发周期延长、成本上升，使得卖场预期经营目标难以如期实
现。
在经营和管理直营和加盟卖场时，标的公司及下属卖场需严格把控卖场运营过程
中的各项环节，包括但不限于保证施工安全、吸引优质商户、维护商户关系、管控商品
质量、提供优质售后服务、协调商户解决客户投诉、日常维护等。若标的公司或下属卖
场在卖场运营过程中未能就上述事项进行有效管控，将会对卖场的正常运营构成障
碍，从而对标的公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。
3、扩展性业务风险
依托“居然之家”品牌、渠道、资源优势，标的公司进一步发挥家居零售、家装与
创新业态的协同效应，标的公司近年来布局家居设计及装修领域，并着手建设互联网家
居服务平台。此外，围绕泛家居产业，标的公司近年来还布局家居物流领域以及开展
家居会展业务，以进一步引导产业贯通、促进行业发展，同时挖掘标的公司自身新的业
绩增长点，巩固标的公司在我国泛家居行业的领导地位。
与标的公司的家居零售业务相比，扩展性业务的经营模式及风险可能有所不同，
而标的公司可能不具备足够的运营经验来有效管理该等扩展性业务及相关风险。如果
标的公司经营的扩展性业务未能取得预期成果，标的公司的业务、财务状况、经营业
绩及前景可能会受到不利影响。
4、管理能力风险
近年来，标的公司加大市场开发进度，业务发展较快，随着市场开发数量的不断增
加和经营区域的不断扩张，标的公司经营规模迅速扩大，经营管理的复杂程度大大提高，
对标的公司的市场管理、人才储备、资金管理及市场开拓等方面要求也更加严格。如果
标的公司管理能力和人才储备不能满足公司快速发展的需要，未能及时调整和完善组织
模式和管理制度，可能将给标的公司经营带来不利影响。
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此外，随着标的公司加盟模式类门店的扩张，标的公司对加盟合作方的管理难度也
相应增加。虽然标的公司已制定多项加盟商管理制度、定期针对加盟模式门店员工开展
培训及针对加盟模式门店的运营进行检查，但若加盟类门店的实际运营中存在不规范行
为或对突发事件处理不当，可能对标的公司品牌产生负面影响，造成声誉风险。
5、自持物业公允价值波动风险
随着家居零售业务的发展，标的公司自持物业规模逐年增加。由于标的公司自持物
业在账务处理上确认为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且其变动计入
当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对标的公司经营业绩产生较大影响。
同时，投资性房地产公允价值的波动会导致标的公司非经常性损益变动幅度较大，从而
导致标的公司扣除非经常性损益前后归属于母公司股东净利润差异较大。
标的公司投资性房地产公允价值变动受到中国房地产市场调控政策、宏观经济以及
家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生重大不利变动，标的公
司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对标的公司的财务状况造
成不利影响。
6、部分自有及租赁物业存在瑕疵的风险
居然新零售拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途不符合规定、物业权属证
明不齐备、物业租赁手续不完备等情形，具体情况详见本报告书“第四节 标的资产基本
情况”之“十二、与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况”。标的公司存在由于部
分物业存在瑕疵而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚的可能，进而
对标的公司的正常经营造成不利影响的风险。
7、潜在合作方违约风险
居然新零售坚持直营与加盟结合的扩张模式，截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售
共经营管理 290 家门店，其中直营模式 86 家，加盟模式 204 家。加盟模式的门店合计
占总门店的比例为 70.34%。加盟模式为标的公司经营带来了灵活性并提升了居然新零
售扩张速度，但居然新零售也相应面临一定的潜在合作方违约风险，从而可能对居然新
零售经营带来不利影响。
8、业绩波动风险
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标的公司所处的行业为家居零售行业，其市场需求主要受整体经济环境及房地产市
场景气程度的影响。因此，宏观经济形势、中国房地产市场景气度、城市化进程、消
费升级趋势等因素会对标的公司的总体经营情况产生较大影响。市场竞争加剧、家居
零售行业整体需求变动的风险会对标的公司的收入产生影响，物业租金及人员成本的
上涨、标的公司内部经营管理的风险则会进一步提高标的公司的经营成本。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，标的公司经审计的营业收入分别为 649,791.33
万元、738,934.90 万元和 836,944.82 万元，经审计的净利润分别为 82,919.17 万元、
112,594.56 万元和 196,161.24 万元。若标的公司所处或将要进入的区域对于家居零售的
市场需求发生变动，且上述因素的变化持续对标的公司的生产经营造成影响，则有可
能导致标的公司的经营业绩出现波动。
9、资产抵押风险
为缓解资金需求，标的公司部分土地使用权、房屋等资产已经设定抵押，具体抵押
情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“十一、主要资产权属、对外担保及主
要负债情况”之“（二）标的公司的抵押、质押情况”。虽然标的公司的声誉及信用记录
良好，与多家商业银行及其他金融机构均保持良好的合作关系，能够正常偿付银行贷款
本息，但是如果未来资金安排或使用不当，标的公司资金周转出现困难，可能导致标的
公司不能在合同规定的期限内归还贷款，债权人将可能采取强制措施对抵押资产进行处
置，从而对标的公司正常生产经营造成不利影响。
10、突发事件风险
大型商品市场的经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现重大的经济形势变
化、自然灾害和重大疫情等突发情形时，市场客流量和交易量将可能锐减。标的公司各
个卖场及超市作为社会公共场所，突发性火灾、客流量拥堵、通信不畅等情况可能直接
影响标的公司、商户和消费者的财产和人身安全，意外重大事故的发生可能会导致标的
公司面临经营困难和财产损失的风险。
三、交易完成后上市公司业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售 100%股权，上市公司将新增家
居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务，盈利能力获得大幅提升。由于标的
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公司与上市公司所处行业存在一定差异，且本次交易完成后上市公司预计将保有原有业
务，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、管理制度、人力资源、财务投融资制度、
企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影
响。上市公司与标的公司在本次交易完成后能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确
定性。
四、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关
部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
此外，本次交易完成后，上市公司非限售流通股占总股本的比例将从 99.95%下降
至 2.45%，非限售流通股本较小可能导致二级市场股价波动性更大，提请广大投资者关
注相关风险；同时提请广大投资者持续关注本次交易完成后，交易对方股票解锁时可
能对公司股价造成的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目
标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的
规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、泛家居行业市场前景广阔
随着我国经济的飞速发展及居民生活水平的不断提高，我国泛家居行业呈现快速增
长趋势。我国泛家居行业发展存在以下有利因素：
（1）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展
我国城镇化率保持稳步上升，2018 年我国的城镇化率达到 58.98%。城镇化水平的
快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据弗若斯特
沙利文预测，2021 年我国城镇人口将达到 9.03 亿人，未来 5 年因城镇人口的增加而产
生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居
行业提供广阔市场空间。同时，相比发达国家的城市化水平，我国城镇化率仍有较大
的上升空间。根据各国政府统计数据，2018 年日本的城镇化率为 91.62%，2018 年美国
的城镇化率为 81.26%，均领先中国较高水平。随着我国经济不断发展，城市基建的不
断完善，未来我国的城镇化率预期实现进一步上升。
（2）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步高端化
2014 年至 2018 年，我国城镇居民人均可支配收入由 28,844 元上升至 39,251 元，年
复合增长率为 8.01%，农村居民人均可支配收入由 10,489 元升至 14,617 元，年复合增
长率为 8.65%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对
家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更
看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一考量因素。
从人均家居用品消费支出看，我国 2016 年家具装饰及家具产品人均支出仅为 441 美元，
同期美国人均 1,101 美元，英国人均 880 美元，我国家具装饰及家具产品人均支出仅约
部分发达国家的一半，未来成长可期。
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（3）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长
近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了
城镇居民的住房水平。尤其近年来国家为了抑制大城市房价过快增长，控制投资、投机
性房地产需求，减弱房地产的资产属性而回归至正常的居住属性，促使大量投资、投机
性存量房或空置房转化为居住性住房，具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场
需求的新来源。此外，以北上广深为代表的超一线、一线城市二手房交易近年来逐渐兴
起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。从新房装修到二次装修的更换
周期为 6-10 年，2009 年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，
二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。
2、上市公司深化混合所有制改革，助力本地商贸零售产业结构调整及发展
2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企
业积极实行改革、提高国有资本流动性。同时，“十三五”规划实施以来，国家大力推动
供给侧结构性改革，通过持续推行扩大国内消费的总体部署、优化消费结构，为保持经
济长期稳定增长和改善民生提供更持久的动力。另一方面，湖北省商贸零售行业有多家
国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，企业竞争力有待进一步提升。
因此，为积极响应国家混合所有制改革以及供给侧结构性改革的号召，上市公司通
过本次交易引进民营资本成为上市公司股东，并实现与国内家居零售龙头企业之一的居
然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。
3、居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，拟借助 A 股平台进一步向新零
售转型，推动居然新零售产业融合升级
居然新零售系国内大型一站式泛家居消费平台，主要从事家居建材商场、建材零售
超市、家庭装饰装修三大类业务，系国内泛家居龙头企业之一。近年来，居然新零售经
营规模持续扩大，在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连锁发展为
核心，向人口净流入三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变革，推进居
然新零售在线上线下的融合、“大家居”与“大消费”的融合以及产业链上下游的融合，未
来盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营能力提供坚实的保障。
截至 2019 年 3 月 31 日，居然新零售共经营管理 290 家“居然之家”门店，主要覆
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盖了陕西、山东、河南、湖北、山西、河北、辽宁、广东、安徽、内蒙古、北京等多个
省、直辖市及自治区。2018 年 3 月，居然新零售引入了阿里巴巴等战略投资者，为居然
新零售进一步转型升级提供了良好的合作环境。阿里巴巴作为互联网行业的代表性企
业，具备强大的大数据处理能力、丰富的商业运营能力和广泛的新零售产业资源。与此
同时，居然新零售作为线下泛家居平台企业，具备全国性的线下门店网络，海量的线下
消费数据，极具知名度的品牌价值，并始终秉承开放合作的理念不断进行新零售创新实
践，能够与阿里巴巴形成强强联合，共同探索线上线下一体化与大数据驱动的家居新零
售。未来，居然新零售将继续深耕家居新零售，进一步推进居然新零售线上线下融合、
“大家居”与“大消费”融合以及产业链上下游融合。
居然新零售参与本次重大资产重组，旨在优化公司治理结构，搭建资本平台，利用
我国当前城镇人口持续快速增长的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验
和资本运作经验，实现快速发展。
本次交易完成后，居然新零售将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对接，进
一步推动居然新零售的业务发展，并有助于提升综合竞争力，巩固行业地位，促进居然
新零售借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，提高企业知名度，增强抗风险能力，提
升竞争力和产业整合能力，为未来可持续发展提供推动力。
4、武汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺及其实现情况
（1）武汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺的具体情况
2007 年 9 月，武汉商联曾在下属控股的三家上市公司（武汉中商、武商集团、中百
集团）公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问
题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化
业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。
2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商联对
该项承诺规范如下：
“1 、规范前承诺
在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和
资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。
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2、规范后承诺
争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市
公司的同业竞争问题。 ”
（2）2014 年 7 月至今承诺的履行情况
从 2014 年 7 月至今，武汉商联主要采取以下两类措施：
1）武汉中商发股购买居然新零售 100%股权、武汉中商控股股东、实际控制人发生
变更
2019 年 1 月，武汉中商召开 2019 年第二次临时董事会审议通过了本次交易的重组
预案。针对本次重组，武汉商联作为控股股东出具了原则性意见，认为“本次重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其
是中小股东的利益。上市公司控股股东武汉商联对本次重组无异议”。
2019 年 6 月，武汉中商召开 2019 年第三次临时董事会及 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次交易的重组草案。同时，武汉中商就持股比例被动稀释事宜，出具
了《简式权益变动报告书》。2019 年 6 月 17 日，本次交易取得了《武汉市人民政府关于
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重
组的批复》。
本次重组完成后，上市公司的控股股东将由武汉商联变更为居然控股，上市公司实
际控制人将变更为汪林朋。因此，本次重组完成后，武汉中商与武汉商联控制的武商集
团、中百集团之间将不存在同业竞争的相关情形。
2）武汉商联支持并推动武商集团与中百集团的差异化经营
2014 年以来，武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化经营的思路。
一方面，中百集团积极发展 foodmart 食品超市、邻里生鲜绿标店和中百罗森便利店新业
态，提高在武汉市的市场占有率。另一方面，武商集团集中发展大购物中心，加快购物
中心业态提质增效，在湖北省内已形成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体，涵盖
众圆、襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等 10 家大型购物中心在内的区域购物中心体
系。
根据中百集团及武商集团 2016 至 2018 年年度报告，中百集团超市业务营业收入在
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收入总额中的占比均高于 92.04%，百货业务营业 收入在收入总额中 的占比均低于
7.29%，中百集团主业突出，以超市业务为其主要营收来源；武商集团超市业务营业收
入在收入总额中的占比均低于 32.91%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均高于
66.68%，近年来百货业务占比逐年上升，已接近 70%，是武商集团的主要业务。
单位：亿元
中百集团（000759.SZ） 2018 年 2017 年 2016 年
收入总额 152.08 152.06 153.66
超市业务收入 140.62 139.95 142.04
占比 92.46% 92.04% 92.44%
百货业务收入 10.17 10.81 11.19
占比 6.69% 7.11% 7.29%
单位：亿元
武商集团（000501.SZ） 2018 年 2017 年 2016 年
收入总额 177.06 181.22 176.90
购物中心业态收入 122.72 125.24 117.96
占比 69.31% 69.11% 66.68%
超市业态收入 53.41 55.23 58.20
占比 30.16% 30.48% 32.91%
（3）2019 年 7 月武汉商联为解决同业竞争问题出具的延期承诺
武汉商联已根据 2014 年 7 月的承诺，积极釆取多种方式逐步解决 3 家上市公司的
同业竞争问题。虽然本次重组后武汉中商与武汉商联控制的武商集团、中百集团之间将
不存在同业竞争的相关情形，本次重组正在推进中，但武汉商联在原承诺期内无法完全
履行涉及其余 2 家上市公司的承诺。
鉴于上述事实，武汉商联分别向武商集团及中百集团重新出具了解决同业竞争的承
诺，“自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一
步加大武商集团、中百集团分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，
在 2 年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”
根据以上变更后的承诺，武商集团于 2019 年 7 月 9 日召开了第八届十二次（临时）
董事会、于 2019 年 7 月 29 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了武汉商
联变更同业竞争承诺的议案。
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同时，中百集团于 2019 年 7 月 9 日召开了第九届董事会十六次会议、于 2019 年 7
月 25 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了武汉商联变更同业竞争承诺的
议案。
（二）本次交易目的
通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界
融合，并结合阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上市公司将在原有零售业务的
基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居建材商场、建材零售超市、家庭装饰
装修等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的
经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上
市公司股东利益最大化。此外，居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，累
积了丰富的经验。此次上市公司注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现
门店改造与业态升级。
通过本次交易，上市公司将持有居然新零售 100%的股权。2016 年度、2017 年度和
2018 年度，标的公司经审计的营业收入分别为 649,791.33 万元、738,934.90 万元和
836,944.82 万元，净利润分别为 82,919.17 万元、112,594.56 万元和 196,161.24 万元。通
过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股
东的利益，实现利益相关方共赢的局面。居然新零售亦将实现同 A 股资本市场的对
接，可进一步推动居然新零售的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌
影响力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了与本次交
易的重组预案相关的议案。
2019 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过了与本次交
易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交
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易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约
的议案。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通过了关于
本次交易方案调整的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的
议案；
2019 年 5 月 29 日和 2019 年 5 月 30 日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会，
审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
3、武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019 年 5 月 31 日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售
连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1 号），本次重组
的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
4、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意
2019 年 6 月 17 日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零
售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
5、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定
2019 年 7 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对居然控股收购武汉中商股权案不
实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
6、中国证监会核准
2019 年 11 月 28 日，中国证监会出具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林
朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512 号），核准本次交易。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
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截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在
尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等
22 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市
公司的全资子公司，居然控股等 22 名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具
并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元2 为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时
董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行股份数量
本次交易拟购买资产作价 3,565,000.00 万元，按照本次发行股票价格 6.18 元/股计算，
本次拟发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403 股，上市公司向居然控股等 22 名交易对方
2
根据居然新零售于 2019 年 1 月 30 日召开的 2018 年年度股东会会议决议，将 2018 年 12 月 31 日可供股东分配
利润中的 70,955.01 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
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发行股份的具体数量如下表：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 汪林朋 394,572,826
2 居然控股 2,569,147,817
3 慧鑫达建材 764,686,721
4 阿里巴巴 576,860,841
5 瀚云新领 288,430,465
6 云锋五新 288,430,420
7 泰康人寿 230,744,345
8 睿通投资 230,744,345
9 好荣兴多 126,949,751
10 然信投资 41,816,626
11 红杉雅盛 39,676,492
12 信中利建信 32,627,268
13 联瑞物源 31,738,851
14 约瑟广胜成 31,738,851
15 约瑟兴楚 25,231,840
16 博裕投资 15,869,448
17 信中利海丝 15,869,448
18 中联国泰 15,869,448
19 鑫泰中信 15,869,448
20 歌斐殴曼 15,869,448
21 博睿苏菲 7,931,852
22 如意九鼎 7,931,852
合计 5,768,608,403
注：经计算不足 1 股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
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根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中
涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后
（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止
或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、
居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36
个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利预测补
偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本
次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份
自上市之日起 36 个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对
用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份
自上市之日起 24 个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后 6
个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
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前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股
份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构
的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺安排
根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居
然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大资
产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承诺
居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低
于 304,926.00 万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年
度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行
补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式
取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股
份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续
进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的
期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每
股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
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具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易 合同主 要内容 ”之 “三、
《盈利预测补偿协议》”和“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年
度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如
下：
单位：万元
财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 272,595.86 2,779,128.59 3,565,000.00 3,565,000.00 1,307.80%
资产净额 114,856.73 1,119,910.72 3,565,000.00 3,565,000.00 3,103.87%
营业收入 404,373.09 836,944.82 - 836,944.82 206.97%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及
向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书
签署日，本次交易已经获得中国证监会上市公司并购重组委审核委员审核通过以及中
国证监会的核准。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次
交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次
交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对
应指标的 100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告
日前一个交易日的股份的比例亦将超过 100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，
本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中
国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署日，本次交易已经获得中国证监会上市
公司并购重组委审核委员审核通过以及中国证监会的核准。
（三）本次交易构成关联交易
汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的
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一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更
为汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司 61.94%股份。
除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公
司 5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与
潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。
五、本次交易的作价情况
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，本次交易中，开元评估
对居然新零售 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估
结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，居然新零售合并报表归
属 于 母公 司所 有者 权 益 1,119,910.72 万 元， 评估 值 3,567,401.00 万 元， 评估 增 值
2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具
并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 251,221,698 股。按照本次交易方案，公
司本次将发行 5,768,608,403 股 A 股股票用于购买居然新零售 100%股权。本次交易完成
前后公司的股本结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股份数
股东名称 持股数量
持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
武汉商联 103,627,794 41.25% - 103,627,794 1.72%
其他 147,593,904 58.75% - 147,593,904 2.45%
汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55%
居然控股 - - 2,569,147,817 2,569,147,817 42.68%
慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70%
阿里巴巴 - - 576,860,841 576,860,841 9.58%
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本次交易之前 本次交易之后
本次发行股份数
股东名称 持股数量
持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
瀚云新领 - - 288,430,465 288,430,465 4.79%
云锋五新 - - 288,430,420 288,430,420 4.79%
泰康人寿 - - 230,744,345 230,744,345 3.83%
睿通投资 - - 230,744,345 230,744,345 3.83%
好荣兴多 - - 126,949,751 126,949,751 2.11%
然信投资 - - 41,816,626 41,816,626 0.69%
红杉雅盛 - - 39,676,492 39,676,492 0.66%
信中利建信 - - 32,627,268 32,627,268 0.54%
联瑞物源 - - 31,738,851 31,738,851 0.53%
约瑟广胜成 - - 31,738,851 31,738,851 0.53%
约瑟兴楚 - - 25,231,840 25,231,840 0.42%
博裕投资 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
信中利海丝 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
中联国泰 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
鑫泰中信 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
歌斐殴曼 - - 15,869,448 15,869,448 0.26%
博睿苏菲 - - 7,931,852 7,931,852 0.13%
如意九鼎 - - 7,931,852 7,931,852 0.13%
合计 251,221,698 100.00% 5,768,608,403 6,019,830,101 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，将直接持有上市公司
42.68%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制
上市公司 61.94%股份。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及
超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将
新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。
根据上市公司 2018 年度《审计报告》（众环审字（2019）010516 号）、2019 年三季
报以及《截至 2019 年 9 月 30 日止 9 个月期间及 2018 年度备考合并财务报表及专项审
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
计报告》（普华永道中天特审字(2019)第 3107 号），本次交易完成前后上市公司主营业务
构成及变化情况如下：
2019 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
2018 年度（年报审计数） 2018 年度（备考数）
项目 （未审数） （备考数）
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 金额（万元）
注2 注4
租赁管理 25,854.16 6.81% 723,732.42 62.26% 20,078.15 570,759.33
商品销售 353,964.17 93.19% 322,358.96 27.73% 250,831.72 233,184.94
其中：百货超市业 注1 注3
353,964.17 93.19% 308,990.06 26.58% 250,831.72 220,213.38
务
家居零售业务 - - 13,368.91 1.15% 12,971.56
加盟管理 - - 78,658.51 6.77% 55,530.55
装修 - - 37,631.37 3.24% 18,117.48
其他 14.85 0.004% 14.85 0.001%
合计 379,833.18 100.00% 1,162,396.10 100.00% 270,909.88 877,592.31
注 1：结合居然零售对收入确认采取的会计政策，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营业务收入
的影响，相对 2018 年度经审计数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总额法调整为净额法，主要涉及
会计主体为武汉中商超市连锁有限公司及下属分公司，仅涉及相关会计主体的主营业务收入，调整金额合计 62,539.63
万元。
注 2：结合居然零售的收入结构以及武汉中商的业务类型，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营
业务收入的影响，相对 2018 年年度审计报告，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入调整至主营业务收入，
主要涉及收入来源租赁业务，调整金额合计 17,565.52 万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他业务收
入，涉及收入项目为水电费收入，调整金额为 191.59 万元。
注 3：如注 1 所述调整因素，2019 年 1-9 月，相对三季报未审数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总
额法调整为净额法，调整金额合计 43,842.31 万元。
注 4：如注 2 所述调整因素，2019 年 1-9 月，相对三季报未审数据，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入
调整至主营业务收入，调整金额合计 13,223.97 万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他收入，调整金
额为 333.65 万元。
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及
超市等。从 2018 年度主营业务收入构成来看，与百货超市业务相关的商品销售收入的
占比达到了 93.19%，其中来源于百货业态收入的占比为 50.16%、来源于超市业态收入
的占比为 43.03%；其次，租赁管理收入主要是来源于武汉中江房地产开发有限公司及
武汉中商鹏程销品茂管理有限公司的商业场地出租及运营管理业务，收入占比为 6.81%；
另外，其他收入主要是指来源于武汉新都会装饰工程有限公司的装修工程业务，收入占
比为 0.004%。
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增家居
建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等泛家居业务。从 2018 年度主营业务收入构
成来看，租赁管理业务及商品销售业务合计占比达到了 89.99%，主要变化情况为：一
方面，本次交易完成后，由于居然新零售 2018 年度直营模式下的家居卖场业务收入规
74
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
模较大（来源为向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等）、达到
了 69.80 亿元，租赁管理业务收入占比达到了 62.26%；另一方面，本次交易完成后，商
品销售收入中新增了居然超市业务（来源为通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售各大品
牌家居建材）。由于 2018 年度该类家居零售业务为 13,368.91 万元，本次交易完成后，
与上市公司原有百货超市零售业务合计收入占比为 27.73%。
整体上，本次交易完成后，上市公司主营业务收入规模显著提高，主要来源将由商
品销售变更为家居卖场业务、家居建材超市以及家庭装饰装修业务。
（三）本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据经中审众环审计并出具的众环审字（2019）010516 号上市公司 2018 年度财务
报表、上市公司 2019 年 1-9 月/2019 年 9 月 30 日未经审计的财务报表，及经普华永道
审计并出具的普华永道中天特审字（2019）第 3107 号备考合并财务报表，本次交易完
成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月
项目
备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率
资产总额（万元） 272,595.86 3,191,744.66 1070.87% 272,993.66 3,370,531.64 1134.66%
营业收入（万元） 404,373.09 1,183,539.70 192.69% 294,377.60 892,158.64 203.07%
利润总额（万元） 16,698.10 276,297.99 1554.67% 21,920.14 310,374.00 1315.93%
净利润（万元） 11,012.67 205,397.93 1765.11% 17,077.60 245,578.28 1338.01%
归 属 于 母 公司 所 有
6,636.24 199,494.45 2906.14% 13,568.26 239,987.62 1668.74%
者的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.26 0.36 38.46% 0.54 0.40 -25.93%
本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能
力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2018 年度每股收益显著提升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明
（一）2019 年 4 月方案调整情况
1、方案调整情况
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开了 2019 年第二次临时董事会会议，逐项审议通过
75
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，包括本次交易对方为北京居然
之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）、北京工银股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“工银投资”）等 24 名居然新零售股东，本次交易价格初步确定
为 363 亿元至 383 亿元之间。
（1）交易对方所持标的资产份额
2019 年 4 月 12 日，工银投资与居然控股签署了股权转让协议，工银投资同意将其
持有的居然新零售全部 70.17 万元出资（占注册资本 0.55%）转让给居然控股，本次股
权转让完成后，工银投资不再持有居然新零售股权，不再作为本次交易对方参与本次
交易，由居然控股持该部分股权继续参与本次交易。
（2）减少交易标的的交易作价
2019 年 6 月 1 日，居然新零售全体股东（不再含工银投资）与上市公司签署《发行
股份购买资产协议之补充协议》，本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相
关业务资格的开元资产评估有限公司出具并经武汉市国资委核准的居然新零售截至评
估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，经交易各方一致协商，本次交易价格为
3,565,000.00 万元。
2、本次方案调整不构成重组方案重大调整
（1）是否构成方案重大调整的依据
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》第六条规定，上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，
明确审核要求如下：
“1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调
整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标
的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调
76
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调
整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资
产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议
通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（2）本次交易方案调整不构成重大调整的具体分析
本次交易方案调整是否构成重大调整分析如下：
是否构成重
调整事项 调整情况
大调整
交易对象工银投资与交易对象居然控股之间转让居然新零售
关于交易对象 否
0.55%股权，不超过交易作价的 20%
本次交易价格调整为 3,565,000.00 万元，较上市公司 2019 年第
二 次 临 时 董 事 会 会 议 审 议 通 过 的 363-383 亿 元 减 少
关于交易标的 否
1.79%-6.92%，不超过交易作价的 20%，且对居然新零售的生产
经营不构成实质性影响
综上，本次交易方案调整不构成重大调整。
（二）2019 年 10 月方案调整情况
1、方案调整情况
2019 年 10 月 22 日，东亚实业与居然控股签署了股权转让协议，东亚实业将其持有
的居然新零售 0.08%股权（对应注册资本 10.54 万元）转让给居然控股。2019 年 10 月
29 日，标的公司就上述股权转让于北京市工商行政管理局完成了工商变更手续。东亚
实业不再作为本次交易对方，由居然控股持该部分股权继续参与本次重组。
77
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
2、方案调整不构成重组方案重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》规定，“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方
案重大调整。”，交易对象东亚实业与交易对象居然控股之间转让居然新零售 0.08%股
权，不超过交易作价的 20%，故本次重组方案调整不构成重大调整。
3、本次方案调整的审议情况
上市公司已于 2019 年 11 月 4 日召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通过《关
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次重组方案调整不构成
重大调整的议案》、《关于公司签署<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>以及<盈
利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
八、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模
式
（一）未来经营发展战略
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司。交易前上市公司的主
营业务包括现代百货、购物中心、超市等；交易完成后，上市公司将进入泛家居行业，
实现大家居、大消费的融合发展。借本次重组契机，上市公司将进一步提升发展空间，
通过健全公司经营体系、完善公司治理并不断提升公司管理水平，从而全面提升公司核
心竞争力和市场影响力。随着国内经济发展进入以质量效益提升为目标的新时期，消费
市场也进入了需求多元发展、规模持续扩大、结构优化升级的发展新阶段，大家居、大
消费行业将通过提高供给质量和效益，提升消费者的获得感，不断满足人民日益增长的
美好生活需要。
1、泛家居业务
未来居然新零售将坚持“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的总体战略，
其中：
（1）“一个核心”是指在家居建材商场、建材超市和家庭装饰装修业态相结合的基
78
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
础上，把家居建材行业做透。
居然新零售多年来坚持自营与加盟扩张相结合的发展模式开设“居然之家”卖场，通
过标准化、流程化作业模式实现经营规模的扩张，在对资金需求相对较小的情况下，更
快速地建立了全国连锁零售网络，树立了更高的市场知名度。因此，居然新量售将继续
保持以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式。同时，居然新零售将亦保持“稳固核
心城市、实现其他一二线城市的重点突破、加快省会以下三四线城市的连锁布局”的扩
张方向，通过品牌和管理输出将主要市场逐步下沉至竞争相对不充分的区域，保持领先
的布局深度和广度。
（2）“三大融合”是指居然新零售在专注于做大做强家居主业、与阿里巴巴深度合
作的同时，在门店智能化改造、家居家装互联网服务、智慧物流平台等方面不断创新，
积极推进居然新零售线上线下融合、“大家居”与“大消费”融合以及泛家居产业链上下游
融合。
①基于与阿里巴巴深度合作而形成的互联网技术平台，居然新零售已逐步借助大数
据、云计算、智能硬件等零售技术，计划地推进卖场改造工作，目前已构建了销售系统
与阿里新零售 POS 系统连通的交易体系。后续居然新零售将继续落实“由物业管理型向
大数据驱动型转型”的升级策略，基于卖场、商品、交易等一系列数字化而进行的业务
延展，实现消费者和本地货品的精准匹配，使之更具本地化特色，进一步推动线上与线
下的融合。
②基于实体商业跨界融合的发展趋势，居然新零售利用现有的实体店连锁网络优
势，已逐步融合超市、院线、餐饮、百货等其他生活业态，将娱、教、医、养等多种消
费业态引入“居然之家”卖场，开始实现“居然之家”卖场由日常家居消费向大消费的融合。
后续居然新零售将保持“体验型业态与家居业态互动共生”的运营模式，适应消费者在家
居、生活、娱乐等方面的一站式购物消费需求。
③基于产业链上下游融合的产业发展规律，居然新零售已逐步开展了智慧物流园的
建设工作，着力建设智慧物流仓储配送系统，打通从工厂到仓储、从仓储到千家万户的
全物流链。后续居然将保持以“家居大件”、“落地配”为特色，打造智能化仓储空间、智
能化配送系统，并逐步实现入户配送安装服务，以解决最后一百米物流配送安装服务需
求，解决从商户到客户的无忧销售与无忧购买。
79
武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
整体上，居然新零售将积极贯彻“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的
经营发展战略，从多个侧面推动此战略实施，以实现成为中国消费行业知名品牌的同时，
走出国门，成为世界知名商业品牌的企业发展目标。
2、商超百货业务
本次交易完成后，上市公司现有商业零售板块仍将作为重要的业务组成单元。对于
商超百货业务，未来上市公司将坚持“以百货购物中心化、直采自营、全渠道经营为经
营方向，向‘互联网+’的新商业模式转型”的总体战略，其中：
（1）“百货购物中心化”是指在现有百货业态的基础上，通过不同品类组合、多元
化体验型产品搭配，将百货门店深度转型为多功能的购物中心。
基于实体商业跨界融合的发展趋势，武汉中商已经逐步在武汉、荆州、十堰等 10
个主要城市的旗下 9 家百货店开展了扩改建。一方面，通过品牌组合向功能组合模式的
转型，将关联度高的品类打散重组，设计、搭建出不同的消费场景，做强了核心竞争品
类；另一方面，通过联营、经销、租赁的多元化经营方式组合，丰富了盈利模式，并将
转型升级经验应用于超市业态，推动“开发超市+餐饮”等多元化布局。后续上市公司将
继续“转型升级、改善体验”的发展方向，通过不断集聚更多的多功能配套项目，大力提
升旗下商超百货业态的综合体验功能。
（2）“直采自营”是指在现有采购渠道的基础上，以直接采购自营为重心，通过各
业态供应链规划，从源头采购、基地订制，提高已有供应链品质，开辟新的供应渠道，
进而提升经营效率。
基于商贸零售行业的产业发展规律，武汉中商一方面充分利用汉欧班列、无锡进口
批发等多种渠道，充分与汉欧国际、上港集团、德国 EDEKA 的进口供应链合作，大力
引进国际品牌、一带一路产品；另一方面，通过与跨境电商以及美团、京东等第三方服
务平台的合作，大力提升大宗购物效率。后续上市公司将继续“直采自营、优化供应链”
的发展方向，通过开发生产源头和进口商品渠道，加大商超百货业态的自采比例，实施
品类自营和自有品牌推广的经营策略。
（3）“全渠道经营”是指在现有实体店覆盖核心商圈的基础上，基于互联网技术，
通过搭建移动端平台，打通线上线下的销售渠道。
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
面对互联网技术应用对于商贸零售业的变更，武汉中商一方面通过采取自主开发和
嫁接成熟应用工具相结合的方式，初步打通了线上线下会员通道、营销互动通道、支付
通道、商品通道，逐步打造了互动平台、营销平台和线上商城；另一方面，通过建设大
数据分析平台，实现对于消费群体的基本特征、客流数据、购买行为的智能分析，升级
了实体门店的“智慧功能”。后续上市公司将继续“线上线下、全渠道经营”的发展方向，
通过搭建优化智慧信息系统、延伸发展智慧新零售新项目、健全物流体系和供应链环节
的协同联动，构筑强大的技术后台以推进全渠道的经营策略。
整体上，在商超百货业务方面，上市公司将积极深化“以百货购物中心化、直采自
营、全渠道经营为经营方向，向‘互联网+’的新商业模式转型”的经营发展战略，从商品
品质化、服务体验化、终端数字化、陈列场景化、营运高效化各维度推动战略实施，以
提升盈利能力、强化优势区域的竞争力。
（二）业务管理模式
一方面，本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股将
成为上市公司的控股股东。本次交易完成后，上市公司将进一步加强业务管理及业态融
合，即在原有商超百货业务板块和新注入的泛家居业务板块保持已有经营模式的基础
上，公司总部统筹发展、分业管理。
另一方面，本次交易完成后，为了更好地实现百货业态与家居零售业态的跨界融合，
上市公司将结合居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践经验，以及在数字化和
智慧产业链方面已拥有的技术、平台资源，帮助武汉中商在新零售方向发展，逐步实现
门店改造与业态升级，使其在资产规模、店面数量、网点覆盖范围、业态布局、线上线
下结合方面得到优化。
九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划以及管理控制措施
（一）整合计划
1、业务方面的整合计划
居然新零售经过多年的发展，已经形成了独特且稳定的商业模式，其连锁门店遍布
全国一线至四五线城市，搭建了国内家居零售行业首屈一指的卖场网络。在阿里巴巴、
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武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
泰康人寿等战略伙伴的支持下，居然新零售的资本实力和技术力量有了进一步的提升。
武汉中商是一家湖北地区的老牌商贸零售龙头企业之一，深耕商贸零售领域 30 多
年，业务基础深厚，管理团队的发展战略明确，并且在国有资本控股的上市公司平台上
有着稳健、良好的发展。
本次交易完成后，上市公司核心业务将由商超百货变更为“泛家居+商超百货”，一
方面原有商超百货业务将与泛家居业务保持独立运营，充分发挥各自团队在不同业务领
域的经营管理水平；另一方面，为了更好地落实两块业务的经营发展战略，上市公司将
积极推进双方的资源共享、整合内外部资源，实现上市公司整体利益最大化，具体包括
以下三个方面：
（1）结合居然新零售的“大家居与大消费融合”战略与武汉中商“百货购物中心化”
战略，双方将巩固商贸零售业务在武汉的大本营地位，相互促进各自已有门店向综合体
验商业体升级。同时，上市公司利用已经在湖北省各地核心商圈布局的优势，协同居然
新零售实施将主要市场下沉至竞争相对不充分区域的经营策略。
（2）居然新零售通过对 IT 系统的打造和提升，已经搭建了成熟的互联网技术平台，
贯穿了采购至售后的全业务环节，整合客户数据、供应商数据、商户数据、采购数据、
销售数据与物流信息等数据于一体，并在客户大数据收集的基础上进行商业智能分析以
实现精准营销。后续上市公司将利用上述成熟的技术平台和成功经验，牵手阿里推动商
超百货业务向新零售转型升级，包括卖场改造升级、供应链系统优化、全销售渠道整合
等各方面。
（3）深度分享、融合双方已有客户和供应链的资源和数据，联合营销，充分实现
上市公司两个业务板块各业态之间的互动。在合适时机，上市公司将在居然之家连锁网
络中，整合武汉中商的百货商超业务向全国发展，推进居然新零售已经制定的“三大融
合”新零售战略。
2、资产方面的整合计划
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，居然新零售将继续拥
有独立的法人财产权，保持各自资产的独立性，但其重大资产的购买和处置、对外投资、
对外担保等事项须按照上市公司规定履行相应的审批程序。同时，上市公司将依托自身
管理水平及资本运作能力，结合标的资产市场发展前景及实际情况进一步优化资源配
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置，提高资产的配置效率和使用效率，进一步增强上市公司的综合竞争力。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，居然新零售将按照上市公司规范运作的标准，完善各项财务管理
流程、统一内控制度，使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将其自
身规范、成熟的财务管理方法引入标的公司，与标的公司的财务管理系统进行有效对接
与融合，进一步防范财务风险，降低运营成本，提升财务效率，确保符合上市公司财务
治理要求。
4、人员方面的整合计划
本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，将以独立法人主体的
形式存在。上市公司一方面将保持标的公司员工及上市公司原有员工的稳定，即：原由
标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动合同继续履行；原由武汉中商聘任的员
工与武汉中商之间签署的劳动合同继续履行。另一方面将把包括标的公司员工在内的全
部员工纳入统一管理，制定合理的考核和激励体系，保障上市公司人员的稳定。
同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更，主要业务将由商超百货变更为
“泛家居+商超百货”。未来上市公司将根据整体经营发展战略，在高管团队中引入居然
新零售的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，为上市公司持续经营发展
提供必要的人才保障。
5、机构方面的整合计划
本次交易完成后，居然新零售将以独立法人主体的形式存在，原有商超百货业务板
块和新注入的泛家居业务板块的各经营性业务单元及管理模式保持稳定。同时，上市公
司将重新梳理商超百货及泛家居的业务条线及组织架构，根据实际经营需要进行动态调
整和融合，保证上市公司未来各机构平稳规范运行。
同时，本次交易完成后，在治理结构、内部控制、信息披露等方面，上市公司将结
合居然新零售的经营特点、业务模式及组织架构，按照上市公司标准，对其原有的管理
制度进行补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
整体上，本次交易完成后，上市公司促进原商超百货业务与居然新零售的泛家居业
务的协同效应，并使两者在业务、资产、财务、机构等方面优势互补，强强联合，实现
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上市公司整体利益的最大化。
（二）整合风险以及管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将全资持有居然新零售 100%股权，上市公司将新增家
居建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等业务，盈利能力获得大幅提升。由于居然
新零售与上市公司所处行业存在一定差异，因此本次交易完成后双方需要在组织机构、
管理制度、人力资源、财务投融资制度、企业文化等众多方面进行整合，整合过程中可
能会对双方的正常业务发展造成一定影响。上市公司与居然新零售在本次交易完成后能
否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
为了降低及控制整合风险，利于发挥原有业务和新注入业务的协同效应，上市公司
将主要采取以下管理控制措施：
1、优化上市公司治理结构
本次交易完成后，由于上市公司资产规模和业务规模的扩大，公司将进一步完善符
合上市公司的治理机制，加强在各业态协同发展、财务统一管理、重大投资和抵押担保
方面的管控，保证上市公司对重大事项的决策权，并提高决策效率和决策水平。
同时，本次交易完成后，由于居然新零售成为上市公司全资子公司，上市公司将完
善对子公司的有效管理制度，强化在业务、财务、资产等方面的管控。
另外，本次交易完成后，上市公司实际控制人及主要股东构成也发生变更，上市公
司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法
律法规，以《公司章程》为准绳，完善公司治理结构，使得上市公司与居然新零售融合
成为有机整体，并保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情
况。
2、建立有效的沟通机制
本次交易完成后，上市公司主营业务发生变更、业态更加多元化。在管理层保持开
放成长的主观愿景上，公司将基于各方认可的企业文化和价值观，促进不同业务团队之
间的交流，并强化上市公司规范运作、内部控制、信息披露理念，降低整合过程中的沟
通成本和管理风险。
同时，基于“巩固商贸零售业务在武汉大本营地位、相互促进各自已有门店向综合
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体验商业体升级”的整合计划，上市公司借助于双方共同的发展方向和目标，通过不同
区域之间的资源调配以及客户资源的融合，从业务条线的融合逐步推进到核心团队之间
的融合。
3、完善人才激励和培养机制
本次交易完成后，随着上市公司经营规模的不断扩大，内外部环境对进一步提升经
营管理水平等方面提出了更高的要求。因此，公司将通过内部挖掘、自身培养和外部引
进的方式，储备更多的管理人才和专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大核心
团队，以适应公司的发展需求。
本次交易完成后，上市公司将保持原有商超百货业务板块和新注入的泛家居业务板
块各自核心团队稳定的前提下，给与各业务单元的管理团队充分的经营自主权，鼓励其
利用上市公司平台和品牌，提高团队凝聚力和稳定性。
同时，为保证两块业务经营发展战略的顺利实施，上市公司一方面将推进核心团队
的专业化和新老干部的交替；另一方面，均将引进大量的管理、特别是新零售管理方面
的人才，不断完善管理团队的人员结构。
4、建立统一的风控机制和监管机制
本次交易完成后，上市公司将商超百货和泛家居两块业务的战略和财务风控管理纳
入统一管理范畴，即在保持各业务单元独立运营的格局下，强化上市公司母公司在经营
战略、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面统一的管理与控制。通过加强
管理监督、业务监督和财务监督，提高经营管理水平和风险管控能力。
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、武汉中商关于本次发行股份购买资产暨关联交易的董事会决议、股东大会决议；
2、武汉中商独立董事对有关事项的独立意见；
3、本次发行股份购买资产暨关联交易相关协议；
4、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》；
5、海问律师出具的《法律意见书》；
6、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天审字（2019）
第11039号《北京居然之家新零售连锁集团有限公司截至2019年3月31日止3个月期间、
2018年度、2017年度及2016年度财务报表及审计报告》、普华永道中天审字（2019）第
11058号《北京居然之家新零售连锁集团有限公司截至2019年9月30日止9个月期间、2018
年度、2017年度及2016年度财务报表及审计报告》、普华永道中天特审字（2019）第3107
号《截至2019年3月31日止3个月期间及2018年备考合并财务报表及专项审计报告》；
7、开元评估出具的开元评报字[2019]287号评估报告；
8、本次交易的交易对方的相关承诺函和声明函。
二、备查文件地点
1、武汉中商集团股份有限公司
地址：湖北省武汉市武昌区中南路9号
电话：027-87362507
联系人：易国华
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2、华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
联系人：王骋道、樊灿宇、丁丁
3、天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
电话：027-87610023
联系人：樊启昶、胡钰
4、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：010-86451055
联系人：郭瑛英、贺星强、潘庆明、胡德波、周百川、赵毅、田文明
5、中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦
电话：010-60834613
联系人：卢乾明
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（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书摘要》之盖章页）
武汉中商集团股份有限公司
2019 年 11 月 28 日
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