武汉中商集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉中商集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：武汉中商
股票代码：000785
收购人名称：汪林朋
住所：北京市海淀区世纪城观山园
通讯地址：北京市海淀区世纪城观山园
收购人名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
住所：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
通讯地址：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
收购人名称：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
住所：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地 4-2
号二楼科技众创空间 088 室
通讯地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地
4-2 号二楼科技众创空间 088 室
签署日期：二○一九年十一月
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《16
号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购
人在武汉中商集团股份有限公司拥有的权益及权益变动情况。截至本报告签署之
日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在武汉中商集团
股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购所涉及的重大资产重组事项已获得中国证监会核准。根据《收
购办法》的相关规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人经上市公
司股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事、主要负责人保证本报告及相关文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释义................................................................................................................................. 5
第一节 收购人及一致行动人介绍 ..................................................................................... 8
一、收购人基本情况 ................................................................................................. 8
（一）居然控股 ................................................................................................. 8
（二）慧鑫达建材............................................................................................ 16
（三）汪林朋................................................................................................... 18
二、收购人其他事项说明 ........................................................................................ 19
（一）收购人与上市公司之间的关联关系......................................................... 19
（二）收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况............................. 19
（三）收购人及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况........ 20
（四）收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................... 20
（五）收购人拥有其他上市公司 5%以上股权情况 ............................................ 20
三、一致行动关系................................................................................................... 20
第二节 收购决定及收购目的 .......................................................................................... 21
一、本次收购的目的 ............................................................................................... 21
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划............. 21
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ..................................................... 21
第三节 收购方式 ........................................................................................................... 24
一、收购人在上市公司拥有权益的情况 ................................................................... 24
二、本次交易具体方案............................................................................................ 24
（一）发行股份购买资产 ................................................................................. 24
（二）本次发行股份的价格和数量 ................................................................... 24
（三）股份锁定期............................................................................................ 26
（四）业绩承诺安排 ........................................................................................ 28
（五）本次交易的作价情况.............................................................................. 28
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议 .......................................................... 29
（一）合同主体、签订时间.............................................................................. 29
（二）标的资产及交易内容.............................................................................. 30
（三）交易价格及定价依据.............................................................................. 31
（四）标的资产的交易对价.............................................................................. 31
（五）支付方式 ............................................................................................... 32
（六）标的资产交割及对价支付....................................................................... 34
（七）过渡期间安排 ........................................................................................ 34
（八）过渡期间损益 ........................................................................................ 36
（九）滚存未分配利润安排.............................................................................. 36
（十）债权债务处理和员工安排....................................................................... 36
（十一）声明、保证和承诺.............................................................................. 36
（十二）协议的成立、生效及终止 ................................................................... 39
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（十三）协议的转让、变更、修改、补充......................................................... 40
（十四）法律适用及争议解决 .......................................................................... 40
（十五）其他................................................................................................... 41
四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 ..................................................... 42
（一）合同主体、签订时间.............................................................................. 42
（二）标的资产及交易内容.............................................................................. 43
（三）本次交易中，交易对方持有居然新零售股权的基本情况如下：............... 44
五、《盈利预测补偿协议》 ...................................................................................... 45
（一）合同主体、签订时间.............................................................................. 45
（二）补偿测算对象 ........................................................................................ 45
（三）利润补偿期限 ........................................................................................ 45
（四）保证责任及业绩承诺.............................................................................. 46
（五）盈利预测补偿差额的确定....................................................................... 46
（六）盈利预测补偿的实施.............................................................................. 46
（七）期末减值补偿 ........................................................................................ 48
（八）补偿上限和调整..................................................................................... 48
（九）锁定期的延长 ........................................................................................ 49
（十）违约责任 ............................................................................................... 49
（十一）协议的成立与生效.............................................................................. 49
（十二）法律适用及争议解决 .......................................................................... 49
（十三）不可抗力............................................................................................ 50
六、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ..................................................................... 50
（一）合同主体、签订时间.............................................................................. 50
（二）补偿上限和调整..................................................................................... 50
第四节 资金来源 ........................................................................................................... 52
第五节 后续计划 ........................................................................................................... 53
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
............................................................................................................................... 53
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ....................................... 53
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ....................................... 53
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划...................... 54
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .............................................. 54
六、对上市公司分红政策调整的计划....................................................................... 54
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划........................................... 54
第六节 对上市公司的影响分析 ...................................................................................... 55
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ................................................................... 55
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争.................................................. 57
（一）上市公司的主营业务以及历史同业竞争情况........................................... 57
（二）居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争........................................... 60
（三）居然控股与标的资产不存在实质性同业竞争........................................... 64
（四）汪林朋控制的其他企业与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争 .... 65
（五）本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发
展方向 ............................................................................................................. 66
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（六）收购人关于避免同业竞争的承诺 ............................................................ 76
（七）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”的相关规定........................................................... 77
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易.................................................. 77
第七节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 80
一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具体情况.................................. 80
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的
交易........................................................................................................................ 80
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排 ............................................................................................................. 80
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ........... 80
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 81
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股
票的情况................................................................................................................. 81
二、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前 6 个
月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况.................................... 81
第九节 收购人的财务资料 ............................................................................................. 82
一、收购人最近三年财务会计报表 .......................................................................... 82
（一）居然控股 ............................................................................................... 82
（二）慧鑫达建材............................................................................................ 86
二、收购人 2018 年财务报表审计意见主要内容....................................................... 90
（一）居然控股 2018 年财务报表审计意见主要内容......................................... 90
（二）慧鑫达建材 2018 年财务报表审计意见主要内容 ..................................... 91
三、财务报表的编制基础 ........................................................................................ 91
（一）居然控股 ............................................................................................... 91
（二）慧鑫达建材............................................................................................ 91
四、遵循企业会计准则的声明 ................................................................................. 92
（一）居然控股遵循企业会计准则的声明......................................................... 92
（二）慧鑫达建材遵循企业会计准则的声明 ..................................................... 92
五、重要会计政策、会计估计的说明....................................................................... 93
（一）居然控股重要会计政策、会计估计的说明 .............................................. 93
（二）慧鑫达建材重要会计政策、会计估计的说明..........................................115
六、收购人主要科目的注释....................................................................................133
（一）居然控股 ..............................................................................................133
（二）慧鑫达建材...........................................................................................133
七、收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策 .............................................133
第十节 其他重大事项 ...................................................................................................134
第十一节 备查文件 .......................................................................................................135
收购报告书附表 ............................................................................................................137
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本报告/本报告书 指 《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》/《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《16 号准则》
则第 16 号—上市公司收购报告书》
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾
用名：北京居然之家云地一体家居连锁有限公
司、北京设计家云地有限公司、北京居然设计家
居然新零售/标的公司 指
云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有
限公司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、
北京居然之家云地汇新零售连锁有限公司）
标的资产/交易标的/拟购买资产 指 居然新零售 100%股权
收购人/业绩承诺人 指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所
武汉中商、上市公司 指
上市，股票代码：000785
武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股
武汉商联 指
股东）
武商集团/鄂武商 A 指 武汉武商集团股份有限公司（000501.SZ）
中百集团 指 中百控股集团股份有限公司（000759.SZ）
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司
华联综艺广告 指 北京华联综艺广告有限公司
天津恒盛 指 天津恒盛企业管理合伙企业
天津恒业 指 天津恒业企业管理合伙企业
天津恒祥 指 天津恒祥企业管理合伙企业
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
天津恒志 指 天津恒志企业管理合伙企业
恒源咨询 指 天津恒源企业管理咨询有限公司
居然新零售全体 22 名股东，即：汪林朋、居然
控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、杭州瀚云新领股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五
新投资中心（有限合伙）、泰康人寿保险有限责
任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合
伙）、青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合
伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业
（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理合伙
交易对方/居然控股等 22 名交易 企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙
指
对方 企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成壹号股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上
海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中
利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北
京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权
投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意
九鼎投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次交易/本次重组/本次重大资
上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然
产重组/本次发行股份购买资产/ 指
新零售 100%股权
本次收购
上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充
本次发行 指 协议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用
于支付购买标的资产的收购对价的行为
开元评估 指 开元资产评估有限公司
上市公司与居然控股等 22 名交易对方、北京工
银股权投资基金合伙企业（有限合伙）及湖北东
《发行股份购买资产协议》 指
亚实业有限公司就本次交易签署的《发行股份购
买资产协议》
上市公司与居然控股等 22 名交易对方及湖北东
《发行股份购买资产协议之补充
指 亚实业有限公司就本次交易签署的《发行股份购
协议》
买资产协议之补充协议》
上市公司与居然控股等 22 名交易对方就本次交
《发行股份购买资产协议之补充
指 易就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之
协议（二）》
补充协议（二）》
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的
《盈利预测补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
《 盈 利 预 测补 偿 协 议之 补 充 协 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的
指
议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资
重组预案 指
产暨关联交易报告书（预案）》
武汉中商 2019 年第二次临时董事会会议决议公
定价基准日 指
告日
标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上
交割日 指
市公司的日期，或各方另行协商确定的日期
开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居
《评估报告》 指 然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287
号评估报告）
股份登记机构/中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月
二、专业术语
囊括了从装修服务，建材、家居装饰、家具零售
泛家居 指
等一系列家居家装产品及服务的领域
独立核算的经营单位，通常一个门店会包括若干
门店/卖场 指
个独立物理形态的场馆
以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配
智慧物联 指 送、安装、结算、售后服务平台为一体的智能物
流管理平台
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入
造成。
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人基本情况
本次收购人为汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材。
（一）居然控股
1、基本信息
企业名称 北京居然之家投资控股集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
法定代表人 汪林朋
注册资本 8,639.3777 万元人民币
成立日期 1999 年 2 月 3 日
经营期限 1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日
统一社会信用代码 9111000070017786XN
经营范围 投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰
市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、
建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主营业务发展情况
北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）系控股型公司，其
自身并不直接从事具体业务的经营。除北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以
下简称“居然新零售”或“标的公司”）经营的家居板块外，居然控股及其控制的子公
司的主要业务涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要系依
托家居建材商场业态基础上，提供儿童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
服务；金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、消费贷、
保理、股权投资等；开发板块主要系由北京居然之家垂直森林置业有限公司（以下简称
“垂直森林”）提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务；其他板块主要系持股
平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。
3、主要财务数据
居然控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
总资产 4,727,259.50 3,184,366.20 2,452,202.91
总负债 2,701,995.38 2,340,776.19 1,726,109.28
所有者权益 2,025,264.11 843,590.00 726,093.63
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,011,881.57 972,145.03 731,705.02
利润总额 252,903.27 188,676.38 213,834.86
净利润 186,692.36 140,412.26 155,172.80
注：以上财务数据已经审计。
4、产权及控制关系
截至本报告签署日，居然控股产权控制关系结构图如下：
汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
华 （GP）
0.61% 0.46% 0.05% 0.06%
中 联
100.00% 天 99.17% 综
基 艺 天 天 天 天
业 广 津 津 津 津
告 恒 恒 恒 恒
盛 业 祥 志
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
5、控股股东及实际控制人
居然控股的控股股东为北京中天基业投资管理有限公司（以下简称“中天基业”），
其基本情况如下：
企业名称 北京中天基业投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
企业住所 北京市东城区东直门南大街甲 3 号 20 层 2010
法定代表人 汪林朋
注册资本 2,000 万元人民币
成立日期 2000 年 08 月 10 日
统一社会信用代码 91110108801705887R
经营范围 投资管理;组织展览展示活动;销售针纺织品、百货、机械设备、
电器设备、仪器仪表、电子计算机。（“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
汪林朋直接或间接持有居然控股 93.75%的股份，为居然控股的实际控制人。其基
本情况详见本报告“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（三）
汪林朋”。
6、控股子公司基本情况
截至 2018 年 12 月 31 日，居然控股直接持股 50%以上企业情况如下：
被投资单
位注册资
序 持股
企业名称 本/认缴出 经营范围 主营业务
号 比例
资
（万元）
大消费板块
北京居然传 组织文化艺术交流活动；企业管 艺 术 指 导 及 管
1 10,000.00 100.00%
世文化艺术 理；经济贸易咨询；承办展览展示 理，艺术品储备
10
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
发展有限公 及销售
司
健康管理（须经审批的诊疗活动除
外）;体育运动项目经营（高危险性
运动项目除外）;从事体育经纪业
务;组织文化艺术交流;承办展览展
示;儿童游乐设施经营（不含电子游 健身服务、体育
艺）;出租商业用房;物业管理;餐饮 用品、养老用品
管理;会议服务;企业管理;礼仪服 （日用品、针纺
北京居然怡
务;公共关系服务;企业策划;经济 织品等）、儿童
2 生健康管理 2,000.00 100.00%
贸易咨询;企业管理咨询;电脑图文 用品、玩具等的
有限公司
设计、制作;技术开发、技术咨询、 销售；室内儿童
技术服务;代 理进出口; 货物进出 娱乐设施经营、
口;销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、 儿童早教等
体育用品、日用品、机械设备、电
子产品、针纺织品、化妆品、玩具、
工艺品、文化用品、服装、新鲜水
果;销售食品
北京禾瑞缘
3 餐饮有限责 30.00 100.00% 热食类食品制售；预包装食品销售 食堂餐饮服务
任公司
技术开发；从事商业经纪业务；企
业管理；经济信息咨询；货物进出
口；技术进出口；代理进出口；道
北京居然之 数码 3C 产品、智
路货运代理；销售电子产品、家用
4 家智能科技 2,000.00 100.00% 能家居电器等销
电器、卫生用品、工艺品、文化用
有限公司 售
品、体育用品、日用品、化工产品
（不含危险化学品）、针纺织品、
花卉、通讯器材
文艺表演；餐饮服务（限小吃）；
销售食品；承办展览展示；室内儿
北京怡星儿 童娱乐设施经营；销售文具用品、
5 童文化发展 2,000.00 100.00% 玩具、医疗器械（Ⅱ类）、针纺织 无实质经营业务
有限公司 品、电子产品、日用品、化妆品、
清洁用品；出租商业用房；物业管
理；餐饮管理
组织文化艺术交流；台球服务；会
北京居然之 议服务；承办展览展示；文艺创作；
6 家文化娱乐 5,000.00 100.00% 健身服务；从事文化经纪业务；物 无实质经营业务
有限公司 业管理；餐饮管理；出租商业用房；
文艺表演；电影放映
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、
机械设备、电子产品、针纺织品、
化妆品、玩具、工艺品；礼仪服务；
北京居然福
公共关系服务；企业策划；经济贸
康养老用品
7 2,000.00 85.00% 易咨询；企业管理咨询；电脑图文 无实质经营业务
服务有限公
设计、制作；技术开发、技术咨询、
司
技术服务；代理进出口；货物进出
口；出租商业用房；餐饮管理；销
售食品
零售预包装食品、散装食品（不含
熟食）、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）、食用农产品（含水产品、含
冷鲜畜禽产品）、保健食品；卷烟
零售、雪茄烟零售（烟草零售许可
证有效期至 2021 年 08 月 03 日）；
北京居然安 销售粮食、新鲜水果、日用品、工
正在办理清算，
8 康超市有限 1,000.00 100.00% 艺品、文具用品、玩具、化妆品、
准备注销
责任公司 清洁用品、厨房用具、家用电器、
针纺织品、五金交电、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒产
品）、橡胶制品、塑料制品、陶瓷
制品、文化办公用品、汽车配件、
摄影器材；仓储服务；货物进出口；
设计、制作广告；承办展览展示
预包装食品、酒类的批发、零售（在
许可证件有效期内经营）；自营和
代理各类货物和技术的进出口业
务（除国家限定公司经营或禁止进
宁波保税区 出口的货物及技术外）；母婴用品、
海品猫国际 化妆品、服装、文具、日用品、针 正在办理清算，
9 2,000.00 100.00%
贸易有限公 纺织品、电子产品、家用电器、玩 准备注销
司 具、化工原料及产品（除危险化学
品）的批发、零售及网上销售；电
子商务策划服务；经济贸易咨询服
务；自主选择经营其他一般经营项
目
销售电子产品、家用电器、卫生用
品、工艺品、金属材料、文具用品、
北京居然之
体育用品、日用品、化工产品（不
10 家电子商务 2,000.00 100.00% 已终止经营
含危险化学品）、针纺织品、花卉
有限公司
（不含芦荟）；施工总承包；工程
勘察、设计
12
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
金融板块
投资管理；资产管理；接受金融机
居然之家金 构委托从事金融信息技术外包服
11 融控股有限 100,000.00 100.00% 务；接受金融机构委托从事金融业 提供金融服务
公司 务流程外包服务；接受金融机构委
托从事金融知识流程外包服务
北京居然之
家小额贷款 提供发放贷款服
12 10,000.00 100.00% 在东城区范围内发放贷款
有限责任公 务
司
北京居然之
家投资管理 投资管理；资产管理；投资咨询； 提供投资管理服
13 50,000.00 83.33%
中心（有限合 企业策划；企业管理咨询 务
伙）
天津中源乐
居成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
14 投资基金合 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
伙企业（有限 相关咨询服务
合伙）
天津中源乐
家成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
15 投资基金合 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
伙企业（有限 相关咨询服务
合伙）
天津中源怡
家成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
16 投资基金合 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
伙企业（有限 相关咨询服务
合伙）
天津中源享
居成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
17 投资基金合 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
伙企业（有限 相关咨询服务
合伙）
天津中源乐
家股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
18 基金合伙企 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
13
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
天津中源怡
家股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
19 基金合伙企 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
天津中源智
居成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
20 投资基金合 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
伙企业（有限 相关咨询服务
合伙）
天津中源智
居股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
21 基金合伙企 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
天津中源乐
居股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
22 基金合伙企 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
天津中源享
居股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
23 基金合伙企 10,000.00 90.00% 公司非公开发行股票的投资以及 基金投资平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
开发板块
房地产开发；会议及展览服务；物
北京居然之
业管理；经济信息咨询；从事商业
家垂直森林 开展房地产开发
24 10,000.00 100.00% 经纪业务；货物进出口；技术进出
置业有限公 业务
口；代理进出口；道路货物代理；
司
销售日用品
其他版块
物业管理；接受委托对餐饮企业、
北京居然家 酒店企业进行管理；专业承包；房
25 政物业管理 5,000.00 100.00% 地产信息咨询；机动车公共停车场 物业管理
有限公司 服务；展览服务；销售日用品、建
材
华艺（香港）
26 0.8107 100.00% 物业投资 物业投资
有限公司
14
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
华居（香港）
27 9,612.00 100.00% 证券投资 海外投资平台
有限公司
华明（香港） 投资管理和商务
28 1 万美元 100.00% 投资及其他
有限公司 咨询
市场管理；物业管理；房屋租赁；
国内广告策划与发布；企业管理咨
合肥居然之 询；会议服务；展览展示服务；家
家家居建材 具、建筑材料、装饰装修材料、针
29 5,000.00 100.00% 无实质经营业务
市场有限公 纺织品、五金交电、普通机械及配
司 件、电器机械及器材、家用电器、
制冷设备、空调设备、工艺美术品
销售
北京元洲装 家居装饰及设计；广告设计；图文
30 饰有限责任 5,000.00 90.00% 设计；专业承包；承办展览展示； 无实质经营业务
公司 经济信息咨询
住宿；会议服务；技术开发；信息
咨询服务（不含中介服务）；销售
北京居然之 金属材料、化工产品（不含危险化
31 家培训中心 100.00 100.00% 学品）、机械电子设备、日用百货、 无实质经营业务
有限公司 针纺织品、计算机软硬件及外部设
备、工艺美术品、医疗器械 I、II
类、橡胶制品
黄冈居然之
对房地产行业、商业投资；投资咨
32 家投资有限 5,000.00 100.00% 无实质经营业务
询服务
公司
项目投资；房屋租赁；销售:化工材
料（不含危险化学品），金属材料，
建筑材料，造纸材料及纸，水泥，
广东德骏投
33 285,000.00 100.00% 钢材，矿产品（不含钨、锡、锑）， 持股型公司
资有限公司
电器设备及元件，机械设备，电子
产品，五金交电，劳保用品，农副
产品
室内装饰装潢；销售家具、建筑材
霍尔果斯居
料、五金交电；货运代理；仓储服
然之家慧达
34 10,000.00 100.00% 务（危险品除外）；出租商业用房； 持股型公司
装饰服务有
货物进出口、技术进出口、代理进
限公司
出口；经济信息咨询
霍尔果斯慧 室内装饰装潢；销售家具、建筑材
35 鑫达建材有 10,000.00 100.00% 料、五金交电；货运代理；仓储服 持股型公司
限公司 务（危险品除外）；出租商业用房；
15
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
货物进出口、技术进出口、代理进
出口；经济信息咨询
7、居然控股董事、监事、高级管理人员情况
长期 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
居住地 者地区的居留权
1 汪林朋 董事长、总裁 北京 中国 否
2 方汉苏 董事、副总裁 北京 中国 否
3 任成 董事、副总裁 北京 中国 否
4 王宁 董事 北京 中国 否
5 杨芳 董事 北京 中国 否
6 罗嘉敏 监事会主席 北京 中国 否
7 田曦凤 审计监察部总监、监事 北京 中国 否
8 田峻 监事 北京 中国 否
9 陈亮 财务总监 北京 中国 否
（二）慧鑫达建材
1、基本信息
企业名称 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所 新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元路创新创业孵化基地
4-2 号二楼科技众创空间 088 室
法定代表人 陈亮
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2017 年 12 月 28 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91654004MA77T6WT1X
经营范围 室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储
服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、
代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、主营业务发展情况
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司（以下简称“慧鑫达建材”）为持股型公司，无其他
经营业务。
16
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
3、主要财务数据
慧鑫达建材成立于 2017 年 12 月 28 日，无 2017 年财务数据。其 2018 年主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2018.12.31
总资产 84,669.51
总负债 -
所有者权益 84,669.51
项目 2018 年度
营业收入 -
利润总额 19,169.83
净利润 18,627.44
4、产权及控制关系
截至本报告签署日，慧鑫达建材产权控制关系结构图如下：
汪林朋 杨芳
0.83%
100.00% 恒源咨询
华 （GP）
0.61% 0.46% 0.05% 0.06%
中 联
100.00% 天 99.17% 综
基 艺 天 天 天 天
业 广 津 津 津 津
告 恒 恒 恒 恒
盛 业 祥 志
17.50% 72.98% 3.28% 1.93% 1.76% 1.40% 1.15%
居然控股
100.00%
慧鑫达建材
5、控股股东及实际控制人
慧鑫达建材的控股股东为居然控股，其基本情况详见本报告“第一节 收购人及一致
17
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
行动人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）居然控股”。
汪林朋直接或间接持有慧鑫达建材 93.75%的股份，为慧鑫达建材的实际控制人。
其基本情况详见本报告“第一节 收购人及一致行动人介绍”之“一、收购人基本情况”
之“（三）汪林朋”。
6、下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，慧鑫达建材不存在直接持股 50%以上企业。
7、慧鑫达建材董事、监事、高级管理人员情况
长期 是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍
居住地 者地区的居留权
1 陈亮 经理 北京 中国 无
2 胡敏 监事 北京 中国 无
（三）汪林朋
1、基本情况
姓名 汪林朋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081968********
住所 北京市海淀区世纪城观山园
通讯地址 北京市海淀区世纪城观山园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
最近五年，汪林朋主要职业和职务情况如下：
任职单位 起止时间 职务 主营业务 与任职单位产权关系
2014.1 至今 董事长 截至目前，汪林朋直接或
居然控股 投资管理业务 间 接 持 有 居 然 控 股
2015.3 至今 总裁 93.75%股份
18
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
2015.3 至 2018.3 执行董事、经理 家居卖场业务、家 截至目前，汪林朋直接或
居然新零售 居超市业务和家 间接持 有居 然新零售
2018.3 至今 董事长 庭装饰装修业务 64.63%股份
3、下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，汪林朋直接持股 50%以上企业情况如下：
被投资单位注册
持股
序号 企业名称 资本/认缴出资 经营范围 主营业务
比例
（万元）
投资管理;组织展览展示活
北京中天基
动;销售针纺织品、百货、机
1 业投资管理 2,000.00 100.00% 投资管理
械设备、电器设备、仪器仪
有限公司
表、电子计算机
室内装饰装潢;销售家具、建
霍尔果斯居 筑材料、五金交电;货运代
2 然之家致达 - 100.00% 理;仓储服务;出租商业用房; 持股平台
建材工作室 货物进出口、技术进出口、
代理进出口;经济信息咨询
打造集村史
蔬菜瓜果、花卉苗木、农作
馆，建设中心，
物种植、销售;农业技术推广
罗田文斗河 学校，书店，
应用;农业观光旅游项目开
3 生态农业科 105.00 95.24% 作坊，民宿，
发;水产养殖;食用农产品销
技有限公司 餐厅，公寓，
售;农家乐观光旅游服务;餐
田园于一体的
饮、住宿服务
慢食文化村
二、收购人其他事项说明
（一）收购人与上市公司之间的关联关系
截至本报告签署之日，收购人与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，居然控股将成为上市公司的控股股东，将直接持有上市公司
42.68%的股份；汪林朋将成为上市公司的实际控制人，汪林朋及其一致行动人居然控股
和慧鑫达建材将合计持有上市公司 61.94%股份。
（二）收购人向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
19
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（三）收购人及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况
截至本报告签署之日，收购人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）收购人及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，收购人及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）收购人拥有其他上市公司 5%以上股权情况
截至本报告签署之日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份。
三、一致行动关系
汪林朋为居然控股控股股东及实际控制人，居然控股持有慧鑫达建材 100%股权，
汪林朋、居然控股、慧鑫达建材互为一致行动人。
20
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
通过本次交易，上市公司与居然新零售能够实现百货业态与家居零售业态的跨界
融合，并结合阿里巴巴的新零售经验实现业态转型升级。上市公司将在原有零售业务的
基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居卖场、家居建材超市和家装等业务，
实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，并且能改善公司的经营状况，提
高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东利
益最大化。此外，居然新零售与阿里巴巴在新零售领域的创新实践中，累积了丰富的经
验。此次上市公司注入居然新零售资产，能够在其新零售经验下逐步实现门店改造与业
态升级。
通过本次交易，上市公司将持有居然新零售 100%的股权。2016 年度、2017 年度和
2018 年度，标的公司经审计的营业收入分别为 649,791.33 万元、738,934.90 万元和
836,944.82 万元，净利润分别为 82,919.17 万元、112,594.56 万元和 196,161.24 万元。通
过本次交易，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东尤其是中小股
东的利益，实现利益相关方共赢的局面。居然新零售亦将实现同 A 股资本市场的对
接，可进一步推动居然新零售的业务发展，提升其在行业中的综合竞争力，提升品牌
影响力，实现上市公司股东利益最大化。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
除本次交易外，截至本报告签署日，收购人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或处置其已拥有权益股份的计划。如收购人作出增持或减持上市公司股份的决
定，将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了与本次交
易的重组预案相关的议案。
21
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
2019 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过了与本次交
易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交
易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约
的议案。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通过了关于
本次交易方案调整的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的
议案；2019 年 5 月 29 日和 2019 年 5 月 30 日，居然新零售分别再次召开董事会及股东
会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。
3、居然控股已履行的决策和审批程序
2019 年 5 月 30 日，居然控股召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权认购武
汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
4、慧鑫达建材已履行的决策和审批程序
2019 年 5 月 30 日，慧鑫达建材召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权认购
武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
5、武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019 年 5 月 31 日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售
连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1 号），本次重组
的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
6、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意
2019 年 6 月 17 日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零
售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。
22
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
7、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一
步审查的决定
2019 年 7 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对居然控股收购武汉中商集团股份
有限公司（以下简称“武汉中商”或“上市公司”）股权案不实施进一步审查，从即日
起可以实施集中。
8、本次交易已获得中国证监会核准
2019 年 11 月 28 日，接到中国证监会证监许可[2019] 2512 号《关于核准武汉中商
集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》文件，对本次重组予以核准。
23
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 251,221,698 股。按照本次交易方案，公
司本次将发行 5,768,608,403 股 A 股股票用于购买居然新零售 100%股权。本次交易完成
前后收购人持有上市公司的股权结构如下：
本次交易之前 本次交易之后
本次发行股份数
股东名称 持股数量
持股比例 量（股） 持股数量（股） 持股比例
（股）
汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55%
居然控股 - - 2,569,147,817 2,569,147,817 42.68%
慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上
市公司 42.68%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人
合计控制上市公司 61.94%股份。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等
22 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市
公司的全资子公司，居然控股等 22 名交易对方将成为上市公司的股东。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具
并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元1 为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
（二）本次发行股份的价格和数量
1
根据居然新零售于 2019 年 1 月 30 日召开的 2018 年年度股东会会议决议，将 2018 年 12 月 31 日可供股东分配
利润中的 70,955.01 万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。
24
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
1、发行股份价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时
董事会会议决议公告日，发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除
权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
2、发行股份数量
本次交易拟购买资产作价 3,565,000.00 万元，按照本次发行股票价格 6.18 元/股计算，
本次拟发行的 A 股股票数量为 5,768,608,403 股，上市公司向居然控股等 22 名交易对方
发行股份的具体数量如下表：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 汪林朋 394,572,826
2 居然控股 2,569,147,817
3 慧鑫达建材 764,686,721
4 阿里巴巴 576,860,841
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限
5 288,430,465
合伙）
6 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 288,430,420
7 泰康人寿保险有限责任公司 230,744,345
8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 230,744,345
9 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 126,949,751
10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 41,816,626
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企
11 39,676,492
业（有限合伙）
12 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限 32,627,268
25
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
合伙）
13 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 31,738,851
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业
14 31,738,851
（有限合伙）
黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限
15 25,231,840
合伙）
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限
16 15,869,448
合伙）
17 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 15,869,448
18 中联国泰（北京）资本控股有限公司 15,869,448
泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限
19 15,869,448
合伙）
20 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 15,869,448
21 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 7,931,852
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业
22 7,931,852
（有限合伙）
合计 5,768,608,403
注：经计算不足 1 股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行
股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
1、上市公司控股股东锁定期安排
根据上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武汉商联”）
签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前
所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后
（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止
或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
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分，亦应遵守上述股份锁定安排。
如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调
整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。
2、交易对方锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，居然控股、
慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起 36 个
月内不得转让，在上述期限届满时，如居然控股、慧鑫达建材、汪林朋的盈利预测补偿
义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次
交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司
股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产
（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该等股份
自上市之日起 36 个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对
用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份
自上市之日起 24 个月内不得转让。
本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后 6
个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则
前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股
份的锁定期与上述股份相同。
如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或
深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩承诺安排
根据上市公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、
居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零
售在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。如本次重大
资产重组未能于 2019 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2022 年度。业绩承诺人承
诺居然新零售在 2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不
低于 304,926.00 万元。
若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年
度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行
补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式
取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股
份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续
进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的
期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每
股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。
具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第三节 收购方式”之“五、《盈利预测补偿
协议》”和“六、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。
（五）本次交易的作价情况
根据开元评估出具的开元评报字[2019]287 号《评估报告》，本次交易中，开元评估
对居然新零售 100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，居然新零售合并报表归
属 于 母公 司所 有者 权 益 1,119,910.72 万 元， 评估 值 3,567,401.00 万 元， 评估 增 值
2,447,490.28 万元，增值率为 218.54%。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具
并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值 3,567,401.00 万元为基础，
经交易双方友好协商，确定为 3,565,000.00 万元。
三、《发行股份购买资产协议》及其补充协议
（一）合同主体、签订时间
1、《发行股份购买资产协议》
合同主体：武汉中商、居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿
里巴巴、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有
限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛
好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成
壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企
业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控
股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投
资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北东亚实业有限公司）
签订日期：2019 年 1 月 23 日
2、《发行股份购买资产协议之补充协议》
合同主体：武汉中商、居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿
里巴巴、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有
限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛
好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成
壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中
心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）、湖北东
亚实业有限公司）
签订日期：2019 年 6 月 1 日
（二）标的资产及交易内容
武汉中商同意根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议通过非公开发行股份的
方式购买交易对方持有的居然新零售 100%的股权。本次交易完成后，居然新零售将成
为上市公司的全资子公司，交易对方将成为上市公司的股东。交易对方持有居然新零售
股权的基本情况如下：
出资额
股东 出资比例
（万元）
汪林朋 872.45 6.84%
北京居然之家投资控股集团有限公司 5,670.17 44.45%
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 1,690.82 13.26%
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 1,275.51 10.00%
上海云锋五新投资中心（有限合伙） 637.76 5.00%
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 637.76 5.00%
泰康人寿保险有限责任公司 510.2 4.00%
天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 510.2 4.00%
青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 280.7 2.20%
武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 92.46 0.72%
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙） 87.73 0.69%
共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 72.14 0.57%
宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 70.18 0.55%
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出资额
股东 出资比例
（万元）
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 70.18 0.55%
黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 55.79 0.44%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28%
青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 35.09 0.28%
中联国泰（北京）资本控股有限公司 35.09 0.28%
泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28%
珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 35.09 0.28%
宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 17.54 0.14%
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙） 17.54 0.14%
湖北东亚实业有限公司 10.54 0.08%
合计 12,755.10 100.00%
（三）交易价格及定价依据
各方一致同意，在本次交易过程中，武汉中商购买的标的资产的最终交易价格以开
元评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日出具的且经武汉市国资委核准确认的《评估
报告》所确定评估值为依据，由各方协商确定。
根据开元评估出具的《评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产
的评估值为 3,567,401.00 万元，经各方协商一致确定，标的资产交易价格为 3,565,000.00
万元。
（四）标的资产的交易对价
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定以及各方协商确定的标的资产
交易价格，每一交易对方通过本次交易取得武汉中商的股份对价的具体情况如下：
通过本次交易获
交易对价金额
序号 交易对方 得的股份对价
（元）
（股）
1 汪林朋 2,438,460,065 394,572,826
2 北京居然之家投资控股集团有限公司 15,847,886,655 2,564,382,953
3 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 4,725,763,941 764,686,721
4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 3,565,000,000 576,860,841
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
通过本次交易获
交易对价金额
序号 交易对方 得的股份对价
（元）
（股）
5 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,782,500,279 288,430,465
6 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 1,782,500,000 288,430,420
7 泰康人寿保险有限责任公司 1,426,000,056 230,744,345
8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 1,426,000,056 230,744,345
9 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 784,549,467 126,949,751
10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 258,426,754 41,816,626
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合
11 245,200,724 39,676,492
伙）
12 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 201,636,520 32,627,268
13 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 196,146,101 31,738,851
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合
14 196,146,101 31,738,851
伙）
15 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 155,932,775 25,231,840
16 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
17 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
18 中联国泰（北京）资本控股有限公司 98,073,190 15,869,448
19 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
20 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
21 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 49,018,847 7,931,852
22 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙） 49,018,847 7,931,852
23 湖北东亚实业有限公司 29,446,860 4,764,864
合计 35,650,000,000 5,768,608,403
注：经计算不足 1 股部分对应的资产，交易对方无偿赠予上市公司。
（五）支付方式
1、交易对价
各方同意，上市公司采取非公开发行股份方式向交易对方购买其拥有的标的资产，
每一交易对方按照其所持有的居然新零售股权的具体作价金额取得相应股份对价。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股份的性质为境内人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
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3、发行方式
本次发行股份的发行方式为非公开发行。
4、发行股份价格及定价依据
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。经各方友
好协商，本次发行股份定价基准日为上市公司 2019 年第二次临时董事会决议公告日，
发行价格为 6.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票均价的 90%，符
合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5、发行股份数量
每一交易对方取得的股份对价数量=每一交易对方应取得的交易对价金额÷本次发
行的每股发行价格。如果计算结果出现不足 1 股的尾数应舍去取整，其中不足一股的余
额纳入上市公司的资本公积。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发
行股数也随之进行调整。
6、锁定期
（1）汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等
股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（2）除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份
的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足 12 个月，则该
等股份上市之日起 36 个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如
其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等
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股份上市之日起 24 个月内不得转让。
（3）本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次发行的发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行
的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等
因素调整后的价格计算）。
（4）盈利预测补偿参与方各自通过本次交易获得的武汉中商新增股份，除遵守上
述关于锁定期的约定外还应当遵守《盈利预测补偿协议》项下关于股份锁定期的约定。
（5）前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意
见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调
整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送
股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）标的资产交割及对价支付
1、各方同意于生效日后的 20 个工作日内对标的资产进行交割，将武汉中商按照适
用法律规定的程序变更登记为标的公司的唯一股东。
2、各方应尽最大努力在标的公司的股东变更为武汉中商之后 15 个工作日内完成本
次交易所涉及的股份发行等相关程序。
（七）过渡期间安排
1、每一交易对方单独而非连带地承诺，在过渡期内将对其所拥有的标的资产尽合
理注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的资产，包括但不限于：
（1）过渡期内，除非《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有明确规定或取
得武汉中商的书面同意，该交易对方应通过行使其自身的股东权利促使标的公司(i)在正
常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii)尽最大努力
维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经营相关的与
客户、员工和其他人的所有关系；(iii)在正常生产经营活动中，妥善处理到期应付账款
及其他债务。
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（2）在不限制上条规定的前提下，过渡期内，该交易对方应通过行使其自身的股
东权利促使标的公司不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方案
所需、或为正常经营所需的情形除外）：(i)除在《审计报告》、《评估报告》中披露的情
况及在《发行股份购买资产协议》及其补充协议签署前已签署正式协议的交易外，对外
处置对标的公司正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；(ii)采取任何将导致标的公
司的财务、债务状况发生重大变化的行动；（iii）放弃任何对标的公司产生重大不利影
响的权利（包括债权、担保权益）；（iv）增加或减少注册资本。
（3）标的公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，该交易对方
应在其知悉相关事项后及时通知武汉中商，并及时采取适当措施避免武汉中商因此而遭
受任何损失。
2、武汉中商承诺：
（1）过渡期内及过渡期届满之日起至本次发行完成日期间，除非《发行股份购买
资产协议》及其补充协议另有明确规定或取得每一交易对方的书面同意，武汉中商应保
证(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；(ii)
尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营所需资质及与日常经
营相关的与客户、员工和其他人的所有关系；(iii)在正常生产经营活动中，妥善处理到
期应付账款及其他债务。
（2）在不限制上条规定的前提下，过渡期内及过渡期届满之日起至本次发行完成
日期间，武汉中商保证不得实施以下行为（经各方协商一致，实施或者调整本次交易方
案所需、或为正常经营所需的情形除外）：(i)除已向交易对方披露的情况外，对外处置
对其正常生产经营产生重大不利影响的重要财产；(ii)采取任何将导致其财务、债务状况
发生重大变化的行动；（iii）放弃对其产生重大不利影响的任何权利（包括债权、担保
权益）；(iv)增加或减少注册资本；(v)违反国家税收相关法律法规，未按期足额进行纳税
申报和缴纳税金。
（3）本次发行完成前，如武汉中商发生任何可能影响本次交易的重大事项，武汉
中商应及时通知每一交易对方，并及时采取适当措施避免每一交易对方因此而遭受任何
损失。
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（八）过渡期间损益
各方同意并确认，标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资
产在过渡期内运营所产生的亏损由各交易对方按其对居然新零售的持股比例承担，并以
法律允许的方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
各方同意并确认，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股
东按其持股比例共同享有。
（十）债权债务处理和员工安排
1、本次交易不涉及债权债务的转移，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割
日后仍然由标的公司享有和承担。原由标的公司聘任的员工与标的公司之间签署的劳动
合同继续履行。
2、原由武汉中商享有和承担的债权债务在交割日后仍然由武汉中商享有和承担。
原由武汉中商聘任的员工与武汉中商之间签署的劳动合同继续履行。
（十一）声明、保证和承诺
1、上市公司的声明、保证和承诺
武汉中商于《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日向交易对方做出如下声明、
保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺于本次发行完成日仍然适用，如同该等声明、
保证和承诺于《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日至本次发行完成日期间持续
做出。且该等声明、保证和承诺均为真实、准确和完整的，且不具有任何误导性：
（1）武汉中商是依法成立和存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其依法
取得签署并全面履行《发行股份购买资产协议之补充协议》必需的全部批准、同意、授
权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《发行股份购买资产协议之补充
协议》。《发行股份购买资产协议之补充协议》一经签署即对武汉中商具有约束力；《发
行股份购买资产协议之补充协议》生效后，即对武汉中商构成可予执行的文件。
（2）武汉中商签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和履行其项下义务不会
与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反：(i) 武汉中商的组织文件，包括但不限
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
于公司章程、营业执照，或与此相当的管理或组织文件；(ii) 武汉中商签署的或者对其
有约束力的合同、协议或政府批准；或 (iii) 适用于武汉中商的法律、判决或法庭判令、
政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。武汉中商也无任何已签署的合同
或作出的承诺/安排，可能对武汉中商签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和履行
《发行股份购买资产协议之补充协议》项下义务构成重大不利影响。
（3）武汉中商符合法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会所要求的上市公
司重大资产重组的条件。
（4）除武汉中商已向交易对方披露的情况外，武汉中商合法拥有其财务账面记载
的资产，其资产不存在被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠纷，也不存在重大的抵
押、质押等权利负担。
（5）武汉中商的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了武汉中商各年度合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。除武汉中商已披露
的财务报表记载外，武汉中商不存在未披露的资产或债务（包括但不限于合同债务、侵
权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，
不存在任何违规对外担保。
（6）除武汉中商已向交易对方披露的情况外，自武汉中商成立以来或法定追溯时
效期间内（以较长者为准），武汉中商在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有
到期应缴的税金均已按时足额支付，应代扣代缴的税金已按时足额扣缴。
（7）除武汉中商已向交易对方披露的情况外，武汉中商目前不存在任何未决的或
潜在的对其签署和履行《发行股份购买资产协议之补充协议》构成重大不利影响的争议、
诉讼、仲裁、行政处罚、行政调查或其他法律程序。
（8）武汉中商及其下属企业在重大方面遵守了有关雇用或劳动关系的法律和法规，
不存在违反该等法律、法规并对武汉中商产生重大不利影响的情形。
（9）武汉中商向交易对方及为本次交易聘请的中介机构提供的资料、文件及数据
均是真实、准确、完整的和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（10）武汉中商没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者
其他足以导致武汉中商终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行
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动或提起有关法律或行政程序。
2、交易对方的声明、保证和承诺
每一交易对方分别针对其自身情况于《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日
单独而非连带地向武汉中商做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声明、保证和承诺
于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于签署日至交割日期间持续做出。且该
等声明、保证和承诺均为真实、准确和完整的，且不具有任何误导性：
（1）该交易对方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行《发行
股份购买资产协议之补充协议》。
（2）该交易对方就签署《发行股份购买资产协议之补充协议》履行其所需的内部
决策程序，并已获得其有权决策机构的必要批准和授权。且《发行股份购买资产协议之
补充协议》生效后，即对该交易对方构成可予执行的文件。
（3）该交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和履行《发行股份购
买资产协议之补充协议》项下义务不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反：
(i)该交易对方的组织文件，包括但不限于公司章程/合伙协议、营业执照，或与此相当的
管理或组织文件；(ii)该交易对方签署的或者对其有约束力的任何合同、协议或政府批准；
或 (iii)任何适用于该交易对方的法律、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、
许可、命令或其他文件。该交易对方也无任何已签署的合同或作出的承诺/安排，可能对
该交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》和履行《发行股份购买资产协议
之补充协议》项下义务构成重大不利影响。
（4）除已向武汉中商披露的情况外，该交易对方合法拥有相应的标的资产，有权
将其持有的相应标的资产按《发行股份购买资产协议之补充协议》规定的条件和条款转
让给武汉中商。该交易对方持有的标的资产可依法进行处置，不存在被采取冻结等司法
强制措施或其他重大纠纷，不存在信托安排、股权代持，没有被设置质押、抵押或任何
其他第三方权利的限制。
（5）该交易对方向武汉中商及为本次交易聘请的中介机构提供的资料、文件及数
据均是真实、准确、完整的和有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（6）每一交易对方保证其将根据本次交易事宜的需要，合理配合武汉中商为实施
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
本次交易所进行的各项程序，包括但不限于合理配合履行必要的程序、获得必要的批准
和签署必要的文件（如工商变更登记所需的相关文件等）。
（7）自《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起，除盈利预测补偿参与
方、按照适用法律的规定以及有权监管机构的要求就本次交易涉及的盈利预测补偿事宜
与武汉中商另行签署的《盈利预测补偿协议》外，该交易对方与其他方不存在有关标的
公司的、现行有效的业绩承诺/补偿等与标的公司未来业绩相关的对赌协议或类似承诺。
过渡期内，除各方另有约定，该交易对方不会对其持有的标的资产进行再次出售、抵押、
质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等）。
3、控股股东交易对方的声明、保证和承诺
控股股东交易对方于签署日向武汉中商做出如下声明、保证和承诺，并同意该等声
明、保证和承诺于交割日仍然适用，如同该等声明、保证和承诺于签署日至交割日期间
持续做出。且该等声明、保证和承诺均为真实、准确和完整的，且不具有任何误导性：
（1）除已向武汉中商披露或在标的公司截至基准日的财务报表中披露的以外，标
的公司不存在重大未偿还的借款、或有事项和其他形式的负债，没有作为其他债务的担
保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保。
（2）除已向武汉中商披露的情况外，自标的公司成立以来或法定追溯时效期间内
（以较长者为准），标的公司在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴
的税金均已按时支付。
（3）除已向武汉中商披露的情况外，标的公司目前不存在重大未决的或潜在的对
其签署和履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议构成重大不利影响的争议、诉讼、
仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（十二）协议的成立、生效及终止
《发行股份购买资产协议》及其补充协议自各方适当签署之日起成立。
除另有约定外，自下述条件全部成就之日起生效：
1、本次交易及《发行股份购买资产协议》及其补充协议获得上市公司的董事会和
股东大会批准，包括但不限于同意签署发行股份购买资产相关协议及其他有关文件，以
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
及同意居然控股及其一致行动人免于发出要约；
2、标的公司股东会批准进行本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的
资产的最终交易价格等；
3、交易对方就本次交易及本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产的最终交
易价格等事项完成内部决策程序；
4、本次交易标的资产的资产评估结果经武汉市国资委核准；
5、本次交易涉及的相关事项获得武汉市政府等相关有权部门的批准；
6、本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审核通过；
7、本次交易获得中国证监会的核准；
8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
除另有约定外，《发行股份购买资产协议》及其补充协议可在各方一致书面同意终
止《发行股份购买资产协议》及其补充协议时终止。
（十三）协议的转让、变更、修改、补充
1、未经《发行股份购买资产协议》及其补充协议其他方事先书面同意，任何一方
均不得将协议或其在协议项下的任何权利和义务予以转让。
2、《发行股份购买资产协议》及其补充协议可根据本次交易方案的调整和变化作出
变更、修改和补充。
3、除《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有规定外，协议的变更、修改、
补充应经各方协商一致并以书面形式作出。
（十四）法律适用及争议解决
1、《发行股份购买资产协议》及其补充协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行《发行股份购买资产协议》及其补充协议所发生的一切争议，各方均
应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，应将争
议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行届时的仲裁规则，在北
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方
承担。
（十五）其他
1、可分割性。若《发行股份购买资产协议》及其补充协议中的任何一项或多项规
定，根据任何适用的法律在任何一方面被裁定为无效、不合法或不可执行，协议其余条
款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意
磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款
所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相
当。
2、完整协议。《发行股份购买资产协议》及其补充协议系各方之间截至协议签署之
日关于本次交易相关事宜的完整的协议，并取代任何在协议成立之前各方或各方实际控
制人所达成的有关协议、安排、承诺等。
3、费用和税项。除《发行股份购买资产协议》及其补充协议另有约定外，各方应
自行承担其支出的与本次交易事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于法律、会
计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。因履行《发行股份购买资产协议》及其补充
协议发生的任何税项支出，由各方按照中国税法的规定各自承担。
4、违约责任。如果上市公司或任一交易对方违反其声明、保证、承诺或存在虚假
陈述行为，不履行其在《发行股份购买资产协议之补充协议》项下的任何责任与义务，
则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予守约
方全面、及时、充分、有效的赔偿。
《发行股份购买资产协议之补充协议》经各方签署后成立，各方均应严格遵照执行。
在《发行股份购买资产协议之补充协议》成立后，协议各方均应积极努力，为本次交易
的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《发行股份购买资产协议之补充协议》
的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，包括但不限于：因法律或政
策限制，或因政府主管部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记
结算公司、武汉市政府、武汉市国资委、国家市场监督管理总局）未能批准或核准等原
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
因，则不视为任何一方违约，各方均无须对此承担违约责任。
5、不可抗力。不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观
事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事件等。如果一
方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的
影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗
力事件发生导致《发行股份购买资产协议之补充协议》部分不能履行或者延迟履行的情
况的，任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违
约责任。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通知另一方
并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致《发行股份购买资产协议之补充协议》
无法履行达 60 日，则《发行股份购买资产协议之补充协议》任何一方有权以书面通知
的方式终止《发行股份购买资产协议之补充协议》。若未触发《发行股份购买资产协议
之补充协议》终止的不可抗力事件消除后，如《发行股份购买资产协议之补充协议》仍
可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行《发行股份购买资产协议之补
充协议》。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方
收到该通知后应予以确认。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其
他各个方面继续履行《发行股份购买资产协议之补充协议》。
四、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：武汉中商、居然新零售全体股东（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、阿
里巴巴、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海云锋五新投资中心（有
限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司、天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛
好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）、武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城信中利建信投资管理
合伙企业（有限合伙）、宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟广胜成
壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
合伙）、博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛信中利海丝文化投资中
心（有限合伙）、中联国泰（北京）资本控股有限公司、泰州鑫泰中信股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）、宁波博睿苏菲股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2019 年 11 月 4 日
（二）标的资产及交易内容
本次交易中，交易对方持有居然新零售股权的基本情况如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
汪林朋 872.45 6.84%
北京居然之家投资控股集团有限公司 5,680.70 44.54%
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 1,690.82 13.26%
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 1,275.51 10.00%
上海云锋五新投资中心（有限合伙） 637.76 5.00%
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 637.76 5.00%
泰康人寿保险有限责任公司 510.2 4.00%
天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 510.2 4.00%
青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 280.7 2.20%
武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 92.46 0.72%
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙） 87.73 0.69%
共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 72.14 0.57%
宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 70.18 0.55%
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 70.18 0.55%
黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 55.79 0.44%
博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28%
青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 35.09 0.28%
中联国泰（北京）资本控股有限公司 35.09 0.28%
泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 35.09 0.28%
珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 35.09 0.28%
宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 17.54 0.14%
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
股东 出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙） 17.54 0.14%
合计 12,755.10 100.00%
（三）本次交易中，交易对方持有居然新零售股权的基本情况如下：
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定以及
各方协商确定的标的资产交易价格，每一交易对方通过本次交易取得武汉中商的股份对
价的具体情况如下：
通过本次交
序
交易对方 交易对价金额（元） 易获得的股
号
份对价（股）
1 汪林朋 2,438,460,065 394,572,826
2 北京居然之家投资控股集团有限公司 15,877,333,515 2,569,147,817
3 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 4,725,763,941 764,686,721
4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 3,565,000,000 576,860,841
5 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,782,500,279 288,430,465
6 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 1,782,500,000 288,430,420
7 泰康人寿保险有限责任公司 1,426,000,056 230,744,345
8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 1,426,000,056 230,744,345
9 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 784,549,467 126,949,751
10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 258,426,754 41,816,626
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有
11 245,200,724 39,676,492
限合伙）
12 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 201,636,520 32,627,268
13 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 196,146,101 31,738,851
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限
14 196,146,101 31,738,851
合伙）
15 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 155,932,775 25,231,840
16 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
17 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
18 中联国泰（北京）资本控股有限公司 98,073,190 15,869,448
19 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
20 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 98,073,190 15,869,448
21 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 49,018,847 7,931,852
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
通过本次交
序
交易对方 交易对价金额（元） 易获得的股
号
份对价（股）
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合
22 49,018,847 7,931,852
伙）
合计 35,650,000,000 5,768,608,403
五、《盈利预测补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：武汉中商、业绩承诺人（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材）
签订日期：2019 年 6 月 1 日
（二）补偿测算对象
《盈利预测补偿协议》进行盈利预测补偿测算的对象为武汉中商拟购买的标的公司
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（三）利润补偿期限
1、各方一致确认，在本次交易取得所有必需的审批事项，且标的公司 100%股权过
户至武汉中商名下之日，为本次交易实施完毕日（以下简称“本次交易实施完毕日”）。
本次补偿测算终止日为本次交易实施完毕日后的第三个会计年度当年 12 月 31 日，本次
交易实施完毕日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易实施完毕日当年
及之后连续两个会计年度（以下简称“补偿期限”）。
2、根据本次交易的方案，若本次交易将于 2019 年度内实施完毕，则补偿期限为 2019
年度、2020 年度及 2021 年度。若本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则补偿期限延
续至 2022 年度。
3、于补偿期限内，标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润数应不低于本次交易定价所依据的标的公司的《评估报告》中相应会计年度的净
利润预测数，该净利润数以经审计的按照现行企业会计准则编制的合并财务报表（简称
“现行企业会计准则合并财务报表”）为准。前述“现行企业会计准则”指根据财政部规定，
于《盈利预测补偿协议》签署日标的公司执行的企业会计准则。
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（四）保证责任及业绩承诺
截至《盈利预测补偿协议》签署日，根据标的公司《评估报告》收益法中的盈利预
测，业绩承诺人承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”，按现行企业会计准则）分别
不低于：
单位：万元
标的公司 2019 年度 2020 年度 2021 年度
居然新零售 206,027.00 241,602.00 271,940.00
若本次交易未能于 2019 年度内实施完毕，则补偿期限延续至 2022 年度。业绩承诺
人承诺标的公司在 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
304,926.00 万元。
（五）盈利预测补偿差额的确定
1、各方确认，除非届时监管部门对盈利预测补偿的确定另有明确规定，武汉中商
应当在补偿期限内每一会计年度审计时按照现行企业会计准则对标的公司当年的实际
净利润数与承诺净利润数的差异进行审核，并聘请各方确定的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所于每一会计年度结束后四个月内按照现行企业会计准则对此出具专
项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。标的公司的净利润差额将按照累积承诺净利
润数减去累积实现净利润数计算，具体以会计师事务所出具的专项审核意见为准。上述
净利润均为现行企业会计准则合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
2、若标的公司在补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度
末累积承诺净利润数，业绩承诺人将依据《盈利预测补偿协议》第三条的约定向武汉中
商进行补偿（以下简称“盈利预测补偿”），且该等补偿义务由业绩承诺人各自以其持有
标的公司股权的相对持股比例分别承担；若累积实现净利润数高于或等于累积承诺净利
润数，则业绩承诺人无需进行补偿。
（六）盈利预测补偿的实施
1、盈利预测补偿方式
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各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净利润数
低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿，则业绩承诺人应当以其
届时持有的武汉中商的股份进行补偿。若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从
二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到
本次交易发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或
股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
2、盈利预测应补偿的股份数量
业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补偿总金
额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的净
利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产协议》项下标的资
产的交易价格－累积已补偿金额
如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某一年的
补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》所称“每股发行价格”指武汉中商在本次交易中向业绩承诺人
发行股份购买标的资产的每股发行价格。
3、盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，业绩
承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日内召
开董事会，审议武汉中商以 1.00 元的总价回购并注销业绩承诺人当年应补偿的股份事
宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审
议上述股份回购注销方案，武汉中商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法
律、法规关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通
知业绩承诺人，业绩承诺人应在收到通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以
1.00 元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日内完成股份
回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在专项审核意见出具之日
至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其应补偿股份不拥有表决权且不享有
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
股利分配的权利。
如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的，武汉
中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接
到武汉中商发出的书面通知后 2 个月内将补偿金额一次性汇入武汉中商指定的银行账户
中。
（七）期末减值补偿
1、期末减值补偿金额及股份数量的确定
在盈利预测补偿期限届满后，武汉中商将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期
末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每股
发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿（以
下简称“期末减值补偿”）。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额－（业
绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格）
期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试应补偿
金额÷每股发行价格
前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限
内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、期末减值测试补偿的实施
在出现上述情形时，武汉中商应参照本《盈利预测补偿协议》规定的盈利预测补偿
的实施方式对相关股份进行回购并予以注销，若股份不足的，或由业绩承诺人进行现金
补偿。补偿的现金金额为＝（标的资产减值部分应当补偿的股份数量－标的资产减值部
分实际补偿的股份数量）×发行价格。
（八）补偿上限和调整
各方同意，虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有上市公司的股份为 61.86%，
业绩承诺人承诺对标的公司按照《盈利预测补偿协议》约定方法确定的盈利预测补偿与
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期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额补偿，但合计补偿金额不应超过本
次交易中标的公司 100%股权交易作价。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施送股、资
本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的股份数发生变化，则应
补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施现金分红
派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给武汉中商，返还金
额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺人应补偿股份数。
（九）锁定期的延长
为保证《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿和/或期末减值补偿的及时、有效、
足额支付，业绩承诺人同意如《发行股份购买资产协议》规定的锁定期届满时，业绩承
诺人在《盈利预测补偿协议》下的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕
的，则业绩承诺人通过本次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完
毕之日。
（十）违约责任
1、如业绩承诺人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向武汉中商进行
补偿，武汉中商有权要求业绩承诺人履行义务，并可向业绩承诺人主张违约赔偿责任。
2、除《盈利预测补偿协议》另有约定，任何一方不履行其在《盈利预测补偿协议》
项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采
取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（十一）协议的成立与生效
1、《盈利预测补偿协议》经各方适当签署即成立。
2、《盈利预测补偿协议》经武汉中商股东大会审议通过，于《发行股份购买资产协
议》及其补充协议生效之日同时生效；若《发行股份购买资产协议》及其补充协议被解
除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。
（十二）法律适用及争议解决
49
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
1、《盈利预测补偿协议》适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因履行《盈利预测补偿协议》所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的
方法解决。如在争议发生之日起 60 日内仍未能协商解决的，应将争议提交中国国际经
济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁
裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。
（十三）不可抗力
《盈利预测补偿协议》所称不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可
克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、暴动、罢工或其他类似事件
等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措施减少或消除不可
抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
如有不可抗力事件发生导致《盈利预测补偿协议》部分不能履行或者延迟履行的情况的，
任何一方均无须对因不可抗力事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责
任。
六、《盈利预测补偿协议之补充协议》
（一）合同主体、签订时间
合同主体：武汉中商、业绩承诺人（汪林朋、居然控股、慧鑫达建材）
签订日期：2019 年 11 月 4 日
（二）补偿上限和调整
各方同意，虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有上市公司的股份为 61.94%，
业绩承诺人承诺对标的公司按照《盈利预测补偿协议》约定方法确定的盈利预测补偿与
期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额补偿，但合计补偿金额不应超过本
次交易中标的公司 100%股权交易作价。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施送股、资
本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的股份数发生变化，则应
补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施现金分红
50
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给武汉中商，返还金
额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺人应补偿股份数。
51
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第四节 资金来源
本次收购是收购人以居然新零售股权作为对价认购武汉中商非公开发行的股份，不
涉及现金支付，不存在收购人用于收购的资金直接或间接来源于武汉中商或其关联方的
情况。
52
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的
计划
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及
超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将
新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。
上市公司将在原有零售业务的基础上，注入盈利能力较强、发展前景广阔的家居卖
场、家居建材超市和家装等业务，实现上市公司主营百货业务与家居零售业务的融合，
并且能改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发
展能力，以实现上市公司股东利益最大化。
如未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上市公司主营业务改变或做出重大调
整，收购人将根据证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决
策程序及信息披露义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
本次重大资产重组在得到中国证监会核准后，上市公司将在未来 12 个月内实施本
次重大资产重组。
截至本报告书签署日，除上述重大资产重组外，收购人不存在在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。如在未来 12 个月内收购人根据实际情况需要对上
市公司或其子公司进行上述交易，收购人将根据相关规定以敦促上市公司履行相应的决
策程序及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
收购人日后将根据业务发展需要对董事会或高级管理人员的人选提出调整建议，包
括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事、更换上市公司高级管理人员的组成等，
53
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
但截至本报告书签署之日，目前尚无具体计划，也未与上市公司其他股东之间就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
上市公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款，故收购人没有对可能阻
碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，亦无修改的草案。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
本次交易完成后，上市公司与已聘任的职工签署的劳动合同继续履行。
居然控股作为本次交易完成后上市公司的控股股东，已经承诺将督促上市公司按照
上述原则履行相关义务，并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同
法》的有关规定履行全体上市公司职工的劳动合同；武汉商联作为本次交易完成后上市
公司的原控股股东将督促上市公司按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳
动合同法》的有关规定继续履行劳动合同，同时督促居然控股履行相关承诺，切实维护
上市公司全体员工的合法劳动权益。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在本次交易完成后对武汉中商现有分红政策进行
调整的计划。若未来收购人未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，
收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外，收购人不存在其
他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据实际情况需要对上
市公司的业务和组织结构实施具有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相
关规定履行审批程序及信息披露义务。
54
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者
的合法权益，收购人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材出具了《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理
人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他
职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报
酬；
3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进行，本
承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制
的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的
其他企业共用一个银行账户。
三、关于上市公司机构独立
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
55
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立
行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接
或间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、资产及
其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业；
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义
务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权
益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直接相竞
争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预武汉中商的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方
面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独
56
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
立。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本承诺持
续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其他股东造成损失，
一切损失将由本承诺人承担。”
二、收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争
（一）上市公司的主营业务以及历史同业竞争情况
1、上市公司的主营业务
本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及
超市等。除上市公司外，控股股东武汉商联旗下另有主营业务为零售业的公司，与上市
公司存在同业竞争。
截至报告期末，除上市公司外，武汉商联主要控股子公司基本情况如下：
序 注册资本 直接持股
公司名称 主营业务 同业竞争情况
号 （万元） 比例
武汉武商集团股
份有限公司 21.55% 商业零售及批发 其商业零售业务与上市公司主
1 76,899.27
（鄂武商 业务 营业务存在同业竞争
A000501.SZ）
中百控股集团股
份有限公司 20.07% 商业零售及商品 其商业零售业务与上市公司主
2 68,102.15
（中百集团 的网上销售 营业务存在同业竞争
000759.SZ）
截至2018年12月31日，汉通投资
对工业、商业、
武汉汉通投资有 持有鄂武商A1.57%的股权，其
3 2,000 100% 农业、服务行业
限公司 投资的其他公司均为非商业类
投资
公司，不存在同业竞争。
2、历史同业竞争情况
（1）武汉商联解决 3 家上市公司同业竞争相关承诺的具体情况
2007 年 9 月，武汉商联曾在下属控股的三家上市公司（武汉中商、武商集团、中百
集团）公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市公司同业竞争问
题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化
业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态”。
2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联
57
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告〔2013〕55号）要求，武汉商
联对该项承诺规范如下：
“1、规范前承诺
在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化业态和
资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。
2、规范后承诺
争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市
公司的同业竞争问题。”
（2）2014 年 7 月至今承诺的履行情况
从 2014 年 7 月至今，武汉商联主要采取以下两类措施：
1）武汉中商发股购买居然新零售 100%股权，武汉中商控股股东、实际控制人发生
变更
2019 年 1 月，武汉中商召开 2019 年第二次临时董事会审议通过了本次交易的重组
预案。针对本次重组，武汉商联作为控股股东出具了原则性意见，认为“本次重组有利
于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其
是中小股东的利益。上市公司控股股东武汉商联对本次重组无异议”。
2019 年 6 月，武汉中商召开 2019 年第三次临时董事会及 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过了本次交易的重组草案。2019 年 6 月 17 日，本次交易取得了《武汉市人
民政府关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司
重大资产重组的批复》。同时，武汉中商就持股比例被动稀释事宜，出具了《简式权益
变动报告书》。
本次重组完成后，上市公司的控股股东将由武汉商联变更为居然控股，上市公司实
际控制人将变更为汪林朋。因此，本次重组完成后，武汉中商与武汉商联控制的武商集
团、中百集团之间将不存在同业竞争的相关情形。
2）武汉商联支持并推动武商集团与中百集团的差异化经营
58
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
2014 年以来，武汉商联积极实施商业上市公司业态调整，按照差异化经营的思路。
一方面，中百集团积极发展 foodmart 食品超市、邻里生鲜绿标店和中百罗森便利店新业
态，提高在武汉市的市场占有率。另一方面，武商集团集中发展大购物中心，加快购物
中心业态提质增效，在湖北省内已形成以国际广场、武商广场、世贸广场为主体，涵盖
众圆、襄阳、十堰、仙桃、黄石、老河口等 10 家大型购物中心在内的区域购物中心体
系。
根据中百集团及武商集团 2016 至 2018 年年度报告，中百集团超市业务营业收入在
收入总额中的占比均高于 92.04%，百货业务营业 收入在收入总额中 的占比均低于
7.29%，中百集团主业突出，以超市业务为其主要营收来源；武商集团超市业务营业收
入在收入总额中的占比均低于 32.91%，百货业务营业收入在收入总额中的占比均高于
66.68%，近年来百货业务占比逐年上升，已接近 70%，是武商集团的主要业务。
单位：亿元
中百集团（000759.SZ） 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入总额 152.08 152.06 153.66
超市业务收入 140.62 139.95 142.04
占比 92.46% 92.04% 92.44%
百货业务收入 10.17 10.81 11.19
占比 6.69% 7.11% 7.29%
单位：亿元
武商集团（000501.SZ） 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收入总额 177.06 181.22 176.90
购物中心业态收入 122.72 125.24 117.96
占比 69.31% 69.11% 66.68%
超市业态收入 53.41 55.23 58.20
占比 30.16% 30.48% 32.91%
（3）2019 年 7 月武汉商联为解决同业竞争问题出具的延期承诺
武汉商联已根据 2014 年 7 月的承诺，积极釆取多种方式逐步解决 3 家上市公司的
同业竞争问题。虽然本次重组后武汉中商与武汉商联控制的武商集团、中百集团之间将
不存在同业竞争的相关情形，且本次重组正在推进中，但武汉商联在原承诺期内无法完
全履行涉及其余 2 家上市公司的承诺。
59
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
鉴于上述事实，武汉商联分别向武商集团及中百集团重新出具了解决同业竞争的承
诺，“自股东大会审议通过本项议案之日起，武汉商联将积极推进中商重组工作，进一
步加大武商集团、中百集团分业经营的力度，并在武汉市国资国企改革的总体部署下，
在 2 年之内逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。”
根据以上变更后的承诺，武商集团于 2019 年 7 月 9 日召开了第八届十二次（临时）
董事会、于 2019 年 7 月 29 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了武汉商
联变更同业竞争承诺的议案。
同时，中百集团于 2019 年 7 月 9 日召开了第九届董事会十六次会议、于 2019 年 7
月 25 日召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了武汉商联变更同业竞争承诺的
议案。
（二）居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争
1、居然控股的主要业务情况
居然控股除家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其
他板块。大消费板块主要系依托家居建材商场业态基础上，提供儿童娱乐、健身中心、
养老用品等综合性、一体化的服务；金融板块主要是服务于家居产业链的金融平台，业
务范围包括小额贷、消费贷、保理、股权投资等；开发板块主要系由北京居然之家垂直
森林置业有限公司提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务；其他板块主要系持
股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。
居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。截至报告期末，居
然控股直接持股 50%以上企业情况详见本报告书“第一节 收购人及一致行动人介绍”之
“一、收购人基本情况”之“（一）居然控股”。
2、武汉中商的主要业务情况
武汉中商及其控股子公司主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。截至报告期
末，武汉中商拥有 9 家现代百货店、1 家购物中心及数十家各类超市，主要分布于武汉
市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等 10 个主要城市，武汉中
商及其下属 11 家控股子公司主要业务情况如下：
60
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
序 注册资本 持股
公司名称 工商登记的营业范围 当前实际主营业务
号 （万元） 比例
百货、日用杂品销售;超级市场零售;物流配
送、仓储服务（不含易燃易爆物品）;摄影、
1 武汉中商 25,122.17 - 复印、干洗、健身服务;字画装裱; 房地产开 百货商品零售
发经营;房屋出租;物业管理;汽车货运;货物
进出口、技术进出口、代理进出口业务
武汉中商 百货、针纺织品、工艺美术品、五金、交电、
百货连锁 家用电器零售;黄金饰品零售及维修加工;超 商品零售、黄金饰品
2 5,000 100%
有限责任 市零售; 冷热饮品制售; 食品零售（仅限分支 零售等
公司 机构经营）;物业管理;场地出租
实体及网上经营:超级市场零售; 预包装食品
兼散装食品、散装食品现场加工、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售; 保健食品销
售;复印;图书、音像制品销售;汽车货运;餐饮
服务; 医疗器械二类经营。（以上经营范围
仅限持有效许可证的分支机构经营）。百货、
日用杂品销售; 仓储服务（不含易燃易爆物
武汉中商 品）;摄影、干洗服务; 字画装裱;房屋出租; 百货、日用杂品、图
3 超市连锁 6,000 100% 物业管理; 通讯器材（不含卫星地面接收设 书音像销售；超级市
有限公司 施）、花卉销售; 连锁超市管理服务。（许 场零售；仓储服务等
可经营项目经营期限与许可证核定的期限
一致）; 家电、数码产品、电脑耗材销售;普
通劳动防护用品，特种劳动防护用品销售;
服装销售; 酒、卷烟、雪茄烟、针纺织品、
鞋帽、箱包皮具、玩具、文化体育用品及器
材、五金交电、办公用品销售;货物进出口、
技术进出口、代理进出口
日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术
品、办公自动化及文化体育用品、计算机软
件硬件、电子器材、五金交电、通信器材（不
武汉中商 含无线发射设备）、化工产品（不含化学危
日用百货、服装服饰
鹏程销品 险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材
4 19,169 51% 等零售批发；提供商
茂管理有 料、机械设备、批发零售; 物业管理; 商业管
业服务场地出租等
限公司 理咨询; 设计、制作、发布、代理国内各类
广告业务;商铺及场地出租; 电信业务代理。
法律、行政法规或国务院决定未设定前置许
可的，可自行开展经营活动。
针纺织品，服装，鞋帽，儿童用品，日用品，
武汉中商
计生用品，化妆品，工艺品，金银制品，钟
徐东平价 针纺织品、服装、鞋
5 1,818 50% 表，照像器材，五金交电，计算机，通讯设
广场有限 帽、百货、日用杂品
备及器材，农业初级产品的销售;房屋出租;
公司
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿
61
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
序 注册资本 持股
公司名称 工商登记的营业范围 当前实际主营业务
号 （万元） 比例
配方乳粉）、散装食品现场加工零售，保健
食品销售;餐饮服务
房地 产开 发资 质已
武汉中江
房地产开发; 商品房销售及出租; 商场设备安 过期，未开展房地产
房地产开
6 1,100 100% 装、维修; 建筑材料、装饰材料、保洁产品 开发业务，仅为中商
发有限公
零售兼批发;停车场服务;保洁服务;咖啡馆 广场 写字 楼提 供运
司
营管理、租售服务
物业管理，目前主要
物业管理; 房屋租赁、房地产咨询、房地产
武汉屋宇 为中 商广 场写 字楼
经纪服务;保洁服务、保洁产品批零兼营;水、
7 物业管理 50 100% 及中 商广 场购 物中
强弱电、通风设备的安装、维修;家政服务、
有限公司 心提 供物 业管 理服
花卉租赁
务
百货、针纺织品、预包装食品、散装食品、
保健食品零售; 五金、交电、日用杂品、工
黄冈中商 艺美术品、家具零售兼批发;眼镜（不含隐 百货、针纺织品、金
8 百货有限 3,800 65% 形眼镜）、卷烟、雪茄烟、图书、报刊、音 银饰品零售及加工;
公司 像制品、食盐零售;钟表零售及维修; 字画装 柜台租赁
裱;金银饰品零售及加工;摄影; 干洗;房屋、柜
台租赁
工程 建设 全过 程管
武汉新都
室内外装饰工程、装修工程、安装工程设计 理，主要承接武汉中
会装饰工
9 500 100% 及施工; 工程技术 咨询; 装饰材料 及辅料生 商体 系内 门店 的装
程有限公
产、加工（限分支机构经营）、批零兼营 饰、装修业务，未开
司
展对外经营
武汉中南
和记实业 当前 未开 展实 际经
10 1,000 100% 机械模具、百货销售;物业管理
开发有限 营业务
公司
应用软件研发、生产、批零兼营、技术服务;
淡水养殖; 空调安装服务; 农副产品收购; 蔬
武汉中商
菜、水果种植; 自营和代理货物进出口（不
农产品有 截至 报告 书签 署日
11 300 100% 含国家禁止或限制进出口的货物）;通信器
限责任公 已办理工商注销
材、针纺织品、服装、百货、塑料制品、工
司
艺美术品、五金交电、农副产品、散装食品、
预包装食品批零兼营
武汉中天
计算机软硬件及外围设备开发; 承接计算机
慧购电商 当前 未开 展实 际经
12 1,000 50% 网络系统工程及相关产品、电子商务系统的
服务有限 营业务
技术咨询、技术服务、技术开发及批零兼营
公司
62
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
3、居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争
（1）居然控股金融板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股金融板块相关控股子公司与上市公司主营业务所属的行业在业务类型方
面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
（2）居然控股大消费板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股大消费板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的
表述，但是二者涉及经营业务存在较大差别。具体来看，截至本报告书签署日居然控股
旗下北京居然之家智能科技有限公司已经划入标的公司，居然控股大消费板块剩余 9 家
控股子公司中，2 家正在办理清算准备注销，4 家无实质性经营业务或已终止经营，1
家经营艺术品相关业务，1 家主要经营健身服务、儿童早教等、餐饮管理和养老用品等，
1 家经营食堂餐饮服务，主要业务区域均在北京。
上述业务形态与上市公司的百货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营区域等
方面有明显差异，因此居然控股与上市公司在大消费业务板块不存在实质性同业竞争。
（3）居然控股开发板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股开发板块系通过子公司垂直森林开展业务，主要经营新一代城市综合体开
发的商业地产开发服务，包括卖场、住宅等。截至报告期末，垂直森林及其旗下子公司
涉及的具体项目情况如下：
开发项目
序号 项目名称 项目区域 项目类型 备注
1 居然家园 吉林省长春市 住宅 -
黄冈居然之家垂直森林城市综 卖场部分为居然新
2 湖北省黄冈市 卖场/住宅
合体 零售代建
卖场部分为居然新
3 罗田居然之家购物中心 湖北省罗田县 卖场/住宅
零售代建
4 居然首府 新疆省乌鲁木齐市 住宅 -
为居然新零售代建项目
序号 项目名称 项目区域 项目类型 备注
长春居然之家商业房地产开发
1 吉林省长春市 卖场 -
有限公司代建物业项目
63
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
乌鲁木齐居然沃华房地产开发
2 新疆省乌鲁木齐市 卖场 -
有限公司代建物业项目
上市公司旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司，截至本报告书签
署日，武汉中江房地产开发有限公司房地产开发资质已过期，未开展房地产开发业务，
仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务。因此，居然控股与上市公司及其子公司
在开发板块不存在实质性同业竞争。根据上市公司出具的说明：“本次重组完成后，武
汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相
关的业务”。综上，本次重组完成后，居然控股与上市公司及其子公司在开发板块不存
在同业竞争。
（4）居然控股其他板块与上市公司不存在实质性同业竞争
居然控股其他板块的部分控股子公司经营范围内涉及与上市公司业务相类似的表
述，但具体来看，居然控股其他板块 11 家控股子公司中，4 家无实质经营业务，6 家系
持股平台或投资平台，1 家经营居然大厦物业管理，与上市公司主营业务所属的行业的
业务类型方面差异较大，不存在实质性同业竞争的情形。
综上，经比对，虽然居然控股及其控制的其他企业中有部分企业的经营范围与武汉
中商及其控股子公司相似，但二者不存在实质性的同业竞争。
（三）居然控股与标的资产不存在实质性同业竞争
1、居然控股的主要业务情况
居然控股除持股家居板块外，主要业务板块涉及大消费板块、金融板块、开发板块
和其他板块，具体情况请详见本节 “（二）居然控股与上市公司不存在实质性同业竞争”
之“1、居然控股的主要业务情况”。
2、标的资产的主要业务情况
居然新零售是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一
站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售涵盖家居产品零售、家装服务、家居会
展等领域，集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市于一身，是中国泛家居行业的
龙头企业之一。
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3、居然控股与标的资产不存在实质性同业竞争
居然控股下属的开发板块与标的公司所从事业务有明显差异。居然新零售主营业务
分为家居卖场、家居建材超市、装修、其他（家居会展、智慧物联）四大业务板块，并
无开发板块。居然新零售为了经营家居卖场而收购了居然百悦。居然百悦的乌鲁木齐居
然之家国际家居广场项目低层作为居然新零售的门店经营，高层有少量可对外出售的写
字楼，主要拟服务于门店配套，处于已完工状态。上述项目系居然新零售收购前就已经
存在的存量项目，体量较小，居然百悦后续无新开发项目的计划。根据居然新零售出具
的说明：“本次重组完成后，居然百悦不从事市场化房地产开发相关的业务”。因此，居
然新零售与居然控股在开发板块无实质性同业竞争。
居然控股下属的金融板块与标的公司所从事业务有明显差异。大消费板块和其他板
块中，合肥居然之家家居建材市场有限公司和北京元洲装饰有限责任公司曾经营与标的
公司类似的业务，但目前已不从事实际经营活动；此外，居然控股有部分控股子公司经
营范围内涉及与标的公司业务相类似的表述，但剔除其中准备办理清算或注销、无实质
性经营业务的公司外，其余控股子公司主要经营艺术品、健身服务和儿童早教、食堂餐
饮服务，或仅为持股平台/投资平台，其实际经营的业务与标的公司业务存在较大差别。
综上，居然控股及其控制的其他企业与标的资产不存在实质性的同业竞争。
（四）汪林朋控制的其他企业与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争
截至报告期末，汪林朋控制的其他企业及其主要业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 工商登记的营业范围 当前实际主营业务
号 （万元）
室内装饰装潢;销售家具、建
筑材料、五金交电;货运代
霍尔果斯居然之
理;仓储服务(危险品除外);
1 家致达建材工作 - 100% 持股平台
出租商业用房;货物进出口、
室
技术进出口、代理进出口;
经济信息咨询。
投资管理;组织展览展示活
北京中天基业
动;销售针纺织品、百货、机
2 投资管理有限 2,000 100% 投资管理
械设备、电器设备、仪器仪
公司
表、电子计算机。
罗田文斗河生 蔬菜瓜果、花卉苗木、农作 打造集村史馆，建
3 态农业科技有 105 95.24% 物种植、销售;农业技术推广 设中心，学校，书
限公司 应用;农业观光旅游项目开 店，作坊，民宿，
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序 注册资本
公司名称 持股比例 工商登记的营业范围 当前实际主营业务
号 （万元）
发;水产养殖(法律法规禁止 餐厅，公寓，田园
养殖的除外);食用农产品销 于一体的慢食文化
售;农家乐观光旅游服务;餐 村
饮、住宿服务。
北京中天 设计、制作、代理、发布国
基业投资 内及外商来华广告;承办展
北京华联综艺
5 60.5 管理有限 览展示会;信息咨询(中介除 无实质经营业务
广告有限公司
公司持有 外);组织文化艺术交流活动
99.17% (演出除外)。
通过北京
企业管理咨询;企业管理;财
天津恒源企业 华联综艺
务信息咨询;工程项目管理;
6 管理咨询有限 1,000 广告有限 持股平台
会议服务;房地产经纪;商务
公司 公司持股
信息咨询。
100%
技术开发、技术推广、技术
通过北京
转让、技术咨询、技术服务;
北京和创时代 华联综艺
计算机系统服务;计算机维
7 科技有限责任 100 广告有限 无实质经营业务
修;销售计算机、软件及辅助
公司 公司持股
设备、电子产品、机械设备、
85%
通讯设备。
汪林朋控制的其他企业均为持股平台、经营田园文化企业或无实质经营业务企业，
与上市公司及标的资产不存在实质性同业竞争。
（五）本次交易完成后，标的资产控股股东、实际控制人对下属各企业的定位和发
展方向
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，标的资产将继续定位于
以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，通过吸引泛家居领域内商户入驻卖场并
统一管理，为消费者提供建材、家具、家居用品及饰品等家居“一站式”购物服务，坚
持打造以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务
的大型泛家居消费平台，并在与战略伙伴阿里巴巴深度合作下，坚定不移以实体门店连
锁发展为核心，向人口净流入的三四五线城市下沉，以大数据为驱动力进行商业模式变
革，推进居然新零售“大家居”与“大消费”的融合、线上线下的融合以及产业链上下
游的融合。
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除标的资产外，本次交易完成后，标的资产控股股东居然控股和实际控制人汪林朋对下属其他主要企业的定位和发展方向如下：
1、汪林朋下属企业的定位和发展方向
本次交易后，汪林朋直接持股 50%以上企业的定位和发展方向如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
北京中天基业投资管 投资管理；组织展览展示活动；销售针纺织品、百货、机 无具体经营任务，仍然为居
1 100.00% 持股主体
理有限公司 械设备、电器设备、仪器仪表、电子计算机 然控股持股主体
室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代
霍尔果斯居然之家致
2 100.00% 理；仓储服务；出租商业用房；货物进出口、技术进出口、 持股平台 注销
达建材工作室
代理进出口；经济信息咨询
打造集村史馆，建设中心，
蔬菜瓜果、花卉苗木、农作物种植、销售；农业技术推广 以慢食文化旅游为
罗田文斗河生态农业 学校，书店，作坊，民宿，
3 95.24% 应用；农业观光旅游项目开发；水产养殖；食用农产品销 主要业务的经营平
科技有限公司 餐厅，公寓，田园于一体的
售；农家乐观光旅游服务；餐饮、住宿服务 台
慢食文化村
2、居然控股下属企业的定位和发展方向
本次交易后，居然控股直接持股 50%以上企业的定位和发展方向如下：
序号 企业名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
大消费板块
北京居然传世文化艺 组织文化艺术交流活动；企业管理；经济贸易咨询；承办 以艺术指导及管理，艺 保持艺术指导及管理，
1 100.00%
术发展有限公司 展览展示 术品储备及销售为业务 艺术品储备及销售为业
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序号 企业名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
的经营平台 务的发展方向
健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；体育运动项目经
营（高危险性运动项目除外）；从事体育经纪业务；组织
以健身服务、体育用品、 保持健身服务、体育用
文化艺术交流；承办展览展示；儿童游乐设施经营（不含
养老用品（日用品、针 品、养老用品（日用品、
电子游艺）；出租商业用房；物业管理；餐饮管理；会议
纺织品等）、儿童用品、 针纺织品等）、儿童用
北京居然怡生健康管 服务;企业管理；礼仪服务；公共关系服务；企业策划；
2 100.00% 玩具等的销售；室内儿 品、玩具等的销售；室
理有限公司 经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技
童娱乐设施经营、儿童 内儿童娱乐设施经营、
术开发、技术咨询、技术服务；代理进出口；货物进出口；
早教为主要业务的经营 儿童早教为主要业务的
销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用品、机械
平台 发展方向
设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文
化用品、服装、新鲜水果；销售食品
北京禾瑞缘餐饮有限 以食堂餐饮服务为主要 保持食堂餐饮服务为主
3 100.00% 热食类食品制售；预包装食品销售
责任公司 业务的经营平台 要业务的发展方向
原定位于专司 3-14 岁儿
文艺表演；餐饮服务（限小吃）；销售食品；承办展览展
童教育、儿童娱乐、儿
北京怡星儿童文化发 示；室内儿童娱乐设施经营；销售文具用品、玩具、医疗
4 100.00% 童周边产品开发的产业 未有实质经营业务计划
展有限公司 器械（Ⅱ类）、针纺织品、电子产品、日用品、化妆品、
综合体的经营平台，现
清洁用品；出租商业用房；物业管理；餐饮管理
无实质经营业务
原定位集影院管理、餐
组织文化艺术交流；台球服务；会议服务；承办展览展示；
北京居然之家文化娱 饮服务、文化交流为一
5 100.00% 文艺创作；健身服务；从事文化经纪业务；物业管理；餐 未有实质经营业务计划
乐有限公司 体的综合业态的经营平
饮管理；出租商业用房；文艺表演；电影放映
台，现无实质经营业务
北京居然福康养老用 销售医疗器械（限Ⅰ类）、日用品、机械设备、电子产品、 原定位于以提升老年人
6 100.00% 未有实质经营业务计划
品服务有限公司 针纺织品、化妆品、玩具、工艺品；礼仪服务；公共关系 生活品质为主旨，围绕
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序号 企业名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
服务；企业策划；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图 “自立、自尊、自信”的
文设计、制作；技术开发、技术咨询、技术服务；代理进 理念，通过引入世界先
出口；货物进出口；出租商业用房；餐饮管理；销售食品 进养老产品及为老服务
打造的国内专业的养老
用品服务平台，现无实
质经营业务
零售预包装食品、散装食品（不含熟食）、乳制品（含婴
幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产
品）、保健食品；卷烟零售、雪茄烟零售（烟草零售许可
原定位于销售进口食
证有效期至 2021 年 08 月 03 日）；销售粮食、新鲜水果、
北京居然安康超市有 品、生鲜、家居生活用
7 100.00% 日用品、工艺品、文具用品、玩具、化妆品、清洁用品、 注销
限责任公司 品等的高端生活超市，
厨房用具、家用电器、针纺织品、五金交电、化工产品（不
现无实质经营业务
含危险化学品及一类易制毒产品）、橡胶制品、塑料制品、
陶瓷制品、文化办公用品、汽车配件、摄影器材；仓储服
务；货物进出口；设计、制作广告；承办展览展示
预包装食品、酒类的批发、零售（在许可证件有效期内经
营）；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家
限定公司经营或禁止进出口的货物及技术外）；母婴用品、 原定位专司进口食品和
宁波保税区海品猫国
8 100.00% 化妆品、服装、文具、日用品、针纺织品、电子产品、家 家居用品的跨境电商平 注销
际贸易有限公司
用电器、玩具、化工原料及产品（除危险化学品）的批发、 台，现无实质经营业务
零售及网上销售；电子商务策划服务；经济贸易咨询服务；
自主选择经营其他一般经营项目
销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、金属材料、 原定位于打造线上线下
北京居然之家电子商
9 100.00% 文具用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学 一 体 化 的 电 子 商 务 平 未有实质经营业务计划
务有限公司
品）、针纺织品、花卉（不含芦荟）；施工总承包；工程 台，现无实质经营业务
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序号 企业名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
勘察、设计
金融板块
投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技
居然之家金融控股有 保持提供金融服务为业
10 100.00% 术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服 提供金融服务
限公司 务的发展方向
务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务
北京居然之家小额贷 保持提供发放贷款服务
11 100.00% 在东城区范围内发放贷款 提供发放贷款服务
款有限责任公司 为业务的发展方向
北京居然之家投资管 投资管理；资产管理；投资咨询；企业策划；企业管理咨 保持提供投资管理服务
12 83.33% 提供投资管理服务
理中心（有限合伙） 询 为业务的发展方向
天津中源乐居成长股
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
13 权投资基金合伙企业 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
（有限合伙）
天津中源乐家成长股
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
14 权投资基金合伙企业 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
（有限合伙）
天津中源怡家成长股
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
15 权投资基金合伙企业 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
（有限合伙）
天津中源享居成长股
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
16 权投资基金合伙企业 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
（有限合伙）
天津中源乐家股权投
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
17 资基金合伙企业（有 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
限合伙）
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序号 企业名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
天津中源怡家股权投
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
18 资基金合伙企业（有 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
限合伙）
天津中源智居成长股
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
19 权投资基金合伙企业 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
（有限合伙）
天津中源乐居股权投
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
20 资基金合伙企业（有 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
限合伙）
天津中源享居股权投
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的 保持投资为业务的发展
21 资基金合伙企业（有 90.00% 基金投资平台
投资以及相关咨询服务 方向
限合伙）
开发板块
房地产开发；会议及展览服务；物业管理；经济信息咨询；
北京居然之家垂直森 保持开展房地产开发为
22 100.00% 从事商业经纪业务；货物进出口；技术进出口；代理进出 开展房地产开发业务
林置业有限公司 业务的发展方向
口；道路货物代理；销售日用品
其他版块
物业管理；接受委托对餐饮企业、酒店企业进行管理；专
北京居然家政物业管 保持物业管理为业务的
23 100.00% 业承包；房地产信息咨询；机动车公共停车场服务；展览 物业管理
理有限公司 发展方向
服务；销售日用品
华艺（香港）有限公 保持物业投资为业务的
24 100.00% 物业投资 物业投资
司 发展方向
华居（香港）有限公 保持投资为业务的发展
25 100.00% 证券投资 海外投资平台
司 方向
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序号 企业名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
华明（香港）有限公 保持投资为业务的发展
26 100.00% 投资及其他 投资管理和商务咨询
司 方向
原主营家庭装饰装修及
北京元洲装饰有限责 家居装饰及设计；产品设计；会议服务；承办展览展示；
27 90.00% 设计业务，现无实质经 注销
任公司 专业承包
营业务
住宿；会议服务；技术开发；信息咨询服务（不含中介服
北京居然之家培训中 务）；销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机
28 100.00% 无实质经营业务 对外转让
心有限公司 械电子设备、日用百货、针纺织品、计算机软硬件及外部
设备、工艺美术品、医疗器械 I、II 类、橡胶制品
黄冈居然之家投资有
29 100.00% 对房地产行业、商业投资；投资咨询服务 持股型公司 保持作为持股型公司
限公司
项目投资；房屋租赁；销售：化工材料（不含危险化学品），
广东德骏投资有限公 金属材料，建筑材料，造纸材料及纸，水泥，钢材，矿产
30 100.00% 持股型公司 保持作为持股型公司
司 品（不含钨、锡、锑），电器设备及元件，机械设备，电
子产品，五金交电，劳保用品，农副产品
室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代
霍尔果斯居然之家慧
31 100.00% 理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出 持股型公司 保持作为持股型公司
达装饰服务有限公司
口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询
室内装饰装潢；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代
霍尔果斯慧鑫达建材
32 100.00% 理；仓储服务（危险品除外）；出租商业用房；货物进出 持股型公司 保持作为持股型公司
有限公司
口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询
注：上述公司为截至本报告书签署日居然控股持股 50%以上企业情况，未包含截至本报告书签署日已经完成注销的企业。
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3、武汉中商及其下属企业定位与发展方向
本次交易完成后，武汉中商的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有武汉中商 42.68%的股份；武汉中商实际控制人将
变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合计控制武汉中商 61.94%股份。本次交易完成后，武汉中商及其下属企业定位及发展方向如下：
序号 公司名称 持股比例 经营范围 定位 发展方向
61.94% 在调整、完善现有业态
（交易完 的基础上，突出创新驱
百货、日用杂品销售；超级市场零售；物流配送、仓储服
成后汪林 动，加快推进传统零售
务（不含易燃易爆物品）；摄影、复印、干洗、健身服务； 以百货商品零售为主要
1 武汉中商 朋及其一 店的转型升级，走高质
字画装裱；房地产开发经营;房屋出租;物业管理；汽车货 经营业务的平台
致行动人 量发展之路，推动企业
运；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务
合计持股 由传统型零售企业向全
比例） 渠道零售商转变
百货、针纺织品、工艺美术品、五金、交电、家用电器零 商品零售、黄金饰品零
武汉中商百货连锁有 保持目前零售业务的发
2 100% 售；黄金饰品零售及维修加工；超市零售；冷热饮品制售； 售等为主要经营业务的
限责任公司 展方向
食品零售（仅限分支机构经营）；物业管理 ；场地出租 平台
实体及网上经营：超级市场零售；预包装食品兼散装食品、
散装食品现场加工、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）农产品、
茶叶批发兼零售；蔬菜水果、肉、禽、蛋、水产品的批发
兼零售；保健食品销售；复印；图书、音像制品销售;汽 以“优品汇”精品超市、
武汉中商超市连锁有 保持目前零售业务的发
3 100% 车货运；餐饮服务；医疗器械二类经营。（以上经营范围 社区生鲜店、校园超市
限公司 展方向
仅限持有效许可证的分支机构经营）。百货、日用杂品销 等业态为主的经营平台
售;仓储服务（不含易燃易爆物品）；摄影、干洗服务;字
画装裱;房屋出租；物业管理；通讯器材（不含卫星地面
接收设施）、花卉销售；连锁超市管理服务。（许可经营
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项目经营期限与许可证核定的期限一致）；家电、数码产
品、电脑耗材销售；普通劳动防护用品，特种劳动防护用
品销售;服装销售；酒、卷烟、雪茄烟、针纺织品、鞋帽、
箱包皮具、玩具、文化体育用品及器材、五金交电、办公
用品销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口
日用百货、服装服饰、针纺织品、工艺美术品、办公自动
化及文化体育用品、计算机软件硬件、电子器材、五金交
电、通信器材（不含无线发射设备）、化工产品（不含化
以“都市年轻新家庭消
武汉中商鹏程销品茂 学危险品）、塑料制品、建筑装饰材料、金属材料、机械 保持目前零售业务的发
4 51% 费中心”为定位的购物
管理有限公司 设备、批发零售；物业管理;商业管理咨询；设计、制作、 展方向
中心的经营平台
发布、代理国内各类广告业务；商铺及场地出租；电信业
务代理。法律、行政法规或国务院决定未设定前置许可的，
可自行开展经营活动。
针纺织品，服装，鞋帽，儿童用品，日用品，计生用品，
化妆品，工艺品，金银制品，钟表，照像器材，五金交电， 以“精致社区超市+多功
武汉中商徐东平价广 保持目前零售业务的发
5 50% 计算机，通讯设备及器材，农业初级产品的销售；房屋出 能+餐饮”为主的零售业
场有限公司 展方向
租;预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、 态经营平台
散装食品现场加工零售，保健食品销售；餐饮服务
房地产开发资质已过
房地产开发；商品房销售及出租；商场设备安装、维修； 期，未开展房地产开发 不再续期房地产开发资
武汉中江房地产开发
6 100% 建筑材料、装饰材料、保洁产品零售兼批发；停车场服务； 业务，仅为中商广场写 质，亦不从事市场化房
有限公司
保洁服务；咖啡馆 字楼提供运营管理、租 地产开发相关的业务
售服务
物业管理；房屋租赁、房地产咨询、房地产经纪服务；保 为中商广场写字楼及中
武汉屋宇物业管理有 暂无其他物业管理服务
7 100% 洁服务、保洁产品批零兼营；水、强弱电、通风设备的安 商广场购物中心提供物
限公司 发展计划
装、维修；家政服务、花卉租赁 业管理服务
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百货、针纺织品、预包装食品、散装食品、保健食品零售；
五金、交电、日用杂品、工艺美术品、家具零售兼批发；
黄冈中商百货有限公 逐步推进向购物中心转
8 65% 眼镜（不含隐形眼镜）、卷烟、雪茄烟、图书、报刊、音 百货业态发展平台
司 型
像制品、食盐零售；钟表零售及维修；字画装裱；金银饰
品零售及加工；摄影；干洗；房屋、柜台租赁
工程建设全过程管理，
室内外装饰工程、装修工程、安装工程设计及施工；工程 保持为武汉中商体系内
武汉新都会装饰工程 主要承接武汉中商体系
9 100% 技术咨询；装饰材料及辅料生产、加工（限分支机构经营）、 部提供装饰装修，暂无
有限公司 内门店的装饰、装修业
批零兼营 对外经营计划
务，未开展对外经营
该公司目前未实际开展
武汉中南和记实业开 经营范围内的业务，主
10 100% 机械模具、百货销售；物业管理 暂无业务开展计划
发有限公司 要是权属资产的租赁及
日常运维管理
应用软件研发、生产、批零兼营、技术服务；淡水养殖；
空调安装服务；农副产品收购；蔬菜、水果种植；自营和 武汉中商体系内超市业 该公司已办理工商注
武汉中商农产品有限 代理货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）； 务下的生鲜采购、农副 销，原公司业务、人员
11 100%
责任公司 通信器材、针纺织品、服装、百货、塑料制品、工艺美术 产品收购业务平台，未 已整合到中商超市连锁
品、五金交电、农副产品、散装食品、预包装食品批零兼 开展对外经营 有限公司
营
计算机软硬件及外围设备开发；承接计算机网络系统工程
武汉中天慧购电商服 当前未开展实际经营业
12 50% 及相关产品、电子商务系统的技术咨询、技术服务、技术 暂无业务开展计划
务有限公司 务
开发及批零兼营
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（六）收购人关于避免同业竞争的承诺
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，本次交易完成后收购人汪林朋、居然控股、慧鑫达建材均已出具《关于
避免同业竞争的承诺》。具体如下：
“鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）拟非公开发
行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的
股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控
股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人。就避免同业竞争事项，本承诺人现
作出声明、确认及承诺如下：
1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司
主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有
相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除
外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接
的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或
者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的企业与
武汉中商及标的公司的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采
用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞
争的业务纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接
的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同
或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努
力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武
汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及
76
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵守
上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股票终
止在深圳证券交易所上市。”
同时，上市公司武汉中商已经出具说明，具体如下：
“本次重组完成后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资
质，亦不从事市场化房地产开发相关的业务”。
上述承诺及说明避免了交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制
人汪林朋及其相关企业从事与武汉中商及标的公司主营业务相同或类似的业务，
避免了上述主体经营相同业务导致的利益冲突；同时，如有同武汉中商或标的公
司主营业务相同或类似的业务机会，上述承诺及说明确保了武汉中商能够优先获
得上述业务机会，保障了上市公司利益和中小股东权益。因此，上述承诺有助于
维护上市公司的持续盈利能力，有利于保护中小股东权益。
（七）本次重组符合《重组管理办法》第四十三条“有利于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性”的相关规定
综上所述，收购人及其下属公司与重组后上市公司不存在实质同业竞争。为
进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，充分保护上市公司
和中小股东利益，收购人已签署《关于避免同业竞争的承诺函》，针对避免其他
同业竞争等方面进行了承诺；同时，根据上市公司出具的说明：“本次重组完成
后，武汉中江房地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化
房地产开发相关的业务”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（一）项关于“避免同业竞争”的规定。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次交易前，收购人及其关联方与上市公司不存在关联关系及关联交易。本
次交易完成后，居然新零售将成为上市公司全资子公司，上市公司将与汪林朋控
77
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
制的其他企业之间发生一定的关联交易。
为了维护上市公司经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合
法权益，本次交易完成后上市公司的控股股东居然控股、实际控制人汪林朋及其
一致行动人已出具了《关于规范及减少关联交易的承诺》。该等承诺合法有效，
具有可执行性，有利于上市公司规范关联交易。在规范关联交易的相关承诺得以
严格履行的情况下，本次交易不会影响上市公司的独立性。
本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人汪林朋及其一致行动人
已根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善了《关于减少和规范关联交易的承
诺函》，具体如下：
公司控股股东/实际控制人及其一致行动人已作出如下承诺：
“1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其
他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制
度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
程序。
2. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其
控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相
关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程
序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中
商及其他股东的合法权益。
3. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交
易的优先权利。
4. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，
本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
79
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收
购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具体情况
除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人
不存在与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的具体情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
除本次交易外，截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其主要负责人
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被
收购公司股票的情况
根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 5 月
31 日期间，收购人不存在买卖上市公司股票的情形。
二、收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日
起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 5 月
31 日期间，收购人及其主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
形。
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表
（一）居然控股2
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
流动资产：
货币资金 4,765,391,636.58 2,667,465,571.41 2,662,892,936.53
以公允价值计量且其变动计入当期
96,205,681.19 15,243,927.61 13,381,488.07
损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款 2,169,715,983.77 975,708,597.02 285,706,974.77
预付款项 2,623,192,247.80 2,156,789,334.44 1,292,870,225.66
应收保费
其他应收款 839,183,254.75 268,921,304.35 890,480,266.66
存货 101,354,454.95 281,355,374.73 727,071,608.53
持有待售资产 130,000,000.00
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 975,328,159.18 1,537,974,304.29 897,428,030.27
流动资产合计 11,700,371,418.22 7,903,458,413.85 6,769,831,530.49
非流动资产：
可供出售金融资产 9,508,763,367.27 770,751,630.90 52,000,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 283,453,821.89 1,571,885,043.37 546,747,333.26
投资性房地产 15,359,136,470.42 14,033,472,978.64 11,190,368,066.53
固定资产 384,457,254.61 357,842,485.36 321,899,427.14
在建工程 4,052,642,648.39 1,834,120,428.64 346,212,240.85
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,669,252,217.80 680,506,762.62 18,506,900.97
2
以下居然控股合并财务报表中列报的数据摘自居然控股 2018 年度合并及母公司财务报表、2015-2017 年度
合并及母公司财务报表，均已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，居然控股根据《财政部关于
修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号）及其解读和企业会计准则的要求
编制下列报表，2016、2017 年度财务报表部分报表项目因会计政策变更进行追溯调整。2017 年受到影响的
报表项目见本报告第九节收购人的财务资料之五、重要会计政策、会计估计的说明之（一）居然控股重要
会计政策、会计估计的说明之 24、重要会计政策、会计估计变更，2016 年与 2017 年受影响报表项目相同
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
开发支出 130,540,480.15 79,208,084.55 349,471,699.13
商誉 183,824,600.92 185,059,364.86 162,416,593.55
长期待摊费用 2,444,378,757.70 1,877,063,963.67 1,586,022,268.74
递延所得税资产 1,007,984,251.59 1,019,587,822.57 926,553,022.61
其他非流动资产 547,789,662.07 1,530,705,009.59 2,252,000,000.00
非流动资产合计 35,572,223,532.81 23,940,203,574.77 17,752,197,552.78
资产总计 47,272,594,951.03 31,843,661,988.62 24,522,029,083.27
流动负债：
短期借款 4,449,999,999.99 1,310,000,000.00 100,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款 270,943,913.28 431,955,750.43 3,528,417,485.52
预收款项 1,969,466,615.80 1,755,676,316.25 1,752,562,916.39
应付职工薪酬 15,656,968.93 16,458,838.99 9,890,377.72
应交税费 538,132,562.09 500,772,545.39 417,324,814.93
其他应付款 3,911,289,607.58 3,712,204,339.87 4,179,564,884.63
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 3,248,658,970.73 434,000,000.00 245,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 14,404,148,638.40 8,161,067,790.93 10,232,760,479.19
非流动负债：
长期借款 3,045,931,951.86 3,782,614,937.87 1,583,464,388.35
应付债券 1,393,753,758.26 3,974,821,353.62 3,183,306,448.23
其中：优先股
永续债
长期应付款 5,325,769,990.22 5,097,757,934.12
长期应付职工薪酬
预计负债 3,850,075.81
递延收益 34,450,000.00
递延所得税负债 2,812,049,421.88 2,391,499,923.66 2,261,561,495.42
其他非流动负债
非流动负债合计 12,615,805,198.03 15,246,694,149.27 7,028,332,332.00
负债合计 27,019,953,836.43 23,407,761,940.20 17,261,092,811.19
所有者权益：
实收资本 86,393,777.00 86,393,777.00 81,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 8,013,301,428.24 670,505,854.37 69,000.00
减：库存股
其他综合收益 159,459,671.78 212,447,313.67 87,578,735.37
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
专项储备
盈余公积 43,196,888.50 43,196,888.50 40,500,000.00
未分配利润 5,878,786,125.86 7,028,062,354.93 6,990,459,326.16
归属于母公司所有者权益合计 14,181,137,891.38 8,040,606,188.46 7,199,607,061.53
少数股东权益 6,071,503,223.22 395,293,859.95 61,329,210.55
所有者权益合计 20,252,641,114.60 8,435,900,048.41 7,260,936,272.08
负债和所有者权益总计 47,272,594,951.03 31,843,661,988.62 24,522,029,083.27
2、合并利润表
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
一、营业总收入 10,118,815,686.61 9,721,450,254.34 7,317,050,182.43
其中：营业收入 10,118,815,686.61 9,721,450,254.34 7,317,050,182.43
二、营业总成本 7,682,309,031.10 7,880,093,643.22 5,923,965,857.84
其中：营业成本 4,380,288,716.29 5,081,746,216.85 3,878,101,108.66
税金及附加 126,919,829.53 102,947,766.74 231,721,493.17
销售费用 1,592,884,924.25 1,264,336,276.75 1,074,334,252.70
管理费用 1,178,192,207.36 1,109,143,452.01 757,430,862.52
研发费用
财务费用 357,937,653.44 212,634,752.18 -18,722,492.72
其中：利息费用 508,527,478.90 332,567,165.80
利息收入 158,748,326.82 131,188,357.38
资产减值损失 46,085,700.22 109,285,178.69 1,100,633.51
加：其他收益 1,870,731.92 2,160,059.15 1,085,243.86
投资收益（损失以“－”号填列） 98,014,283.46 -48,927,410.70 449,823.11
其中：对联营企业和合营企业的
-28,001,221.48 -60,793,728.92
投资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
5,896,917.75 56,987,010.19 729,446,155.77
号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填
-35,549,614.90 1,387,439.92 -1,771,568.99
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,506,738,973.74 1,852,963,709.68 2,122,293,978.34
加：营业外收入 83,242,269.11 63,187,526.16 50,323,750.62
减：营业外支出 60,948,578.22 29,387,439.90 34,269,161.68
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,529,032,664.63 1,886,763,795.94 2,138,348,567.28
减：所得税费用 662,109,061.34 482,641,234.00 586,620,563.25
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,866,923,603.29 1,404,122,561.94 1,551,728,004.03
（一）按经营持续性分类： 1,866,923,603.29 1,404,122,561.94
1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 1,866,923,603.29 1,404,122,561.94
2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
1、 少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 946,735,093.90 173,348,644.67 8,993,673.45
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
2、归属于母公司股东的净利润（净亏损
920,188,509.39 1,230,773,917.27 1,542,734,330.58
以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -12,740,103.32 134,263,428.57 89,195,448.27
归属母公司所有者的其他综合收益的税
-52,987,641.89 124,868,578.30 89,195,448.27
后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益 -52,987,641.89 124,868,578.30 89,195,448.27
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益 29,773,495.98 128,349,549.45
3、持有至到期投资重分类为可供出售金
融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额 -51,908,449.57 250,879.12 909,945.55
6、其他 -30,852,688.29 -3,731,850.27 88,285,502.72
归属于少数股东的其他综合收益的税后
40,247,538.57 9,394,850.27
净额
七、综合收益总额 1,854,183,499.97 1,538,385,990.51 1,640,923,452.30
归属于母公司所有者的综合收益总额 867,200,867.50 1,355,642,495.57 1,631,929,778.85
归属于少数股东的综合收益总额 986,982,632.47 182,743,494.94 8,993,673.45
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2018 年 2017 年 2016 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 9,678,797,728.08 9,773,766,289.25 6,817,477,278.43
收取利息、手续费及佣金的现金 11,092,912.55
收到的税费返还 496,360.22 852,642.88 2,745,635.83
收到其他与经营活动有关的现金 47,208,688,232.97 69,386,733,133.10 45,366,543,002.09
经营活动现金流入小计 56,887,982,321.27 79,161,352,065.23 52,197,858,828.90
购买商品、接受劳务支付的现金 3,302,783,035.84 4,368,627,167.69 3,159,621,157.50
客户贷款及垫款净增加额 31,633,333.33
327,316,031.23
支付给职工以及为职工支付的现
984,265,760.39 810,201,907.45 643,235,803.10
金
支付的各项税费 2,269,695,320.63 958,115,003.72 853,017,076.52
支付其他与经营活动有关的现金 47,696,989,839.95 70,317,019,055.60 46,258,589,337.70
经营活动现金流出小计 54,253,733,956.81 76,781,279,165.69 50,946,096,708.15
经营活动产生的现金流量净额 2,634,248,364.46 2,380,072,899.54 1,251,762,120.75
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 24,797,415,108.67 8,971,757,198.22 700,000,000.00
85
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
取得投资收益收到的现金 128,810,882.11 21,062,011.01 135,205.48
处置固定资产、无形资产和其他长
3,694,741.44 14,519,425.02 4,010,909.82
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 24,929,920,732.22 9,007,338,634.25 704,146,115.30
购建固定资产、无形资产和其他长
4,902,980,103.35 3,091,341,647.81 753,988,830.14
期资产支付的现金
投资支付的现金 22,197,090,922.93 10,742,913,894.90 1,892,795,020.81
取得子公司及其他营业单位支付
7,391,504,054.89 529,348,097.00 1,051,556,051.24
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 797,183,235.73 2,656,872.55
投资活动现金流出小计 35,288,758,316.90 14,363,603,639.71 3,700,996,774.74
投资活动产生的现金流量净额 -10,358,837,584.67 -5,356,265,005.46 -2,996,850,659.44
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 8,129,090,815.35 2,313,350,000.00 6,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 5,204,762,699.52 1,700,000,000.00 2,610,000,000.00
发行债券收到的现金 606,645,000.00 785,655,000.00 3,181,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 13,940,498,514.87 4,799,005,000.00 5,798,300,000.00
偿还债务支付的现金 3,198,653,169.98 1,312,391,693.47 2,720,188,953.25
分配股利、利润或偿付利息支付的
919,031,987.91 506,100,872.28 221,834,893.64
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 4,117,685,157.89 1,818,492,565.75 2,942,023,846.89
筹资活动产生的现金流量净额 9,822,813,356.98 2,980,512,434.25 2,856,276,153.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-298,071.60 252,306.55
响
五、现金及现金等价物净增加额 2,097,926,065.16 4,572,634.88 1,111,187,614.42
加：期初现金及现金等价物余额 2,667,465,571.41 2,662,892,936.53 1,551,705,322.11
六、期末现金及现金等价物余额 4,765,391,636.58 2,667,465,571.41 2,662,892,936.53
（二）慧鑫达建材
慧鑫达建材成立于 2017 年 12 月 28 日，无 2017 年财务数据。其 2018 年财
务会计报表如下：
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
1、资产负债表
单位：元
项 目 2018.12.31
流动资产：
货币资金 10,745.17
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
预付款项
其他应收款 25,722,393.13
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 360.00
流动资产合计 25,733,498.30
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 820,961,647.58
投资性房地产
固定资产
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 820,961,647.58
资产总计 846,695,145.88
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动 计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款
预收款项
87
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
应付职工薪酬
应交税费
其他应付款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计
所有者权益：
实收资本 100,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 725,420,703.00
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 18,627,400.00
一般风险准备
未分配利润 2,647,042.88
所有者权益合计 846,695,145.88
负债和所有者权益总计 846,695,145.88
2、利润表
单位：元
项 目 2018 年
一、营业收入
减：营业成本
税金及附加 13,083.70
88
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
销售费用
管理费用 2,196.67
研发费用
财务费用 -5,128.74
其中：利息费用
利息收入 5,865.14
资产减值损失
加：其他收益
投资收益（损失以“－”号填列） 191,708,431.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润 191,698,279.83
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 191,698,279.83
减：所得税费用 5,423,836.95
四、净利润 186,274,442.88
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 186,274,442.88
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计划变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、其他
六、综合收益总额 186,274,442.88
3、现金流量表
单位：元
项 目 2018 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 5,440,191.57
支付其他与经营活动有关的现金 25,716,550.14
经营活动现金流出小计 31,156,741.71
经营活动产生的现金流量净额 -31,156,741.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 26,167,486.88
取得投资收益收到的现金 170,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 196,167,486.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额 196,167,486.88
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 165,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 165,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -165,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 10,745.17
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 10,745.17
二、收购人 2018 年财务报表审计意见主要内容
（一）居然控股 2018 年财务报表审计意见主要内容
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对居然控股 2018 年度的财务报表进
行了审计，并出具了中兴华审字（2019）第 010994 号审计报告，认为“北京居
90
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
然之家投资控股集团有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了北京居然之家投资控股集团有限公司 2018 年 12 月 31 日的
合并及母公司的财务状况以及 2018 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”
（二）慧鑫达建材 2018 年财务报表审计意见主要内容
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
财务报表，并出具了中兴华审字（2019）第 011683 号审计报告，包括 2018 年
12 月 31 日的资产负债表，2018 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表
以及相关财务报表附注。认为“慧鑫达建材财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了慧鑫达建材 2018 年 12 月 31 日的财务状况以及
2018 年度的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础
（一）居然控股
1、编制基础
居然控股以持续经营为基础，按照财政部于 2006 年及以后期间颁布的《企
业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计
准则”)的披露规定编制。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制，居然控股自报告期末起至少 12 个月具
备持续经营能力。
（二）慧鑫达建材
1、编制基础
慧鑫达建材以持续经营为基础，按照企业会计准则的披露规定编制。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制，慧鑫达建材自报告期末起至少 12 个月
具备持续经营能力。
91
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
四、遵循企业会计准则的声明
（一）居然控股遵循企业会计准则的声明
居然控股编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了居
然控股 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2018 年度的合并及母公司
经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。
（二）慧鑫达建材遵循企业会计准则的声明
慧鑫达建材编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
慧鑫达建材 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等
有关信息。
92
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
五、重要会计政策、会计估计的说明
（一）居然控股重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
居然控股采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计期间。
2、记账本位币
居然控股以人民币为记账本位币。
3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计
量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面
值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支
付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。企业合并中
发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不
足冲减的，冲减留存收益。
被合并各方采用的会计政策与居然控股不一致的，居然控股在合并日按照居
然控股会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方
的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，
以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业
合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的
未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影
响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被
93
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，其差额计入当期损益。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表按照 2014 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报
表》执行。合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指居然控股拥有对被投资
单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资单位的权力影响其回报金额。居然控股对被投资单位投资占被投资单位
有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全
部纳入合并范围。
（2）合并财务报表编制的方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其
他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资
本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及
内部往来后编制而成。在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、
会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财
务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行
编报财务报表。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初
所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。居然控股自子
公司的少数股东处购买股权，因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照
新增持股比例计算应享有子公司可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控
制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股
权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，
94
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债
表时，调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，
编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处
置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在
报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告
期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公
司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司
在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并
利润表。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合
并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合
并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量
表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合
并现金流量表。
5、现金及现金等价物的确定标准
（1）现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款。
（2）现金等价物为居然控股持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到
期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
居然控股发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行
处理：
A、期末或结算外币货币性项目，采用当日即期汇率折算，该项目因当日即
期汇率不同于该项目初始入账时或前一期末即期汇率而产生的汇率差额计入当
期损益。
B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
C、以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，
在确定存货的期末价值时，先将其可变现净值折算为记账本位币，再与以记账本
位币反映的存货成本进行比较。
D、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
符合资本化条件的资产成本。
（2）外币财务报表的折算
期末，居然控股以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表
时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现
金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等
价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债
表中所有者权益项目下单独作为“其他综合收益”项目列示。
7、金融工具
（1）金融工具的分类
金融资产的分类
居然控股金融资产在初始确认时划分为以下四类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资
产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
B、持有至到期投资；
C、应收款项；
D、可供出售金融资产。
金融负债的分类
居然控股金融负债在初始确认时划分为以下两类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负
96
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
B、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
A、居然控股初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当
期损益；其他类别的金融资产和其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额；
支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债
券利息，单独确认为应收项目。
B、居然控股按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该
金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（a）持有至到期投资以及应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本
计量。
C、居然控股除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行
后续计量：
（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
D、居然控股金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理
（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
（b）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外
币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确
认时转出，计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
居然控股于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已
放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
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武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
居然控股采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的
估值技术。居然控股在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在
相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输
入值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债
务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行
业不景气等；
G、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不
利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
A、可供出售金融资产的减值准备：
居然控股于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该
权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含
50%）且非暂时性或低于其初始投资成本持续时间超过三年的，则表明其很可能
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发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超
过20%（含20%）但尚未达到50%的，居然控股会综合考虑其他相关因素诸如价
格波动率、持续性等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，居然控股将
原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，计
入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已
收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
B、持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
居然控股在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的可供出售金融资
产，发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金
流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
8、应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
居然控股将金额为500万元以上的应收账款和1000万元以上的其他应收款确
认为单项金额重大的应收款项，居然控股对单项金额重大的应收款项单独进行减
值测试；对于个别存在诉讼或者破产其他无法支付款项等情况，根据当前诉讼进
度或实际情况，合理计提坏账准备；已按1计提坏账准备的款项则不再按2计提坏
账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
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居然控股对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项，按信用风险
特征的相似性和相关性进行分组，按组合方式实施减值测试，坏账准备金额系根
据该类应收款项组合结构及类似信用风险特征（应收款项的账龄）按历史损失经
验及目前经济状况与预计该类应收款项组合中已经存在的损失评估确定。组合分
为：（1）应收账款风险组合；（2）其他应收款风险组合1；（3）其他应收款风险
组合2；（4）其他应收款风险组合3；（5）发放贷款组合：
应收账款风险组合：根据类似信用风险特征，按历史损失经验及目前经济状
况与预计该类应收账款组合已经存在的损失评估确定，按账龄分析法计提坏账；
其他应收款风险组合1：居然控股内部所有关联方（控股）企业之间的往来
不计提坏账准备；
其他应收款风险组合2：包括应收第三方支付机构的代收商户销售款项，居
然控股认为该类组合信用风险很低，因此不对该风险组合计提坏账准备；
其他应收款风险组合3：除其他应收款风险组合1和2之外的其他应收款，根
据以前年度该类应收款项的损失率，结合现有情况确定本期各账龄组合计提坏账
准备的比例，按账龄分析法计提坏账；
发放贷款组合：为居然控股以自有资金向第三方发放的贷款；根据贷款业务
种类计提风险准备金。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 计提坏账比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
9、存货
（1）存货的分类
居然控股及子公司存货主要包括：库存商品及低值易耗品。
（2）发出存货的计价方法
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计价方法：先进先出法
存货取得时按实际成本计价。居然控股低值易耗品和库存商品购进时按实际
成本入账，库存商品发出时按先进先出法结转成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
居然控股期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货成本高于其可
变现净值的，计提存货跌价准备。居然控股通常按照单个存货项目计提存货跌价
准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计
提的金额内转回。
存货可变现净值的确定依据:
（1）对由于存货毁损、全部或部分过时或销售价格低于成本等原因，使存
货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。
（2）存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，对于数量繁
多、单价较低的存货，按存货的类别计量成本与可变现净值。
（3）资产负债表日，居然控股如果是为执行销售合同或者劳务合同而持有
的存货，以合同或协议价确定可变现净值。居然控股持有的存货数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
（4）当存货存在以下一项或若干项情况时，将存货账面价值全部转入当期
损益：
A、已霉烂变质的存货；
B、已过期且无转让价值的存货；
C、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
D、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
（5）当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备：
A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
B、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生
变化，导致市场价格逐渐下跌；
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C、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
（6）下列存货不计提存货跌价准备：
A、低值易耗品；
B、已购入但尚未验收入库的材料、商品；
（4）存货的盘存制度
公司及其子公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品摊销方法：一次摊销法。
包装物摊销方法：一次摊销法。
10、长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
居然控股长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为
取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价
值。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日取
得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
（2）后续计量及损益确认
居然控股对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对被
投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
居然控股在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润
按照取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间
方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损
益。
居然控股长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资
的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成
本。
居然控股因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控
制但不构成控制的，公司按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之
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和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金
融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计
公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
居然控股因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，
在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之
和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照金融
工具有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按
成本法核算时转入当期损益。
居然控股因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重
大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具核算，其在丧失共同控制或重大影响
之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
居然控股因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编
制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重
大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行
调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改
按金融工具有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间
的差额计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
居然控股按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，居然控股对该项安排实施共同
控制；居然控股对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，居然控股能够对被投资单位施加
重大影响。
11、投资性房地产
居然控股投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
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的土地使用权、已出租的建筑物。
居然控股投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后续
计量。
12、固定资产
（1）确认条件
居然控股固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过1年的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
居然控股固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）折旧方法
居然控股固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用平均年限法在使用
寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5% 9.50%
超市货架设备 年限平均法 5 0% 20%
运输设备 年限平均法 5 5% 19%
办公设备 年限平均法 5 5% 19%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权
的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
（4）固定资产后续支出的会计处理方法
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的
估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品
成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的
可收回金额。 除上述规定应计入固定资产账面价值以外的后续支出，应当确认
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为费用。
（5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法
①由于固定资产发生损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可回收金额低
于账面价值的，将可回收金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。
确定固定资产可回收金额，应有相关技术、管理等部门专业人员提供的内部
或外部独立鉴定报告，作为判断依据。
②判断固定资产是否发生减值，一般考虑以下因素：
A、资产的市价在当期大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而
引起的下跌；
B、技术、市场、经济或法律等企业经营环境，或是资产的营销市场，在当
期发生或在近期发生重大变化，对企业产生负面影响；
C、市场利率或市场的其他投资回报率在当期已经提高，从而很可能影响企
业计算固定资产可回收金额的折现率，并导致固定资产的可回收金额大幅度降
低；
D、有证据表明，资产已经过时或实体损坏；
E、资产的使用或预计使用方式或程度，已在当期发生或在近期将发生重大
变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务，或提前处置该资产等情形，
从而对企业产生负面影响；
F、内部报告提供的证据表明，资产的经济绩效已经或将要比预期的差等其
他情形。
固定资产减值准备按单项固定资产计提。
③当固定资产存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面净值全额计提
减值准备：
A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资
产；
B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
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④对于租出固定资产，如不具有转让价值，则全额计提减值准备；否则不计
提减值准备。
⑤对于未使用的固定资产，如在一年以上不可能使用该项固定资产、且不具
有转让价值，应当全额计提减值准备；如不同时具备这两个条件，则不计提减值
准备。
⑥对于不需用的固定资产，如在一年以上不会再使用该项固定资产、且不具
有转让价值，应当全额计提减值准备；如不同时具备这两个条件，则不计提减值
准备。
⑦以经营租赁方式租入的固定资产不计提减值准备。
⑧已经全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
⑨已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿
命重新计算确定折旧率和折旧额。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减
值准备；已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（6）其他说明
每年年度终了，居然控股对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计
净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
13、在建工程
（1）在建工程的类别
居然控股在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
居然控股在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工
程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。
尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提固定
资产的折旧，并停止利息资本化。
14、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
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居然控股发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生
额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
（2）借款费用资本化期间
居然控股购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可
销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期
损益。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本
化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，居然控股以专门
借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化金
额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，居然控股根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权
平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
15、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
居然控股无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其
使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产
有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠
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确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
居然控股于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
居然控股期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产
可能发生减值的迹象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收
回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确
认，在以后会计期间不得转回。居然控股期末预计某项无形资产已经不能给企业
带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
居然控股的研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段，满足资本化条件的开
发阶段的支出予以资本化，在达到预定用途时确认为无形资产，除此之外的支出
计入当期损益。
开发支出资本化条件包括：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
16、长期资产减值
居然控股在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果
长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资
产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回
金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
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长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的
相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组
组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
17、长期待摊费用
居然控股发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊
销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余
价值全部计入当期损益。
18、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指居然控股在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个
月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。居然控股在职
工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的
受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指居然控股为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解
除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职
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后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施
的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为居然控股提供服务的会计期间，将
根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成
本。
居然控股按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义
务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指居然控股在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或
者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有
职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为居然控股提供服务
的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除上
述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日，将设定受益计划产生的福利义
务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
19、预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，居然控股将其确认为预计负
债：
A、该义务是居然控股承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出居然控股；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
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20、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
A、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该
商品有关的成本能够可靠地计量时，居然控股确认商品销售收入的实现。销售商
品的收入，按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金
折扣在实际发生时作为当期费用；销售折让在实际发生时冲减当期收入。
B、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，居然控股在期末按完工百
分比法确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，居然控股确认收入。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，居然控股根据完工百分比法在资
产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别
情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加
以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发
生时作为费用，不确认收入。
21、政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为
货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指居然控股取得的、用于购建或以其他方式形成
长期资产的政府补助。与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，
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冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延
收益的，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与
收益相关的政府补助，按照以下情况进行会计处理：
①用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
②用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关
成本。
已确认的政府补助需要返还时，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行
会计处理：
①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；
③属于其他情况的，直接计入当期损益。
22、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确
认所产生的递延所得税资产。
居然控股期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能
无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所
得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，居然控股以原减记
的金额为限，予以转回。
（2）确认递延所得税负债的依据
资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确
认所产生的递延所得税负债。
23、其他重要的会计政策和会计估计：
无。
112
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24、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
居然控股根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报
表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
单位： 元
原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额
应收票据
应收票据及应收账款 975,708,597.02
应收账款 975,708,597.02
应收利息 79,608,532.88
应收股利 其他应收款 268,921,304.35
其他应收款 189,312,771.47
应付票据
应付票据及应付账款 431,955,750.43
应付账款 431,955,750.43
应付利息 32,228,081.82
应付股利 其他应付款 3,712,204,339.87
其他应付款 3,679,976,258.05
管理费用 1,109,143,452.01
管理费用 1,109,143,452.01
研发费用
其他收益 其他收益 2,160,059.15
营业外收入 2,160,059.15 营业外收入
（2）重要会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更：否。
25、前期会计差错更正
（1）前期会计差错更正事项概述及原因说明
第一项：2018年居然控股财务部对所属子公司的收入和成本进行统一测算，
发现子公司部分收入在2017年度不符合收入确认条件或者确认金额错误，为进一
步规范会计业务处理，提高会计信息披露质量，居然控股按照《企业会计准则第
14 号—收入》的规定，对部分所属子公司租金和物业费收入的处理进行会计差
错更正。
第二项：2018年居然控股财务部对所属子公司租金费用采用的“直线法”调
113
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
整进行检查，发现2017年度租金直线法摊销时部分摊销金额错误，为进一步规范
会计业务处理，提高会计信息披露质量，对直线法摊销的2017年租金成本进行会
计差错更正。
第 三 项 ： 2018 年 居 然 控 股 发 现 下 属 子 公 司 应 补 交 2017 年 度 房 产 税
15,888,327.54元，对此进行会计差错更正。
第 四 项 ： 2018 年 居 然 控 股 下 属 子 公 司 2017 年 度 未 确 认 的 递 延 税 资 产
17,879,061.57元，对此进行会计差错更正。
（2）上述四项前期会计差错更正事项对居然控股财务数据的影响
单位：元
报表项目 更正前金额 更正金额 更正后金额
预付账款 1,486,054,868.13 670,734,466.31 2,156,789,334.44
递延所得税资产 1,039,210,982.73 -19,623,160.16 1,019,587,822.57
资产总计 31,192,550,682.47 651,111,306.15 31,843,661,988.62
应付账款 3,931,149,931.92 -3,499,194,181.49 431,955,750.43
预收账款 1,652,322,531.30 103,353,784.95 1,755,676,316.25
应交税费 484,884,217.85 15,888,327.54 500,772,545.39
其他应付款 4,758,017,234.17 -1,078,040,976.12 3,679,976,258.05
流动负债合计 12,619,060,836.05 -4,457,993,045.12 8,161,067,790.93
长期应付款 5,097,757,934.12 5,097,757,934.12
非流动负债合计 10,148,936,215.15 5,097,757,934.12 15,246,694,149.27
负债合计 22,767,997,051.20 639,764,889.00 23,407,761,940.20
未分配利润 7,016,715,937.78 11,346,417.15 7,028,062,354.93
所有者权益合计 8,424,553,631.27 11,346,417.15 8,435,900,048.41
负债和所有者权益总计 31,192,550,682.47 651,111,306.15 31,843,661,988.62
营业收入 9,824,804,039.29 -103,353,784.95 9,721,450,254.34
营业成本 5,231,957,906.65 -150,211,689.80 5,081,746,216.85
税金及附加 87,059,439.20 15,888,327.54 102,947,766.74
营业利润 1,819,834,073.22 30,969,577.31 1,850,803,650.53
利润总额 1,855,794,218.63 30,969,577.31 1,886,763,795.94
所得税费用 463,018,073.84 19,623,160.16 482,641,234.00
净利润 1,392,776,144.79 11,346,417.15 1,404,122,561.94
26、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无。
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（二）慧鑫达建材重要会计政策、会计估计的说明
1、会计期间
慧鑫达建材采用公历年度，即从每年1月1日至12月31日止为一个会计期间。
2、记账本位币
慧鑫达建材以人民币为记账本位币。
3、现金及现金等价物的确定标准
（1）现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款。
（2）现金等价物为慧鑫达建材持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内
到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
4、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
慧鑫达建材发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金
额。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行
处理：
A、期末或结算外币货币性项目，采用当日即期汇率折算，该项目因当日即
期汇率不同于该项目初始入账时或前一期末即期汇率而产生的汇率差额计入当
期损益。
B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
算，不改变其记账本位币金额。
C、以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，
在确定存货的期末价值时，先将其可变现净值折算为记账本位币，再与以记账本
位币反映的存货成本进行比较。
D、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入
符合资本化条件的资产成本。
115
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（2）外币财务报表的折算
期末，慧鑫达建材以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表
时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有
者权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现
金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等
价物的影响”项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债
表中所有者权益项目下单独作为“其他综合收益”项目列示。
5、金融工具
（1）金融工具的分类
金融资产的分类
慧鑫达建材金融资产在初始确认时划分为以下四类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资
产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
B、持有至到期投资；
C、应收款项；
D、可供出售金融资产。
金融负债的分类
慧鑫达建材金融负债在初始确认时划分为以下两类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负
债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
B、其他金融负债。
（2）金融工具的确认依据和计量方法
A、慧鑫达建材初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入
当期损益；其他类别的金融资产和其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金
额；支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
116
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
债券利息，单独确认为应收项目。
B、慧鑫达建材按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置
该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
（a）持有至到期投资以及应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
（b）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本
计量。
C、慧鑫达建材除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进
行后续计量：
（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（b）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并
须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
D、慧鑫达建材金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理
（a）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价
值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
（b）可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外
币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确
认时转出，计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
慧鑫达建材于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或
已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
（4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法
慧鑫达建材采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持
的估值技术。慧鑫达建材在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只
有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观
察输入值。
（5）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
117
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金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提
减值准备。
金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于：
A、发行方或债务人发生严重财务困难；
B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
C、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
F、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债
务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行
业不景气等；
G、权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不
利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
金融资产的具体减值方法如下：
A、可供出售金融资产的减值准备：
慧鑫达建材于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若
该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过50%（含
50%）且非暂时性或低于其初始投资成本持续时间超过三年的，则表明其很可能
发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超
过20%（含20%）但尚未达到50%的，慧鑫达建材会综合考虑其他相关因素诸如
价格波动率、持续性等，判断该权益工具投资是否发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，慧鑫达建材
将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出，
计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除
已收回本金和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
118
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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回
计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值
回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生的减值损失，不得转回。
B、持有至到期投资的减值准备：
对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与
预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值
已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不
超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
慧鑫达建材在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的可供出售金融
资产，发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现
金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
6、应收款项
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
慧鑫达建材将金额为500万元以上的应收账款和1000万元以上的其他应收款
确认为单项金额重大的应收款项，慧鑫达建材对单项金额重大的应收款项单独进
行减值测试；对于个别存在诉讼或者破产其他无法支付款项等情况，根据当前诉
讼进度或实际情况，合理计提坏账准备；已按1计提坏账准备的款项则不再按2
计提坏账准备。
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
慧鑫达建材对单项计提坏账准备的应收款项之外的其余应收款项，按信用风
险特征的相似性和相关性进行分组，按组合方式实施减值测试，坏账准备金额系
根据该类应收款项组合结构及类似信用风险特征（应收款项的账龄）按历史损失
经验及目前经济状况与预计该类应收款项组合中已经存在的损失评估确定。组合
分为：（1）应收账款风险组合；（2）其他应收款风险组合1；（3）其他应收款风
险组合2；（4）其他应收款风险组合3；（5）发放贷款组合：
应收账款风险组合：根据类似信用风险特征，按历史损失经验及目前经济状
119
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况与预计该类应收账款组合已经存在的损失评估确定，按账龄分析法计提坏账；
其他应收款风险组合1：慧鑫达建材内部所有关联方（控股）企业之间的往
来不计提坏账准备；
其他应收款风险组合2：包括应收第三方支付机构的代收商户销售款项，慧
鑫达建材认为该类组合信用风险很低，因此不对该风险组合计提坏账准备；
其他应收款风险组合3：除其他应收款风险组合1和2之外的其他应收款，根
据以前年度该类应收款项的损失率，结合现有情况确定本期各账龄组合计提坏账
准备的比例，按账龄分析法计提坏账；
发放贷款组合：为慧鑫达建材以自有资金向第三方发放的贷款；根据贷款业
务种类计提风险准备金。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的:
账龄 计提坏账比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
7、存货
（1）存货的分类
慧鑫达建材及子公司存货主要包括：库存商品及低值易耗品。
（2）发出存货的计价方法
计价方法：先进先出法
存货取得时按实际成本计价。慧鑫达建材低值易耗品和库存商品购进时按实
际成本入账，库存商品发出时按先进先出法结转成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
慧鑫达建材期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末存货成本高于其
可变现净值的，计提存货跌价准备。慧鑫达建材通常按照单个存货项目计提存货
跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原
已计提的金额内转回。
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存货可变现净值的确定依据:
①对由于存货毁损、全部或部分过时或销售价格低于成本等原因，使存货成
本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，计提存货跌价准备。
②存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，对于数量繁多、
单价较低的存货，按存货的类别计量成本与可变现净值。
③资产负债表日，慧鑫达建材如果是为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，以合同或协议价确定可变现净值。慧鑫达建材持有的存货数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变
现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的
金额。
④当存货存在以下一项或若干项情况时，将存货账面价值全部转入当期损
益：
A、已霉烂变质的存货；
B、已过期且无转让价值的存货；
C、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；
D、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
⑤当存在下列情况之一时，计提存货跌价准备：
A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；
B、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生
变化，导致市场价格逐渐下跌；
C、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
⑥下列存货不计提存货跌价准备：
A、低值易耗品；
B、已购入但尚未验收入库的材料、商品；
（4）存货的盘存制度
公司及其子公司存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品摊销方法：一次摊销法。
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包装物摊销方法：一次摊销法。
8、长期股权投资
（1）初始投资成本的确定
慧鑫达建材长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般
为取得该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并日
取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。
（2）后续计量及损益确认
慧鑫达建材对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对
被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
慧鑫达建材在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利
润按照取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期
间方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损
益。
慧鑫达建材长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本
大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投
资的初始投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的
成本。
慧鑫达建材因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同
控制但不构成控制的，公司按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本
之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售
金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累
计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
慧鑫达建材因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制
的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本
之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用
权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处
置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照金
122
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融工具有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改
按成本法核算时转入当期损益。
慧鑫达建材因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或
重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具核算，其在丧失共同控制或重大影
响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益
法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位
直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
慧鑫达建材因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在
编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加
重大影响的，改按权益法核算，并对剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进
行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按金融工具有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值
间的差额计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
慧鑫达建材按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动
必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，慧鑫达建材对该项安排实施
共同控制；慧鑫达建材对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，慧鑫达建材能够对被投资
单位施加重大影响。
9、投资性房地产
慧鑫达建材投资性房地产包括，已出租的土地使用权、持有并准备增值后转
让的土地使用权、已出租的建筑物。
慧鑫达建材投资性房地产按照成本进行初始计量，采用公允价值模式进行后
续计量。
10、固定资产
（1）确认条件
慧鑫达建材固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过1年的有形资产。
123
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与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
慧鑫达建材固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
（2）折旧方法
慧鑫达建材固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用平均年限法在使
用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5% 4.75%
机器设备 年限平均法 10 5% 9.50%
超市货架设备 年限平均法 5 0% 20%
运输设备 年限平均法 5 5% 19%
办公设备 年限平均法 5 5% 19%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权
的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得
租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提
折旧。
（4）固定资产后续支出的会计处理方法
与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的
估计，如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品
成本实质性降低，则计入固定资产账面价值，其增计金额不应超过该固定资产的
可收回金额。 除上述规定应计入固定资产账面价值以外的后续支出，应当确认
为费用。
（5）固定资产减值准备的确认标准及计提方法
①由于固定资产发生损坏、技术陈旧、长期闲置等原因导致其可回收金额低
于账面价值的，将可回收金额低于账面价值的差额作为固定资产减值准备。
确定固定资产可回收金额，应有相关技术、管理等部门专业人员提供的内部
或外部独立鉴定报告，作为判断依据。
②判断固定资产是否发生减值，一般考虑以下因素：
A、资产的市价在当期大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而
124
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
引起的下跌；
B、技术、市场、经济或法律等企业经营环境，或是资产的营销市场，在当
期发生或在近期发生重大变化，对企业产生负面影响；
C、市场利率或市场的其他投资回报率在当期已经提高，从而很可能影响企
业计算固定资产可回收金额的折现率，并导致固定资产的可回收金额大幅度降
低；
D、有证据表明，资产已经过时或实体损坏；
E、资产的使用或预计使用方式或程度，已在当期发生或在近期将发生重大
变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务，或提前处置该资产等情形，
从而对企业产生负面影响；
F、内部报告提供的证据表明，资产的经济绩效已经或将要比预期的差等其
他情形。
固定资产减值准备按单项固定资产计提。
③当固定资产存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面净值全额计提
减值准备：
A、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资
产；
B、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
C、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
D、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。
④对于租出固定资产，如不具有转让价值，则全额计提减值准备；否则不计
提减值准备。
⑤对于未使用的固定资产，如在一年以上不可能使用该项固定资产、且不具
有转让价值，应当全额计提减值准备；如不同时具备这两个条件，则不计提减值
准备。
⑥对于不需用的固定资产，如在一年以上不会再使用该项固定资产、且不具
有转让价值，应当全额计提减值准备；如不同时具备这两个条件，则不计提减值
准备。
125
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
⑦以经营租赁方式租入的固定资产不计提减值准备。
⑧已经全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。
⑨已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿
命重新计算确定折旧率和折旧额。
期末按各单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减
值准备；已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
（6）其他说明
每年年度终了，慧鑫达建材对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法
进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预
计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
11、在建工程
（1）在建工程的类别
慧鑫达建材在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程
等。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
慧鑫达建材在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项
工程完工达到预定可使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价
值。尚未办理竣工决算的暂估转入固定资产，按照计提固定资产折旧的规定计提
固定资产的折旧，并停止利息资本化。
12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
慧鑫达建材发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发
生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
B、借款费用已经发生；
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
126
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
经开始。
（2）借款费用资本化期间
慧鑫达建材购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销
售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者
可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当
期损益。
（3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本
化。
（4）借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款时，慧鑫达建材以专
门借款当期实际发生的利息费用扣除将尚未动用的借款资金存入银行取得的利
息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的差额作为专门借款利息的资本化
金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产占用一般借款时，慧鑫达建材根据
累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
加权平均利率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
13、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
慧鑫达建材无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断
其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资
产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可
靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊
销。
慧鑫达建材于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销
方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
慧鑫达建材期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资
产可能发生减值的迹象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可
收回金额低于其账面价值的差额确认无形资产减值准备。无形资产减值准备一经
127
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
确认，在以后会计期间不得转回。慧鑫达建材期末预计某项无形资产已经不能给
企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
（2）内部研究开发支出会计政策
慧鑫达建材的研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段，满足资本化条件的
开发阶段的支出予以资本化，在达到预定用途时确认为无形资产，除此之外的支
出计入当期损益。
开发支出资本化条件包括：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
14、长期资产减值
慧鑫达建材在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如
果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项
资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。
资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将
长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入
当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期资产减值损失一经确认，在以后
会计期间不得转回。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调
整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预
计净残值）。
128
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值
迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的
相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组
组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，
计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合
的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
15、长期待摊费用
慧鑫达建材发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊
销，对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余
价值全部计入当期损益。
16、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬是指慧鑫达建材在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二
个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。慧鑫达建材
在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服
务的受益对象计入相关资产成本和费用。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利是指慧鑫达建材为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业
解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离
职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。
离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施
的社会基本养老保险、失业保险等。在职工为慧鑫达建材提供服务的会计期间，
将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产
成本。
慧鑫达建材按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义
129
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
务。
（3）辞退福利的会计处理方法
辞退福利是指慧鑫达建材在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，
或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有
职工福利。
对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利，在职工为慧鑫达建材提供服
务的会计期间，将应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本；除
上述情形外的其他长期职工福利，在资产负债表日，将设定受益计划产生的福利
义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
17、预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，慧鑫达建材将其确认为预计
负债：
A、该义务是慧鑫达建材承担的现时义务；
B、该义务的履行很可能导致经济利益流出慧鑫达建材；
C、该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，
则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超
过所确认负债的账面价值。
18、收入
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
A、销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继
续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该
商品有关的成本能够可靠地计量时，慧鑫达建材确认商品销售收入的实现。销售
130
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
商品的收入，按企业与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现
金折扣在实际发生时作为当期费用；销售折让在实际发生时冲减当期收入。
B、提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，慧鑫达建材在期末按完工
百分比法确认收入。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，慧鑫达建材确认收入。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完
工进度的依据和方法
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，慧鑫达建材根据完工百分比法在
资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区
别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本
加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在
发生时作为费用，不确认收入。
19、政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为
货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照
公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，是指慧鑫达建材取得的、用于购建或以其他方式形
成长期资产的政府补助。与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，
冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延
收益的，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入损益。
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与
收益相关的政府补助，按照以下情况进行会计处理：
①用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认
相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；
131
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
②用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关
成本。
已确认的政府补助需要返还时，在需要退回的当期分情况按照以下规定进行
会计处理：
①初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；
②存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益；
③属于其他情况的，直接计入当期损益。
20、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）确认递延所得税资产的依据
资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确
认所产生的递延所得税资产。
慧鑫达建材期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可
能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延
所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，慧鑫达建材以原
减记的金额为限，予以转回。
（2）确认递延所得税负债的依据
资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确
认所产生的递延所得税负债。
21、其他重要的会计政策和会计估计：
无。
22、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
慧鑫达建材根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2018〕15 号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报
表，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
132
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
无。
（2）重要会计估计变更
本报告期主要会计估计是否变更：否。
23、前期会计差错更正
无。
24、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法
无。
六、收购人主要科目的注释
（一）居然控股
居然控股2018年主要科目的注释请参见本报告“第十一节 备查文件”之（十
二）收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告。
（二）慧鑫达建材
慧鑫达建材2018年主要科目的注释请参见本报告“第十一节 备查文件”之
（十二）收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报
告。
七、收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策
居然控股前两年所采用的会计制度及主要会计政策请参见本报告“第十一节
备查文件”之（十二）收购人最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计
的财务会计报告；
慧鑫达建材成立于2017年12月28日，无前两年所采用的会计制度及主要会计
政策。
133
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人不存在与本次
收购有关的应当披露的其他重大事项。
本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免
对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形、能够按照《收购办法》第五
十条的规定提供相关文件。
134
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人为自然人的，提供其身份证明文件；收购人为法人或其他组织
的，在中国境内登记注册的法人或者其他组织的工商营业执照和税务登记证，或
在中国境外登记注册的文件；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其
身份证明；
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定；通过协议方式进行上市公司收
购的，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的
具体情况说明；
（四）与本次收购有关的法律文件，包括股份转让协议、行政划转（变更、
合并）的决定、法院裁决的有关判决或裁决书、公开拍卖、遗产继承、赠与等有
关法律文件，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表决权行使的委托或
其他安排等；
（五）涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；
（六）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内发
生的相关交易的协议、合同；
收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，
或者正在谈判的其他合作意向；
（七）收购人为法人或其他组织的，其控股股东、实际控制人最近两年未发
生变化的证明；
（八）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管
理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上
市公司股份的说明；
135
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖被收购公司、收购人（如收购人为上市公司）股票的情况；
（十）收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺（如有）；
（十一）收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明；
（十二）收购人最近 3 年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会
计报告；
（十三）财务顾问意见；
（十四）法律意见书；
二、备查地点
本报告书和备查文件置于武汉中商集团股份有限公司法定地址供查阅。
136
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
收购报告书附表
基本情况
湖北省武汉市武昌
上市公司名称 武汉中商集团股份有限公司 上市公司所在地
区中南路 9 号
股票简称 武汉中商 股票代码 000785
不适用、北京市朝阳
区安外北四环东路
汪林朋、北京居然之家投资 65 号、新疆伊犁州霍
收购人名称 控股集团有限公司、霍尔果 收购人注册地 尔果斯经济开发区
斯慧鑫达建材有限公司 兵团分区开元大道
创新创业孵化基地 1
号楼 B-414-213 室
增加 √
拥有权益的股份数 有 √
不 变 ， 但持 股 人发 生变 化 有无一致行动人
量变化 无 □
□
是 □ 是 □
否 √ 否 √
收购人是否为上市 收 购 人是 否为 上 市 公
本次权益变动后，上市公司 本次权益变动后，上
公司第一大股东 司实际控制人
的第一大股东将变更为居然 市公司实际控制人
控股 将变更为汪林朋
是 □
收购人 是否 对境 是 □ 收购人是否拥有境内、
否 √
内、境外其他上市 否 √ 外 两 个以 上上 市 公 司
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
137
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
收购人披露前拥有
股票种类： 无
权益的股份数量及
持股数量： 0
占上市公司已发行
持股比例： 0%
股份比例
股票种类： 普通 A 股
本次收购股份的数
变动数量： 3,723,642,500
量及变动比例
变动比例： 61.94%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源；
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 已经取得上市公司股东大会、董事会及收购方股东会、国家市场监督管理总
情况 局、中国证监会核准的批准。
138
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
附表。
139
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文为《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》之附表之签章页）
收购人名称：汪林朋
签字：
收购人名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：
汪林朋
收购人名称：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
法定代表人：
陈 亮
日期：2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
汪林朋
日期：2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：
汪林朋
日期：2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
收购人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
法定代表人：
陈 亮
日期： 2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人或授权代表：
陈共炎
财务顾问主办人：
孙浩 郝丽
财务顾问协办人：
陈玥泠
中国银河证券股份有限公司
2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
周加志 王东
法定代表人或授权代表：
吴革
北京市中闻律师事务所
2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
收购人（签字）：
汪林朋
2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（签字）：
汪林朋
北京居然之家投资控股集团有限公司
2019 年 11 月 28 日
武汉中商集团股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（签字）：
陈 亮
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
2019 年 11 月 28 日
