武汉中商：关于北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋免于提交豁免要约收购申请事宜之法律意见书2019-11-29
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关于北京居然之家投资控股集团有限公司、
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋
免于提交豁免要约收购申请事宜之
法律意见书
北京市中闻律师事务所
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释义
本法律意见书中，除非特别予以说明，以下词语含义均依如下定义：
一、一般术语
本所 指 北京市中闻律师事务所
《关于北京居然之家投资控股集团有限公司、霍
本法律意见书 指 尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋免于提交豁
免要约收购申请事宜之法律意见书》
《收购报告书》 指 《武汉中商集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾
用名北京居然之家云地一体家居连锁有限公司、
北京设计家云地有限公司、北京居然设计家云地
居然新零售/标的公司 指
有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公
司、北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京
居然之家云地汇新零售连锁有限公司）
标的资产/拟购买资产 指 居然新零售 100%股权
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所
武汉中商、上市公司 指
上市，股票代码：000785
武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股
武汉商联 指
股东）
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司
华联综艺广告 指 北京华联综艺广告有限公司
天津恒盛 指 天津恒盛企业管理合伙企业
天津恒业 指 天津恒业企业管理合伙企业
天津恒祥 指 天津恒祥企业管理合伙企业
天津恒志 指 天津恒志企业管理合伙企业
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恒源咨询 指 天津恒源企业管理咨询有限公司
杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合
瀚云新领 指
伙）
云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙）
泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司
睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙）
好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙）
然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业
红杉雅盛 指
（有限合伙）
黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有
约瑟广胜成 指
限合伙）
黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合
约瑟兴楚 指
伙）
博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）
信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙）
共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合
信中利建信 指
伙）
中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司
泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合
鑫泰中信 指
伙）
歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙）
博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限
如意九鼎 指
合伙）
工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司
居然新零售全体 22 名股东，即：居然控股、慧
交易对方/居然控股等 22 名交易 鑫达建材、汪林朋、阿里巴巴、瀚云新领、云锋
指
对方 五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投
资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广
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胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联
国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九
鼎
开元评估 指 开元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次交易/本次重组/本次发行股 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然
指
份购买资产/本次收购 新零售 100%股权
上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充
本次发行 指 协议规定的条件和条款向交易对方发行股份，用
于支付购买标的资产的收购对价的行为
收购人/业绩承诺人/业绩补偿义
指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
务人
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、
汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通
投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利
《发行股份购买资产协议》 指 建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟
兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰
中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实
业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、
汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通
投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利
《发行股份购买资产协议之补充
指 建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕
协议》
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐
殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业就本次交
易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、
汪林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通
投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、信中利
《发行股份购买资产协议之补充
指 建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕
协议（二）》
投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐
殴曼、博睿苏菲、如意九鼎就本次交易签署的《发
行股份购买资产协议之补充协议(二)》
上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的
《盈利预测补偿协议》 指
《盈利预测补偿协议》
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《 盈 利 预 测补 偿 协 议之 补 充 协 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的
指
议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》
《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资
重组预案 指
产暨关联交易报告书（预案）》
开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居
《评估报告》 指 然之家家居新零售连锁集团有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287
号评估报告）
股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-3 月
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关于北京居然之家投资控股集团有限公司、
霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋
免于提交豁免要约收购申请事宜之法律意见书
北京居然之家投资控股集团有限公司、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋：
北京市中闻律师事务所接受收购人的委托，根据收购人与本所签订的《法律
服务合同》，就收购武汉中商集团股份有限公司涉及免于提交豁免要约收购申请
事宜出具本专项法律意见书。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、行政
法规、部门规章及其他有关规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定以及本
专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次免于提交豁免要约收购申请所涉及的
相关材料，包括但不限于有关决议、协议、收购人的主体资格等进行了必要的核
查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
收购人已作出承诺和保证，已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的
全部文件和资料，包括原始书面材料、副本材料或复印件及相关口头证言，提供
给本所的文件材料的副本或者复印件与原件相符；提供给本所的文件材料及证言
是真实、准确、及时、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处；
提供给本所的文件材料的签字或盖章均为真实，文件的签署人业经合法授权并有
效签署该等文件。
在本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实和现行中国法律发表意见。对于与出具本法律意见书相关而又无法得到
独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次豁免申请所涉及的各方或有
关具有证明性质的材料发表意见。
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本法律意见书仅就本次免于提交豁免要约收购申请的有关法律问题发表意
见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材
料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供收购人本次免于提交豁免要约收购申请之目的使用，非经
本所书面同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具法律意见如下：
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一、收购人的主体资格
本次收购的收购人为汪林朋及其一致行动人居然控股和慧鑫达建材。
1. 居然控股
（1）居然控股现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（统一社会信用代码：9111000070017786XN）。根据该《企业法人营业执照》，居
然控股的注册资本为 8,639.3777 万元人民币，公司类型为其他有限责任公司，
住所为北京市朝阳区安外北四环东路 65 号，法定代表人为汪林朋，成立日期为
1999 年 2 月 3 日，营业期限为 1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日，经营范围
为：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出
口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓
储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）根据居然控股的章程，截至本法律意见书出具之日，居然控股不存在
可能导致其终止经营的情形。
（3）经核查，居然控股不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的情形。
2. 慧鑫达建材
（1）慧鑫达建材现持有可克达拉市市场监督管理局核发的《企业法人营业
执照》统一社会信用代码：91654004MA77T6WT1X）。根据该《企业法人营业执照》，
居然控股的注册资本为 10,000 万元人民币，公司类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），住所为新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开
元路创新创业孵化基地 4-2 号二楼科技众创空间 088 室，法定代表人为陈亮，成
立日期为 2017 年 12 月 28 日，营业期限为长期，经营范围为：室内装饰装潢；
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销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务（危险品除外）；出租商
业用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）根据慧鑫达建材的章程，截至本法律意见书出具之日，慧鑫达建材不
存在可能导致其终止经营的情形。
（3）经核查，慧鑫达建材不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。
3. 汪林朋
（1）基本情况
姓名 汪林朋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081968********
住所 北京市海淀区世纪城观山园
通讯地址 北京市海淀区世纪城观山园
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（2） 最近五年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
最近五年，汪林朋主要职业和职务情况如下：
任职单位 起止时间 职务 主营业务 与任职单位产权关系
2014.1 至今 董事长 截至目前，汪林朋直接或间
居然控股 投资管理业务 接持有居然控股 93.75%股
2015.3 至今 总裁 份
居然新零售 2015.3 至 执行董 家居卖场业务、家 截至目前，汪林朋直接或间
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2018.3 事、经理 居超市业务和家庭 接持有居然新零售 64.63%
装饰装修业务 股份
2018.3 至今 董事长
（3）下属企业情况
截至 2018 年 12 月 31 日，汪林朋直接持股 50%以上企业情况如下：
被投资单位
注册资本/认
序号 企业名称 持股比例 经营范围 主营业务
缴出资
（万元）
投资管理;组织展览展
北京中天基 示活动;销售针纺织品、
1 业投资管理 2,000.00 100.00% 百货、机械设备、电器 投资管理
有限公司 设备、仪器仪表、电子
计算机
室内装饰装潢;销售家
具、建筑材料、五金交
霍尔果斯居 电;货运代理;仓储服
室内装饰装
2 然之家致达 - 100.00% 务;出租商业用房;货物
潢
建材工作室 进出口、技术进出口、
代理进出口;经济信息
咨询
蔬菜瓜果、花卉苗木、
农作物种植、销售;农
蔬菜瓜果、
罗田文斗河 业技术推广应用;农业
花卉苗木、
3 生态农业科 105.00 95.24% 观光旅游项目开发;水
农 作 物 种
技有限公司 产养殖;食用农产品销
植、销售
售;农家乐观光旅游服
务;餐饮、住宿服务
（4）根据汪林朋的确认并经核查，汪林朋不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。
经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购人具有申请豁免履行要
约收购义务的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免要约收购申请情形
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1. 2019 年 1 月 23 日，武汉中商与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪
林朋、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉
雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕投资、
信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业
签订了《发行股份购买资产协议》。
2019 年 6 月 1 日，武汉中商与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、
瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联
国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、东亚实业签订了《发行股份
购买资产协议之补充协议》
2019 年 11 月 4 日，武汉中商与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、
瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、
信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联
国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎签订了《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》。
2. 根据以上协议，武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买
居然控股等 22 名交易对方持有的居然新零售 100%股权。本次交易完成后，居然
新零售将成为上市公司的全资子公司，居然控股等 22 名交易对方将成为上市公
司的股东。
本次交易完成前后收购人持有上市公司的股权结构如下：
股东 本次交易之前 本次交易之后
本次发行股份
名称 数量（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55%
居然控股 - - 2,569,147,817 2,569,147,817 42.68%
慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70%
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本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，持有上市公司
42.68%的股份，上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人合
计控制上市公司 61.94%股份。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，将触
发收购人的要约收购义务。
3. 2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体
股东发出收购要约的议案。
4.2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议
通过了关于本次交易方案调整的相关议案。
5.根据上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司签署的《关于股份
锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上
市公司股份的锁定期安排如下：
对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完
成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大
资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前
述股份锁定承诺予以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转
增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议之补充协议》，居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易取得的上市公司
股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，在上述期限届满时，如居然
控股、慧鑫达建材、汪林朋的盈利预测补偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完
毕的，则居然控股、慧鑫达建材、汪林朋通过本次交易获得的武汉中商的股份的
锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。
除居然控股、慧鑫达建材、汪林朋外的其他交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公
司股份的资产（即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足
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12 个月，则该等股份自上市之日起 36 个月内不得转让；截至其取得武汉中商向
其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超
过 12 个月（含本数），则该等股份自上市之日起 24 个月内不得转让。
综上，对于本次收购将导致收购人合计持有上市公司股份比例将超过 30％
之情形，本所律师认为，属于《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免
于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续的第(一)种情形，即：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约”。
三、本次收购的法定程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 23 日，上市公司召开 2019 年第二次临时董事会，审议通过了
与本次交易的重组预案相关的议案。
2019 年 6 月 1 日，上市公司召开 2019 年第三次临时董事会，审议通过了与
本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2019 年 6 月 18 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股
东发出收购要约的议案。
2019 年 11 月 4 日，上市公司召开 2019 年第七次临时董事会会议，审议通
过了关于本次交易方案调整的相关议案。
2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序
2019 年 1 月 20 日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次
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交易的议案；
2019 年 5 月 29 日和 2019 年 5 月 30 日，居然新零售分别再次召开董事会及
股东会，审议通过了关于本次交易方案及相关议案；
本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次
交易。
3、居然控股已履行的决策和审批程序
2019 年 5 月 30 日，居然控股召开股东会，同意以其持有的居然新零售股权
认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
4、慧鑫达建材已履行的决策和审批程序
2019 年 5 月 30 日，慧鑫达建材召开股东会，同意以其持有的居然新零售股
权认购武汉中商本次发行的股份，同意签署与本次交易有关的协议。
5、武汉市国资委对资产评估报告的核准
2019 年 5 月 31 日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居
新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1
号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。
6、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意
2019 年 6 月 17 日，本次交易已取得武汉市人民政府出具的《武汉市人民政
府关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公
司重大资产重组的批复》。
7、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实
施进一步审查的决定
2019 年 7 月 29 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269 号），对居然控股收购武汉
中商股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
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8、本次交易已获得中国证监会的核准
经核查，本所律师认为，本次交易已获得的上述批准和授权符合有关法律、
法规、规范性文件及收购人章程的规定，合法有效。
四、本次收购不存在法律障碍
经核查，本所律师认为，本次收购不存在实质性的法律障碍。
五、本次收购的信息披露
1. 2019 年 1 月 9 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于重大
资产重组停牌公告》，因正在筹划以发行股份购买居然新零售全体股东合计持有
的居然新零售 100%股权，武汉中商股份自 2019 年 1 月 10 日开市起开始停牌。
2. 2019 年 1 月 23 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案》、《武汉中商集团股份有限公司 2019 年第二次临时
董事会会议决议公告》。
3.2019 年 2 月 12 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
4. 2019 年 6 月 3 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《武汉中商集团股份有限公司 2019 年第
三次临时董事会会议决议公告》。
5.2019 年 6 月 13 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
6. 2019 年 6 月 17 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于重
大资产重组获得武汉市人民政府批复的公告》。
7. 2019 年 6 月 18 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司 2019 年
第一次临时股东大会决议公告》。
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8. 2019 年 6 月 27 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于收
到<中国证监会行政许可申请受理单>的公告》。
9. 2019 年 7 月 25 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于收
到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》及《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
10. 2019 年 8 月 1 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于重
组交易对方收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审
查决定书>的公告》。
11. 2019 年 8 月 28 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司第八届
监事会第十六次会议决议公告》及《武汉中商集团股份有限公司第九届董事会第
十六次会议决议公告》。
12.2019 年 8 月 31 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于延
期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》。
13. 2019 年 9 月 17 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）、《武汉中商集团股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明的公告》、《武汉中商集团股份
有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之反馈意见
回复的公告》及《武汉中商集团股份有限公司关于本次重组之房地产业务专项核
查报告》。
14.2019 年 9 月 26 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于中
国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提
示公告》
15.2019 年 9 月 27 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于重
大资产重组进展暨风险提示公告》。
16. 2019 年 9 月 30 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司 2019
年第四次临时董事会会议决议公告》、《武汉中商集团股份有限公司关于向中国证
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券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产暨关联交易审查的公告》、《武汉中
商集团股份有限公司独立董事关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股
份购买资产暨关联交易审查事项的独立意见》及《武汉中商集团股份有限公司独
立董事关于向中国证券监督管理委员会申请中止发行股份购买资产暨关联交易
审查事项的事前认可意见》。
17. 2019 年 10 月 8 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于收
到<中国证监会行政许可申请中止审查通知书>的公告》、《武汉中商集团股份有限
公司关于诉讼进展的公告》及《武汉中商集团股份有限公司关于重大资产重组进
展公告》。
18. 2019 年 10 月 9 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司 2019
年第五次临时董事会会议决议公告》、《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于
向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产暨关联交易审查事项的
独立意见》、《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于向中国证券监督管理委员
会申请恢复发行股份购买资产暨关联交易审查事项的事前认可意见》及《武汉中
商集团股份有限公司关于向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产暨
关联交易事项恢复审查的公告》。
19. 2019 年 10 月 12 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于
收到<中国证监会行政许可申请恢复审查通知书>的公告》。
20. 2019 年 10 月 14 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《武汉中商集团股份有限公
司关于重大资产重组报告书（草案）及反馈意见回复修订说明的公告》、《武汉中
商集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知
书>[191729 号]的回复（修订稿）》、《武汉中商集团股份有限公司关于中国证监
会上市公司并购重组审核委员会工作会议安排的公告》及《武汉中商集团股份有
限公司关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联
交易事项的提示公告》。
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21. 2019 年 10 月 16 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于
中国证券监督管理委员会就公司发行股份购买资产行政许可申请专项问题的回
复（修订稿）》。
22. 2019 年 10 月 17 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于
中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交
易事项的停牌公告》、《武汉中商集团股份有限公司关于重大资产重组进展公告》、
《武汉中商集团股份有限公司 2019 年第六次临时董事会会议决议公告》、《武汉
中商集团股份有限公司独立董事关于拟调整本次重组方案相关议案的独立意见》
及《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于拟调整本次重组方案相关议案的事
前认可意见》。
23.2019 年 10 月 18 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于发
行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审核通过暨公司股票复牌的公告》。
24. 2019 年 10 月 19 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于
重大资产重组进展公告》。
25.2019 年 10 月 30 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于关
于重大资产重组进展公告》。
26. 2019 年 11 月 1 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》、《武汉中商集团股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《武汉中
商集团股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
会审核意见的回复》。
27.2019 年 11 月 6 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司 2019 年
第七次临时董事会会议决议公告》及《武汉中商集团股份有限公司关于本次发行
股份购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的公告》。
28. 2019 年 11 月 7 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于发
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行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》及《武汉中商集团
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
29. 2019 年 11 月 13 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司 2019
年第三次临时监事会决议公告》及《武汉中商集团股份有限公司 2019 年第八次
临时董事会会议决议公告》。
30.2019 年 11 月 14 日，武汉中商公告《武汉中商集团股份有限公司关于发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《武汉中商集团股份有
限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告》。
31. 根据收购人确认，除上述公告外，不存在涉及本次收购应披露而未披露
的其他重大合同、协议或安排。
综上，本所律师认为，武汉中商按照中国法律的相关规定，已经就本次收购
事项履行了相应的信息披露义务。
六、收购人在本次收购中的证券交易情况
（一）收购人在事实发生之日前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖
被收购公司股票的情况
根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 5 月
31 日期间，收购人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人、收购人的主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生
之日起前 6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况
根据本次交易的内幕信息知情人出具的自查报告及股份登记机构出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2018 年 7 月 10 日至 2019 年 5 月
31 日期间，收购人及其主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情
形。
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七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易属于《收购管理办法》第六十三条第二
款第（一）项规定的可以免于提交豁免申请的情形。
本法律意见书正本一式伍份。
（以下无正文，为本法律意见书的签字页）
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（本页为北京市中闻律师事务所《关于北京居然之家投资控股集团有限公司、霍
尔果斯慧鑫达建材有限公司、汪林朋免于提交豁免要约收购申请事宜之法律意见
书》的签署页，无正文）
北京市中闻律师事务所
（公章）
单位负责人：吴革
经办律师：周加志、王东
2019 年 11 月 28 日
