武汉中商：内幕信息知情人登记制度（2019年12月）2019-12-25
居然之家新零售集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2019 年 12 月 23 日公司董事会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息及知情人行为的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、
公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公
司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的监管和披露工作、办理公司内幕信
息知情人的登记入档及报备事宜。
证券相关部门为公司内幕信息的登记入档、备案及管理的日常工作部门，负
责保管内幕信息知情人信息资料。
第四条 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
第五条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄
露、报道、传送涉及公司内幕信息及信息披露的有关内容；公司依法报送或披露
的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司应做好内
幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券
交易价格。
第二章 内幕信息的含义与范围
第七条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司战略、规划、经营、
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财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开信息。尚未公开信息是指
尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。
第八条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告内容及
业绩预告、业绩快报、公司尚未公布的财务数据等内容；
（三）公司分配股利或者增资的计划；
（四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决
议；
（五）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化；
（七）公司董事、1/3 以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履
行职责；
（八）公司的重大资产重组、股份回购、股权激励计划；
（九）公司的重大投资行为的决定和重大的购置财产的决定；
（十）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
（十一）公司发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（十二）公司发生重大亏损或者重大损失；
（十三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十四）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告
无效；
（十五）公司涉嫌犯罪被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
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（十六）公司债务担保的重大变更；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十九）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（二十一）收购公司的有关方案；
（二十二）变更会计政策、会计估计；
（二十三）因前期已披露别的信息存在差异、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十四）公司股权结构的重大变化；
（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百
分之三十；
（二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（二十七）中国证监会、证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重要信息。
第三章 内部信息知情人及其范围
第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的一切单位及个人。
第十条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：
1、公司及其控股子公司的董事、监事和高级管理人员；
2、公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3、由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披
露事务工作人员等。
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（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括：
1、持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2、持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
3、公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4、交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
5、会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证
券服务机构的从业人员；
6、依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
7、参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
8、接触内幕信息的行政管理部门人员；
9、由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会、证券交易所规定的其他人。
第四章 内幕信息知情人登记备案程序
第十一条 公司内幕知情人及其所在任职的部门，有义务如实、完整记录内
幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有信息知情人名单，
以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，主动报送证券相关部门。
第十二条 公司应建立内幕信息知情人档案，如实、完整记录内幕信息在公
开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及时
记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内
容等信息，以供公司自查和相关监管机构查询。
第十三条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备
案。
内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十四条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径
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及方式、知悉的地点、知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间等。
第十五条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：
（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。
公司应通过与内幕信息知情人签订《保密协议》、《禁止内幕交易告知书》等必要
方式，及时书面告知相关知情人的各项保密事项和对违反规定的行为要追究责
任。董事会秘书及证券相关部门应控制内幕信息的传递和知情范围；
（二）内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记
备案表》，并于 5 个交易日内交证券相关部门备案。证券相关部门应及时对内幕
信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记备案表》所填写内容的真实性、完
整性、准确性，证券相关部门有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息；
（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按规定向湖北证监
局、证券交易所进行报备。
第十六条 公司发生下列情形之一的，应当在向证券交易所报送相关公告文
件（如定期报告、董事会决议等）时，同时报备相关《内幕信息知情人员档案》，
包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年报、半年报；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
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前款第（七）项中“高送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的
股数合计在 6 股以上（含 6 股）。
第十七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除需要内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记备案表》外，
还应当制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签字确认，并在内幕信息依法公开披露后 5 个工作日
内将《内幕信息知情人登记备案表》及《重大事项进程备忘录》报送湖北证监局
和深圳证券交易所备案。
第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构
等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告
知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。
第十九条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政
管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第二十条 内幕信息知情人及其关系人如有买卖公司股票情况，内幕信息知
情人应第一时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。
公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形
成书面记录，对违法违规买卖公司股票情况进行问责，并及时向湖北证监局和深
圳证券交易所报告。
第五章 内幕信息知情人保密责任
第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
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第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，重大
信息文件应指定专人报送和保管。
第二十三条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十四条 公司须向持股 5%以上股东、实际控制人以外的其他内幕信息
知情人员提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者已书
面告知其保密义务。
第二十五条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，不得擅自以任
何形式对外泄露（包括但不限于向外界报道、传送或以其他方式向外界透露、泄
露或公开公司内幕信息），不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建
议他人买卖公司的股票及其衍生品。公司应对内幕信息知情人买卖公司股票及其
衍生品种的情况进行定期查询并形成书面记录。
第二十六条 外部单位或人员没有明确法律法规依据要求公司提供相关信息
的，公司相关部门或个人应予以拒绝。
第二十七条 对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等形式，须经董事会秘书审核同意并视重要程度呈报董
事长审核后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内
幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。
第二十八条 对于违反本制度的公司内部相关人员，公司将视情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，对相关责任人给予通报批评、警告、记过、降职、降
薪、留职察看、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，并可同时处以经济
处罚；给公司造成损失的，公司依法追究其法律责任；并将自查和处罚结果报送
湖北证监局和深圳证券交易所备案。构成犯罪的，依法移送司法机关处理。
第二十九条 对于违反本制度的外部相关人员，公司将向中国证监会、深圳
证券交易所报告；给公司造成损失的，公司依法追究其法律责任。
第三十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在本
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制度第十六条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信
息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人
员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进
行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及
处理结果报送深圳证券交易所和湖北证监局。
第六章 附则
第三十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动，且
本制度与其相抵触的，应遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。公司应
及时修正本制度，并报董事会审议通过。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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