证券代码：000785      证券简称：居然之家       公告编号：临 2020-001



             居然之家新零售集团股份有限公司
             第十届董事会第二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二
次会议于 2020 年 1 月 6 日以通讯形式召开，会议通知已于 2019 年 12 月 31 日以
书面传真和电子邮件的方式发出。应出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12
人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，
通过以下议案：

    经与会董事认真审议，通过以下议案：

    一、审议通过《关于收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交易的议案》

    就公司全资子公司收购公司控股股东下属全资子公司天津居然之家商业保
理有限公司（以下简称“天津保理公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）
的事项，经审议，董事会认为：

    本次交易定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体
股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行为
和情况。本次交易履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的等相关法
律法规和制度的规定。

    本次交易中公司委托的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）具
有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估
假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告
的评估结论合理。

    综上，公司董事会同意本次交易。公司独立董事以对该事项进行事前认可并
出具了独立董事意见。内容请见同日公司于信息披露指定网站
http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交
易的公告》、《独立董事关于收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交易的事
前认可意见》、《独立董事关于收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交易的
                                      1
独立意见》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮
回避表决。

    二、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

    公司董事会同意对《董事会审计委员会实施细则》进行进一步修订。本次修
订的内容为将董事会审计委员会的委员由 3 名调整为 4 名。修订后的《董事会审
计委员会实施细则》请见公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    三、审议通过《关于补选公司第十届董事会审计委员会委员的议案》

    根据修订的《董事会审计委员会实施细则》，公司董事会审计委员会的委员
由 3 名调整为 4 名。董事会同意补选霍焱为公司第十届董事会审计委员会委员，
并确认第十届董事会审计委员会成员组成为：王峰娟（主任委员）、陈健、陈亮、
霍焱。

    霍焱任期三年，自本次会议审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    四、审议通过《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于公司全资子公司收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交易事项涉
及的金额已达到《居然之家新零售集团股份有限公司章程》规定的股东大会的审
批权限，公司定于 2020 年 1 月 22 日 14:00 在北京市东城区东直门南大街甲 3 号
居然大厦 21 层召开公司 2020 年第一次临时股东大会会议，审议《关于收购控股
股东下属子公司 100%股权暨关联交易的议案》。内容请见同日于公司信息披露指
定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告

                                    居然之家新零售集团股份有限公司董事会

                                                            2020 年 1 月 6 日



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