证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2020-003
居然之家新零售集团股份有限公司
关 于 收 购 控 股 股 东 下 属 子 公 司 100 %股 权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购资产事项构成关联交易，收购标的：天津居然之家商业保理有
限公司（以下简称“天津保理公司”、“交易标的”或“标的公司”）100%股权。
2、本次交易已经居然之家新零售集团股份有限公司（曾用名“武汉中商集团
股份有限公司”，以下简称“居然之家”、“上市公司”或“公司”）第十届董事会第二
次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易尚需提交股东大会审议后方可实
施。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组。
一、关联交易概述
1、上市公司的全资子公司北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（以
下简称“居然新零售”）拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司
（以下简称“居然控股”）下属全资子公司居然之家金融控股有限公司（以下简称
“居然金控”）于 2020 年 1 月 7 日前签署《股权转让协议》，居然新零售拟以人
民币 56,000.00 万元的交易对价收购天津保理公司 100%股权（以下简称“本次交
易”）。
2、居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，居然金
控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
1
3、公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子公
司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。独
立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》
和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规
定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将
回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、名称：居然之家金融控股有限公司
2、注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 20 层 2020 室
3、主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 19 层
4、统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L
5、法定代表人：方汉苏
6、注册资本：100,000 万元
7、企业类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营期限：2017 年 2 月 20 日至无固定期限
9、经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术
外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从
事金融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、控股股东和实际控制人：居然控股为居然金控的控股股东，持有居然金
控 100%股权；汪林朋为居然金控的实际控制人。
（二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据等
1、2017 年 2 月，居然控股出资设立居然金控，出资额为 100,000 万元，占
注册资本 100%。自居然金控设立以来，居然金控的注册资本及股权结构未发生
2
变化。
2、居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服
务平台。截至 2019 年 9 月 30 日，居然金控总资产 5,483,448,377.70 元，净资产
1,563,164,840.44 元（前述数据未经审计）；2018 年度实现营业收入 190,912,331.15
元，净利润 138,052,749.76 元（前述数据已经审计）。
（三）关联关系说明
居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股全资子公司，根据《股票上
市规则》等相关规定，居然金控为公司关联方。
（四）关联方是否为失信被执行人
截至公告披露日，居然金控不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称与类别：收购天津保理公司 100%股权
2、权属状况说明：截至公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的历史沿革：
2016 年 5 月，居然控股出资设立天津保理公司，出资额为 5,000 万元，占注
册资本 100%。
2017 年 3 月，居然控股将其所持天津保理公司 100%股权转让给居然金控。
3
2019 年 2 月，为适应天津保理公司发展需要，按《天津市商业保理试点管
理办法（试行）》相关规定，天津保理公司注册资本由 5,000 万元增加到 30,000
万元，新增注册资本全部由居然金控认缴。自上述增资后，天津保理公司股权结
构未发生变化。
除本次交易外，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-9 月，交易标
的不存在其他评估情况。
4、资产运营情况说明：截至公告披露日，天津保理公司经营状况正常。
（二）交易标的基本情况
1、名称：天津居然之家商业保理有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1 栋
1703E-12
4、法定代表人：方汉苏
5、注册资本：30,000 万元
6、成立日期：2016 年 5 月 9 日
7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、
管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
居然之家金融控股有限公司 30,000 100.00%
9、主要财务数据
根据《天津居然之家商业保理有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止九个月期间
及 2018 年度财务报表》，截至 2018 年 12 月 31 日，天津保理公司资产总额为
467,105,593.42 元，其 中应收保 理融资 款为 460,786,683.92 元，负债 总额为
377,669,477.38 元，净资产为 89,436,116.04 元；2018 年度，天津保理公司营业收
入为 23,878,613.43 元，营业利润为 19,963,183.84 元，净利润为 14,971,561.78 元，
经营活动产生的现金流量净额为 2,969,417.78 元。截至 2019 年 9 月 30 日，天津
保理公司资产总额为 632,616,907.08 元，其中应收保理融资款为 623,678,852.65
4
元，负债总额为 264,309,092.39 元，净资产为 368,307,814.69 元；2019 年 1-9 月，
天津保理公司营业收入为 43,595,216.01 元，营业利润为 38,496,350.20 元，净利
润为 28,871,698.65 元，经营活动产生的现金流量净额为 115,631,096.56 元。上述
《天津居然之家商业保理有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止九个月期间及 2018
年度财务报表》已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具普
华永道中天特审字（2020）第 0020 号的审计报告。
10、天津保理公司主要业务模式和盈利模式、客户集中度
天津保理公司主要从事保理业务，目前业务主要是围绕居然之家租赁直营店
物业方应收居然之家的租金开展保理业务。截至 2019 年 9 月末，天津保理公司
应收保理融资款为 623,678,852.65 元，集中度情况如下：
对象 2019 年 9 月 30 日
融资人 1 19.29%
融资人 2 16.52%
融资人 3 7.85%
融资人 4 6.60%
融资人 5 5.93%
融资人 6 5.11%
融资人 7 4.58%
融资人 8 3.58%
融资人 9 3.30%
融资人 10 3.26%
11、《天津居然之家商业保理有限公司章程》或天津保理公司其他制度文件
中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12、截至公告披露日，天津保理公司不存在被列为失信被执行人的情况。
13、截至本次收购基准日 2019 年 9 月 30 日，交易标的不存在为他人提供担
保、财务资助等情况。
14、2018 年及 2019 年 1-9 月，天津保理公司与居然控股及其下属子公司（不
包含居然之家）的关联交易情况如下：
（1）2018 年及 2019 年 1-9 月，天津保理公司接受居然控股统一资金管理并
由其提供短期资金融资支持。根据天津保理公司与居然控股《借款协议书》约定，
根据天津保理公司日常经营资金需求，居然控股按需求拨付现金，并确认对天津
保理公司的应收款项；通过系统实现对天津保理公司每日资金净额的自动扣划，
并确认对天津保理公司应收款项的收回；天津保理公司应付居然控股款项余额即
5
为天津保理公司对居然控股资金占用余额。天津保理公司占用居然控股的资金利
率按年约定，利息按日均余额进行计提并按季进行支付结算。截至 2018 年和 2019
年 9 月末的余额分别为 35,423.71 万元和 9,235.38 万元。天津保理公司占用居然
控股资金而按约定利率支付利息，2018 年和 2019 年 1-9 月确认的利息支出分别
为 3,138.18 万元和 1,156.17 万元；
就天津保理公司上述占用居然控股资金的情况，天津保理公司已出具承诺：
①于《股权转让协议》约定的交割日后 15 个工作日内，彻底归还完毕占用居然
控股的本金及利息，完成资金占用的清理；②资金占用清理完毕后，不再借用或
以其他任何方式占用居然控股的资金。
（2）天津保理公司接受北京居然家政物业管理有限公司提供的出租和物业
服务，2018 年和 2019 年 1-9 月租金及物业管理费分别为 61.66 万元和 24.71 万元；
（3）居然金控向天津保理公司提供财务管理及风控管理服务，并按业务量
占比承担相应的服务报酬。2018 年和 2019 年 1-9 月管理费分别为 2.17 万元和 6.77
万元；
就上述由居然金控向天津保理公司提供财务管理及风控管理服务的情况，居
然控股及居然金控已出具承诺：①居然控股及居然金控保证本次交易完成后，天
津保理公司将建设独立的财务部门、财务核算体系，天津保理公司能够独立做出
财务决策，并保证不干预天津保理公司的财务决策及资金使用；②居然控股及居
然金控保证本次交易完成后，天津保理公司的劳动、人事及薪酬管理与居然控股、
居然金控完全独立，天津保理公司的高级管理人员及财务人员均专职在居然之家
体系内任职并领取薪酬；③居然控股及居然金控保证本次交易完成后，天津保理
公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构（包括但不限于
财务部门、风险控制部门）。
故本次交易完成后，天津保理公司将建立独立财务管理体系及风控管理体系，
不再需要接受居然金控的上述服务。
（4）天津保理公司由居然控股担保向银行借款，截至 2019 年 9 月 30 日金
额为 15,874.32 万元。
2019 年 1 月 23 日，居然控股、汪林朋及其一致行动人已出具如下《关于减
少及规范关联交易的承诺函》：
“1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其
6
他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉中商集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制
度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控
制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策
程序。
2. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制
企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市
场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法
律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及
信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及
其他股东的合法权益。
3. 本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交
易的优先权利。
4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本
承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。”
本次交易完成后，天津保理公司将成为上市公司下属子公司，居然控股、汪
林朋及其一致行动人将继续切实履行上述承诺，切实减少并规范与上市公司的关
联交易。
本次交易完成后，天津保理公司不存在以经营性资金往来的形式变相为居然
金控提供财务资助情形。
四、本次交易的定价政策和定价依据
1、资产评估
根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的开元评报字
[2019]692 号《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及天津居然
之家商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法
和市场法对天津保理公司进行资产评估，最终选取收益法的评估结果作为最终评
估结论，截至评估基准日（2019 年 9 月 30 日），天津保理公司的股东全部权益
于评估基准日的市场价值的评估结论为 56,768.22 万元。
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2、交易标的价格
交易双 方依 据前 述资产 评估 结果 ，友 好协 商后同 意本 次交 易的 价格为
56,000.00 万元。如果交易标的在交割日前向转让方分配了全部或部分的截至
2019 年 9 月 30 日累计未分配利润的，则届时居然新零售向居然金控实际应支付
的金额为 56,000.00 万元减去前述交易标的已向转让方所分配利润后的差额。
交易双方同意，交易标的自 2019 年 9 月 30 日至交割日的期间损益归居然新
零售所有。
五、本次交易协议的主要内容
1、协议签署方
居然金控（转让方）、居然新零售（受让方）；
2、转让价款及损益归属
就本次交易，受让方已委托开元评估出具《居然之家新零售集团股份有限公
司拟股权收购事宜涉及天津居然之家商业保理有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（开元评报字[2019]692 号）。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，采
取收益法计算的标的股权净资产评估值为 56,768.22 万元。双方依据前述资产评
估结果，同意本次股权转让的价格为 56,000.00 万元。如果交易标的在交割日前
向转让方分配了全部或部分的截至 2019 年 9 月 30 日累计未分配利润的，则届时
受让方向转让方实际应支付的金额为 56,000.00 万元减去前述交易标的已向转让
方所分配利润后的差额。
双方同意，交易标的自 2019 年 9 月 30 日至交割日的期间损益归受让方所有。
3、价款支付及交割
双方同意，在如下先决条件满足后次日（以下简称“交割日”），受让方向转
让方支付本次转让价款 5.6 亿元减去前述标的公司已向转让方所分配利润后的差
额。
①本次交易已经上市公司的董事会和股东大会批准同意；
②本次交易已经转让方、受让方及天津保理公司的内部决策程序批准同意；
③本次交易已经天津市滨海新区金融局审核同意。
目标股权应被视为已在交割日以其现状合法有效地转交给受让方。自交割日
起（含当日），受让方对所受让的目标股权享有完整的权利。双方积极配合，在
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交割日之日起 15 个工作日内完成目标股权的工商变更登记手续。
4、盈利预测补偿
根据开元评估出具《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及
天津居然之家商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字
[2019]692 号）收益法中的盈利预测，转让方承诺天津保理公司在 2020 年度、2021
年度、2022 年度（以下简称“业绩承诺期间”）扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于：
单位：万元
年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
天津保理公司扣除非经常性损益
4,742.45 5,472.46 6,119.66
后归属于母公司所有者的净利润
本次交易实施完成后，在业绩承诺期间届满后 60 天内（即 2023 年 1 月 1
日至 2023 年 3 月 1 日），由受让方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师
就天津保理公司承诺净利润数的实现情况出具专项审核报告（以下简称“专项审
核报告”），对天津保理公司业绩承诺期间内累计实现的实际净利润进行审计。
业绩承诺期间届满后，根据专项审核报告，如天津保理公司在业绩承诺期间
累计的实际净利润数低于累计的承诺净利润数，则转让方承诺在专项审核报告出
具后 10 个工作日以内按照以下计算方式对天津保理公司进行现金补偿：
应补偿金额=累计承诺净利润数-累计实际净利润数
业绩承诺期间届满后，根据专项审核报告，如天津保理公司在业绩承诺期间
累计的实际净利润数高于累计的承诺净利润数，天津保理公司及受让方不予退还。
5、协议生效
协议经双方授权代表签署并加盖公章后，自上市公司的股东大会批准同意之
日起生效。
6、违约责任
如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协
议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继续履行义
务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
六、本次交易目的和影响
居然新零售收购天津保理公司，是为了适应公司规模和业务发展的需要。居
9
然之家基于泛家居行业的丰富场景、多年经营积累的产业链合作伙伴资源，在业
务发展过程中深入了解上下游合作方的经营状况和需求，能够对上下游合作方的
经营管理产生积极影响，具备开展保理业务的基础。
公司通过收购天津保理可以向上游物业出租方提供保理服务，公司借助自身
平台优势和资金实力为其中优秀的、低风险的合作伙伴提供保理服务，将产业资
源与金融业务资源有效整合，进一步提升金融服务实体经济的力度和效率，增强
居然之家与上游物业出租方及加盟方之间的粘性，可有效提高公司资金使用效率，
优化资源配置，推动整体业务的持续发展。同时，保理业务的开展有利于丰富公
司的业务结构，增加公司收入，为公司创造新的利润增长点。
七、与该关联人累计已发生的关联交易情况
除本次交易外，自 2019 年 1 月至 2019 年 12 月，公司与居然金控及其下属
子公司发生的关联交易情况如下（以下数据未经审计）：
1、2019 年 1 月至 2019 年 12 月，公司支付中源怡居（北京）投资基金管理
有限公司 1,345.00 万元基金管理费，中源怡居（北京）投资基金管理有限公司为
居然金控全资子公司；
2、2019 年 1 月至 2019 年 12 月间存在居然金控委托居然新零售向贷款客户
代收代付贷款本金及利息的情况，居然新零售收到居然金控拟发放的贷款、及为
居然金控代收贷款客户的还款合计 1,194.70 万元；居然新零售为居然金控代发放
的贷款、及归还居然金控代收的贷款客户的还款合计 1,049.92 万元；
3、居然新零售全资子公司通辽市居然之家家居建材市场有限责任公司于
2018 年 9 月 11 日从天津保理公司取得 2,784.79 万元保理借款，年化利率 12.96%，
本金按季度归还，借款到期日为 2020 年 1 月 31 日。截至 2019 年 12 月 31 日，
借款本金余额 525.79 万元。
上述关联交易 2019 年 1-9 月的情况已经于经上市公司董事会和股东大会审
议通过的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》不再累计计算。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司收购控股股东下属子公司 100%
股权，符合公司发展战略，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公
允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行
为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规
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定。我们一致同意将该事项提交至公司第十届董事会第二次会议审议。
2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依
据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，符合公
司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司
及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。
本次交易中居然之家委托的开元评估具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。
本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的
具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次
公司收购控股股东下属子公司 100%股权的关联交易事项。
九、监事会核查意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
居然新零售收购交易标的，是为了适应公司规模和业务发展的需要，可以将产业
资源与金融业务资源有效整合，进一步提升金融服务实体经济的力度和效率，增
强居然之家与上游物业出租方及加盟方之间的粘性，并可有效提高公司资金使用
效率。
依据开元评估出具的《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购事宜涉
及天津居然之家商业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报
字[2019]692 号）的资产评估结果，居然新零售和居然金控友好协商确定了本次
交易的价格。同时双方在《股权转让协议》中约定了损益归属条款及盈利预测补
偿条款，有效的防范了相关风险。
本次拟收购标的公司的股权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等
事项导致的标的公司股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审
批程序合法合规，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和
全体股东的利益。
综上所述，监事会同意本次收购股权暨关联交易的相关事项。
十、其他安排
1、居然控股已作出关于避免同业竞争的承诺。居然控股作为上市公司的控
股股东，且在标的公司作为上市公司的控股子公司的情况下，居然控股承诺：
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居然控股及其控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业）将不会从事与
标的公司现有保理业务构成实质性竞争的业务。
为免疑义，如居然控股及其控制的其他企业（不含上市公司及其下属企业）
直接或间接向从事与标的公司现有保理业务构成实质性竞争业务的主体进行投
资，但居然控股及其控制的其他企业并未控股该等主体的，不构成居然控股对前
述承诺的违反。
2、本次交易完成后，天津保理公司将成为上市公司的全资子公司，除本公
告“三、交易标的基本情况”部分已披露的关联交易外，上市公司不会因本次交易
新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避
免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场
原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依
据。
3、本次交易不涉及人员安置情况，天津保理公司原有物业租赁情况不会发
生变化。
十一、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于收购控股股东下属子公
司 100%股权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于收购控股股东下属子公
司 100%股权暨关联交易的独立意见》；
5、《天津居然之家商业保理有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止九个月期间及
2018 年度财务报表及审计报告》；
6、《居然之家新零售集团股份有限公司拟股权收购事宜涉及天津居然之家商
业保理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]692 号）；
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 6 日
12
