中信证券股份有限公司
关于
居然之家新零售集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
二〇二〇年五月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中信证券”）作为居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“上市公司”）发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审
慎核查，结合居然之家2019年年度报告，出具了关于居然之家发行股份购买资产
暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对居然之家发行股份购买资产暨关联交易所出具持续督导
意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提
供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次
督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对居然之家的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读居然之家的相关公告文件信息。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/居然之 居然之家新零售集团股份有限公司，股票代码：000875；曾用
指
家/武汉中商 名为：武汉中商集团股份有限公司（简称“武汉中商”）
北京居然之家家居连锁有限公司；曾用名：北京居然之家家居
家居连锁 指
新零售连锁集团有限公司（简称“居然新零售”）
标的资产 指 家居连锁 100%股权
本持续督导期 指 2019 年 11 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日
居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司
慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司
业绩补偿义务人 指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材
阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
本 次交易 /本次重 大资
指 上市公司非公开发行股份购买家居连锁 100%股权
产重组
《中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限公
本持续督导意见 指
司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》
上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》 指
协议》
华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建
独立财务顾问 指
投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
中信证券、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
普华永道 指 普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
2
目录
声明 .................................................................................................................................. 1
释义 .................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................. 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ..............................................................................4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..........................................................................5
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................46
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................................46
五、公司治理结构与运行情况 ....................................................................................50
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况 ................................................................51
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ........................................................51
3
2019 年 11 月 28 日，公司正式取得中国证监会出具的《关于核准武汉中商
集团股份有限公司向汪林朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2512
号），对本次重大资产重组交易进行核准。
中信证券担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易标的资产为家居连锁 100%的股权。2019 年 12
月 4 日，家居连锁就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后，上
市公司持有家居连锁 100%股权。
（二）新增注册资本的验资情况及新增股份登记、上市情况
2019 年 12 月 6 日，普华永道出具报告编号为普华永道中天验字（2019）0693
号的《武汉中商集团股份有限公司向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
22 位股东发行股份控股合并北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的验资
报告》，经审验，截至 2019 年 12 月 6 日，家居连锁 100%股权工商变更登记手续
已经办理完毕，武汉中商已收到作为出资的家居连锁 100%股权。本次股份发行
完成后，武汉中商共计增加注册资本人民币 5,768,608,403.00 元，变更后的注册
资本人民币 6,019,830,101.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 12 日出具
的《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入
武汉中商的股东名册。上市公司本次新增股份数量为 5,768,608,403 股（其中限
售流通股数量为 5,768,608,403 股），上市公司的总股本变更为 6,019,830,101 股。
本次新增股份于 2019 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上市。
（三）独立财务顾问核查意见
4
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成家居连锁 100%
股权的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；上市公司本次新增股份已
经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，并在深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司等承诺相关方在
报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项如下：
5
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保证为本次重大
资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部
关于所提 法律责任；
供资料真 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料 不存在违
居然之家 实性、准确 或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
性、完整性 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 诺的情形
的承诺 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。"
"1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证
为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
关于所提
误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担
居然之家原董 供资料真 不存在违
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
事、监事和高 实性、准确 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
级管理人员 性、完整性 诺的情形
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
的承诺
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述
6
承诺，本人将依法承担全部法律责任；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在武汉中商拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权武汉
中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
"1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司
的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
关于无违
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
法违规行 不存在违
职情形，不存在其他重大失信行为；
居然之家 为及诚信 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东、
情况的承 诺的情形
实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时
诺
履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
不存在重大违法违规行为；
7
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近
三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的
行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责；
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到证券
交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，本公司及
本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措
施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现任董
事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形；
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六
个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；
8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《武汉中商证券
发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。"
关于无违 "1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
居然之家原董 法违规行 和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在 不存在违
事、监事和高 为及诚信 有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
级管理人员 情况的承 所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为； 诺的情形
诺 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四
8
十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月内未受到中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，且最近十二个月内未
受到证券交易所的公开谴责；
3、最近 36 个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国
证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节
严重的情形；
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查等情形；
5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。"
"本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大
居然之家及其 关于不存
资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施 不存在违
原董事、监事 在内幕交
对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
和高级管理人 易行为的
本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的 诺的情形
员 承诺
损失。"
关于武汉
中商集团
居然之家原董 股份有限 本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在本次重组事项
重组实施 已严格履
事、监事和高 公司重大 复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本人无在本次重组复 2019 年 01 月 23 日
完毕 行完毕
级管理人员 资产重组 牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。
复牌之日
起至实施
9
完毕期间
无股份减
持计划的
承诺
"1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害武汉中商利益；
2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用武汉中商资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与武汉中商填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若武汉中商未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全
关于填补
居然之家原全 力促使武汉中商拟公布的股权激励的行权条件与武汉中商填补回报措施的 不存在违
即期回报
体董事、高级 执行情况相挂钩； 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
措施的承
管理人员 6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补 诺的情形
诺
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给武汉中商或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对武汉中商或者投资者的补偿责任。
8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股票终止在深圳证券交易所上
市。"
10
"1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保
证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
关于所提
述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
居然之家原控 供资料真 不存在违
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
股股东及其实 实性、准确 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项;
际控制人 性、完整性 诺的情形
的承诺 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同
意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
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"本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产
关于不存
居然之家原控 重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交 不存在违
在内幕交
股股东及其实 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
易行为的
际控制人 本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损 诺的情形
承诺
失。"
"1、对于本次重大资产重组前已经持有的武汉中商股份，在本次重大资产重
组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本
次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施
之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
关于股份 不存在违
居然之家原控 2、在上述股份锁定期内，因武汉中商配股、送红股、转增股本等原因增持 2022 年 12
锁定期的 2019 年 01 月 23 日 背该等承
股股东 的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 月 20 日
承诺 诺的情形
3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监
管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管
意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定执行。"
关于武汉
中商集团
股份有限 "本次重组有利于增强武汉中商持续经营能力、提升武汉中商盈利能力，有 不存在违
居然之家原控
公司重大 利于保护武汉中商股东尤其是中小股东的利益。 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
股股东
资产重组 武汉中商控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组无异议。" 诺的情形
的原则性
意见
居然之家原控 关于武汉 本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将不在本次重组 2019 年 01 月 23 日 重组实施 已严格履
12
股股东 中商集团 事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持武汉中商股份，本单位无在本次 完毕 行完毕
股份有限 重组复牌之日起至实施完毕期间内减持武汉中商股份的计划。
公司重大
资产重组
复牌之日
起至实施
完毕期间
无股份减
持计划的
承诺
"1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，
不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形；
2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用武汉中商资金或违规要求武
汉中商提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；
关于无违 3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
居然之家原控 法违规行 大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出 不存在违
股股东及其实 为及诚信 机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
际控制人 情况的承 4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 诺的情形
诺 仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被
其他有权部门调查等情形；
5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。"
居然之家原控 关于规范 "鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”）拟非公开发行股份购买北京 2019 年 06 月 01 日 长期 不存在违
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股股东及其实 和减少关 居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“居然新零售”）100%的股权（以下 背该等承
际控制人 联交易的 简称“本次重组”）。本公司作为居然新零售的控股股东/实际控制人，承诺如 诺的情形
承诺函 下：
本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离移交暨关联交易
事项已于武汉中商 2018 年 11 月 29 日披露的《关于企业“三供一业”分离移
交暨关联事项的公告》中详细说明。
本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控股集团有限公
司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接持有武汉中商的股权比
例将下降至 5%以下，与武汉中商之间将不存在关联交易。"
"1、盈利预测及补偿期间为：2019 年度、 2020 年度及 2021 年度。
2、业绩承诺：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重
大资产重组实施完毕后，居然新零售在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
206,027.00 万元、241,602.00 万元、271,940.00 万元。
3、盈利预测补偿的实施
汪林朋、居然 业绩承诺 （1）盈利预测补偿方式 2019 年、 2019 年度
控股、慧鑫达 及补偿安 各方一致同意，若业绩承诺人依据补偿期限内截至任一年度末的累积实现净 2019 年 11 月 04 日 2020 年、 业绩承诺
建材 排 利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数需要向武汉中商进行补偿，则业 2021 年 已完成
绩承诺人应当以其届时持有的武汉中商的股份进行补偿。若前述股份不足补
偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的武汉中商
的股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次交易发行的股份总数的 90%后
仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补
偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。
（2）盈利预测应补偿的股份数量
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业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期补
偿总金额÷每股发行价格
当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现的净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数之和×《发行股份购买资产
协议》项下标的资产的交易价格－累积已补偿金额
如按上述“业绩承诺人当期应补偿股份数量计算公式”计算的补偿期限内某
一年的补偿股份数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
上述“每股发行价格”指武汉中商在本次交易中向业绩承诺人发行股份购买
标的资产的每股发行价格。
（3）盈利预测补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结
果，业绩承诺人应作出盈利预测补偿的，武汉中商应在专项审核意见出具后
的 10 个工作日内召开董事会，审议武汉中商以 1.00 元的总价回购并注销业
绩承诺人当年应补偿的股份事宜。武汉中商董事会审议通过上述股份回购注
销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份回购注销方案，武汉中
商应于股东大会决议公告后尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册
资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩承诺
人，业绩承诺人应在收到通知后的 5 个工作日内将其当年需补偿的股份以
1.00 元的总价格转让至武汉中商董事会设立的专门账户，并于 45 个工作日
内完成股份回购并注销事宜，业绩承诺人应在武汉中商需要时予以配合。在
专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续完成之日期间，业绩承诺人就其
应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》机制需向武汉中商进行现金补偿的，
武汉中商应在专项审核意见出具后的 10 个工作日书面通知业绩承诺人，业
绩承诺人应在接到武汉中商发出的书面通知后 2 个月内将补偿金额一次性汇
15
入武汉中商指定的银行账户中。
4、期末减值补偿
（1）期末减值补偿金额及股份数量的确定
在盈利预测补偿期限届满后，武汉中商将聘请各方确定的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，
如标的资产的期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测
实施补偿的股份总数×每股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承
诺人应另行向武汉中商进行补偿（以下简称“期末减值补偿”）。另需补偿的
金额及股份数量计算方法如下：
期末减值补偿金额计算公式为：期末减值补偿金额=标的资产的期末减值额
－（业绩承诺人已补偿现金额+业绩承诺人已补偿股份数量×每股发行价格）
期末减值补偿股份数量计算公式为：期末减值补偿股份数量=期末减值测试
应补偿金额÷每股发行价格
前述期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）期末减值测试补偿的实施
5、补偿上限和调整
各方同意，虽然本次交易完成后，业绩承诺人将合计持有武汉中商的股份为
61.94%，业绩承诺人承诺对居然新零售按照《盈利预测补偿协议》约定方法
确定的盈利预测补偿与期末减值补偿（包括股份补偿和现金补偿）予以全额
补偿，但合计补偿金额不应超过本次交易中居然新零售 100%股权交易作价。
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施送
股、资本公积转增股本等除权事项而导致业绩承诺人持有的武汉中商的股份
数发生变化，则应补偿股份数量应调整为：按计算公式计算的当期应补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）。
16
如果自本次交易实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，武汉中商实施现
金分红派息，业绩承诺人应将所取得的应补偿股份所对应的现金股利返还给
武汉中商，返还金额的计算公式为：每股已分配现金股利（以税后金额为准）
×业绩承诺人应补偿股份数。"
"1、本人/本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，
并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，本人
/本企业将依法承担责任；
2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
关于所提
如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担责任；
供资料真 不存在违
家居连锁原全 3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 2019 年 01 月 23 日
实性、准确 长期 背该等承
体股东 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
性、完整性 诺的情形
的承诺 员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在武汉中商拥
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本人/本企业向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定
申请的，本人/本企业同意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中
商董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账
户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿
17
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
"1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及居然
新零售主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及居
然新零售具有相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董
事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及居然新零
售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或
者武汉中商及居然新零售进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的
企业与武汉中商及居然新零售的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中
商积极协商采用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争
汪林朋、居然 关于避免 的业务；或者将相竞争的业务纳入到武汉中商或居然新零售；或者将相竞争 不存在违
控股、慧鑫达 同业竞争 的业务转让给无关联关系的第三方等解决措施，以避免与武汉中商及居然新 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
建材 的承诺 零售的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。 诺的情形
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或居然新零售主营业务相
同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽
最大努力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业
务机会。武汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及
其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦
遵守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。"
18
"1、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的
其他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《武汉
中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及武汉中商其他
内部规章制度等有关规定行使股东权利；在武汉中商股东大会对涉及本承诺
人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、
回避表决等公允决策程序；
2、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其
控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，
关于减少
汪林朋、居然 将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 不存在违
及规范关
控股、慧鑫达 并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
联交易的
建材 交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联 诺的情形
承诺
交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
不利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予
优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企
业达成交易的优先权利；
4、本承诺人在作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人将杜绝一切非法占用武汉中商的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本
承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成
实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。"
汪林朋、居然 关于保持 "一、关于武汉中商人员独立 2019 年 01 月 23 日 长期 不存在违
19
控股、慧鑫达 武汉中商 1、保证武汉中商的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高 背该等承
建材 独立性的 级管理人员专职在武汉中商工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董 诺的情形
承诺 事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬；
2、保证武汉中商的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或
领取报酬；
3、保证本承诺人推荐出任武汉中商董事、监事的人选都通过合法的程序进
行，本承诺人不干预武汉中商董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于武汉中商财务独立
1、保证武汉中商建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；
2、保证武汉中商具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理
制度；
3、保证武汉中商及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预武汉中商的资金使用、调度；
4、保证武汉中商及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用一个银行账户。
三、关于武汉中商机构独立
1、保证武汉中商依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机
构；
2、保证武汉中商的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和《武汉中商集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）独立行使职权；
3、保证武汉中商及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形；
20
4、保证武汉中商及其下属公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大
会直接或间接干预武汉中商的决策和经营。
四、关于武汉中商资产独立
1、保证武汉中商具有独立、完整的经营性资产；
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用武汉中商的资金、
资产及其他资源；
3、保证不以武汉中商的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务
违规提供担保。
五、关于武汉中商业务独立
1、保证武汉中商拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人
控制的其他企业；
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少武汉中商与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的
规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与武汉中商及其
控制企业的关联交易损害武汉中商及其他股东的合法权益；
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与武汉中商主营业务直
接相竞争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
何方式，干预武汉中商的重大决策事项，影响武汉中商在人员、财务、机构、
资产、业务方面的独立性；保证武汉中商在其他方面与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业保持独立。
21
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，本
承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给武汉中商及其
他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。"
"1、本人/本企业通过本次重大资产重组所获得的武汉中商的股份，自该等股
份上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；
2、在上述股份上市之日起 36 个月届满时，如本人/本企业存在业绩补偿义务
尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（如有）；
3、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于
汪林朋、居然 关于股份 发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商发生派 不存在违
2022 年 12
控股、慧鑫达 锁定期的 息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、 2019 年 01 月 23 日 背该等承
月 20 日
建材 承诺 除权等因素调整后的价格计算）； 诺的情形
4、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
5、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意
根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股
份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定执行。"
除汪林朋、居 "1、本企业通过本次重大资产重组取得的武汉中商股份，截至本企业取得武 2021 年 12
关于股份 不存在违
然控股、慧鑫 汉中商向其发行的股份之日，如本企业对用于认购武汉中商股份的资产（即 月 20 日、
锁定期的 2019 年 01 月 23 日 背该等承
达建材以外的 其持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司股权，下同）持续拥有 2022 年 12
承诺 诺的情形
家居连锁原全 权益的时间不足 12 个月，则该等股份上市之日起 36 个月内不转让；截至其 月 20 日
22
体股东 取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购武汉中商股份的资产持
续拥有权益的时间超过 12 个月（含本数），则该等股份上市之日起 24 个月
内不转让；
2、在本次重大资产重组完成后 6 个月内，如武汉中商股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间武汉中商发生派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次重大资产重组的
股份发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
3、在上述股份锁定期内，由于武汉中商送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同；
4、如前述关于本次重大资产重组中取得的武汉中商股份的锁定期安排与现
行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据
现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁
定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规
定执行；
5、如本企业最终确定为本次重大资产重组业绩补偿义务人，则在满足前述
锁定期的基础上，本企业将根据业绩补偿具体安排就本企业通过本次重大资
产重组取得的武汉中商股份的锁定期事宜另行补充承诺（如适用）。"
关于主体 "1、截至本承诺函签署之日，本人已依法履行了居然新零售《公司章程》规
资格、所持 定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让
不存在违
股权权属 价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反
汪林朋 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
清晰、不存 作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零售合法存
诺的情形
在权利瑕 续的情况。本人作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股权，在股东
疵的承诺 主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
23
2、截至本承诺函签署之日，本人对所持居然新零售的股权拥有合法的、完
整的所有权和处分权。本人持有的居然新零售股权权属清晰，不存在任何形
式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何
代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，
不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查
封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该
等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等
股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保
证此种状况持续至该股权登记至武汉中商名下；
3、在本次交易实施完毕之前，本人保证不就本人所持居然新零售的股权设
置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证居然新零售或本人签署的所有协议或合同不存在
阻碍本人转让居然新零售股权的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件及其
签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他文
件中，不存在阻碍本人转让所持居然新零售股权的限制性条款。"
"1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限责任公司/有限合伙企业。本企
关于主体 业不存在根据法律、法规或根据公司章程/合伙协议或其他组织性文件的约定
资格、所持 需要终止或解散的情形；本企业具有相关法律、法规、规章及规范性文件规
除汪林朋以外 不存在违
股权权属 定的签署与本次重大资产重组相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、
的家居连锁原 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
清晰、不存 义务的合法主体资格；
全体股东 诺的情形
在权利瑕 2、截至本承诺函签署之日，本企业已依法履行了居然新零售《公司章程》
疵的承诺 规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受
让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违
24
反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响居然新零售合法
存续的情况。本企业作为居然新零售的股东，合法持有居然新零售股权，在
股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
3、本企业对所持居然新零售的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、
期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未
设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安
排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束
或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的
权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍
或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至武汉中
商名下；
4、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持居然新零售的股
权设置抵押、质押等任何第三人权利；
5、本企业在所知范围内保证居然新零售或本企业签署的所有协议或合同不
存在阻碍本企业转让居然新零售股权的限制性条款；
6、本企业在所知范围内保证居然新零售《公司章程》、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及居然新零售股东之间签订的合同、协议或其他
文件中，不存在阻碍本企业转让所持居然新零售股权的限制性条款。"
关于最近 "1、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大
除泰康人寿以 五年处罚、 失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管 不存在违
外的家居连锁 诉讼、仲裁 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
原全体股东 及诚信情 2、本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券 诺的情形
况的承诺 市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
25
诉讼或仲裁情况。"
"1、本公司及本公司高级管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证券监督管理委员会
关于最近 采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
五年处罚、 2、本公司及本公司高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 不存在违
泰康人寿 诉讼、仲裁 明显无关的除外）、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
及诚信情 或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 诺的情形
况的承诺 中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。"
本人/本企业及本企业之董事、监事及高级管理人员或主要管理人员不存在泄
关于不存
露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信 不存在违
家居连锁原全 在内幕交
息进行内幕交易的情形；本人/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
体股东 易行为的
及的资料和信息严格保密。 诺的情形
承诺
本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担责任。
关于不存
截至本说明出具日，本人/本企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强
在依据《关
与武汉中商重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
于加强与
的不得参与武汉中商重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相
武汉中商 不存在违
家居连锁原全 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得
重大资产 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
体股东 参与任何武汉中商的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关
重组相关 诺的情形
依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机
股票异常
关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何武汉中商的重大资
交易监管
产重组”。
的暂行规
26
定》第十三
条情形的
说明
"本人在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本人承诺不存在《武
汉中商收购管理办法》第六条所列的如下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
关于不存 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形，即：（1）
在《武汉中 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
商收购管 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 不存在违
汪林朋 理办法》第 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、 2019 年 11 月 07 日 长期 背该等承
六条所列 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 诺的情形
情形的承 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、
诺 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情
形。
本承诺函为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将自愿接受
监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。"
关于不存
"本企业在本次重大资产重组中构成武汉中商的收购人，本企业承诺不存在 不存在违
居然控股、慧 在《武汉中
《武汉中商收购管理办法》第六条所列的如下情形： 2019 年 11 月 07 日 长期 背该等承
鑫达建材 商收购管
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 诺的情形
理办法》第
27
六条所列 2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
情形的承 3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
诺 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购武汉中商的其他情
形。
本承诺函为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业将自
愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。"
"鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居
新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本承诺人作为本次重组的业绩承诺
关于对价 方，承诺如下：
汪林朋、居然 不存在违
股份质押 本承诺人作为业绩承诺方，保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
事宜的承 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次重
建材 诺的情形
诺函 组获得的对价股份（如有）时，本承诺人将书面告知质权人根据业绩补偿协
议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。"
关于房地 如居然新零售及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业
汪林朋、居然 不存在违
产业务专 务中存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
项核查事 并因此给武汉中商和投资者造成损失的，本企业/本人将根据相关法律、法规
建材 诺的情形
宜之承诺 及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
关于填补 "鉴于武汉中商集团股份有限公司拟非公开发行股份购买北京居然之家家居
汪林朋、居然 不存在违
即期回报 新零售连锁集团有限公司 100%的股权。本次重组完成后，本承诺人将成为
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
措施的承 武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人，为贯彻执行《国
建材 诺的情形
诺 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关
28
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的精神，保护投资者合法
权益，本承诺人承诺如下：
1、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺
函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺人上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。本承诺人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施
能够得到切实履行。
2、本承诺人承诺切实履行武汉中商制定的有关填补回报措施以及本承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给武
汉中商或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对武汉中商或者投资
者的补偿责任。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为
武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股
票终止在深圳证券交易所上市。"
"1、就居然新零售及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在居然
新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来因相关土地未办理土地使
关于瑕疵 用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到 不存在违
居然控股、汪
物业的承 有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担相应的赔偿责任； 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
林朋
诺 若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土 诺的情形
地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，避免或减
少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若
29
采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全额
予以补偿。
2、若居然新零售及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其
出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证
书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登
记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能
继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措
施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居
然控股将全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、
监管要求的前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公
司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范
围内的子公司经营活动的持续稳定。"
在本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减
少与武汉中商之间发生关联担保，对于无法避免或有合理理由存在的担保情
形，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将与武汉中商依法签订协议，并将
关于避免 按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《武汉中商集团股份有限公司章
汪林朋、居然 不存在违
违规担保 程》等文件的规定，依法履行其相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
控股、慧鑫达 2019 年 05 月 30 日 长期 背该等承
和资金占 义务，保证不以显失公允的条件与武汉中商进行交易，保证不利用控股股东
建材 诺的情形
用的承诺 /实际控制人/实际控制人一致行动人的地位进行违规担保或非经营性资金占
用的行为，并且不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用武汉中商
资金和资产。若出现违反上述承诺而损害武汉中商利益的情形，本承诺人将
对前述行为给武汉中商造成的损失向武汉中商进行赔偿。
居然控股、汪 关于武汉 "1.如居然新零售及其合并报表范围内的子公司、分公司将来被有权机构要求 2019 年 05 月 30 日 长期 不存在违
30
林朋 中商集团 补缴本次发行前全部或部分相关社会保险费用、住房公积金，或居然新零售 背该等承
股份有限 及其合并报表范围内的子公司、分公司因上述事项而承担处罚或经济损失， 诺的情形
公司非公 居然控股将及时、无条件、全额补偿居然新零售及其合并报表范围内的子公
开发行股 司、分公司由此遭受的经济损失，以确保居然新零售及其合并报表范围内的
份购买北 子公司、分公司不会因此遭受损失。
京居然之 2.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子
家家居新 公司、分公司实际从事的业务均已在其各自持有的《营业执照》中予以记载，
零售连锁 经营上述业务所需取得的相关批准或资质证件均已取得。若因居然新零售及
集团有限 其合并报表范围内的子公司存在超出其登记的经营范围经营或未取得其经
公司 100% 营所需相关批准或资质文件的情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的
的股权相 子公司、分公司被相关行政部门予以处罚或遭受其他经济损失，由居然控股
关事宜的 予以足额补偿。
承诺 3.本承诺人确认截至本承诺函出具日，居然新零售及其合并报表范围内的子
公司所有的知识产权等无形资产权属清晰，不存在纠纷或潜在的纠纷。若因
居然新零售及其合并报表范围内的子公司的知识产权等无形资产出现纠纷，
由此给居然新零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控
股予以足额补偿。
4.本承诺人确认，除《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）、《北京市海问律师事务
所关于武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）已披露的诉讼、仲裁之外，截至本承
诺函出具之日，居然新零售及其合并报表范围内的下属子公司不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼或仲裁。如因居然新零售存在除《重组报告书》、《法
律意见书》披露外的尚未了结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零
31
售及其合并报表范围内的子公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
5.本承诺人确认，除《重组报告书》、《法律意见书》已披露的诉讼、仲裁之
外，截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼
或仲裁。如因本承诺人存在《重组报告书》、《法律意见书》披露外的尚未了
结或可预见的重大诉讼或仲裁，由此给居然新零售及其合并报表范围内的子
公司造成经济损失，由居然控股予以足额补偿。
6.本承诺人确认，居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1 月 1
日（若成立时间在 2016 年 1 月 1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺
函出具之日不存在因违反环保、安监、质监、工商、税收、消防、土地、规
划、建设相关的法律、法规以及其他法律、法规、规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。如因居然新零售及其合并报表范围内的子公司自 2016 年 1
月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新零售及其
合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补偿。
7.本承诺人确认，本承诺人自 2016 年 1 月 1 日（若成立时间在 2016 年 1 月
1 日之后的，则自成立时间以来）至本承诺函出具之日不存在因违反环保、
安监、质监、工商、税收、消防、土地、规划、建设相关的法律、法规以及
其他法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。如因本承诺人自
2016 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日存在上述重大行政处罚，由此给居然新
零售及其合并报表范围内的子公司造成的经济损失，由居然控股予以足额补
偿。"
关于居然 "对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北
不存在违
控股代垫 京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。 2024 年 12
居然控股 2019 年 08 月 30 日 背该等承
代付工资、 同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后 月4日
诺的情形
社会保险 5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、
32
和住房公 社会保险和住房公积金的情况。
积金的承 对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理
诺 北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的合同
换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，
公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代
签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。"
上海云锋新创
股权投资管理
中心（有限合
伙 ）、 博裕投
资、上海云锋
麒泰投资中心 "1、在云锋五新通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
（有限合伙）、 不以任何方式转让本承诺人持有的云锋五新财产份额或要求云锋五新回购
嘉兴云冕投资 关于合伙 本承诺人财产份额或从云锋五新退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
不存在违
有限公司、嘉 企业出资 由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过云锋五新间接享有的 2021 年 12
2019 年 08 月 15 日 背该等承
兴云冠投资有 份额锁定 与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
诺的情形
限公司、嘉兴 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
云居投资有限 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
公司、嘉兴云 机构的监管意见进行相应调整。"
曼投资有限公
司、嘉兴双昇
投资有限公
司、嘉兴双炬
投资有限公司
33
"1、在好荣兴多通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
不以任何方式转让本承诺人持有的好荣兴多财产份额或要求好荣兴多回购
北京华联长山
关于合伙 本承诺人财产份额或从好荣兴多退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
兴投资管理有 不存在违
企业出资 由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过好荣兴多间接享有的 2021 年 12
限公司、北京 2019 年 08 月 08 日 背该等承
份额锁定 与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
华联集团投资 诺的情形
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
控股有限公司
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整。"
"1、在然信投资通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
北京信中利股 不以任何方式转让本承诺人持有的然信投资财产份额或要求然信投资回购
权投资管理有 关于合伙 本承诺人财产份额或从然信投资退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
不存在违
限公司、湖北 企业出资 由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过然信投资间接享有的 2021 年 12
2019 年 08 月 15 日 背该等承
长江楚信股权 份额锁定 与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
诺的情形
投资基金管理 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
有限公司 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整。"
嘉兴红杉坤盛
投资管理合伙
"1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
企业（有限合 关于合伙
不以任何方式转让本承诺人持有的红杉雅盛财产份额； 不存在违
伙）、周海英、 企 业 出 资 2021 年 12
2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机 2019 年 08 月 14 日 背该等承
宁波梅山保税 份 额 锁 定 月 20 日
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管 诺的情形
港区红杉璟盛 的承诺函
机构的监管意见进行相应调整。"
股权投资合伙
企业（有限合
34
伙）
嘉兴红杉坤盛
投资管理合伙 "1、在红杉雅盛通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
企业（有限合 关于合伙 不以任何方式转让本承诺人持有的宁波梅山保税港区红杉璟盛股权投资合
不存在违
伙）、宁波梅山 企业出资 伙企业（有限合伙）； 2021 年 12
2019 年 08 月 15 日 背该等承
保税港区红杉 份额锁定 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机 月 20 日
诺的情形
铭盛股权投资 的承诺函 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
合伙企业（有 机构的监管意见进行相应调整。"
限合伙）
"1、在信中利建信通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
北京信中利股
将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利建信财产份额或要求信中利建
权投资管理有
关于合伙 信回购本承诺人财产份额或从信中利建信退伙；亦不以任何方式转让、让渡
限公司、加华 不存在违
企业出资 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利建信 2021 年 12
资本管理股份 2019 年 08 月 15 日 背该等承
份额锁定 间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
有限公司、李 诺的情形
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
京生等 38 名
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
自然人
机构的监管意见进行相应调整。"
物源（宁夏） "1、联瑞物源通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将不
投资管理有限 以任何方式转让本承诺人持有的联瑞物源财产份额或要求联瑞物源回购本
关于合伙
公司、宁波众 承诺人财产份额或从联瑞物源退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由 不存在违
企业出资 2021 年 12
邦产融控股有 其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过联瑞物源间接享有的与 2019 年 08 月 15 日 背该等承
份额锁定 月 20 日
限公司、杭州 武汉中商股份有关的权益； 诺的情形
的承诺函
海鲲嘉誉投资 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
合伙企业（有 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
35
限合伙） 机构的监管意见进行相应调整。"
"1、约瑟广胜成通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
北京约瑟投资 不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟广胜成财产份额或要求约瑟广胜成
有限公司、西 关于合伙 回购本承诺人财产份额或从约瑟广胜成退伙；亦不以任何方式转让、让渡或
不存在违
藏广胜成投资 企业出资 者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟广胜成间 2021 年 12
2019 年 08 月 09 日 背该等承
有限公司、顾 份额锁定 接享有的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
诺的情形
家家居股份有 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
限公司 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整。"
"1、在约瑟兴楚通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
不以任何方式转让本承诺人持有的约瑟兴楚财产份额或要求约瑟兴楚回购
北京约瑟创享
关于合伙 本承诺人财产份额或从约瑟兴楚退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
网络科技有限 不存在违
企业出资 由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过约瑟兴楚间接享有的 2021 年 12
公司、吴光远 2019 年 08 月 15 日 背该等承
份额锁定 与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
等 26 名自然 诺的情形
的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
人
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整。"
青岛信中利少 "1、在信中利海丝通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人
海汇高创投资 将不以任何方式转让本承诺人持有的信中利海丝财产份额或要求信中利海
关于合伙
管理有限公 丝回购本承诺人财产份额或从信中利海丝退伙；亦不以任何方式转让、让渡 不存在违
企业出资 2022 年 12
司、北京信中 或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过信中利海丝 2019 年 08 月 15 日 背该等承
份额锁定 月 20 日
利股权投资管 间接享有的与武汉中商股份有关的权益； 诺的情形
的承诺函
理有限公司、 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
青岛少海汇智 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
36
慧产业发展有 机构的监管意见进行相应调整。"
限公司、青岛
城投文化教育
发展基金中心
（有限合伙）、
苏州国际发展
集团有限公
司、北京信中
利投资股份有
限公司、汪申
琦等 7 名自然
人
歌斐资产管理
有限公司、芜
湖俊成投资中 "1、在歌斐殴曼通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
心（有限合 不以任何方式转让本承诺人持有的歌斐殴曼财产份额或要求歌斐殴曼回购
伙）、珠海君晨 关于合伙 本承诺人财产份额或从歌斐殴曼退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
不存在违
股权投资中心 企业出资 由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过歌斐殴曼间接享有的 2021 年 12
2019 年 08 月 15 日 背该等承
（有限合伙）、 份 额 锁 定 与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
诺的情形
珠海麒坤股权 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
投资中心（有 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
限合伙）、芜湖 机构的监管意见进行相应调整。"
俊象投资中心
（有限合伙）
37
"1、在博睿苏菲通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
宁波仰华企业 不以任何方式转让本承诺人持有的博睿苏菲财产份额或要求博睿苏菲回购
管理咨询合伙 关于合伙 本承诺人财产份额或从博睿苏菲退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定
不存在违
企业（有限合 企业出资 由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过博睿苏菲间接享有的 2021 年 12
2019 年 08 月 07 日 背该等承
伙）、浙江永强 份额锁定 与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
诺的情形
集团股份有限 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
公司 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
机构的监管意见进行相应调整。"
拉萨昆吾九鼎
投资管理有限
公司、广州市 "1、在如意九鼎通过本次交易取得的武汉中商股份的锁定期内，本承诺人将
广永国有资产 不以任何方式转让本承诺人持有的如意九鼎财产份额或要求如意九鼎曼回
经营有限公 关于合伙 购本承诺人财产份额或从如意九鼎退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约
不存在违
司、共青城可 企业出资 定由其他主体以任何方式部分或全部享有本承诺人通过如意九鼎间接享有 2021 年 12
2019 年 08 月 07 日 背该等承
传投资管理合 份额锁定 的与武汉中商股份有关的权益； 月 20 日
诺的情形
伙企业（有限 的承诺函 2、如前述关于财产份额锁定期的承诺与现行有效的法律法规及证券监管机
合伙）、宁波海 构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据现行有效的法律法规及证券监管
纳同创股权投 机构的监管意见进行相应调整。"
资基金合伙企
业（有限合伙）
杭州瀚云新领 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有
关于资金 不存在违
股权投资基金 标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 02 月
来源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 背该等承
合伙企业（有 27 日至 2032 年 02 月 26 日。
诺函 诺的情形
限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
38
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 03
上海云锋五新 关于资金 不存在违
日至 2025 年 01 月 02 日。
投资中心（有 来源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 背该等承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
限合伙） 诺函 诺的情形
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有
标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 02 月
天津睿通投资 关于资金 不存在违
19 日至 2026 年 02 月 18 日。
管理合伙企业 来源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 背该等承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
（有限合伙） 诺函 诺的情形
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
青岛好荣兴多 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 10 月 08
关于资金 不存在违
商业资产投资 日至长期。
来源的承 2019 年 08 月 08 日 长期 背该等承
中心（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
诺函 诺的情形
伙） 资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
武汉然信股权 关于资金 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的 不存在违
投资合伙企业 来源的承 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 22 2019 年 08 月 15 日 长期 背该等承
（有限合伙） 诺函 日至 2025 日 01 月 21 日。 诺的情形
39
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁波梅山保税
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 02
港区红杉雅盛 关于资金 不存在违
日至 2033 年 01 月 01 日。
股权投资合伙 来源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 背该等承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
企业（有限合 诺函 诺的情形
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本企业对居然新零售出
伙）
资资金不存在分级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
共青城信中利 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 07 月 21
关于资金 不存在违
建信投资管理 日至 2037 年 07 月 20 日。
来源的承 2019 年 08 月 09 日 长期 背该等承
合伙企业（有 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
诺函 诺的情形
限合伙） 资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁夏联瑞物源 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 12 月 11
关于资金 不存在违
股权投资合伙 日至 2047 年 12 月 05 日。
来源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 背该等承
企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
诺函 诺的情形
伙） 资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
黄冈约瑟广胜 关于资金 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的 不存在违
2019 年 08 月 09 日 长期
成壹号股权投 来源的承 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 01 月 30 背该等承
40
资基金合伙企 诺函 日至 2025 年 01 月 29 日。 诺的情形
业（有限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
黄冈约瑟兴楚 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 07
关于资金 不存在违
股权投资基金 日至 2025 年 02 月 06 日。
来源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 背该等承
合伙企业（有 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
诺函 诺的情形
限合伙） 资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有
博裕三期（上 标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 12 月
关于资金 不存在违
海）股权投资 28 日至 2036 年 12 月 27 日。
来源的承 2019 年 08 月 14 日 长期 背该等承
合伙企业（有 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
诺函 诺的情形
限合伙） 资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业是专为本次交易设立；本企业以持有标的
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2019 年 01 月 15
青岛信中利海 关于资金 不存在违
日至 2029 年 01 月 15 日。
丝文化投资中 来源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 背该等承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
心（有限合伙） 诺函 诺的情形
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
泰州鑫泰中信 关于资金 "截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业非仅以持有 2019 年 08 月 08 日 长期 不存在违
41
股权投资基金 来源的承 标的资产为目的；本企业存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 01 月 背该等承
合伙企业（有 诺函 05 日至 2023 年 12 月 31 日。 诺的情形
限合伙） 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2017 年 10 月 13
珠海歌斐殴曼 关于资金 不存在违
日至 2027 年 10 月 12 日。
股权投资基金 来源的承 2019 年 08 月 15 日 长期 背该等承
本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
（有限合伙） 诺函 诺的情形
资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁波博睿苏菲 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2018 年 02 月 01
关于资金 不存在违
股权投资合伙 日至 2024 年 01 月 31 日。
来源的承 2019 年 08 月 08 日 长期 背该等承
企业（有限合 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
诺函 诺的情形
伙） 资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
"截至本承诺函出具之日，本企业非专为本次交易设立；本企业以持有标的
宁波梅山保税 资产为目的；本企业不存在其他投资；本企业的存续期限为 2016 年 06 月 16
关于资金 不存在违
港区如意九鼎 日至 2023 年 06 月 15 日。
来源的承 2019 年 08 月 13 日 长期 背该等承
投资合伙企业 本企业对居然新零售出资资金来源于本企业的自有资金，未采用任何杠杆融
诺函 诺的情形
（有限合伙） 资、结构化设计产品等结构化的融资方式进行融资。本次出资资金不存在分
级收益等结构化安排。"
42
"1、本企业将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保
证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担
包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上
关于所提
述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
供资料真 不存在违
3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
家居连锁 实性、准确 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项;
性、完整性 诺的情形
的承诺 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在武汉中商拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交武汉中商董事会，由武汉中商董事会代本企业向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同
意授权武汉中商董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如武汉中商董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。"
43
"1、本人将及时向武汉中商提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证
为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
关于所提
误导性陈述或者重大遗漏，给武汉中商或者投资者造成损失的，将依法承担
家居连锁原董 供资料真 不存在违
责任；
事、监事及高 实性、准确 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
级管理人员 性、完整性 诺的情形
副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印
的承诺
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，本人将依法承担
责任。"
"1、本企业最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
关于最近 受到证券交易纪律处分的情况；
五年处罚、 2、本企业最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 不存在违
家居连锁 诉讼、仲裁 有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
及 诚 信 情 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 诺的情形
况的承诺 3、本企业不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
亦不存在其他不良记录；
4、本企业不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。"
关于最近
"1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存在未按期偿
家居连锁原董 五年处罚、 不存在违
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
事、监事及高 诉讼、仲裁 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
受到证券交易纪律处分的情况；
级管理人员 及诚信情 诺的情形
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
况的承诺
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罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。"
"本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产
关于不存
重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证采取必要措施对本次交 不存在违
在内幕交
家居连锁 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
易行为的
本企业若违反上述承诺，将承担由此给武汉中商及武汉中商股东造成的损 诺的情形
承诺
失。"
关于不存 "本人不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重
家居连锁原董 不存在违
在内幕交 组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次交易事
事、监事及高 2019 年 01 月 23 日 长期 背该等承
易行为的 宜所涉及的资料和信息严格保密。
级管理人员 诺的情形
承诺 本人若违反上述承诺，将依法承担责任。"
"对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的北
京落户人员，将在合同签订三年后及时完成与居然新零售的合同换签工作。
关于居然
同时，居然新零售正在积极申请员工北京落户资格，并将在本次重组完成后
控股代垫
5 年内完全解决居然控股与办理北京户口员工代签劳动合同、代垫代缴工资、
代付工资、 不存在违
社会保险和住房公积金的情况。 2024 年 12
家居连锁 社会保险 2019 年 08 月 30 日 背该等承
对于居然控股签订劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的办理 月4日
和住房公 诺的情形
北京工作居住证人员，将在合同签订 6 个月后及时完成与居然新零售的合同
积金的承
换签工作，同时，居然新零售正在积极申请员工北京办理工作居住证资格，
诺
公司将在本次重组完成后 2 年内完全解决居然控股与办理工作居住证员工代
签劳动合同、代垫代缴工资、社会保险和住房公积金的情况。"
45
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组
中交易各方及相关当事人无违反上述相关承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
（一）2019 年度业绩承诺完成情况
根据普华永道出具的《北京居然之家家居连锁有限公司 2019 年实际盈利数
与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（普华永道中天特审字（2020）第
1488 号）（以下简称“专项审核报告”），普华永道认为，上市公司管理层编
制的《北京居然之家家居连锁有限公司 2019 年度实际盈利数与承诺净利润差异
情况说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《主板信息披露业务
备忘录第 1 号—定期报告披露相关事宜》的规定编制，在所有重大方面反映了家
居连锁的实际盈利数与承诺净利润的差异情况。
家居连锁 2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
211,737.52 万元，高于业绩承诺金额 206,027.00 万元，业绩完成率 102.77%，完
成 2019 年度的业绩承诺。
（二）独立财务顾问意见
独立财务顾问查阅了上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议、上市公司编制的家居连锁 2019 年度实际盈利数与承诺净利润差
异情况说明、普华永道对家居连锁 2019 年度财务报表出具的审计报告以及 2019
年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告，对上述业绩承诺的实
现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：家居连锁 2019 年度的业绩承诺已经实现，
业绩补偿义务人关于家居连锁 2019 年度的业绩承诺得到了有效履行，2019 年度
无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营业绩情况
46
2019 年是国家经济结构转型和深度调整的一年，面对市场局势的变化和挑战，
居然之家在董事会的坚强领导下，通过积极贯彻“坚定不移地以家居实体店连锁
发展为核心，实现‘大家居’与‘大消费’融合、线上与线下融合以及产业链上下游
融合”的发展战略，围绕年初工作目标，抢销售、挖品牌、抓融合、促连锁。公
司经营泛家居和现代百货、购物中心和商超等业务。2019 年，公司实现营业收
入 90.85 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 31.26 亿元，分别同比增长 7.94%
和 60.08%。
（二）报告期主营业务发展情况
1、做透家居主业，加快连锁拓展
在招商方面，公司围绕年初制定的指导方针，建立三级品牌管理体系，拓宽
和深挖工厂品牌资源，并组织召开各家居品类全国招商对接会，做好各家居卖场
的经营布局调整。在营销方面，2019 年公司主动出击与品牌工厂开展了“居然大
咖秀、品牌大牌日”等全国性联合营销活动，积极开展了“抢销售”行动，全年共
举办品牌落地活动 6,000 余场。在店面运营方面，公司修订完善各项运营管理制
度和规范标准，并以会员管理和大数据管理为核心，不断完善会员考核办法与管
理制度，家居卖场 2019 年新增会员数量较 2018 年增长 60%。此外，公司坚持“十
三项服务承诺”和末位淘汰等管理手段，加大对售前、售中和售后服务全过程的
监督，加强对服务人员的培训、监督和考核，提升客诉满意度。在连锁发展方面，
公司加快渠道下沉，稳步推进在国内三、四、五线城市的连锁布局。2019 年公
司不仅在省会城市、地级城市深耕细作，同时积极在县级城市迈出连锁步伐，全
年新开家居卖场 77 家，截至 2019 年底，正在营业的家居卖场数量达到 355 家。
2、加快“大家居”向“大消费”的转型升级，打造家庭消费生态圈
国际货币基金组织（IMF）2019 年 7 月发布的报告显示，中国经济增长不再
依赖出口拉动，而转向内需驱动。而大家居、大消费又是拉动内需和消费升级的
重要内容。面对市场变化，公司充分利用家居行业的流量入口优势和卖场跨界融
合的优势，快马加鞭从小家居向大家居、大消费的转变，2019 年在家居卖场引
进精品零售、儿童教育娱乐、餐饮院线、体育健康等生活业态。重大资产重组完
47
成后，公司采取家居卖场和购物中心双轮驱动模式，充分发挥公司及阿里巴巴的
新零售经验，加快推进大家居向大消费的融合发展。
此外，2019 年公司继续探索“校超”模式，全年新增 16 家生活超市，其中新
开校园超市 8 家。同时，公司建立武湖 1 万平米配送中心，助推校超实现了鲜食
经营、24 小时订单和拆零配送等功能，全年线上外卖平台销售同比增长 300%。
公司通过对开业 22 年的武汉徐东平价广场升级改造，扩大生鲜区域经营面积，
并进行了超市+餐饮经营布局的调整改造，销售和毛利得到明显提升。
3、推动线上线下融合，树立家居行业新零售标杆
移动互联网带来的技术变革已经使消费者的行为和习惯发生了根本性的变
化，随着与阿里巴巴全方位的深入合作，在线上线下融合方面已成为家居行业标
杆。
（1）构建大数据平台，推动企业向“大数据驱动型”转型升级
通过与阿里巴巴合作开发应用工具，向卖场管理人员、品牌商、经销商、导
购等生态角色提供实时的数据服务，并依靠大数据平台，对门店进行了“人-货-
场”数字化改造升级。2019 年底累计完成了 110 家智慧门店的改造，在商品、会
员、营销、支付、金融等方面进行打通融合，构建了居然之家线上线下一体化的
基础能力。此外，公司自主研发“外卖到家”小程序，完成了生活超市业态全门店
覆盖到家服务，并推动了中商智能移动 POS“专柜收银”系统上线。
（2）打造为经销商全面赋能的本地家居电商平台—同城站
为实现电商本地化，赋能家居经销商，家居连锁与阿里巴巴合作打造了本地
化电商平台—同城站，公司既获取了线上流量，又建立了卖场与工厂、经销商的
线上线下一体的合作共赢模式。截至 2019 年底，同城站已在北京、天津、郑州、
武汉、重庆上线。门店数字化升级的效果在“618”、“双 11”等大促中得以体现，
仅 2019 年“双 11”通过公司与阿里巴巴共同打造的线上线下一体化交易系统实
现销售额（GMV）97.6 亿元。
（3）推进“3D 场景关联导购”项目
48
公司与阿里巴巴以 3D 技术为基础，打造了让消费者实现“所见即所得”的应
用体系，实现了不同品类不同品牌商品的数字化展示，满足消费者在线“一站式”
购齐需要。2019 年底，“3D 场景关联导购”业务已经覆盖了北京地区门店。
4、推进产业上下游的协同融合，构建家居产业生态链
经过多轮研究和讨论，天津宝坻智慧物流园作为物流板块的第一个项目，
2019 年完成了仓储、配送、安装三位一体的商业模式、发展战略以及施工计划
的确立，一期工程已进入全面施工阶段。
（二）2019 年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2019 年度主营业务构成情况
单位：元
2019 年 2018 年
同比增
项目 占营业收 占营业收
金额 金额 减
入比重 入比重
营业收入合计 9,084,996,584.79 100% 8,417,062,405.91 100% 7.94%
分行业
租赁及加盟管
8,275,316,005.07 91.09% 7,767,283,580.64 92.28% 6.54%
理服务业
装修服务业 259,410,540.73 2.86% 376,313,660.49 4.47% -31.07%
商品销售业 454,167,168.07 5.00% 181,303,277.98 2.15% 150.50%
其他 96,102,870.92 1.06% 92,161,886.80 1.09% 4.28%
分产品
租赁及其管理
7,477,519,191.98 82.31% 6,980,698,522.11 82.94% 7.12%
收入
加盟管理收入 797,796,813.09 8.78% 786,585,058.53 9.35% 1.43%
装修服务收入 259,410,540.73 2.86% 376,313,660.49 4.47% -31.07%
商品销售收入 454,167,168.07 5.00% 181,303,277.98 2.15% 150.50%
其他 96,102,870.92 1.06% 92,161,886.80 1.09% 4.28%
分地区
东北 738,113,395.61 8.12% 791,144,997.15 9.40% -6.70%
华北 4,611,189,690.12 50.76% 4,395,355,956.33 52.22% 4.91%
华东 645,113,671.11 7.10% 562,872,467.17 6.69% 14.61%
华中 1,542,468,699.94 16.98% 1,202,123,521.78 14.28% 28.31%
49
华南 197,079,490.89 2.17% 211,443,372.18 2.51% -6.79%
西北 534,735,642.80 5.89% 509,033,446.82 6.05% 5.05%
西南 816,295,994.32 8.99% 745,088,644.48 8.85% 9.56%
2、2019 年度主要财务状况
项目 2019 年度 2018 年度 比上年增减
营业收入（元） 9,084,996,584.79 8,417,062,405.91 7.94%
归属于上市公司股东的
3,125,866,652.17 1,952,641,932.95 60.08%
净利润（元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 2,092,246,658.18 1,842,365,208.50 13.56%
利润（元）
经营活动产生的现金流
2,573,673,511.68 2,561,971,003.16 0.46%
量净额（元）
基本每股收益（元/股） 0.54 0.36 50.00%
稀释每股收益（元/股） 0.54 0.36 50.00%
加权平均净资产收益率 25.37% 22.65% 2.72%
项目 2019.12.31 2018.12.31 比上年末增减
总资产（元） 33,785,947,304.10 28,034,105,921.27 20.52%
归属于上市公司股东的
15,127,879,842.85 11,379,541,895.65 32.94%
净资产（元）
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，
不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
本持续督导期内，上市公司完成了董事会换届选举以及战略和投资、审计、
预算、提名和薪酬考核四个专业委员会委员的调整，进行了高管团队的选聘，确
保公司董事会、经营班子平稳过渡，保证了“三会”合规高效运行。
50
截至 2019 年末，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协
调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职
守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律
法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公
司能够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。
六、补偿义务人质押对价股份的相关情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的居然之家《证券质押
及司法冻结明细表》，截至权益登记日 2020 年 4 月 30 日，业绩补偿义务人汪林
朋、居然控股、慧鑫达建材所持有上市公司有限售条件的股份中，不存在质押或
冻结情况。且标的公司已经完成 2019 年业绩承诺，上述业绩补偿义务人目前均
无需承担业绩补偿义务。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买
资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在实际实
施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的情况。
51
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易之 2019 年度持续督导意见》之盖章页）
中信证券股份有限公司
2020 年 5 月 13 日