居然之家新零售集团股份有限公司
截至 2019 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
对居然之家新零售集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2020)第 2500 号
（第一页，共二页）
居然之家新零售集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对居然之家新零售集团股份有限公司(以下称“居然之家”)于
2019 年发行股份购买资产(以下称“前次募集资金”)截至 2019 年 12 月 31 日止
的使用情况报告(以下称“前次募集资金使用情况报告”)执行了合理保证的鉴证
工作。
居然之家董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、
执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资
金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规
范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错
报，在所有重大方面如实反映了居然之家截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资
金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告
是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了居然之家截至 2019 年 12 月
31 日止前次募集资金的使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们
的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报
风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算
以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的获取的证据是充分、适当的，
为发表鉴证结论提供了基础。
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普华永道中天特审字(2020)第 2500 号
（第二页，共二页）
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监
督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有
重大方面如实反映了居然之家截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情
况。
本鉴证报告仅供居然之家向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的
而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 罗占恩
中国上海市 注册会计师
2020 年 5 月 15 日 毕玮多
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截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证
监发行字【2007】500 号)的规定，居然之家新零售集团股份有限公司截至 2019 年
12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告(以下称“前次募集资金使用情况报告”)
如下：
一、前次募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林朋等发行
股份购买资产的批复》(证监许可【2019】2512 号)核准，本公司向汪林朋等 22 名
股东发行股份合计 5,768,608,403 股，收购其持有的北京居然之家家居新零售连锁集
团有限公司(北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司现已更名为“北京居然之家
家居连锁有限公司”，以下称“家居连锁”)100%的股权(以下称“发行股份购买资
产”或“本次交易”)，购买资产作价 3,565,000 万元。于 2019 年 12 月 4 日，北京
居然之家家居新零售连锁集团有限公司 100%股权已在工商行政管理部门变更登记至
武汉中商集团股份有限公司名下。上述家居连锁 100%股权的变更业经普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2019)第 0693 号的
《武汉中商集团股份有限公司向北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 22 位股
东发行股份控股合并北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司的验资报告》。根
据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 12 月 12 日出具的《股份登
记申请受理确认书》，本次非公开发行新股数量为 5,768,608,403 股，相关股份登记
到账后正式列入武汉中商集团股份有限公司的股东名册，并于 2019 年 12 月 20 日在
深圳证券交易所上市。
本公司该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间
以及资金在专项账户中的存放情况。
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截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司与家居连锁原股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，标的公司为家居连锁，本次交易标的资产为家居连
锁 100%的股份，交易价格为 3,565,000 万元，均采用发行股份的方式进行支付，合计发行股份 5,768,608,403 股。2019 年发行股份
购买资产未募集配套资金，所发行股份 5,768,608,403 股均用于购买家居连锁 100%的股份。
金额单位：人民币万元
募集资金总额：3,565,000 已累计使用募集资金总额： 3,565,000
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2019 年： 3,565,000
变更用途的募集资金总额比例： -
投资项目 募集资金投资总额 截至 2019 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预
序 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 实际投资金 定可使用状
号 资金额 投资金额 资金额 投资金额 额 额与募集后 态日期
承诺投资金
额的差额
1 发行股份购买家 发行股份购买家居 不适用 不适用 3,565,000 不适用 不适用 3,565,000 - 不适用
居连锁 100%的 连锁 100%的股份
股份
注：2019 年发行股份购买资产未募集配套资金。上表中的募集资金总额为标的资产的交易价格。
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三、前次募集资金投资项目实现效益的情况及发行股份购买资产承诺事项的履行情况
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司发行股份购买资产，标的公司实现效益情况及业绩承诺实现情况对照表如下：
金额单位：人民币万元
承诺期实际效益/承诺期 截止日 是否达到预计效益/是
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益/承诺
实际盈利数(注 2) 累计实现效益 否实现承诺净利润
累计产能利用率 净利润
序号 项目名称 2019 年 (注 3) (注 4)
发行股份购买家居
1 不适用 注1 211,737.52 211,737.52 是
连锁 100%的股份
注 1：根据本公司与作为盈利承诺补偿主体的汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司及霍尔果斯慧鑫达建材有限公司签署的《关于发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及补充协议，如果本次交易在 2019 年完成，则补偿期限为 2019 年、2020 年、2021 年三个会计年
度；如果本次交易未能在 2019 年内完成，则补偿期限延续至 2022 年度。
家居连锁 100%股权的交割于 2019 年完成。根据《盈利预测补偿协议》，家居连锁 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的承诺净利润为分别
不低于 206,027 万元、241,602 万元和 271,940 万元。承诺净利润为标的公司合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的
净利润。
注 2：“承诺期实际效益/承诺期实际盈利数”为 2019 年度家居连锁的扣除非经常性损益后归属其母公司所有者的净利润。
注 3：“截止日累计实现效益”为 2019 年度实际盈利数。
注 4：“是否达到预计效益/是否实现承诺净利润”的判断依据系家居连锁 2019 年的实际盈利数，与其 2019 年的承诺净利润相比较的结果。
家居连锁 2019 年度实际盈利数与承诺净利润相比，实现率为 102.77%。
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四、发行股份购买资产的运行情况
(一)、标的资产权属变更情况
如前所述，2019 年发行股份购买资产的标的资产家居连锁 100%的股份已于
2019 年 12 月 4 日在工商行政管理部门变更登记至本公司名下。
(二)、标的公司账面价值变化情况
单位：人民币万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 2,971,788.35 2,779,128.59
负债总计 1,598,161.76 1,609,753.34
所有者权益总计 1,373,626.59 1,169,375.25
归属于母公司的所有者权益 1,324,105.02 1,119,910.72
是否经过审计 是 是
(三)、标的公司生产经营情况
家居连锁是以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一
站式”服务的大型泛家居消费平台，主营业务为自营商场租赁管理、加盟管理、
装修及设计业务及商品销售业务。根据家居连锁 2019 年度经审计的合并财务报
表，家居连锁 2019 年度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 873,993.04 万元、281,306.09
万元和 211,737.52 万元。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2019 年 1 月至 2019 年 12 月
31 日止期间的本次交易披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用
情况与披露的相关内容一致。
六、报告的批准报出
本前次募集资金使用情况报告由本公司董事会于 2020 年 5 月 15 日批准报出。
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
汪林朋 朱蝉飞 罗媛
法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
2020 年 5 月 15 日
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