居然之家新零售集团股份有限公司
       独立董事关于第十届董事会第六次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《居然之家
新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规
范性文件的有关规定，我们作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，
基于独立判断的立场，经审慎分析，就公司第十届董事会第六次会议审议通过的
公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）相关事项发表如下独立意见：


    1. 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司符合向
特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项条件，具备非公

开发行股票的资格和条件；


    2. 本次发行方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律、法规及规范性文件的规定，切实可行，符合公司长远发展计划和全体
股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；


    3. 公司为本次发行制定的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行
股票预案》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利

益；


    4. 本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司的实际情况

和发展需求，有利于公司长远健康发展的要求和全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形；


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    5. 公司为本次发行制定的《居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》、 居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开

发行股票实施细则》、《中国证券监督管理委员会关于发布<关于前次募集资金使
用情况报告的规定>的通知》 证监发行字[2007]500 号）等相关法律法规的规定，
不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况；


    6. 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全

体股东利益的情形；


    7. 公司制定的《居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020 年-2022

年）股东回报规划》，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和
可持续发展，并优先采取现金分红的利润分配方式，保持了公司利润分配政策的
连续性和稳定性。本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳
定的回报预期，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的相关规定；


    8. 公司设立募集资金专项存储账户用于存放本次非公开发行股票的募集资

金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的
管理和使用；


    9. 公司审议本次发行事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规
及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效；本次发行的部分事项尚需经公司

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股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。


    综上，我们认为公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形，同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意将本次发行有
关议案提交公司股东大会审议。




                               独立董事：傅跃红、王永平、王峰娟、陈健


                                                      2020 年 5 月 15 日




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