证券代码：000785         证券简称：居然之家       公告编号：临 2020-032



             居然之家新零售集团股份有限公司
         关 于 增 加 2019 年 年 度 股 东 大 会 临 时 提 案
                        暨补充通知的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 30 日
在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《居然
之家新零售集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（公告编号：

临 2020-027），定于 2020 年 5 月 28 日召开 2019 年年度股东大会。

    2020 年 5 月 15 日，公司召开了第十届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议

案》、《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用
情况报告>的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承
诺事项的议案》、《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议
案》、《关于变更公司经营范围的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于

提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》等议案。

    2020 年 5 月 15 日，公司董事会收到公司控股股东北京居然之家投资控股集

团有限公司（以下简称“居然控股”）发出的《关于提请增加居然之家新零售集团
股份有限公司 2019 年年度股东大会临时提案的函》，提议将上述《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<
公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的
议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关

于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的议
                                      1
案》、《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于
变更公司经营范围的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的

议案》作为临时提案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》等相关规定，单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。截至本公
告披露日，居然控股直接持有公司股票 2,569,147,817 股，占公司总股本的 42.68%。
公司董事会认为，居然控股符合提出临时提案主体资格，提案属于股东大会职权
范围，有明确的议题和具体决议事项，符合有关规定，董事会同意将上述临时提

案提交公司 2019 年年度股东大会审议。

    除上述增加临时提案事项外，公司 2019 年年度股东大会的召开时间、地点、
股权登记日等其他事项未发生变更。

    现对《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》补充如下：

    一、召开会议基本情况

    （一）股东大会届次：居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度股东
大会

    （二）股东大会召集人：公司第十届董事会，经公司 2020 年第十届董事会
第五次会议审议通过了《关于提请召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。

    （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规

和公司章程的规定。

    （四）会议召开的日期和时间：

    1、现场会议召开时间：2020 年 5 月 28 日（星期四）14：00 时

    2、网络投票时间：

    通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2020 年 5 月 28 日上午 9:30－
                                     2
11:30，下午 13:00－15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间

为 2020 年 5 月 28 日 9:15－15:00 期间的任意时间。

    （五）会议的召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。

    股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复

投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

    （六）会议的股权登记日：2020 年 5 月 21 日

    （七）出席对象：

    1、截止股权登记日 2020 年 5 月 21 日（星期四）下午收市时在中国结算深

圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会参
加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本
公司股东，授权委托书格式见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师；

    特别提示：因本次会议所审议部分议案涉及关联交易，关联方汪林朋、居然
控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司所持股份对该等关联交易议案回避表决。
该等关联交易具体内容详见公司于公司信息披露指定网站：

http://www.cninfo.com.cn 披露的关于与控股股东 2020 年度日常关联交易预计的
公告。

    （八）现场会议地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层

    二、会议审议事项

    （一）提案名称


                                      3
    本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公
司章程的规定，并已经公司相关董事会、监事会审议通过。本次会议审议以下事
项：

    1、审议《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》；

    2、审议《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》；

    3、审议《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》；

    4、审议《关于公司 2019 年年度报告及报告摘要的议案》；

    5、审议《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》；

    6、审议《关于公司与居然控股及其下属子公司 2020 年度日常经营关联交易
预计事项的议案》；

    7、审议《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》；

    8、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    9、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    子议案 1：发行股票的种类和面值

    子议案 2：发行方式及发行时间

    子议案 3：发行对象及认购方式

    子议案 4：定价基准日、发行价格及定价原则

    子议案 5：发行数量

    子议案 6：募集资金数额及用途

    子议案 7：限售期

    子议案 8：上市地点

    子议案 9：本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

    子议案 10：本次非公开发行股票决议的有效期

                                     4
    10、审议《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》；

    11、审议《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

    12、审议《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

    13、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主

体承诺事项的议案》；

    14、审议《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》；

    15、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

    16、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

    17、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本

次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    另，公司独立董事将在股东大会上作 2019 年度述职报告。

    （二）特别提示

    1、上述第 5 项至第 17 项议案属于影响中小投资者（指除公司董事、监事、

高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）
利益的重大事项，对中小投资者的表决将单独计票。

    2、上述议案中，第 6 项议案涉及关联交易，根据《居然之家新零售集团股

份有限公司章程》的规定，关联方汪林朋、居然控股、霍尔果斯慧鑫达建材有限
公司将回避表决。

    3、根据《居然之家新零售集团股份有限公司章程》的规定，上述第 8 项至

第 17 项议案需经出席股东大会的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上表
决通过。

    （三）披露情况

    上述审议事项内容详见公司 2020 年 4 月 30 日、2020 年 5 月 16 日在巨潮网
（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊
登的公司第十届董事会第五次会议决议公告及第九届监事会第四次会议决议公
                                      5
告、第十届董事会第六次会议决议公告及第九届监事会第五次会议决议公告、关
于与控股股东及其下属子公司 2020 年度日常关联交易预计的公告、关于续聘公
司 2020 年度审计机构的公告、非公开发行股票预案、关于拟变更公司经营范围

的公告、公司章程修订案及相关公告。

    三、本次股东大会现场会议登记方法

    （一）登记时间：2020 年 5 月 26 日（上午 9:00—12:00，下午 14:00—17:00）

    （二）登记方式：

    1、法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明
书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人
身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记

手续；

    2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、
授权人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以通过传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵
达本公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样，不接受电话登记。

    （三）登记地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层

    四、参加网络投票的具体操作流程

    本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易
系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票具体流
程见附件一。

    五、其他事项

    （一）联系方式：

    联系人：许敏、高娅绮、刘蓉
    联系电话：010-84098738，027-87362507

    传真号码：027-87307723

                                     6
   邮寄地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层

    （二）本次股东大会的会期半天，公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

   六、备查文件

   1、第十届董事会第五次会议文件、第九届监事会第四次会议文件；

   2、第十届董事会第六次会议文件、第九届监事会第五次会议文件；

   3、关于提请增加居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度股东大会临

时提案的函；

   4、其他备查文件。




   特此公告




                                        居然之家新零售集团股份有限公司

                                                       2020 年 5 月 15 日




                                   7
附件一：

                       参加网络投票的具体操作流程

   一、网络投票的程序
   （一）投票代码与投票简称：投票代码为“360785”，投票简称为“居然投票”

   （二）提案设置及意见表决
   1、提案设置

                    表 1 股东大会议案对应“提案编码”一览表
                                                                  备注
 提案编码                       提案名称                      该列打勾的栏
                                                              目可以投票
非累积投票制
   提案
    100                          总议案                            √
    1.00         关于公司2019年度董事会工作报告的议案              √
    2.00         关于公司2019年度监事会工作报告的议案              √
    3.00           关于公司2019年度财务决算报告的议案              √
    4.00         关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案            √
    5.00           关于公司2019年度利润分配预案的议案              √
                 关于公司与居然控股及其下属子公司2020年
    6.00                                                           √
                   度日常经营关联交易预计事项的议案
    7.00           关于续聘公司2020年度审计机构的议案              √
    8.00         关于公司符合非公开发行股票条件的议案              √
                                                              √作为投票对
    9.00           关于公司非公开发行股票方案的议案           象的子议案
                                                               数：（10）
    9.01                  发行股票的种类和面值                     √
    9.02                   发行方式及发行时间                      √
    9.03                   发行对象及认购方式                      √
    9.04            定价基准日、发行价格及定价原则                 √
    9.05                        发行数量                           √
    9.06                   募集资金数额及用途                      √

                                     8
    9.07                           限售期                              √
    9.08                          上市地点                             √
    9.09         本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排                √
    9.10              本次非公开发行股票决议的有效期                   √
   10.00          关于《公司非公开发行股票预案》的议案                 √
                关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议
   11.00                                                               √
                                     案
                关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行
   12.00                                                               √
                            性分析报告》的议案
                 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采
   13.00                                                               √
                   取填补措施及相关主体承诺事项的议案
                关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股
   14.00                                                               √
                             东回报规划的议案
   15.00                关于变更公司经营范围的议案                     √
   16.00                关于修订《公司章程》的议案                     √
                 关于提请公司股东大会授权董事会及董事会
   17.00         授权人士办理本次非公开发行股票相关事宜                √
                                   的议案

    本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为 100，股东对所有议案均
表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。每一议案应以相应的议案编码
分别申报。
    2、填报表决意见

    （1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
    （2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2020 年 5 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

    1、互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 5 月 28 日（现场股东大会召

开当日）9:15—15:00。

    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

                                      9
者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网

投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。




                                      10
附件二：

                                授权委托书

   兹委托（先生/女士）参加居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度股

东大会，并按照下列指示行使表决权：
                                               备注              表决意见
提案编                                       该列打勾的
                    提案名称                                同     反       弃
  码                                         栏目可以投
                                                            意     对       权
                                                 票
非累积
投票制
 提案
  100                总议案                       √
           关于公司2019年度董事会工作             √
  1.00
                   报告的议案
           关于公司2019年度监事会工作             √
  2.00
                   报告的议案
           关于公司2019年度财务决算报             √
  3.00
                    告的议案
           关于公司2019年年度报告及报             √
  4.00
                  告摘要的议案
           关于公司2019年度利润分配预             √
  5.00
                    案的议案
           关于公司与居然控股及其下属             √
  6.00     子公司2020年度日常经营关联
               交易预计事项的议案
           关于续聘公司2020年度审计机             √
  7.00
                    构的议案
           关于公司符合非公开发行股票
  8.00                                            √
                   条件的议案

                                             √作为投票对
           关于公司非公开发行股票方案
  9.00                                       象的子议案
                     的议案
                                              数：（10）

                                    11
9.01       发行股票的种类和面值        √
9.02        发行方式及发行时间         √
9.03        发行对象及认购方式         √
        定价基准日、发行价格及定价原
9.04                                   √
                    则
9.05             发行数量              √
9.06        募集资金数额及用途         √
9.07              限售期               √
9.08             上市地点              √
        本次非公开发行前的滚存未分
9.09                                   √
               配利润的安排
        本次非公开发行股票决议的有
9.10                                   √
                   效期
        关于《公司非公开发行股票预
10.00                                  √
                案》的议案
        关于《公司前次募集资金使用情
11.00                                  √
              况报告》的议案
        关于《公司非公开发行股票募集
12.00   资金使用可行性分析报告》的议   √
                    案
        关于公司非公开发行股票摊薄
13.00   即期回报及采取填补措施及相     √
           关主体承诺事项的议案
        关于制定公司未来三年（2020年
14.00                                  √
        -2022年）股东回报规划的议案
15.00   关于变更公司经营范围的议案     √
16.00   关于修订《公司章程》的议案     √
        关于提请公司股东大会授权董
        事会及董事会授权人士办理本
17.00                                  √
        次非公开发行股票相关事宜的
                   议案


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    （委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”
为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。若会议有需要股东表
决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思

行使表决权。）

    若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

    本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

    委托人名称或姓名：                                 受托人（签名）：

    委托人身份证号码或注册号：                         受托人身份证号码：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数：

    委托日期：      年    月   日




                                      13