证券代码：000785         证券简称：居然之家        公告编号：临 2020-028



             居然之家新零售集团股份有限公司
             第十届董事会第六次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六

次会议于 2020 年 5 月 15 日以现场及通讯形式召开，会议通知已于 2020 年 5 月
9 日以电子邮件的方式发出。应出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12 人，
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事
认真审议，通过以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司
实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件
关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项
条件，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意公司申请非公开发行股票。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息
披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六

次会议相关事项的独立意见》。）

    二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    (一) 发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
                                      1
1.00 元。
    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (二) 发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内择机发行。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (三) 发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。本次发行对象包括
符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购

的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授

权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    (四) 定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留
两位小数。

    最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的

                                   2
规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商
确定。

       若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

       派发现金股利：P1 =P0-D

       送红股或转增股本：P1 =P0 /（1+N）

       派发现金同时送红股或转增股本：P1 =（P0-D）/（1+N）

       其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转

增股本数量，调整后发行底价为 P1 。

       表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       (五) 发行数量

       本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非

公开发行股票数量不超过 66,000 万股（含），未超过本次非公开发行后公司总股
本的 10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前
述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国
证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。

       若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红
股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。

       表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       (六) 募集资金数额及用途

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 456,000.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：

                                                                     单位：万元
序号                   项目名称               项目投资总额      使用募集资金额

 1                门店装修改造项目                 193,634.43         190,000.00

                                       3
 2            中商超市智慧零售建设项目                  65,247.30    58,000.00

 3               大数据平台建设项目                     33,003.74    27,000.00
 4      居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）            52,014.53    45,000.00

 5                   补充流动资金                   136,000.00      136,000.00
                     合计                           479,900.00      456,000.00

     注：项目名称以经主管部门正式备案的项目名称为准。


     在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资
金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

     表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     (七) 限售期

     本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规

定执行。

     本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金
转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

     表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     (八) 上市地点

     本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

     表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

     (九) 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

     本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
按照发行后的股份比例共享。

     表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。


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    (十) 本次非公开发行股票决议的有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    该议案需提交公司股东大会逐项审议。

    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息

披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》。）

    三、审议通过《关于<公司非公开发行股票预案>的议案》

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息

披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股
票预案》。）

    四、审议通过《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息
披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。）

    五、审议通过《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

                                     5
    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息
披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告》。）

    六、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及
相关主体承诺事项的议案》

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息
披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六

次会议相关事项的独立意见》《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股
票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺事项的公告》。）

    七、审议通过《关于制定公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的
议案》

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息

披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》 居然之家新零售集团股份有限公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划》。）

    八、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

    为适应公司发展需要，公司拟变更经营范围，删除经营范围中的“房地产开
发经营”。变更后的经营范围拟为：“百货、日用杂品销售；超级市场零售；装饰
设计；销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品；
物流配送、仓储服务（不含易燃易爆物品）；健身、摄影、复印、干洗服务；字
画装裱；房屋出租；经济贸易咨询；物业管理；汽车货运；道路货运代理；货物
或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营
范围中需专项审批的，仅供持有许可证的分支机构使用）。（涉及许可经营项目，

                                     6
应取得相关部门许可后方可经营）。”公司经营范围以市场监督管理部门最终核准
的经营范围为准。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披
露的《关于拟变更公司经营范围的公告》。）

    九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （具体内容请见同日于公司信息披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披

露的《居然之家新零售集团股份有限公司章程修订案》。）

    十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公
司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长在授权范围内办理
本次发行的有关事宜，包括但不限于：

    （一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，结合
具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发
行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其
他与本次发行具体方案有关的事项；

    （二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行
具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相
应调整并继续本次发行事宜；

    （三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递


                                     7
交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销
协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大
合同、公告、承诺函等；

    （四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监
管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监
会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

    （五）设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

    （六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登
记；

    （七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证

券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范
围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整，批准并签署本次非公开

发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    （九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围
内，办理与本次发行有关的其他事项；

    （十）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    十一、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的
议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司将把本次非公开发行股票的募集资金存放于公司董事会决定
的专项存储账户，实行专户专储管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用
作其他用途，并授权董事长在募集资金到位后与相关方签署募集资金三方监管协


                                     8
议等法律文件。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （公司独立董事已对该事项出具了独立意见。具体内容请见同日于公司信息
披露指定网站 http://www.cninfo.com.cn 披露的《独立董事关于第十届董事会第六
次会议相关事项的独立意见》。）

    十二、审议通过《关于调整公司内部组织结构设置的议案》

    为进一步优化机构设置、提高组织管理效率，公司总裁提议对公司组织架构
进行如下调整：增设金融服务部、采购管理部，其中金融服务部负责公司商业保
理及结算中心等金融服务业务的工作；采购管理部负责公司销售商品采购外的日
常行政办公等物品采购管理、实物资产管理等工作。

    本次组织机构调整后，公司共设十个部门，包括大家居事业部、大消费事业
部、信息技术及新零售管理中心、战略及合规管理部、工程物业管理部、财务预
算管理部、资本和投资管理部、金融服务部、人力行政部、采购管理部。

    表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。




    特此公告



                                   居然之家新零售集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 5 月 15 日




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