证券代码：000785       证券简称：居然之家       公告编号：临 2020-037



              居然之家新零售集团股份有限公司
              第十届董事会第七次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七
次会议于 2020 年 5 月 29 日以通讯方式召开，会议通知已于 2020 年 5 月 25 日以
电子邮件的方式发出。应出席会议董事 12 人，实际出席会议董事 12 人，会议的
召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，通过以下议
案：

    经与会董事认真审议，通过以下议案：

    一、审议通过《关于公司最近三年财务报告的议案》

    2019 年，公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买汪林朋等 22 名交
易对方持有的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（现更名为北京居然之
家家居连锁有限公司，以下简称“家居连锁”）100%股权。交易完成后，家居连
锁及其下属子公司正式纳入公司合并报表范围。

    基于非公开发行需要，根据《企业会计准则》的相关规定，公司对最近三年
的财务报表数据进行了追溯调整，并出具了《居然之家新零售集团股份有限公司
2019 年度、2018 年度及 2017 年度财务报告》。前述报告已经普华永道中天会计
师事务所 （特殊 普通 合伙） 审计。 内容请 见同日 公司 于信息 披露指 定网站
http://www.cninfo.com.cn 披露的《居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年度、2018
年度及 2017 年度财务报表及审计报告》。

       表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       二、审议通过《关于收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限
责任公司 100%股权暨关联交易的议案》

    就公司全资子公司家居连锁收购公司控股股东下属全资子公司北京居然之
家小额贷款有限责任公司 100%股权（以下简称“本次收购居然小贷交易”）的事

                                       1
项，经审议，董事会认为：

    本次收购居然小贷交易定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上
市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股
东利益的行为和情况。本次收购居然小贷交易履行的相关审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购居然小贷交易中公司委托
的开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）具有证券、期货相关业务资
格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选用评
估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。

    综上，公司董事会同意本次收购居然小贷交易。公司独立董事已对该事项进
行事前认可并出具了独立董事意见。内容请见同日公司于信息披露指定网站
http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨
关联交易的公告》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可
意见》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮
回避表决。

    三、审议通过《关于收购控股股东下属子公司居然之家（天津）融资担保
有限公司 100%股权暨关联交易的议案》

    就公司全资子公司家居连锁收购公司控股股东下属全资子公司居然之家（天
津）融资担保有限公司 100%股权（以下简称“本次收购居然担保交易”）的事项，
经审议，董事会认为：

    本次收购居然担保交易定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上
市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股
东利益的行为和情况。本次收购居然担保交易履行的相关审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购居然担保交易中公司委托
的开元评估具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，开元评估
所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的
资产评估报告的评估结论合理。

    综上，公司董事会同意本次收购居然担保交易。公司独立董事已对该事项进
行事前认可并出具了独立董事意见。内容请见同日公司于信息披露指定网站
http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨
关联交易的公告》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可

                                     2
意见》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮
回避表决。

       四、审议通过《关于向控股股东下属子公司收购相关资产暨关联交易的议
案》

       就公司全资子公司家居连锁收购公司控股股东下属全资子公司持有的居然
金融核心-业务应用系统软件及其配套硬件设施（以下简称“本次收购平台交易”）
的事项，经审议，董事会认为：

       本次收购平台交易定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公
司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利
益的行为和情况。本次收购平台交易履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规和制度的规定。本次收购平台交易中公司委托的开元评估
具有证券、期货相关业务资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评
估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报
告的评估结论合理。

       综上，公司董事会同意本次收购平台交易。公司独立董事已对该事项进行事
前 认 可 并 出 具 了 独 立 董 事 意 见 。 内 容 请 见 同 日 公 司于 信 息 披 露 指 定 网 站
http://www.cninfo.com.cn 披露的《关于收购控股股东下属子公司股权及无形资产暨
关联交易的公告》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的事前认可
意见》、《独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

       表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事汪林朋、王宁、陈亮
回避表决。



       特此公告




                                           居然之家新零售集团股份有限公司董事会

                                                                       2020 年 6 月 1 日



                                            3