居然之家新零售集团股份有限公司

     独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的

                                独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《居然之家新零
售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文
件的有关规定，我们作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独
立判断的立场，经审慎分析，就公司第十届董事会第八次会议审议通过的公司非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案调整相关事项、聘任公司董事
会秘书事项发表如下独立意见：


    一、关于本次发行方案调整相关事项的独立意见


    1. 公司综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，
拟对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行调整，本次调整后的发
行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实可行，符
合公司长远发展计划和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；


   2. 公司编制的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案（修
订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益；


   3. 公司编制的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；


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   4. 公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出了填补回报措施，公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承
诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，不存在损害公司或全
体股东利益的情形。


    综上，我们同意公司调整本次发行募集资金总额及用途，并根据相关规定修
订本次非公开发行股票方案及与本次发行相关的其他文件，同意公司按照调整后
的内容推进相关工作。根据公司于 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请
公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》，公司第十届董事会第八次会议审议的上述议案无需提交股东大会
审议。


    二、 关于聘任公司董事会秘书的独立意见


    经审阅本次会议拟聘任的董事会秘书高娅绮女士的个人履历及相关资料，我
们认为高娅绮女士的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并具备
与行使职权相适应的履职能力和条件，符合公司的战略发展要求及全体股东利益，
聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。我们同意聘任高娅绮女士
为公司董事会秘书。




                                独立董事：傅跃红、王永平、王峰娟、陈健


                                                       2020 年 7 月 16 日




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