股票简称：居然之家 股票代码：000785
关于居然之家新零售集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
关于居然之家新零售集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书
（201296 号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人居然之家新零售集团股
份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”或“居然之家”）已会同申请人保荐机
构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市海问律师事务所
（以下简称“申请人律师”、“发行人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）等有关中介机构，对反馈意
见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。
1
目 录
问题 1 ............................................................................................................................ 3
问题 2 .......................................................................................................................... 13
问题 3 .......................................................................................................................... 25
问题 4 .......................................................................................................................... 39
问题 5 .......................................................................................................................... 53
问题 6 .......................................................................................................................... 57
问题 7 .......................................................................................................................... 77
问题 8 .......................................................................................................................... 82
问题 9 .......................................................................................................................... 94
问题 10 ...................................................................................................................... 101
问题 11 ....................................................................................................................... 112
问题 12 ...................................................................................................................... 124
问题 13 ...................................................................................................................... 126
2
问题 1、请申请人完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人
产生较大影响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼
或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响，
是否涉及核心专利、商标、技术、主要产品等，是否对申请人生产经营、财务
状况、未来发展、募投项目实施产生重大影响。请保荐机构和申请人律师发表
意见。
回复：
一、完整披露报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影
响的诉讼或仲裁的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，
判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及核心
专利、商标、技术、主要产品等，是否对申请人生产经营、财务状况、未来发
展、募投项目实施产生重大影响
（一）发行人及其子公司 1,000 万元以上的未决诉讼、仲裁
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司在报告期内发
生或在报告期外发生但尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲裁
案件共计 7 项，具体情况如下表所示：
3
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
1、2018 年 12 月 17 日，呼和浩特市新城区
人民法院作出《民事判决书》[2018]内 0102
2006 年蒙苑集团有限责任公司（曾用名：蒙苑实业（集团） 民初 1033 号），判决如下：（1）被告居
有限责任公司，以下简称“蒙苑集团”）与居然控股签署 然控股向原告支付 2017 年 5 月 18 日起至
《租赁合同》，约定蒙苑集团将位于呼和浩特市新城区兴 2018 年 5 月 10 日的租金 15,782,420.25 元
安北路 85 号蒙苑国际商业广场建筑面积约为 61,437 平方米 及评估费用 78,333 元；（2）驳回原告其他
商业用房租赁给居然控股，租赁期限为 2007 年 3 月 1 日至 请求。根据合同相对性原则，被告呼和浩
2027 年 12 月 31 日。 特市居然之家家居建材市场有限责任公司
2017 年 5 月 18 日，原告周耀明依据《执行裁定书》（[2015] 非《房屋租赁合同》相对人，无需承担向
居然控股、 新执字第 00088-2 号），取得位于呼和浩特市新城区兴安 原告支付房屋租金的民事责任，故原告对
呼和浩特 北路 169 号财富中心 1 号楼 1 层 101 及 102 号商业用房的 被告呼和浩特市居然之家家居建材市场有
市居然之 所有权，该房屋在前述 61,437 平方米的租赁范围内。之后， 限责任公司的诉讼请求，呼和浩特市新城
房屋租赁
1 周耀明 家家居建 / 周耀明与被告就前述租赁合同继续履行以及租金支付的问 区人民法院不予支持。
合同纠纷
材市场有 题产生争议。 2、2019 年 1 月 17 日，居然控股向呼和浩
限责任公
2018 年 1 月 24 日，原告向呼和浩特市新城区人民法院提起 特市中级人民法院提起上诉。2019 年 7 月
司
诉讼，并于 2018 年 10 月 28 日提请变更诉讼请求，原告的 24 日，呼和浩特市中级人民法院作出《民
诉讼请求如下： 事判决书》（[2019]内 01 民终 2359 号），
判决如下：（1）撤销呼和浩特市新城区人
1、判决被告支付 2017 年 5 月 18 日起至 2018 年 5 月 10 日 民法院（2018）内 0102 民初 1033 号民事
的租金 15,782,420.25 元； 判决书；（2）居然控股于本判决生效之日
2、判决由被告承担本案的评估费用 78,333 元； 起十五日内向周耀明支付自 2017 年 6 月 7
日 至 2018 年 5 月 9 日 的 租 金 计
3、判决被告承担该案的诉讼费用。 2,871,286.509 元；（3）驳回周耀明的其它
诉讼请求。2019 年 8 月 2 日呼和浩特市中
级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]
4
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
内 01 民终 2359 号），将《民事判决书》
（[2019]内 01 民终 2359 号）“向周耀明支
付自 2017 年 6 月 7 日至 2018 年 5 月 9 日
的租金计 2,871,286.509 元”补正为“向周
耀明支付自 2017 年 6 月 7 日至 2018 年 5
月 9 日的租金计 2,747,319.94 元”。
3、2019 年 10 月 17 日，居然控股已向呼和
浩特市中级人民法院支付 2,747,319.94 元。
4、周耀明不服二审判决向内蒙古自治区高
级人民法院申请再审。2019 年 12 月 12 日，
内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁
定书》（[2019]内民申 3982 号），认为再
审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条第（二）项规定的情形，裁定：
（1）本案由本院提审；（2）再审期间，
中止原判决的执行。
根据公司说明，该案处于再审程序中。
2018 年 9 月 10 日原、被告就加盟店委托管理事宜签订了《加
江西居然 盟委托管理协议》。原告认为被告未按《加盟委托管理协
南昌华创 2019 年 11 月 29 日，该案在南昌市中级人
之家商业 特许经营 议》约定的招商率和事后承诺的开业率开业，严重违背合
2 兴洪置业 / 民法院开庭审理。
管理有限 合同纠纷 同约定，给原告造成了巨额的经济损失。
有限公司 该案件尚在审理中。
公司 2019 年 9 月 11 日，原告向法院提起诉讼，诉讼请求如下：
1、解除原、被告于 2018 年 9 月 10 日签订的《加盟委托管
5
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
理协议》；
2、判令被告立即返还原告支付的加盟费人民币 1,000 万元、
筹备费人民币 1,869,597.78 元、软件使用费人民币 50 万元、
装 修 费 用 人 民 币 160,228.71 元 、 顾 问 费 用 人 民 币
1,251,989.25 元。尚未支付的报销费用 200,000 元（暂定）;
3、判令被告立即向原告支付违约金 1,000 万元；
4、判令被告赔偿原告空置费 6,205,506.64 元；
5、判令被告赔偿原告补墙费 300,000 元（暂定）、解除员
工劳动合同的费用 200,000 元（暂定）；
6、案件诉讼费用由被告承担。
2016 年 8 月 4 日，简爱家居股份有限公司（以下简称：“简
广东 居 1、2020 年 4 月 13 日，广东省中山市第一
爱公司”）与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同
然之 家 人民法院作出《民事判决书》[2019]粤 2071
出资成立广东居然之家简爱家居商业管理有限公司（以下
简爱 家 民初 19604 号），判决如下：（1）原被告
简称“合资公司”），在广东省范围内开展业务合作。2017
居商 业 签订的《合作协议》于 2019 年 3 月 6 日解
年 3 月 7 日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东
简爱家居 管理 有 除；（2）被告于本判决生效之日起十日内
居然之家商业管理有限公司（以下简称“广东居然公司”）
居然控股 股份有限 限公司、 合同纠纷 向第三人支付 2018 年及 2019 年 1-2 月的品
3 签署《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》约定
公司 广东 居 牌使用费 350 万元；（3）驳回原告的其他
被告在协议前已签约的 8 家分店纳入合资公司管理范围并
然之 家 诉讼请求。
转化成合资公司的特许加盟店，同意其使用“居然之家.简
商业 管 爱家居”的名称经营。被告上述分店，每年须交纳品牌使 2、原告不服一审判决，向广东省中山市中
理有 限 用费 300 万元，若违约需向守约方原告支付 1,000 万元商誉 级人民法院提起上诉。根据公司说明，该
公司 损失费。后被告一直未支付 2018 年度及 2019 年 1-2 月的 案件尚在审理中。
品牌费，于 2019 年 3 月 4 日，原告向被告发出《解除通知
6
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
书》，被告 3 月 6 日签收。2019 年 7 月 30 日，就上述争议
原告诉至法院，诉讼请求为：
1、请求判决确认原告与被告签订的《合作协议》已于 2019
年 3 月 6 日解除。
2、请求判令被告向第三人支付拖欠的 2018 年度的品牌使
用费 300 万元，2019 年 1 至 2 月的品牌使用费 50 万元，合
计 350 万元。
3、请求判令被告向原告支付商誉损失费 1,000 万元。
4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
2016 年 8 月 4 日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，
约定双方共同出资成立合资公司，在广东省范围内开展业
务合作。2017 年 3 月 7 日，简爱公司与居然控股的全资控
股子公司广东居然公司签署《公司章程》共同设立合资公
1、2019 年 11 月 13 日，该案在广东省中山
司。《合作协议》中约定了双方应履行的义务，原告认为，
市第一人民法院开庭审理；
居然控股； 被告没有履行合资公司的经营管理义务（包括出资未到位、
简爱公司 广东居然 / 合同纠纷 未召开股东会、未向原告披露经营情况及财务信息，实质 2、根据公司说明，因本案争议的《合作协
4
公司 剥夺了原告的知情权和利润分配权等）、没有将新开办的 议》与序号 3 案件争议为同一协议，法官
家居建材项目纳入合资公司管理和核算、没有指派专职人 在开庭审理中当庭宣布本案件需待序号 3
员负责指导原告加盟店经营管理和招商管理工作，存在严 案件审理完毕后继续审理，该案中止审理。
重的违约行为。2019 年 9 月 26 日，就上述争议，原告诉至
法院，诉讼请求为：
1、判令解除原告与被告居然控股签订的《合作协议》；
7
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2、判令两被告向原告支付违约金 1,000 万元；
3、判令两被告向原告支付商誉损失费 1,000 万元；
4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。
2007 年 1 月 15 日，原告与被告武汉华运房地产开发有限公
司（以下简称“武汉华运”）签订《房屋租赁合同》，原 1、2016 年 7 月 21 日，湖北省武汉市硚口
告租赁被告武汉华运的房屋用于经营，后武汉华运将上述 区人民法院出具《民事调解书》（[2016]
房屋分割出售给多户小业主；2011 年，原告与被告武汉华 鄂 0104 民初 2123 号），原被告达成如下
武汉和天 运签订《协议书》，约定将租赁合同全部权利义务转给武 协议：（1）武汉华运、和天源公司于 2017
源商业投 汉和天源商业投资有限公司（以下简称“和天源公司”）， 年 1 月 11 日之前向原告支付 2,995,693.31
资有限公 并对损失进行明确约定；2015 年 5 月，和天源公司与小业 元，于 2017 年 7 月 11 日之前向原告支付
房屋租赁
5 居然之家 司、武汉华 / 主产生纠纷，导致原告无法正常营业，原被告对损失的赔 6,989,951.07 元；（2）武汉华运对上述义
合同纠纷
运房地产 偿产生纠纷，故原告于 2016 年 5 月 25 日提起诉讼，诉讼 务承担连带责任。
开发有限 请求如下：
公司 2、2017 年 10 月 18 日，湖北省武汉市硚口
1、请求法院判令被告武汉华运、和天源公司赔偿原告损失 区人民法院受理原告申请的强制执行。根
10,144,854.4 元，被告武汉华运、和天源公司承担连带赔偿 据公司说明，因被执行人无财产可供执行，
责任； 公司目前尚未收到执行回款。
2、请求判令两被告共同承担本案诉讼费用及相关费用。
2013 年 7 月 26 日，原被告签订了《交易合同》，约定将一
1、2019 年 9 月 23 日，湖北省武汉市中级
湖北幼儿 处房地产整体转让给被告；同日，双方签订《补充协议》， 人民法院作出一审《民事判决书》（[2019]
确认合同 约定了宿舍搬迁的时间、违约金等问题，在《补充协议》 鄂 01 民初 696 号），判决驳回原告的诉讼
6 师范高等 居然之家 /
无效纠纷 中约定，在原告完成搬迁之后支付剩余款项；后原告由于
专科学校 请求。
资金缺口运行困难等原因，搬迁无法完成，双方就搬迁义
务与剩余款项支付时间的问题产生了纠纷，故原告于 2018 2、2019 年 9 月 30 日，原告不服上述判决，
8
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
年 12 月 31 日向法院提起诉讼，诉讼请求如下： 向湖北省高级人民法院申请上诉。
1、判令解除原被告双方签订的《交易合同》中与教职工宿 3、2019 年 10 月 24 日，公司收到武汉市中
舍搬迁有关的内容、《补充协议》中第一条原告搬迁义务、 级人民法院送达的湖北幼儿师范高等专科
第二条全部、第五条搬迁工作完成后支付尾款的条件； 学校的民事上诉状，上诉请求判决撤销一
审判决。2020 年 7 月 2 日公司收到湖北省
2、判令被告立即向原告支付合同尾款 7,015 万元并赔偿逾
高级人民法院送达的二审开庭传票，二审
期付款的利息损失 14,448,978 元；
定于 2020 年 7 月 22 日开庭。
3、诉讼费由被告承担。
2008 年 12 月 18 日，丹江口鑫东来置业有限公司（以下简
称“鑫东来”）、居然之家以及丹江口市政府签订《丹江
口市文体商健广场建设项目合同书》，约定由居然之家委
托鑫东来建设广场，并约定了建成后的所有权处置权归属、
1、2019 年 11 月 22 日，湖北省丹江口市人
违约赔偿等问题；2013 年 5 月 27 日，鑫东来与武汉中商超
民法院作出一审《民事判决书》（[2019]0381
市连锁有限公司（以下简称“中商超市”）签订《房屋租
民初 1866 号），判决驳回原告的诉讼请求。
武汉中商 丹江 口 赁合同》，由中商超市承租 1-3 层，并对租赁期间、租金、
超市连锁 鑫东 来 债权转让 房屋交付条件及违约赔偿进行了约定；后由于消防验收问 2、2019 年 12 月 9 日，原告不服上述判决，
7 饶云
有限公司、 置 业 有 合同纠纷 题，中商超市拒绝入驻，意欲解除合同。就解除合同所产 向湖北省十堰市中级人民法院申请上诉。
居然之家 限公司 生的损失双方产生争议。鑫东来诉至法院，一审法院判决
3、2019 年 12 月 19 日公司收到上诉状，根
武汉中商支付鑫东来各项费用共 532 万元，后鑫东来申请
据公司说明，湖北省十堰市中级人民法院
重审中撤诉，再次起诉后又撤诉。
尚未就该案开庭审理。
2018 年 1 月 8 日，原告与鑫东来签订《债权转让协议》，
将鑫东来欠原告的债务通过转让债权的方式履行还款义
务，转让标的物为鑫东来对居然之家和中商超市享有的到
期债权。双方就鑫东来是否享有到期债权产生争议，原告
9
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
起诉至法院，诉讼请求为：
1、判令被告支付合同解除前租金 489.44 万元；物业费损失
42.56 万元；并赔偿迟延给付利息 159.5 万元；
2、判令二被告给付鑫东来定制中央空调、电梯等设备款
572.92 万元；并赔偿资金占用损失 324.68 万元；
3、判令二被告赔偿合同解除后租金损失 854.36 万元；
4、诉讼费用由二被告承担。
10
（二）发行人及其子公司在报告期内终结的 1,000 万元以上的诉讼、仲裁
发行人及其子公司有 2 宗在报告期内终结的 1,000 万元以上的诉讼、仲裁，
其具体情况如下：
1、居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限公司合同
纠纷案
2017 年 7 月居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有限
公司签署《居然之家合肥环宇店装修改造工程合同》，约定由北京弘高建筑装饰
设计工程有限公司负责对居然之家装饰工程有限公司所开设的环宇店店面进行
改造施工，并于 2017 年 9 月 30 日向原告交付店面。2017 年 9 月 30 日，北京弘
高建筑装饰设计工程有限公司未按合同约定向居然之家装饰工程有限公司交付
工作。2017 年 10 月 11 日，居然之家装饰工程有限公司向北京弘高建筑装饰设
计工程有限公司发送律师函，要求被告限期履行合同，否则将终止合同并要求北
京弘高建筑装饰设计工程有限公司承担违约责任。之后，北京弘高建筑装饰设计
工程有限公司未实际履行交付工作义务，也未对律师函进行回复，居然之家装饰
工程有限公司通知北京弘高建筑装饰设计工程有限公司解除合同，并要求被告按
合同约定支付合同总金额 20%的违约金。
2017 年 8 月 18 日，原告居然之家装饰工程有限公司向合肥市中级人民法院
提起诉讼，诉讼请求如下：（1）判令被告向原告支付违约金 11,880,261.8 元；（2）
判令被告赔偿原告委托人租金及物业管理费损失共计 9,041,095.89 元；（3）判令
被告赔偿原告委托人预期租金利益损失 7,048,019.548 元；（4）判令被告立即撤
离原告场地。
2018 年 2 月，被告北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向合肥市中级人民
法院提交反诉状，请求如下：（1）判令反诉被告居然之家装饰工程有限公司向反
诉原告支付工程款 11,551,176.17 元及至履行之日止的利息；（2）判令反诉被告
居然之家装饰工程有限公司向反诉原告支付违约金 11,880,261.8 元；（3）判令反
诉被告居然之家装饰工程有限公司向反诉原告赔偿损失 9,945,410.5 元；（4）本
案的诉讼费用由反诉被告居然之家装饰工程有限公司承担。
2019 年 9 月 10 日，居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工
程有限公司向安徽省合肥市中级人民法院提出撤诉请求。同日，安徽省合肥市中
11
级人民法院作出《民事裁定书》（[2017]皖 01-民初 691-2 号），裁定如下：（1）准
许原告居然之家装饰工程有限公司撤诉；（2）准许被告北京弘高建筑装饰设计工
程有限公司撤回反诉。
2019 年 10 月，居然之家装饰工程有限公司与北京弘高建筑装饰设计工程有
限公司签署《和解协议》，就《居然之家合肥环宇店装修改造工程合同》项下的
诉讼争议达成和解，北京弘高建筑装饰设计工程有限公司向居然之家装饰工程有
限公司支付人民币 700 万元作为居然之家合肥环宇店延期开业的经济赔偿金，双
方其他合同项下的债权债务全部结清。2019 年 10 月 12 日，居然之家装饰工程
有限公司收到北京弘高建筑装饰设计工程有限公司支付的前述 700 万元。
2、简爱家居股份有限公司与广东居然之家商业管理有限公司股东出资纠纷
案
2019 年 9 月 26 日，原告简爱家居股份有限公司以被告广东居然之家商业管
理有限公司未按时履行对第三人广东居然之家简爱家居商业管理有限公司足额
缴纳出资为由提起诉讼，请求判令被告广东居然之家商业管理有限公司全面履行
出资义务，足额缴纳出资款 1,020 万元及自 2017 年 10 月 31 日起至缴足全部出
资款之日止的利息（按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
2020 年 3 月 20 日，广东省中山市第一人民法院作出《民事判决书》（[2019]
粤 2071 民初 25669 号），判决如下：（1）被告广东居然之家商业管理有限公司向
第三人广东居然之家简爱家居商业管理有限公司缴纳出资款 1,020 万元（被告已
履行完毕）；（2）驳回原告简爱家居股份有限公司的其他诉讼请求。
（三）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否涉及核心专利、商标、技术、
主要产品等，是否对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产
生重大影响
上述诉讼或仲裁事项均为民事纠纷，不涉及本次发行的募投项目，不涉及公
司核心专利、商标、技术、主要产品等，不会对公司生产经营、募投项目实施产
生重大不利影响；截至 2020 年 3 月 31 日，公司归属于上市公司股东的净资产为
151.85 亿元，上述未决诉讼、仲裁事项所涉金额约 1.99 亿元，合计占公司最近
一期归属于上市公司股东的净资产的比例为 1.31%。其中发行人作为被告所涉金
额约 1.76 亿元、按照案件情况并结合公司分析需计提预计负债金额约 0.11 亿，
12
占公司最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例分别为 1.16%、0.07%，占
比较低，根据一审情况并结合公司管理层对前述事项的合理预计，上述诉讼、仲
裁事项不会对公司财务状况、持续经营和未来发展产生重大不利影响。
综上所述，上述诉讼或仲裁事项不会对公司生产经营、财务状况、未来发展
以及募投项目的实施构成重大不利影响。
二、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）通过公开渠道检索了发行
人报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对申请人产生较大影响的诉讼或仲裁
的相关信息；（2）查阅了发行人及其子公司上述诉讼的起诉书、答辩书、判决书
等法律文书；（3）查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告等相关文件。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：上述诉讼和仲裁案件，不涉及本次发
行的募投项目，不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等，上述未决诉讼、
仲裁事项所涉金额约 1.99 亿元，合计占公司最近一期归属于上市公司股东的净
资产的比例为 1.31%。其中发行人作为被告所涉金额约 1.76 亿元、按照案件情况
并结合公司分析需计提预计负债金额约 0.11 亿，占公司最近一期归属于上市公
司股东的净资产的比例分别为 1.16%、0.07%，占比较低，根据一审等情况来看，
上述诉讼、仲裁事项不会对申请人生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实
施产生重大影响。
问题 2、请申请人披露报告期内发生的因违法违规受到有权机关行政处罚基
本情况、整改情况，是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，
是否构成重大违法行为，处罚主体为申请人并表子公司的，披露该子公司对申
请人主营业务收入和净利润是否具有重要影响，并提供有权机关出具的证明文
件、中介机构访谈记录及其他证明违法行为情节严重程度的相关文件。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内行政处罚的基本情况、整改情况，处罚主体为申请人并表子
公司的，披露该子公司对主营业务收入和净利润是否具有重要影响
经核查，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范
13
围内的子公司受到的处罚金额在 3 万元以上（包括 3 万元）的行政处罚共计 25
项，具体情况如下：
14
（一）工商处罚情况
是否属于营业收入及
序号 处罚对象 净利润占比超过 5% 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
以上的子公司
济南居然之家家居
鲁工商公处字 联合排除、限制竞争的 2018 年 3 月
1 建材市场物业管理 否 罚款 10 万元
[2018]1 号 垄断行为 21 日
有限公司
天津滨海新区居然
津市场监管滨罚 2018 年 1 月 相关被处罚主
2 之家家居建材市场 否 发布虚假广告 罚款 9 万元
[2018]9 号 4日 体及时缴纳了
有限公司
罚款，积极按
盘锦居然之家购物 盘市监处字 未执行国家有关电价政 2019 年 7 月 主管部门的要
3 否 罚款 25.10 万元
中心有限公司 〔2019〕015 号 策 25 日 求进行了整
改，发行人相
赤峰市居然之家家
赤市监听告字 2019 年 10 月 应强化了门店
4 居建材市场有限公 否 发布虚假违法广告 罚款 4.30 万元
〔2019〕90 号 28 日 店长责任和门
司
店巡视制度，
当事人发布的广告表明
对门店违反相
推销的商品或者服务附
关法律规定的
带赠送，但没有明示所
行为进行严格
黄冈中商百货有限 黄州工商处字 附带赠送商品或者服务 2017 年 9 月
5 否 罚款 3.4 万元 追责
公司 〔2017〕155 号 的品种、规格、数量、 25 日
期限和方式，违反《中
华人民共和国广告法》
第八条的规定
15
是否属于营业收入及
序号 处罚对象 净利润占比超过 5% 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
以上的子公司
生产、销售不符合保障
罚款 2.92 万元，没收
黄冈中商百货有限 黄州工商处字 人体健康和人身、财产 2018 年 10 月
6 否 违法所得 0.08 万元，
公司 〔2018〕184 号 安全的国家标准、行业 16 日
没收不合格产品
标准的产品
武汉中商超市连锁 黄州工商处字 没收非法所得 0.53 万 2018 年 1 月
7 否 销售不合格产品
有限公司黄冈店 〔2018〕3 号 元，罚款 2.51 万元 16 日
责令停止违法行为，
武汉中商超市连锁 新市监处字 经营兽药残留含量超过 2019 年 12 月
8 否 没收非法所得 0.01 万
有限公司阳逻店 〔2019〕47 号 食品安全标准的食品 20 日
元，罚款 5 万元
经营者对所设奖的种
京工商石处字 类、兑奖条件、奖金金
北京居然之家杨庄 责令停止违法行为， 2018 年 6 月
9 否 〔2018〕第 1953 额或者奖品等有奖销售
家居建材有限公司 罚款 5 万元 25 日
号 信息不明确，影响兑奖
的行为
泉州居然之家家居 泉工商处字 涉嫌不正当有奖销售行 责令停止违法行为， 2017 年 12 月
10 否
建材有限公司 〔2017〕44 号 为 罚款 5 万元 28 日
举办抽奖式的有奖销
海口居然之家商业 海工商秀处字 2018 年 3 月
11 否 售，最高奖的金额超过 罚款 10 万元
管理有限公司 〔2018〕4 号 1日
五万元
海口居然之家商业 海工商处字 2018 年 8 月
12 否 广告中使用了绝对用语 罚款 9.8 万元
管理有限公司 （2018）52 号 15 日
16
（二）税务处罚情况
是否属于营业收
入及净利润占比
序号 处罚对象 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
超过 5%以上的
子公司
及时缴纳了罚款，加
长治居然之家家居建 长地税稽罚 经营期完毕后，未 2018 年 6 月 11 强了税收管理，对相
1 否 罚款 7.94 万元
材有限公司 [2018]5 号 按期进行税款申报 日 关人员进行了批评教
育，杜绝此类情况再
次发生；对相关财务
北京居然之家装饰工 人员进行培训，进一
2 否 / 少缴设计师个税 罚款 6.21 万元 2017 年 3 月
程有限公司 步加强对税务法律法
规的学习
注：北京居然之家装饰工程有限公司已出具说明，因 2017 年少缴设计师个税而受到行政处罚，缴纳罚款 6.21 万元，因会计人员在交接工作中将行政处罚通知书遗失，故无法提供
行政处罚决定书。
（三）消防处罚情况
是否属于营业收入及
序号 处罚对象 净利润占比超过 5% 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
以上的子公司
B 座消防验收不合格 及时缴纳了
长春居然之家商业管理 长宽公（消）行罚决 擅自投入使用，B 座营 2018 年 1 月 罚款，发行
1 否 罚款 6 万元
有限公司 字[2018]0001 号 业前消防安全检查不 14 日 人已对相关
合格擅自投入使用 责任人员进
17
是否属于营业收入及
序号 处罚对象 净利润占比超过 5% 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
以上的子公司
行了内部追
武汉居然之家家居市场 昌公（消）行罚决字 一期店面消防设施未 责令整改，罚款 2018 年 5 月
2 否 责。同时，
有限公司武昌分公司 [2018]第 0163 号 保持完好有效 4.51 万元 24 日
前述行政处
北京居然之家家居建材 京公（朝）（消）决 未经消防设计审核擅 2017 年 4 月 罚发生后，
3 是 罚款 3 万元
市场有限公司 字[2017]第 0303 号 自施工 11 日 发行人已对
所有装饰装
中控室单人值班，无证
修供应商、
上岗；中控主机存在故
内部员工及
障点，无法消除，存在
门店工作人
北京居然之家家居建材 京公（朝）（消）行 未制定并落实消防安 2017 年 12 月
4 否 罚款 4 万元 员进行了宣
超市有限公司 罚决字[2017]3329 号 全管理措施和消防安 6日
导教育，加
全操作规程、消防设施
强消防安全
未保持完好有效的消
意识，以避
防违法行为
免此类情况
长沙居然之家家居建材 消防设施未保持完好
长公（消）行罚决字 2017 年 11 月 再次发生
5 营销有限公司高桥分公 否 有效、擅自停用消防设 罚款 4 万元
（2017）0356 号 15 日
司 施
商场 A 座首层至 5 层
长春居然之家商业管理 长宽公（消）行罚决 公共走道处未进行消 责令停止使用， 2019 年 5 月
6 否
有限公司 字〔2019〕0037 号 防设计审核，擅自搭建 罚款 3 万元 31 日
展示台
成都居然之家家居有限 锦公（消）行罚决字 消防联动控制设备和 2017 年 3 月
7 否 罚款 5 万元
公司 （2017）第 0051 号 火灾自动报警系统无 30 日
18
是否属于营业收入及
序号 处罚对象 净利润占比超过 5% 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
以上的子公司
法正常联动，消防设施
未保持完好有效
（四）其他处罚情况
是否属于营业
收入及净利润
序号 处罚对象 处罚文号 处罚事由 处罚措施 处罚时间 整改情况
占比超过 5%
以上的子公司
已及时缴纳罚款，及时报
建设项目未依法报批环境影
长春居然之家商 长环罚〔2018〕 2018 年 2 月 审并且取得相关手续，按
1 否 响评价文件，擅自开工建设 罚款 3 万元
业管理有限公司 KC007 号 13 日 照环保要求设计施工并
并投入使用
运行
北京居然之家十 已及时缴纳罚款，并申请
朝水政罚字[2017] 2017 年 3 月
2 里河家居建材市 否 未取得用水指标擅自用水 罚款 6 万元 补办了用水指标，杜绝此
第 13 号 6日
场有限公司 类情况再次发生
已及时缴纳罚款，并对相
关人员进行了相应处罚，
山西坤成投资有 并规罚字[2018]第 在万柏林区迎泽西大街 333 罚款 28.61 万 2018 年 10 严格要求在今后的工程
3 否
限公司 30001 号 号无证建设坤成广场影院 元 月 31 日 项目中务必做好前期各
项手续的办理跟进，杜绝
此类情况再次发生
19
已及时缴纳罚款，对相关
人员进行了处罚或追责，
未取得《卫生许可证》擅自 并按照要求进行整改；已
兰州居然之家万 开展公共场所商场的经营活 办理《卫生许可证》，并
城卫公罚字 警告、罚款 3.4 2018 年 8 月
4 佳家居建材有限 否 动，且从业人员 180 人未取 要求从业人员办理健康
[2018]95 号 万元 15 日
公司 得健康合格证明即上岗从事 合格证，严格按照规定开
直接为顾客服务工作 展公共场所商场经营活
动，杜绝此类事件再次发
生
注：在判断是否属于营业收入及净利润占比超过 5%以上的子公司时，营业收入及净利润占比依据 2019 年数据计算。
上述处罚对象中，除北京居然之家家居建材市场有限公司外，其他子公司营业收入及净利润占比均不超过 5%，对发行人主营业
务收入和净利润不具有重要影响。北京居然之家家居建材市场有限公司已取得主管机关出具的非重大处罚合规证明。
二、是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，是否构成重大违法行为，并提供有权机关出具的证明文件、中介机
构访谈记录及其他证明违法行为情节严重程度的相关文件
（一）是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响
自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司受到的处罚金额在 3 万元以上（包括 3 万元）的行
政处罚共计 25 项，其中工商处罚 12 项、税务处罚 2 项、消防处罚 7 项、其他处罚 4 项。发行人主要从事家居卖场业务，不属于重污
染行业或危险品行业，根据相关处罚文件的事由、处罚措施并经核查，上述行政处罚对应的违法违规行为均未导致严重环境污染、重
大人员伤亡或社会恶劣影响。
（二）是否构成重大违法行为
20
截至本反馈回复意见出具日，针对 12 项工商处罚中的第 1-8 项处罚，发行
人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚；针对 2
项税务处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大
行政处罚；针对 7 项消防处罚的第 1-6 项处罚，发行人已取得对应处罚机关的书
面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚，第 7 项处罚经中介机构与锦江消防
大队相关人员访谈确认不属于重大行政处罚；针对 4 项其他处罚中的第 1-3 项处
罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，明确相关处罚不属于重大行政处罚。
截至本反馈回复意见出具日，尚有 5 项行政处罚（工商处罚第 9-12 项、其
他处罚第 4 项）未取得非重大处罚证明。现对这 5 项行政处罚是否构成重大违法
行为分析如下：
1、上述 5 项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润比
例较低情形，不会对发行人的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响
（1）北京居然之家杨庄家居建材有限公司因有奖销售行为的行政处罚
根据京工商石处字〔2018〕第 1953 号《行政处罚决定书》，2018 年 6 月 25
日，北京市工商行政管理局石景山分局因北京居然之家杨庄家居建材有限公司的
有奖销售行为，对其处以 5 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国
反不正当竞争法》（2017 年 11 月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定
进行有奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以
下的罚款”。北京居然之家杨庄家居建材有限公司被处以 5 万元罚款，罚款金额
属于《中华人民共和国反不正当竞争法》（2017 年 11 月修订）第二十二条规定
的下限，不属于情节严重的情形。
（2）泉州居然之家家居建材有限公司因涉嫌不正当有奖销售行为的行政处
罚
根据泉工商处字〔2017〕44 号《行政处罚决定书》，2017 年 12 月 28 日，泉
州市工商行政管理局因泉州居然之家家居建材有限公司涉嫌不正当有奖销售行
为，对其处以 5 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正当竞
争法》（1993 年 9 月发布）第二十六条“经营者违反本法第十三条规定进行有奖
21
销售的，监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以一万元以上十
万元以下的罚款。”泉州居然之家家居建材有限公司被处以 5 万元罚款，罚款金
额属于《中华人民共和国反不正当竞争法》（1993 年 9 月发布）第二十六条规定
的较低档，不属于情节严重的情形。
（3）海口居然之家商业管理有限公司因有奖销售行为的行政处罚
根据海工商秀处字〔2018〕4 号《行政处罚决定书》，2018 年 3 月 1 日，海
南省海口市秀英区工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司有奖销售
行为，对其处以 10 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国反不正
当竞争法》（2017 年 11 月修订）第二十二条“经营者违反本法第十条规定进行有
奖销售的，由监督检查部门责令停止违法行为，处五万元以上五十万元以下的罚
款”。根据上述《行政处罚决定书》，“鉴于当事人能配合调查，如实提供证据，
其违法行为社会危害性较小。其行为符合国家工商总局《关于工商行政管理机关
正确行使处罚自由裁量权的指导意见》第三条第（五）项第 2 款所规定从轻处罚
的情形。”
前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司的有奖销售行为属
于情节严重的情形，且确认其社会危害性较小，同时 10 万元的罚款金额属于《中
华人民共和国反不正当竞争法》（2017 年 11 月修订）第二十二条规定的较低档，
因此海口居然之家商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情形。
（4）海口居然之家商业管理有限公司因广告中使用了绝对用语的行政处罚
根据海工商行政处字（2018）52 号《行政处罚决定书》，2018 年 8 月 15 日，
海南省海口市工商行政管理局因海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了
绝对用语，对其处以 9.8 万元罚款，法规依据为当时适用的《中华人民共和国广
告法》（2015 年 4 月修订）第五十七条“有下列行为之一的，由工商行政管理部
门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重
的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受
理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由工商行政管理部门没收广告
费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、
吊销广告发布登记证件：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广
22
告的；”。根据上述行政处罚决定书，当事人的广告宣传影响范围较小，且案发
后当事人积极配合调查，主动认错，及时删除广告，主动减轻该违法行为危害后
果，其行为符合国家工商总局《关于工商行政管理机关正确行使行政处罚自由裁
量权的指导意见》规定的减轻处罚情形。
前述处罚决定书未认定海口居然之家商业管理有限公司广告中使用了绝对
用语的行为属于情节严重的情形，且确认其行为符合减轻处罚的情形，同时 9.8
万元罚款未达到《中华人民共和国广告法》（2015 年 4 月修订）第五十七条规定
的下限，因此海口居然之家商业管理有限公司的违法行为不属于情节严重的情
形。
（5）兰州居然之家万佳家居建材有限公司因卫生许可证及健康合格证明问
题的行政处罚
根据城卫公罚字[2018]95 号《行政处罚决定书》，2018 年 8 月 15 日，兰州
市城关区卫生和计划生育局因兰州居然之家万佳家居建材有限公司未取得《卫生
许可证》擅自开展公共场所商场的经营活动且从业人员未取得健康合格证明即上
岗工作，对其处以 3.4 万元罚款，法规依据为《公共场所卫生管理条例实施细则》
（2017 年 12 月修订）。该笔处罚金额占兰州居然之家万佳家居建材有限公司 2019
年净利润的比例约为 0.07%，占比较低，不会对兰州居然之家万佳家居建材有限
公司的财务状况和持续经营能力产生重大不利影响。
综上，上述 5 项行政处罚属于情节不严重或处罚金额占被处罚子公司净利润
比例较低情形，且被处罚子公司已针对上述行政处罚及时缴纳了罚款，并进行了
整改，上述行政处罚不会对发行人的财务状况和持续经营能力产生重大不利影
响。
2、上述 5 项行政处罚所涉及的 4 家子公司对发行人主营业务收入或净利润
不具有重要影响
上述 5 项行政处罚共涉及 4 家子公司，4 家子公司最近一年营业收入、净利
润情况见下表：
单位：万元
23
序 营业 营业收入 净利润
处罚对象 处罚事由 净利润
号 收入 占比 占比
经营者对所设奖的种类、
北京居然之家杨庄 兑奖条件、奖金金额或者
1 9,071.15 1,623.76 1.00% 0.52%
家居建材有限公司 奖品等有奖销售信息不
明确，影响兑奖的行为
泉州居然之家家居 涉嫌不正当有奖销售
2 6,594.23 1,743.98 0.73% 0.55%
建材有限公司 行为
举办抽奖式的有奖销售，
3 最高奖的金额超过
海口居然之家商业 五万元 7,271.51 552.11 0.80% 0.18%
管理有限公司
4 广告中使用了绝对用语
未取得《卫生许可证》擅
自开展公共场所商场的
兰州居然之家万佳 经营活动，且从业人员
5 11,537.79 5,196.88 1.27% 1.65%
家居建材有限公司 180 人未取得健康合格证
明即上岗从事直接为
顾客服务工作
合计 34,474.68 9,116.73 3.79% 2.89%
注：上述子公司营业收入、净利润均为 2019 年未经审计数据，营业收入占比及净利润
占比均为占发行人 2019 年合并报表营业收入、净利润的比例，其中发行人 2019 年合并报表
营业收入、净利润为经审计数据。
上述 4 家子公司 2019 年营业收入、净利润合计占发行人 2019 年合并报表营
业收入、净利润总额的比例分别为 3.79%、2.89%。根据《再融资业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人
主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为
发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社
会影响恶劣的除外。鉴于上述 5 家子公司营业收入、净利润合计数占发行人合并
报表营业收入、净利润总额比例均不足 5%，且违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣，故上述未取得非重大处罚证明的 5 项行政处罚不
视为发行人本身存在相关违法行为，因此不构成发行人本次非公开发行的法律障
碍。
综上所述，发行人报告期内的违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或社会恶劣影响，不构成重大违法行为。
24
（三）提供有权机关出具的证明文件、中介机构访谈记录等相关文件
有权机关出具的证明文件、中介机构访谈记录等相关文件将随附本反馈问题
回复一并提交。
三、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了相关行政
处罚决定书、发行人及其合并报表范围内的子公司的罚款缴纳凭证；（2）对被处
罚对象营业收入及净利润占发行人的比例进行了计算复核；（3）取得并查阅了有
权部门出具的证明；（4）对个别处罚涉及的行政处罚主管机关进行访谈；（5）对
发行人及其分公司、其合并报表范围内的子公司涉及行政处罚情况进行了网络检
索。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：就申请人报告期内并表子公司所受到
的上述行政处罚，被处罚主体中除北京居然之家家居建材市场有限公司外，其他
子公司的营业收入及净利润占发行人相应指标的比例均未超过 5%，针对北京居
然之家家居建材市场有限公司的行政处罚，发行人已取得对应处罚机关的书面证
明，明确相关处罚不属于重大行政处罚；申请人报告期内发生的上述违法违规行
为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会恶劣影响，不构成重大违法行为。
问题 3、请申请人披露：（1）以列表方式披露房地产开发业务具体项目、开
展情况，是否在本次非公开发行前清理了全部房地产业务相关的资产或股权，
是否变更开展房地产业务子公司的经营范围、取消房地产业务并完成变更登记，
未整改剥离房地产开发业务的原因；（2）请申请人披露报告期内以代销代建方
式与关联方合作建设商业物业的具体合作情况，包括但不限于代销代建协议主
要条款、土地取得方式、土地性质、土地用途、土地使用权归属、代销代建费
用支付安排、商业物业所有权归属等内容，并提供相关代销代建业务协议。以
代销代建方式合作建设卖场商业物业是否构成从事房地产开发业务；（3）如从
事房地产开发业务，是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违规行
为，是否符合有关行业法律法规。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、以列表方式披露房地产开发业务具体项目、开展情况，是否在本次非
25
公开发行前清理了全部房地产业务相关的资产或股权，是否变更开展房地产业
务子公司的经营范围、取消房地产业务并完成变更登记，未整改剥离房地产开
发业务的原因。
经核查，发行人及其并表范围内的子公司报告期内已完工的房地产开发项目
共计 2 处，无拟建和在建房地产开发项目。具体如下：
序号 所在区域 项目名称 开发单位 开发状态
1 武汉 武汉中商广场项目 武汉中江房地产开发有限公司 已完工
乌鲁木齐居然之家国际 乌鲁木齐居然百悦房地产开发
2 乌鲁木齐 已完工
家居广场项目 有限公司
上表中，武汉中商广场项目系武汉中江房地产开发有限公司早期开发项目。
报告期内武汉中商广场项目不存在房产销售等房地产开发行为。截至本反馈回复
出具日，武汉中江房地产开发有限公司房地产开发资质已过期，未开展房地产开
发业务，仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售服务。根据发行人出具的《说
明函》：“武汉中江房地产开发有限公司仅为中商广场写字楼提供运营管理、租售
服务，未实际开展市场化房地产开发业务。本次非公开发行完成后，武汉中江房
地产开发有限公司将不再续期房地产开发资质，亦不从事市场化房地产开发相关
的业务”。
乌鲁木齐居然之家国际家居广场项目系居然之家的子公司北京居然之家商
业地产有限公司收购乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司前就已经存在的存
量项目，体量较小。居然之家目的是收购家居商场，由于商业办公楼与商场物理
上在一起难以分割，故附带收购了配套商业办公楼。根据公司 2019 年重大资产
重组时出具的《说明》，乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司后续无新开发项
目的计划，重组（特指 2019 年重大资产重组）完成后不再从事市场化房地产开
发相关的业务。乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司的房地产业务系历史原因
形成，且全部为商业办公类项目，无住宅项目，无任何新开发项目。乌鲁木齐居
然百悦房地产开发有限公司将在上述存量项目销售完毕后办理取消工商登记经
营范围中“房地产”业务，并同时注销房地产开发资质和预售许可证。
除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司外，截至本反馈回复出具日，发行
人及其相关子公司并未实际从事房地产开发业务。就发行人合并报表范围内 5
家子公司未实际从事房地产开发、但经营范围存在“房地产开发”的情况，其中
4 家子公司正办理工商变更登记，预计于 2020 年 8 月中旬前全部办理完成，新
26
的经营范围中将不包含“房地产开发”；另有 1 家子公司正办理清算注销手续，
目前已取得税务局出具的《清税证明》，并正在履行注销登记的登报公告等注销
手续，预计于 2020 年 9 月底前完成公司注销登记。除乌鲁木齐居然百悦房地产
开发有限公司外，居然之家及其合并报表范围内的子公司已不再持有现行有效的
房地产开发资质。
综上，截止本反馈回复出具日，除上述乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公
司由于历史原因遗留的商业办公类项目，需待清理完毕后办理注销房地产业务资
质外，发行人及其合并报表范围内的子公司已经全部剥离房地产开发业务，不再
从事市场化房地产开发业务。
二、请申请人披露报告期内以代销代建方式与关联方合作建设商业物业的
具体合作情况，包括但不限于代销代建协议主要条款、土地取得方式、土地性
质、土地用途、土地使用权归属、代销代建费用支付安排、商业物业所有权归
属等内容，并提供相关代销代建业务协议。以代销代建方式合作建设卖场商业
物业是否构成从事房地产开发业务
（一）报告期内以代销代建方式与关联方合作建设商业物业的具体合作情
况
经核查，报告期内，发行人及其下属子公司以代建方式与关联方合作建设商
业物业的具体合作情况具体如下：
27
协议 签署 土地取 土地 土地 土地使用 商业物业所
序号 甲方 乙方 代建协议主要条款 土地证号 代建费用支付安排
名称 日期 得方式 性质 用途 权归属 有权归属
代建物业总造价约为
5.22 亿元，其中土地
1、合作内容：居然地产委托黄冈 成本约为 1.47 亿元，
居然之家商业地产有限公司开发 建设施工费用约为
位于黄冈市黄州区胜利街与八一 3.74 亿元。分五期支
街交汇处西南角的项目地块，用 付：①乙方向甲方提
于建设家居为主题的体验性购物 供支付黄冈项目土地
中心，黄冈居然之家商业地产有 出让金凭证后五个工 黄冈居然之
限公司负责家居卖场项目的可行 作日内，甲方支付 1.47 家商业地产
性研究、规划设计、政府部门的 亿元；②代建物业主 有限公司必
2018 黄 冈
沟通、土地的摘牌、工程招投标 体封顶之日五个工作 须在项目竣
居 然 鄂（2018）
《 黄 冈 年 8 和施工管理等工作，按约定时间 城镇住宅 黄冈居然 日内，甲方支付施工 工验收后一
之 家 黄冈市不
项 目 合 居然 和条件向居然地产交付代建物 用地、其 之家商业 建设费用的 50%；③ 年内将代建
1 商 业 动产权第 招拍挂 出让
作 协 议 月 27 地产 业。 他商服用 地产有限 代建物业竣工验收合 物业不动产
地 产 0010070
书》 2、规划设计和价格：总建筑面积 地 公司 格之日起五个工作日 权证书过户
有 限 号
日 约 21.23 万平米，代建物业建筑面 内，甲方支付施工建 到居然地产
公司
积约 10.25 万平方米，代建物业造 设费用的 35%；④代 或居然地产
价约 5.22 亿元。 建物业结算完毕之日 指定公司名
3、款项支付：分五期支付。 起五个工作日内，甲 下。
4、代建物业过户：黄冈居然之家 方支付施工建设费用
商业地产有限公司必须在项目竣 的 12%；⑤剩余施工
工验收后一年内将代建物业不动 建设费用的 3%作为质
产权证书过户到居然地产或居然 量保证金，在代建物
地产指定公司名下。 业竣工验收合格满三
年之日起五个工作日
内甲方支付。
28
协议 签署 土地取 土地 土地 土地使用 商业物业所
序号 甲方 乙方 代建协议主要条款 土地证号 代建费用支付安排
名称 日期 得方式 性质 用途 权归属 有权归属
代建物业总造价约为
1.97 亿元，其中土地
成本约为 0.24 亿元，
1、合作内容：居然地产委托罗田
建设施工费用约为
居然之家商业地产有限公司开发
1.73 亿元。分五期支
位于罗田县大别山大道与余三胜
付：①乙方向甲方提
大道交汇处的项目地块，用于建
供支付罗田项目土地
设家居为主题的体验性购物中
出让金凭证后五个工 罗田居然之
心，罗田居然之家商业地产有限
作日内，甲方支付 0.24 家商业地产
公司负责家居卖场项目的可行性
亿元；②代建物业主 有限公司必
2018 罗 田 研究、规划设计、政府部门的沟
体封顶之日五个工作 须在项目竣
居 然 通、土地的摘牌、工程招投标和 鄂（2017）
《 罗 田 年 8 罗田居然 日内，甲方支付施工 工验收后一
之 家 施工管理等工作，按约定时间和 罗田县不 住 宅 用
项 目 合 居然 之家商业 建设费用的 50%；③ 年内将代建
2 商 业 条件向居然地产交付代建物业。 动产权第 招拍挂 出让 地、商服
作 协 议 月 27 地产 地产有限 代建物业竣工验收合 物业不动产
地 产 2、规划设计和价格：总建筑面积 0003633 用地
书》 公司 格之日起五个工作日 权证书过户
有 限 约 11.09 万平米，代建物业建筑面 号
日 内甲方支付施工建设 到居然地产
公司 积约 6.62 万平方米，代建物业造
费用的 35%；④代建 或居然地产
价约 1.97 亿元。
物业结算完毕之日起 指定公司名
3、款项支付：分五期支付。
五个工作日内，甲方 下。
4、代建物业过户：罗田居然之家
支付施工建设费用的
商业地产有限公司必须在项目竣
12%；⑤剩余施工建设
工验收后一年内将代建物业不动
费用的 3%作为质量保
产权证书过户到居然地产或居然
证金，在代建物业竣
地产指定公司名下。
工验收合格满三年之
日起五个工作日内甲
方支付。
29
协议 签署 土地取 土地 土地 土地使用 商业物业所
序号 甲方 乙方 代建协议主要条款 土地证号 代建费用支付安排
名称 日期 得方式 性质 用途 权归属 有权归属
代建物业总造价约为
15.91 亿元，其中土地
1、居然地产委托乌鲁木齐居然沃 成本约为 7.25 亿元，
华房地产开发有限公司开发位于 建设施工费用约为
乌鲁木齐市水磨沟区规划会展纬 8.66 亿元。分五期支
六路以南和苏州路东延以北的项 付：①乙方向甲方提
目地块，用于建设家居为主题的 供支付新疆红光山项
体验性购物中心，乌鲁木齐居然 目土地出让金凭证后 乌鲁木齐居
沃华房地产开发有限公司负责家 五个工作日内，甲方 然沃华房地
乌 鲁
居卖场项目的可行性研究、规划 支付 7.25 亿元；②代 产开发有限
2018 木 齐
设计、政府部门的沟通、土地的 新（2019） 建物业主体封顶之日 公司必须在
《 新 疆 居 然 乌鲁木齐
年 8 摘牌、工程招投标和施工管理等 乌鲁木齐 五个工作日内，甲方 项目竣工验
红 光 山 沃 华 居然沃华
居然 工作，按约定时间和条件向居然 市不动产 商业金融 支付施工建设费用的 收后一年内
3 项 目 合 房 地 招拍挂 出让 房地产开
月 27 地产 地产交付代建物业。 权 第 用地 50%；③代建物业竣工 将代建物业
作 协 议 产 开 发有限公
2、规划设计和价格：总建筑面积 0032369 验收合格之日起五个 不动产权证
书》 发 有 司
日 约 31.70 万平米，代建物业建筑面 号 工作日内，甲方支付 书过户到居
限 公
积约 20.38 万平方米，代建物业造 施工建设费用的 35%； 然地产或居
司
价约 15.91 亿元。 ④代建物业结算完毕 然地产指定
3、款项支付：分五期支付。 之日起五个工作日 公司名下。
4、代建物业过户：乌鲁木齐居然 内，甲方支付施工建
沃华房地产开发有限公司必须在 设费用的 12%；⑤剩
项目竣工验收后一年内将代建物 余施工建设费用的 3%
业不动产权证书过户到居然地产 作为质量保证金，在
或居然地产指定公司名下。 代建物业竣工验收合
格满三年之日起五个
工作日内甲方支付。
30
协议 签署 土地取 土地 土地 土地使用 商业物业所
序号 甲方 乙方 代建协议主要条款 土地证号 代建费用支付安排
名称 日期 得方式 性质 用途 权归属 有权归属
代建物业总造价约为
19.60 亿元，其中土地
1、居然地产委托长春居然之家商 成本约为 7.16 亿元，
业房地产开发有限公司开发位于 建设施工费用约为
东至高新丙十四街、南至超强街、 12.43 亿元。分五期支
西至硅谷大街、北至锦湖大路的 付：①乙方向甲方提
项目地块，用于建设家居为主题 供支付长春高新项目
的体验性购物中心，长春居然之 土地出让金凭证后五 长春居然之
家商业房地产开发有限公司负责 个工作日内，甲方支 家商业房地
长 春
家居卖场项目的可行性研究、规 付 7.16 亿元；②代建 产开发有限
2018 居 然
划设计、政府部门的沟通、土地 物业主体封顶之日五 公司必须在
之 家 吉（2019） 长春居然
《 长 春 年 8 的摘牌、工程招投标和施工管理 个工作日内，甲方支 项目竣工验
商 业 长春市不 之家商业
高 新 项 居然 等工作，按约定时间和条件向居 批发零售 付施工建设费用的 收后一年内
4 房 地 动产权第 招拍挂 出让 房地产开
目 合 作 月 27 地产 然地产交付代建物业。 用地 50%；③代建物业竣工 将代建物业
产 开 0756340 发有限公
协议书》 2、规划设计和价格：总建筑面积 验收合格之日起五个 不动产权证
发 有 号 司
日 约 58.74 万平米，代建物业建筑面 工作日内，甲方支付 书过户到居
限 公
积约 35.37 万平方米，代建物业造 施工建设费用的 35%； 然地产或居
司
价约 19.60 亿元。 ④代建物业结算完毕 然地产指定
3、款项支付：分五期支付。 之日起五个工作日 公司名下。
4、代建物业过户：长春居然之家 内，甲方支付施工建
商业房地产开发有限公司必须在 设费用的 12%；⑤剩
项目竣工验收后一年内将代建物 余施工建设费用的 3%
业不动产权证书过户到居然地产 作为质量保证金，在
或居然地产指定公司名下。 代建物业竣工验收合
格满三年之日起五个
工作日内甲方支付。
31
相关代建业务协议将随附本反馈问题回复一并提交。报告期内，发行人不存
在与关联方开展房地产代销业务合作的情况。
（二）以代建方式合作建设卖场商业物业是否构成从事房地产开发业务
发行人以代建方式与关联方合作建设卖场商业物业的主要原因为公司拟在
相关城市开设居然之家门店，通过代建方式合作可以满足公司向家居新零售购物
中心转型升级的需要；此外，公司通过借助关联方在房地产开发业务领域的优势
可以有效降低公司的物业建设成本，利于项目培育和发展；上述代建项目的土地
为关联方取得并持有，发行人仅在项目完成开发后取得其中的卖场商业物业部
分，其余住宅、公寓、临街商铺等部分归属于关联方；发行人以此方式取得的物
业仅为自用或用于家居卖场经营，不属于房地产开发行为，因此发行人以代建方
式合作建设卖场商业物业不构成从事房地产开发业务。
三、如从事房地产开发业务，是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬
房价等违规行为，是否符合有关行业法律法规。
（一）关于是否存在闲置土地的情形
1、核查依据
（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）第二十六条规定，
“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同
约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满
一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲
置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者
政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除
外”。
（2）《闲置土地处置办法》（2012 年修订）第二条规定，“本办法所称闲置
土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划
拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工
开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投
资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可
以认定为闲置土地”；第八条规定，“有下列情形之一的，属于政府、政府有关部
门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主
32
管部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十
三条规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定
书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具
备动工开发条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有
建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书
约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要
对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访
事项等无法动工开发的；（五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）
政府、政府有关部门的其他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照
前款规定办理”；第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地按照下
列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级
人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按
照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生
产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人
民共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二
十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达
《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地
设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人”。
（3）《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规
定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息
为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理
部门公布的行政处罚信息为准”。
2、核查方法
查阅了报告期内上市公司及其合并报表范围内的子公司已完工、在建及拟建
商品房开发项目的《国有土地使用权出让合同》及其补充协议、土地成交确认书、
《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建
筑工程施工许可证》等文件；对上市公司及其合并报表范围内的子公司是否因涉
及闲置土地受到行政处罚、被（立案）调查的情况进行了访谈；检索查询了中华
人民共和国自然资源部官方网站、上市公司及其合并报表范围内的子公司商品房
33
开发项目所在地的主管自然资源部门官方网站，具体如下：
序号 自然资源部门名称 网址信息
1 中华人民共和国自然资源部 http://www.mnr.gov.cn
2 武汉市自然资源和规划局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/
3 乌鲁木齐市自然资源局 http://www.urumqi.gov.cn/info/iList.jsp?cat_id=15802
3、核查情况
（1）报告期内，上市公司及其合并范围内的子公司报告期内纳入核查范围
的房地产开发项目不存在超过土地出让合同和/或其补充协议约定的动工开发日
期满一年的情形；（2）截至报告期末，上市公司及其合并范围内的子公司报告期
内纳入核查范围的房地产开发项目均不存在已动工开发但开发建设用地面积占
应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之
二十五，中止开发建设满一年的情形；（3）报告期内，上市公司及其合并范围内
的子公司不存在收到有关自然资源部门发出的《闲置土地调查通知书》、《闲置土
地认定书》或《征缴土地闲置费决定书》等闲置土地相关通知、决定等文件及因
闲置土地而被征收土地闲置费、土地被收回的情形；报告期内，上市公司未收到
有关自然资源部门就闲置土地事项发出的调查通知书；（4）经查询自然资源部门
网站，报告期内，上市公司及其合并范围内的子公司不存在受到自然资源部门就
闲置土地作出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查的情况。
4、核查意见
综上，发行人律师、保荐机构认为：上市公司及其合并财务报表范围内的子
公司报告期内不存在闲置土地的情形；也不存在因闲置土地及相关行为而受到行
政处罚或正在接受（立案）调查的情况，相关经营行为符合有关行业法律法规。
（二）关于是否存在炒地行为的情形
1、核查依据
（1）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》
（国办发[2011]1 号文）第五条规定，“要依法查处非法转让土地使用权的行为，
对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转
让土地及合同约定的土地开发项目”。
（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019 年修正）第三十九条规定，
34
“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照
出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按
照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分
之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。
（3）《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55 号）第十
九条规定，“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，
土地使用权不得转让”。
2、核查方法
发行人律师、保荐机构查阅了报告期内上市公司的《审计报告》、财务报表
等财务文件及报告期内不再纳入上市公司及其合并报表范围内的子公司的工商
变更资料；发行人律师、保荐机构检索查询了中华人民共和国自然资源部官方网
站、上市公司及其合并范围内的子公司商品房开发项目所在地的主管自然资源部
门官方网站，检索了政府主管部门公开披露的土地行政处罚信息。
3、核查情况
（1）上市公司及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在将开发建设投
资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的房地产开发项目对外转出的行
为；（2）经上市公司确认，报告期内，上市公司及其合并报表范围内的子公司未
曾收到有关自然资源部门就炒地行为发出的《行政处罚决定书》；报告期内，上
市公司及其合并报表范围内的子公司不存在收到有关自然资源部门就炒地行为
发出的《调查通知书》且正在被（立案）调查的情况；（3）经查询自然资源部门
网站，上市公司及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在受到自然资源部门
就炒地行为作出的行政处罚或因此正在被自然资源部门（立案）调查的情况。
4、核查意见
综上，发行人律师、保荐机构认为，上市公司及其合并财务报表范围内的子
公司报告期内不存在炒地行为；也不存在因炒地及相关行为而受到行政处罚或正
在被（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关行业法律法规。
（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为的情形
35
1、核查依据
（1）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通
知》（建房[2010]53 号文）第一条第（一）款规定：“取得预售许可的商品住房项
目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并
严格按照申报价格，明码标价对外销售”；第（二）款规定：“各地要加大对捂盘
惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外
公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，要严肃查处”。
（2）《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文）第
（七）条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公
开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（3）国发[2010]10 号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销
售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按
照申报价格明码标价对外销售”。
（4）国办发[2013]17 号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续
严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、
“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
2、核查方法
查阅了上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内已完工及在售房地产
项目的《商品房预售许可证》等资料及已完工及在售房地产项目房屋管理部门及
其指定房地产信息公示网站；对上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内部
分已完工及在售商品房项目（如有）是否因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为
收到《行政处罚决定书》、《调查通知书》进行了访谈；检索查询了中华人民共和
国住房和城乡建设部网站、上市公司及其纳入核查范围的子公司商品房开发项目
所在地的住房与建设主管部门、房产管理部门及其他相关主管部门的官方网站，
具体情况如下：
序号 住建部门名称 网址信息
1 中华人民共和国住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
2 武汉市城乡建设委员会 http://cjw.wuhan.gov.cn/
3 武汉市自然资源和规划局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/
4 乌鲁木齐市建设局 http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_i
36
d=15543
http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_i
5 乌鲁木齐市住房保障和房产管理局
d=15515
http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_i
6 乌鲁木齐市城乡规划管理局
d=15332
3、核查情况
（1）上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内取得预售/销售许可证具
备销售条件的商品住房开发项目，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范
性文件规定的捂盘惜售行为。（2）上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内
取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目，均严格执行了商品房
明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，上市公司及其纳入核查范围的
子公司报告期内取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房开发项目不存在
故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源
紧张的行为。（3）上市公司及其纳入核查范围的子公司报告期内未曾因商品住房
项目涉及捂盘惜售、哄抬房价行为受到有关住建部门作出的行政处罚；报告期内，
上市公司及其纳入核查范围的子公司不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为正在被
（立案）调查的情况。
4、核查意见
综上，发行人保荐机构、律师认为，上市公司及其合并财务报表范围内的子
公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为；也不存在因捂盘惜售、
哄抬房价而受行政处罚或正在被（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关行
业法律法规。
（四）是否因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价受到行政处罚或正在
被（立案）调查情形的情形
经查询和检索自然资源部、住房与城乡建设部网站以及已核查房地产项目所
在自然资源管理部门、住房保障和房屋管理部门网站的公开信息（具体情况如
下），查阅上市公司及合并报表范围内的子公司提供的已核查房地产项目的有关
资料，上市公司及合并报表范围内的子公司于报告期内在已核查房地产项目开发
过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正
在被（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关行业法律法规。
37
序号 主管部门 网址信息
1 中华人民共和国自然资源部 http://www.mnr.gov.cn/
2 中华人民共和国住房和城乡建设部 http://www.mohurd.gov.cn/
3 武汉市人民政府 http://www.wuhan.gov.cn/
4 武汉市住房保障和房屋管理局 http://fgj.wuhan.gov.cn/
5 武汉市城乡建设委员会 http://cjw.wuhan.gov.cn/
6 武汉市自然资源和规划局 http://gtghj.wuhan.gov.cn/
7 乌鲁木齐市人民政府 http://www.urumqi.gov.cn/
http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=
8 乌鲁木齐市自然资源局
15802
http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=
9 乌鲁木齐市城乡规划管理局
15332
http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=
10 乌鲁木齐市建设局
15543
http://www.urumqi.gov.cn/info/iIndex.jsp?cat_id=
11 乌鲁木齐市住房保障和房产管理局
15515
四、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了报告期内上市公司
及其合并报表范围内的子公司已完工、在建房地产开发项目的《国有土地使用权
出让合同》及其补充协议、国有土地使用权证、建设资质、相关公司的工商档案、
更新后的营业执照、上市公司的《审计报告》及财务报表等文件；（2）查阅了发
行人及其下属子公司与关联方签署的代建业务协议、代建项目土地的《国有土地
使用权出让合同》及其补充协议、土地成交确认书及土地权属证书；（3）对上市
公司及其合并报表范围内的子公司是否受到行政处罚、被（立案）调查等情况进
行了访谈，查询和检索了自然资源部、住房与城乡建设部网站以及已核查房地产
项目所在自然资源管理部门、住房保障和房屋管理部门等网站的公开信息。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人及其子公司无住宅类房地产开
发项目，截止本反馈回复出具日，除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司待历
史遗留的商业办公项目清理完毕后办理注销房地产业务资质外，发行人及其合并
报表范围内的子公司已经全部剥离房地产开发业务，不再从事市场化房地产开发
业务；发行人以代建方式合作建设卖场商业物业不构成从事房地产开发业务；发
行人及其合并报表范围内的子公司报告期内不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、
哄抬房价行为，亦不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行
为而受到有关主管部门行政处罚或（立案）调查的情形，相关经营行为符合有关
38
行业法律法规。
问题 4、请申请人披露：（1）对照《再融资业务问题解答》关于同业竞争的
监管要求披露报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业是否从事与申请
人相同或相似业务，是否与申请人构成同业竞争，解决同业竞争的时间进度安
排，拟采取的解决措施；（2）控股股东、实际控制人在报告期内做出的关于避
免同业竞争的承诺，是否存在违反同业竞争承诺的情形，是否损害申请人利益；
（3）本次募投项目实施后是否新增同业竞争。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
回复：
一、报告期内控股股东、实际控制人及其控制的企业与申请人的同业竞争
情况
（一）报告期内公司主营业务情况
2019 年 12 月重大资产重组完成前，公司主要从事现代百货、购物中心以及
超市业态的大消费零售业务。
2019 年 12 月，公司完成重大资产重组，向居然控股等 22 名特定投资者发
行 5,768,608,403 股 A 股股份，购买居然控股等 22 名交易对方持有的家居连锁
100%股权，公司主营业务增加了泛家居零售业务。
2019 年 12 月重大资产重组后至今，公司的主营业务为家居卖场业务、家居
建材超市业务和装修业务等泛家居零售业务，以及现代百货、购物中心和超市业
态的大消费零售业务。
（二）报告期内公司控股股东、实际控制人情况
2019 年 12 月重大资产重组完成前，公司控股股东为武汉商联，实际控制人
为武汉国有资产经营有限公司。
2019 年 12 月，公司实施重大资产重组，重大资产重组实施后公司控股股东
由武汉商联变更为居然控股、实际控制人由武汉国有资产经营有限公司变更为汪
林朋。
39
2019 年 12 月重大资产重组后至今，公司控股股东为居然控股，实际控制人
为汪林朋。
（三）报告期内公司与武汉商联及其控制的企业的同业竞争及解决情况
1、2019 年重大资产重组前公司与武汉商联及其控制的企业存在同业竞争
除上市公司外，控股股东武汉商联旗下另有主营业务为零售业的公司，与上
市公司存在同业竞争。截至 2019 年 3 月末，武汉商联主要控股子公司基本情况
如下：
序 注册资本 直接持
公司名称 主营业务 同业竞争情况
号 （万元） 股比例
武汉武商集团
股份有限公司 21.55% 商业零售及批 其商业零售业务与上市公司
1 76,899.27
（鄂武商 发业务 主营业务存在同业竞争
A000501.SZ）
中百控股集团
股份有限公司 20.07% 商业零售及商 其商业零售业务与上市公司
2 68,102.15
（中百集团 品的网上销售 主营业务存在同业竞争
000759.SZ）
截至2018年12月31日，汉通
对工业、商业、 投资持有鄂武商A1.57%的股
武汉汉通投资
3 2,000 100% 农业、服务行 权，其投资的其他公司均为
有限公司
业投资 非商业类公司，不存在同业
竞争
2019 年重大资产重组前，公司与武商集团及中百集团存在同业竞争。
2、公司与武汉商联及其控制的企业同业竞争的解决情况
（1）武汉商联关于解决公司同业竞争问题的承诺
2007 年 9 月，武汉商联曾在下属控股的三家上市公司（武汉中商、武商集
团、中百集团）公告的《权益变动报告书》和《收购报告书》中就解决三家上市
公司同业竞争问题承诺：“在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公
司进行资产重组，优化业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态
交叉竞争状态”。
2014年7月，按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告〔2013〕55号）要
求，武汉商联对该项承诺规范如下：
40
“1、规范前承诺
在条件成熟时，按照市场规则择机逐步对三家上市公司进行资产重组，优化
业态和资源配置、通过整合逐步解决上市公司之间的业态交叉竞争状态。
2、规范后承诺
争取在5年之内，采取多种方式逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三
家上市公司的同业竞争问题。”
（2）公司与武汉商联及其控制的企业的同业竞争已通过 2019 年重大资产
重组得到解决
2019 年 12 月，公司实施重大资产重组，向居然控股等 22 名特定投资者发
行 5,768,608,403 股 A 股股份，购买居然控股等 22 名交易对方持有的家居连锁
100%股权。
本次重组完成后，上市公司的控股股东由武汉商联变更为居然控股，上市公
司实际控制人变更为汪林朋，武汉中商与武汉商联控制的武商集团、中百集团之
间不存在同业竞争的情形。
（四）报告期内公司与居然控股、汪林朋控制的其他企业不存在实质性同
业竞争
1、居然控股控制的其他企业与公司不存在实质性同业竞争
（1）居然控股控制的其他企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，除发行人外，居然控股及其控制的子公司的主营业
务涉及大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。大消费板块主要为提供儿
童娱乐、健身中心、养老用品等综合性、一体化的服务的公司；金融板块主要是
服务于家居产业链的金融平台，业务范围包括小额贷、股权投资等；开发板块主
要系由垂直森林提供新一代城市综合体开发的商业地产开发服务；其他板块主要
为持股平台、投资平台或者无实质经营业务的公司。
41
居然控股是控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营。截至 2020
年 3 月 31 日，居然控股主要控股子公司（上市公司及其合并报表范围内子公司
除外）及其主要业务情况如下：
注册资
公司 本/认缴 直接持股 当前实际
序号 工商登记的经营范围
名称 出资 比例（%） 主营业务
（万元）
大消费板块
健康管理（须审批的诊疗活动除
外）；体育运动项目经营（高危险 健 身 服
性运动项目除外）；从事体育经纪 务、体育
业务；组织文化艺术交流；承办展 用品、养
览展示；儿童游乐设施经营（不含 老 用 品
电子游艺）；出租商业用房；物业 （ 日 用
管理；餐饮管理；会议服务；企业 品、针纺
北京居然怡 管理；礼仪服务；公共关系服务； 织品等）、
1 生健康管理 2,000 100% 企业策划；经济贸易咨询；企业管 儿 童 用
有限公司 理咨询；电脑图文设计、制作；技 品、玩具
术开发、技术咨询、技术服务；代 等 的 销
理进出口；货物进出口；销售医疗 售；室内
器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、 儿童娱乐
日用品、机械设备、电子产品、针 设 施 经
纺织品、化妆品、玩具、工艺品、 营、儿童
文化用品、服装、新鲜水果；销售 早教等
食品
北京禾瑞缘 热食类食品制售；预包装食品销售
食堂餐饮
2 餐饮有限责 30 100% （含冷藏冷冻食品）（食品经营许
服务
任公司 可证有效期至 2021 年 5 月 25 日）
组织文化艺术交流；台球服务；会
北京居然之 议服务；承办展览展示；文艺创作；
无实质经
3 家文化娱乐 5,000 100% 健身服务；从事文化经纪业务；物
营业务
有限公司 业管理；餐饮管理；出租商业用房；
文艺表演；电影放映
北京居然传 艺术指导
世文化艺术 组织文化艺术交流活动；企业管 及管理，
4 10,000 100%
发展有限公 理；经济贸易咨询；承办展览展示 艺术品储
司 备及销售
预包装食品、酒类的批发、零售（在
宁波保税区
许可证件有效期内经营）；自营和 正 在 办 理
海品猫国际
5 2,000 100% 代理各类货物和技术的进出口业 清 算 ， 准
贸易有限公
务（除国家限定公司经营或禁止进 备注销
司
出口的货物及技术外）；母婴用品、
42
注册资
公司 本/认缴 直接持股 当前实际
序号 工商登记的经营范围
名称 出资 比例（%） 主营业务
（万元）
化妆品、服装、文具、日用品、针
纺织品、电子产品、家用电器、玩
具、化工原料及产品（除危险化学
品）的批发、零售及网上销售；电
子商务策划服务；经济贸易咨询服
务；自主选择经营其他一般经营项
目
销售电子产品、家用电器、卫生用
品、工艺品、金属材料、文具用品、
北京居然之
体育用品、日用品、化工产品（不 已 终 止 经
6 家电子商务 2,000 100%
含危险化学品）、针纺织品、花卉 营
有限公司
（不含芦荟）；施工总承包；工程
勘察、设计
金融板块
投资管理；资产管理；接受金融机
居然之家金 构委托从事金融信息技术外包服
1 融控股有限 100,000 100% 务；接受金融机构委托从事金融业 投资管理
公司 务流程外包服务；接受金融机构委
托从事金融知识流程外包服务
北京居然之
家小额贷款 提供发放
2 35,000 100% 在北京市范围内发放贷款
有限责任公 贷款服务
司
北京居然之
家投资管理 投资管理；资产管理；投资咨询； 提供投资
3 50,000 99%
中心（有限 企业策划；企业管理咨询 管理服务
合伙）
居然之家
融资担保业务（包括借款类担保业
（天津）融 提供融资
4 10,000 100% 务、发行债券担保业务和其他融资
资担保有限 担保服务
担保业务）
公司
天津中源乐
居成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
5 投资基金合 10,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
伙企业（有 相关咨询服务
限合伙）
天津中源乐
从事对未上市企业的投资，对上市
家成长股权 基金投资
6 2,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
投资基金合 平台
相关咨询服务
伙企业（有
43
注册资
公司 本/认缴 直接持股 当前实际
序号 工商登记的经营范围
名称 出资 比例（%） 主营业务
（万元）
限合伙）
天津中源怡
家成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
7 投资基金合 10,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
伙企业（有 相关咨询服务
限合伙）
天津中源享
居成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
8 投资基金合 2,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
伙企业（有 相关咨询服务
限合伙）
天津中源乐
家股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
9 基金合伙企 2,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
天津中源怡
家股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
10 基金合伙企 2,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
天津中源智
居成长股权 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
11 投资基金合 2,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
伙企业（有 相关咨询服务
限合伙）
天津中源乐
居股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
12 基金合伙企 2,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
天津中源享
居股权投资 从事对未上市企业的投资，对上市
基金投资
13 基金合伙企 2,000 90% 公司非公开发行股票的投资以及
平台
业（有限合 相关咨询服务
伙）
开发板块
房地产开发；会议及展览服务；物 开展房地
1 垂直森林 10,000 100%
业管理；经济信息咨询；从事商业 产开发业
44
注册资
公司 本/认缴 直接持股 当前实际
序号 工商登记的经营范围
名称 出资 比例（%） 主营业务
（万元）
经纪业务；货物进出口；技术进出 务
口；代理进出口；道路货物代理；
销售日用品
其他板块
物业管理；接受委托对餐饮企业、
北京居然家
酒店企业进行管理；专业承包；房 居然大厦
1 政物业管理 5,000 100%
地产信息咨询；机动车公共停车场 物业管理
有限公司
服务；展览服务；销售日用品
北京元洲装
家居装饰及设计；产品设计；会议 无实质经
2 饰有限责任 5,000 90%
服务；承办展览展示；专业承包 营业务
公司
住宿；会议服务；技术开发；信息
咨询服务（不含中介服务）；销售
北京居然之 金属材料、化工产品（不含危险化
无实质经
3 家培训中心 100 100% 学品）、机械电子设备、日用百货、
营业务
有限公司 针纺织品、计算机软硬件及外部设
备、工艺美术品、医疗器械 I、II
类、橡胶制品
项目投资；房屋租赁；销售：化工
材料（不含危险化学品），金属材
料，建筑材料，造纸材料及纸，水
广东德骏投 持股型公
4 285,000 100% 泥，钢材，矿产品（不含钨、锡、
资有限公司 司
锑），电器设备及元件，机械设备，
电子产品，五金交电，劳保用品，
农副产品
华艺（香港）
5 0.8107 100% 物业投资 物业投资
有限公司
华居（香港） 海外投资
6 9,612 100% 证券投资
有限公司 平台
投资管理
华明（香港）
7 1 万美元 100% 投资及其他 和商务咨
有限公司
询
室内装饰装潢；销售家具、建筑材
霍尔果斯居
料、五金交电；货运代理；仓储服
然之家慧达 持股型公
8 10,000 100% 务（危险品除外）；出租商业用房；
装饰服务有 司
货物进出口、技术进出口、代理进
限公司
出口；经济信息咨询
工程勘查设计、工程咨询服务、环
持股型公
9 慧鑫达建材 10,000 100% 保咨询服务、评估咨询、招标代理、
司
工程和设备监理、工程项目管理设
45
注册资
公司 本/认缴 直接持股 当前实际
序号 工商登记的经营范围
名称 出资 比例（%） 主营业务
（万元）
计服务、室内装饰、室外装饰、施
工图效果图的设计；建筑材料、环
保设备、家用电器、百货的销售；
经济、管理信息咨询服务
山西百绎通
房地产开发经营；物业管理；停车
10 房地产开发 1,000 100% 物业管理
场管理
有限公司
（2）居然控股控制的其他企业与公司不存在实质性同业竞争
①居然控股大消费板块与发行人不存在实质性同业竞争
居然控股大消费板块的部分控股子公司登记的经营范围存在与发行人业务
相类似的表述，但是二者实际经营业务存在较大差别。具体来看，截至 2020 年
3 月 31 日，居然控股大消费板块 6 家控股子公司中， 家正在办理清算准备注销，
1 家已终止经营，1 家无实质性经营业务，1 家经营艺术品相关业务，1 家主要经
营健身服务、儿童早教等业务，1 家经营食堂餐饮服务业务。
上述业务形态与发行人的家居卖场业务、家居建材超市业务、装修业务、百
货、超市零售业务在主要产品类型、业务经营区域等方面有明显差异，因此居然
控股大消费业务板块与发行人不存在实质性同业竞争。
②居然控股金融板块与发行人不存在实质性同业竞争
截至 2020 年 3 月 31 日，居然控股的金融板块中居然之家金融控股有限公司、
北京居然之家小额贷款有限责任公司、居然之家（天津）融资担保有限公司实际
经营与金融相关的业务，其中居然之家金融控股有限公司主要从事投资管理、北
京居然之家小额贷款有限责任公司主要经营小额贷款业务、居然之家（天津）融
资担保有限公司主要经营融资担保业务。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人下属的天津居然之家商业保理有限公司从事
商业保理业务，具体的经营范围不同于居然之家金融控股有限公司、北京居然之
家小额贷款有限责任公司（以下简称“居然小贷”）、居然之家（天津）融资担保
46
有限公司（以下简称“居然担保”）。因此，报告期内，居然控股金融板块与发行
人不存在实质性同业竞争。
2020 年 5 月 28 日，上市公司的全资子公司家居连锁与居然控股签署《股权
转让协议》，以人民币 33,500 万元的交易对价收购居然小贷 100%股权，以人民
币 10,000 万元的交易对价收购居然担保 100%股权；与居然控股全资子公司居然
之家金融控股有限公司签署《资产转让协议》，以人民币 3,400 万元的交易对价
收购其持有的金融系统软件平台。公司第十届董事会第七次会议审议通过了上述
交易，关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决，独立董事对该次交易事项进行事
前认可并发表了独立意见，该次交易无须提交公司股东大会审议。截至本反馈意
见回复出具日，公司已完成对居然担保 100%股权及金融系统软件平台的收购，
收购居然小贷 100%股权的交易已取得北京市地方金融监督管理局审核同意、正
在办理工商变更登记。收购完成后，将进一步完善公司金融服务体系。
③居然控股开发板块与发行人不存在实质性同业竞争
居然控股开发板块系通过子公司垂直森林开展业务，主要经营新一代城市综
合体商业地产开发服务，包括卖场建设、住宅开发等。截至 2020 年 3 月 31 日，
垂直森林及其下属子公司涉及的具体项目情况如下：
开发项目
序号 项目名称 项目区域 项目类型
1 居然家园 吉林省长春市 住宅
2 居然之家垂直森林城市综合体住宅 湖北省黄冈市 住宅
3 居然首府 新疆省乌鲁木齐市 住宅
为家居连锁代建项目
序号 项目名称 项目区域 项目类型
长春居然之家商业房地产开发有限
1 吉林省长春市 卖场
公司代建物业项目
黄冈居然之家商业地产有限公司
2 湖北省黄冈市 卖场
代建物业项目
乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限
3 新疆省乌鲁木齐市 卖场
公司代建物业项目
发行人旗下开发业务相关公司为武汉中江房地产开发有限公司、乌鲁木齐居
然百悦房地产开发有限公司。截至 2020 年 3 月 31 日，武汉中江房地产开发有限
47
公司房地产开发资质已过期，未开展房地产开发业务，仅为中商广场写字楼提供
运营管理、租售服务。乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司的乌鲁木齐居然之
家国际家居广场项目系发行人子公司居然地产收购乌鲁木齐居然百悦房地产开
发有限公司前就已经存在的存量项目。
除乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司外，截至本反馈回复出具日，发行
人及其相关子公司并未实际从事房地产开发业务。就发行人合并报表范围内 5
家子公司未实际从事房地产开发、但经营范围存在“房地产开发”的情况，其中
4 家子公司正办理工商变更登记，预计于 2020 年 8 月中旬前全部办理完成，新
的经营范围中将不包含“房地产开发”；另有 1 家子公司正办理清算注销手续，
目前已取得税务局出具的《清税证明》，并正在履行注销登记的登报公告等注销
手续，预计于 2020 年 9 月底前完成公司注销登记。除乌鲁木齐居然百悦房地产
开发有限公司外，居然之家及其合并报表范围内的子公司已不再持有现行有效的
房地产开发资质。
④居然控股其他板块与发行人不存在实质性同业竞争
居然控股其他板块的部分控股子公司已登记的经营范围存在与发行人业务
相类似的表述，但具体来看，居然控股其他板块 10 家控股子公司中，2 家无实
质经营业务，6 家系持股平台或投资平台，2 家经营物业管理，与发行人主营业
务所属的行业及业务类型差异较大，不存在实质性同业竞争。
2、汪林朋控制的除居然控股以外其他企业与公司不存在实质性同业竞争
（1）汪林朋控制的除居然控股以外其他企业情况
截至 2020 年 3 月 31 日，汪林朋控制的除居然控股以外的其他企业的主要业
务情况如下：
注册资本/
序 持股比例/ 当前实际主营
公司名称 认缴出资 工商登记的营业范围
号 控制情况 业务
（万元）
投资管理；组织展览展示活
北京中天基
动；销售针纺织品、百货、
1 业投资管理 2,000 100% 投资管理
机械设备、电器设备、仪器
有限公司
仪表、电子计算机
2 罗田文斗河 105 95.24% 蔬菜瓜果、花卉苗木、农作 打造集村史馆、建
48
注册资本/
序 持股比例/ 当前实际主营
公司名称 认缴出资 工商登记的营业范围
号 控制情况 业务
（万元）
生态农业科 物种植、销售；农业技术推 设中心、学校、书
技有限公司 广应用；农业观光旅游项目 店、作坊、民宿、
开发；水产养殖（法律法规 餐厅、公寓、田园
禁止养殖的除外）；食用农 于一体的慢食文
产品销售；农家乐观光旅游 化村
服务；餐饮、住宿服务
室内装饰装潢；销售家具、
建筑材料、五金交电；货运
霍尔果斯居
代理；仓储服务（危险品除
3 然之家致达 - 100% 无实质经营业务
外）；出租商业用房；货物
建材工作室
进出口、技术进出口、代理
进出口；经济信息咨询
北京中天 设计、制作、代理、发布国
北京华联综 基业投资 内及外商来华广告；承办展
4 艺广告有限 60.5 管理有限 览展示会；信息咨询（中介 无实质经营业务
公司 公司持有 除外）；组织文化艺术交流
99.17% 活动（演出除外）
北京华联
企业管理咨询；企业管理；
天津恒源企 综艺广告
财务信息咨询；工程项目管
5 业管理咨询 1,000 有限公司 持股平台
理；会议服务；房地产经纪；
有限公司 持股
商务信息咨询
100%
天津恒源 企业管理；企业管理咨询；
天津恒志企 企业管理 财务信息咨询；工程项目管
业管理合伙 咨询有限 理；会议服务；房地产经纪；
6 15,725 持股平台
企业(有限合 公司担任 商务信息咨询。（依法须经
伙) 执行事务 批准的项目，经相关部门批
合伙人 准后方可开展经营活动）
天津恒源 企业管理；企业管理咨询；
天津恒业企 企业管理 财务信息咨询；工程项目管
业管理合伙 咨询有限 理；会议服务；房地产经纪；
7 23,980 持股平台
企业(有限合 公司担任 商务信息咨询。（依法须经
伙) 执行事务 批准的项目，经相关部门批
合伙人 准后方可开展经营活动）
天津恒源 企业管理；企业管理咨询；
天津恒祥企 企业管理 财务信息咨询；工程项目管
业管理合伙 咨询有限 理；会议服务；房地产经纪；
8 19,130 持股平台
企业(有限合 公司担任 商务信息咨询。（依法须经
伙) 执行事务 批准的项目，经相关部门批
合伙人 准后方可开展经营活动）
9 天津恒盛企 26,400 天津恒源 企业管理；企业管理咨询； 持股平台
49
注册资本/
序 持股比例/ 当前实际主营
公司名称 认缴出资 工商登记的营业范围
号 控制情况 业务
（万元）
业管理合伙 企业管理 财务信息咨询；工程项目管
企业(有限合 咨询有限 理；会议服务；房地产经纪；
伙) 公司担任 商务信息咨询。（依法须经
执行事务 批准的项目，经相关部门批
合伙人 准后方可开展经营活动）
天津恒源 企业管理；企业管理咨询；
天津恒青企 企业管理 财务信息咨询；工程项目管
业管理合伙 咨询有限 理；会议服务；房地产经纪；
10 20 持股平台
企业(有限合 公司担任 商务信息咨询。（依法须经
伙) 执行事务 批准的项目，经相关部门批
合伙人 准后方可开展经营活动）
（2）汪林朋控制的除居然控股以外其他企业与公司不存在实质性同业竞争
汪林朋控制的其他企业均为持股平台企业、经营田园文化的企业或无实质经
营业务的企业，与发行人不存在实质性同业竞争。
二、报告期内控股股东、实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，未
损害申请人利益
公司与武汉商联及其控制的企业的同业竞争已通过 2019 年重大资产重组得
到解决。2019 年重大资产重组后，公司控股股东为居然控股，实际控制人为汪
林朋。
报告期内，为避免与发行人的主营业务可能产生的同业竞争，发行人控股股
东居然控股、实际控制人汪林朋及其一致行动人于 2019 年 5 月 30 日出具了《关
于避免同业竞争的承诺》。具体如下：
“鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”）拟非公开发
行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（“标的公司”）100%的
股权（以下简称“本次重组”）。本次重组完成后，本承诺人将成为武汉中商的控
股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人。就避免同业竞争事项，本承诺人现
作出声明、确认及承诺如下：
1、本次重组完成后，本承诺人承诺不会直接或间接地以任何方式（包括但
不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与武汉中商及标的公司
50
主营业务相同或类似的业务，或以其他任何形式取得与武汉中商及标的公司具有
相同或类似的主营业务的企业的控制权，或在该企业中担任董事（独立董事除
外）、监事、高级管理人员，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接
的或间接的业务竞争。
2、本次重组完成后，如果由于本承诺人控制的企业进一步拓展业务范围或
者武汉中商及标的公司进一步拓展业务范围等原因导致本承诺人控制的企业与
武汉中商及标的公司的主营业务产生竞争，则本承诺人将与武汉中商积极协商采
用包括但不限于停止本承诺人控制的企业生产或经营相竞争的业务；或者将相竞
争的业务纳入到武汉中商或标的公司；或者将相竞争的业务转让给无关联关系的
第三方等解决措施，以避免与武汉中商及标的公司的生产经营构成直接的或间接
的业务竞争。
3、本次重组完成后，如果本承诺人有同武汉中商或标的公司主营业务相同
或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知武汉中商，并尽最大努
力，按武汉中商可接受的合理条款与条件向武汉中商优先提供上述业务机会。武
汉中商有权根据自身业务经营发展的需要行使该优先权。
4、本承诺人保证，本次重组完成后，本承诺人控制的子公司（武汉中商及
其下属子公司除外），及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的企业（如有）亦遵
守上述承诺。
5、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作
为武汉中商的控股股东/实际控制人/实际控制人一致行动人；（2）武汉中商股票
终止在深圳证券交易所上市。”
报告期内，公司控股股东和实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形，未
损害申请人利益。
三、本次募投项目实施后不存在新增同业竞争的情形
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 359,500.00 万元（含本数），在扣
除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
51
1 门店改造升级项目 193,634.43 147,500.00
2 中商超市智慧零售建设项目 65,247.30 40,000.00
3 大数据平台建设项目 33,003.74 27,000.00
4 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） 52,014.53 45,000.00
5 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 443,900.00 359,500.00
其中：门店改造升级项目拟对 59 家现有门店和 4 家新建门店进行装修改造
升级，并安装智慧消防物联网系统，进行楼宇智能化改造；中商超市智慧零售建
设项目系公司的全资子公司中商超市拟于湖北省内开设 500 家超市（其中自营店
350 家，加盟店 150 家），并提供统一的信息化系统支持、物流配送服务；大数
据平台建设项目拟充分利用公司已有的云平台进行大数据平台系统应用开发，新
增 1 个数据中台，4 个应用层系统，包括营销管理系统、物业管理系统、连锁加
盟系统、招商运营系统，建设新系统的同时对现有与阿里巴巴等合作伙伴共同打
造的系统进行改造，包括市场业务系统、超市业务系统、装饰业务系统、卡券会
员系统、财务系统，以满足企业向数字化转型的整体系统功能需要；居然之家京
津冀智慧物流园项目（二期）系公司全资子公司天津居然之家智慧物联科技有限
公司于天津市宝坻经济开发区新建智慧物流园，以“家居大件”和“落地配”为经营
特色而打造的智能物流平台，建成后将在京津冀地区为家居建材厂家、商户提供
仓储、加工、配送、安装、售后等一体化供应链解决方案，有效提升家居行业运
营效率，改善消费者服务体验。
因此，除补充流动资金外，公司本次募投项目均投向公司主营业务和公司数
字化转型，可进一步增强公司主营业务的市场竞争力，募投项目实施后不存在新
增同业竞争的情形。
四、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了武汉商联关于武汉
中商同业竞争问题的历史公开资料，查阅了武汉中商前次重大资产重组的相关公
告和工商信息；（2）查阅了发行人控股股东居然控股主要控股子公司的工商信息
和实际从事的主营业务相关文件，与发行人主营业务进行对比分析，并对公开信
息进行检索；（3）查阅了发行人实际控制人汪林朋的个人调查函，查阅了汪林朋
52
控制的公司的工商信息和实际从事的主营业务相关文件，与发行人主营业务进行
对比分析，并对公开信息进行检索；（4）查阅了控股股东居然控股、实际控制人
汪林朋及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺》；（5）查阅了本次非
公开发行募投项目可行性研究报告等相关文件。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：报告期内发行人与武汉商联及其控制
的企业的同业竞争问题已经得到解决，与当前控股股东、实际控制人及其控制的
企业不存在实质性同业竞争，发行人已对照《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》关于同业竞争的监管要求披露相关情况；发行人控股股东居然控
股、实际控制人汪林朋在报告期内已做出的关于避免同业竞争的承诺，不存在违
反同业竞争承诺的情形，未损害申请人利益；发行人本次非公开发行募投项目投
向公司主营业务、数字化转型和补充流动资金，募投项目实施后不会新增同业竞
争。
问题 5、请申请人披露：（1）报告期内以代销代建方式与关联方合作建立商
业物业，是否按照规定履行关联交易审议程序并履行信息披露义务，履行关联
交易审议程序时，关联股东、关联董事是否按照《公司章程》等规定回避表决，
独立董事是否就该关联交易事项明确发表意见；（2）与关联方开展代销代建关
联交易的原因、合理性、必要性，关联交易定价是否公允，是否存在向关联方
利益输送情形。请保荐机构和申请人律师发表意见。
回复：
一、报告期内以代销代建方式与关联方合作建立商业物业，是否按照规定
履行关联交易审议程序并履行信息披露义务，履行关联交易审议程序时，关联
股东、关联董事是否按照《公司章程》等规定回避表决，独立董事是否就该关
联交易事项明确发表意见
报告期内，发行人以代建方式与关联方合作建立商业物业共计 4 处，分别为
黄冈项目、罗田项目、新疆红光山项目和长春高新项目（项目的具体信息请参见
本反馈意见回复之问题 3 第二问），前述项目均发生在发行人重组上市之前的有
限责任公司阶段，且均已按照发行人当时有效的《公司章程》履行了相应的审议
程序，并签订相关合作协议。
53
2020 年 4 月 28 日，发行人第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
与居然控股及其下属子公司 2020 年度日常经营关联交易预计事项的议案》（其中
包括发行人与居然控股及其下属子公司之间开展家居卖场物业代建的关联交
易），关联董事汪林朋、王宁、陈亮回避表决。独立董事已明确发表独立意见，
认为前述关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，
不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，同意公司与居然控股及其下属子公
司 2020 年度日常经营关联交易预计事项。2020 年 5 月 28 日，发行人 2019 年年
度股东大会审议通过了前述议案，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达
建材有限公司回避表决。综上所述，发行人报告期内以代建方式与关联方合作建
立的 4 处商业物业均严格履行了其当时适用的相关法律、法规和《公司章程》所
规定的审议程序，并进行了必要的信息披露。
本次发行完成后，发行人亦将继续重视、完善关联交易制度的建设、执行，
对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照届时适用的关联交易相关法律法
规、内部制度文件的规定履行审议程序。
为维护发行人经营的独立性、充分保护发行人的利益，保护广大投资者、特
别是中小投资者的合法权益，发行人的控股股东居然控股和实际控制人汪林朋及
其一致行动人已根据《监管指引第 4 号》的要求出具《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，具体如下（以下承诺中所述的“武汉中商”即更名前的上市主体）：
“1.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，
本承诺人及本承诺人控制的其他企业、及/或本承诺人近亲属及近亲属控制的其
他企业（如有）将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》
及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对
涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易
决策、回避表决等公允决策程序。
2.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本
承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与武汉中商及其控制企
业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场
公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、
法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息
54
披露义务；保证不通过与武汉中商及其控制企业的关联交易损害武汉中商及其他
股东的合法权益。
3.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，不
利用股东地位及影响谋求武汉中商及其控制企业在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与武汉中商及其控制企业达成交易
的优先权利。
4.本承诺人在作为上市公司的控股股东/实际控制人或其一致行动人期间，本
承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
除非本承诺人不再作为武汉中商的控股股东/实际控制人或其一致行动人，
本承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给武汉中商或其控制企业造成实
际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
二、与关联方开展代销代建关联交易的原因、合理性、必要性，关联交易
定价是否公允，是否存在向关联方利益输送情形
（一）代建物业模式的原因、合理性、必要性
报告期内，发行人为布局部分城市的核心商圈，同时满足新零售业态对卖场
物业的定制需求，平衡租赁直营店的风险，发行人决定适当增加部分自有卖场商
业物业。采用由关联方代建物业合作方式主要是基于关联方在房地产领域积累的
开发经验，同时可以降低发行人的开发成本。合作代建相关项目除了代建的卖场
商业物业外，还包括关联方拟自行对外销售的住宅、公寓、临街商铺等、停车场
等。项目建成后发行人只取得其中卖场商业物业的产权，其余住宅、公寓、临街
商铺等部分归属于关联方。对合作代建的关联方而言，卖场商业物业为周边住宅
类、公寓等提供配套的同时，还能有效提升周边房产价值。报告期内，发行人不
存在与关联方开展房地产代销业务合作的情况。
（二）关联交易定价是否公允，是否存在向关联方利益输送情形
发行人代建项目平均成本与其他上市公司同类建设项目平均成本的比较情
况如下：
平均成本
公司 具体项目 备注
（元/平方米）
黄冈居然之家垂直森林城市
5,086.91
发行人 综合体中的卖场部分 合作协议中约定的基准价格
罗田居然之家购物中心中的 2,975.65
55
平均成本
公司 具体项目 备注
（元/平方米）
卖场部分
乌鲁木齐居然沃华房地产
7,804.14
开发有限公司代建物业项目
长春居然之家商业房地产
5,539.46
开发有限公司代建物业项目
海安雨润中央购物广场 6,492.67 根据该公司 2019 年 5 月 18 日
中央商场
句容雨润中央购物广场 7,902.35 发布的《关于签订委托代建
（600280）
沭阳雨润中央购物广场 7,986.69 合同暨关联交易的公告》计算
根据该公司 2017 年 8 月 10 日
发布的《关于与关联方签订公
利群股份 黄岛经济技术开发区大型
6,183.09 司黄岛经济技术开发区大型
（601366） 购物中心及商业综合体项目
购物中心及商业综合体项目
工程代建合同的公告》计算
重庆茶园 6,637.23 根据该公司 2018 年年度报告
美凯龙
成都剑南大道 6,278.14 中披露的当年新开业商场
（601828）
西宁世博 4,750.53 信息计算
上述委托代建物业的定价及其他合作条款均采取市场定价标准，价格公允，
与上市公司同类建设项目的价格不存在异常差异。其中，罗田居然之家购物中心
代建项目的价格相对较低主要是因为土地成本相对较低。
三、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人审议上述
4 处代建物业相关事项时有效的《公司章程》、董事会议案及决议、股东会议案
及决议；（2）查阅了发行人现行有效的《公司章程》、第十届董事会第五次会
议议案及决议、2019 年年度股东大会议案及决议、独立董事关于第十届董事会
第五次会议相关事项的独立意见；（4）查阅了控股股东居然控股和实际控制人
汪林朋及其一致行动人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》；（5）查
阅了关联方代建物业相关协议文件，并与上市公司同类项目进行比较。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人报告期内以代建方式与关联方
合作建设商业物业，均已履行了其当时适用的相关法律、法规和《公司章程》所
规定的关联交易审议程序，后续履行相关审议程序时，关联股东、关联董事按照
当时适用的相关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决（如需），独立董事
已明确发表意见（如需），并进行了必要的信息披露；该等代建项目具有合理的
56
商业背景和必要性，关联交易价格参考市场价格定价，价格公允，不存在向关联
方利益输送情形。
问题 6、请申请人披露：（1）未取得产权证书的自有房产情况，未办理权证
的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法
律法规情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响，并提供有关部门出
具的无违法行为证明；（2）申请人租赁未取得产权证书的租赁房产的情况，包
括但不限于房屋性质、房屋是否属于违建建筑、出租方未取得产权证书原因、
是否按照规定履行租赁备案程序、是否存在因违法违规行为导致申请人无法按
照租赁协议享受租赁权利的情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响；
（3）持有的房屋所对应的土地使用权，是否存在实际使用用途与证载土地使用
用途不一致情形，导致不一致的原因，是否按照有关规定履行土地用途变更程
序，是否存在被有权部门行政处罚的情形，结合证载不符土地对应的房屋情况，
说明是否对申请人的持续经营产生重大不利影响。（4）申请人通过租赁使用位
于武汉市洪山区和平乡铁机村（徐东村）面积 7881.3 平方米土地使用权，按照
租赁协议，租赁期限是否到期，上述租赁土地的性质，租赁上述土地是否违反
我国土地管理相关规定；租赁到期情形下，申请人是否重新签订续期租赁协议，
是否存在未办理租赁手续但实际使用该土地的情形，超期租赁使用土地是否违
反我国土地管理规定；租赁使用前述土地，是否存在被有权部门行政处罚的风
险，是否取得有权部门出具的无违法违规行为证明，是否对申请人持续经营产
生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、未取得产权证书的自有房产情况，未办理权证的原因、相关权证办理
进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形，是否对申
请人的持续经营产生重大不利影响，并提供有关部门出具的无违法行为证明
（一）尚未办证的房产基本情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司共有 5 处、总
计建筑面积为 242,323.34 平方米的物业未完成权属证明的办理，具体情况如下：
57
尚未办证的 2019 年度相关物业
序号 物业名称 收入占比
房产面积（m2） 产生的收入（万元）
1 海口滨海大道店（二期）物业 54,103.00 5,371.62 0.59%
2 太原春天店（二期）物业 19,619.19 3,902.82 0.43%
3 太原河西店（影院改造）物业 1,033.26 118.28 0.01%
4 乌鲁木齐高铁店物业 167,567.89 4,071.31 0.45%
5 中商广场写字楼物业 4,309.17 151.91 0.02%
合计 246,632.51 13,615.95 1.50%
注：2019 年度相关物业产生的收入=瑕疵物业面积/该店经营总面积*2019 年度该店总营业收
入；收入占比为相关收入占居然之家 2019 年度营业收入的比重
（二）未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况
分析，是否存在违反法律法规情形
1、海口滨海大道店（二期）物业
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人海口滨海大道店（二期）约 54,103.00 平方
米房产及其所坐落的部分土地（海口市国用（2007）第 002840 号，占地面积
5,240.97 平方米，以下简称“二期土地”）尚未取得权属证明，其未能办理权属
证明的原因及办理进度如下：
2002 年 7 月，海口港集团公司（以下简称“海口港”）与海南环瑞置业有
限公司（以下简称“海南环瑞”）签署《合同书》，约定双方合作在海口港批发
市场占地约 48 亩的土地（实际开发面积约为 39 亩）上开发商业物业，海口港以
租赁的方式提供该处土地使用权；2005 年 6 月 18 日，海口港与海南环瑞签署《关
于变更合作方式的协议书》，将上述土地及商业物业按比例划分为两部分，海南
环瑞获取其中 20,811.77 平方米土地（以下简称“一期土地”）及其地上物业的
权属，海口港获取其余 5,240.97 平方米土地（即二期土地）及物业的权属；2010
年 1 月 8 日，海南环瑞与居然控股签署《租赁合同》，将一期土地上共计 35,384.07
平方米的商业物业以租赁的形式供居然控股开设居然之家海口滨海大道店（一
期）。2013 年 2 月，居然控股与海南环瑞签署《项目合作协议》，同意居然控
股在一期、二期土地上以新建、扩建的方式建设海口滨海大道店（二期）；同月，
海口港出具《关于居然之家配套项目开发的复函》，提出其决定不参加居然之家
配套项目（海口滨海大道店（二期））开发，并同意将二期土地的土地使用权转
让至海南环瑞，以支持开发居然之家项目。
58
2014 年 7 月 17 日，居然控股与第三方签署《海南环瑞置业有限公司股权转
让协议书》，通过收购海南环瑞 100%股权获得了海口滨海大道店（一期及二期）
物业及部分土地权属。2016 年 11 月 2 日，发行人与居然控股签署《股权转让协
议》，获得了海南环瑞 100%的股权及其资产。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人已取得海口滨海大道店（一期）物业相关的
土地证和房产证，因海口港内部审批流程尚未履行完毕，暂未取得海口滨海大道
店（二期）物业相关的权属证明。报告期内，发行人持续推进海口滨海大道店（二
期）物业相关权属证明的办理程序，并已取得了《建设工程规划许可》（建字第
46010020140095 号）、《建筑工程规划许可》（460100201601060101 号）、《海口市
房屋建筑面积测绘报告（竣工报告）》（海锦图字第 20170525 号）、《建设工程消
防验收意见书》（海秀公消验字（2016）第 0003 号）、《建设工程消防验收意见书》
（海公消验字（2016）第 0198 号）等文件。
2020 年 6 月 19 日，海南环瑞与海口港签署《协议书》，就海口滨海大道店
（二期）的房屋产权分配进行了约定。后续发行人将继续积极与海口港协商推进
相关权属证明文件的办理工作。
2、太原春天店（二期）物业
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人下属子公司太原正祥工贸有限公司（以下简
称“太原正祥”）约 19,619.19 平方米房产及其所坐落的土地尚未取得权属证明，
其未能办理权属证明的原因及办理进度如下：
2002 年 5 月 28 日，太原正祥与太原小店区平阳路办事处亲贤村委会（以下
简称“亲贤村委会”）签署《土地转让协议书》，协议约定亲贤村委会将根据太原
市土地征收规划政策将自有集体土地转让予太原正祥。同年 10 月，太原正祥办
理了上述土地中部分地块的国有土地使用权证书，相关地块所附着的房屋于
2006 年办理取得房产证，建筑面积为 61,143.74 平方米（以下简称“太原正祥一
期物业”）。
2005 年 9 月 10 日，太原市宝瑞达房地产开发有限公司、太原正祥、亲贤村
委会三方签署了《土地开发使用权转让协议》，对于 2002 年转让给太原正祥的地
块，除前述太原正祥一期物业外，其余部分交由太原市宝瑞达房地产开发有限公
司进行开发，其中包括位于太原市长治路 357 号，建筑面积约 19,619.19 平方米
59
的房产（以下简称“太原正祥二期物业”，坐落土地性质为集体土地）。太原正
祥二期物业的土地由亲贤村委会负责完善土地使用权手续。协议签署时，前述太
原正祥二期物业已与太原正祥一期物业混合使用，实际使用方为太原正祥。除太
原正祥一期和二期物业外，本次协议所涉及的其他地块由太原市宝瑞达房地产开
发有限公司开发为居民小区。
2010 年发行人自第三方收购太原正祥 100%的股权，并将包含太原正祥一期
物业和二期物业的房屋改造为太原春天店。当时太原正祥二期物业的开发权依然
属于太原市宝瑞达房地产开发有限公司，但实际已成为发行人太原春天店的一部
分。太原市宝瑞达房地产开发有限公司于 2010 年 7 月 12 日出具承诺书，承诺待
太原正祥二期物业能够办理土地使用证及《房屋所有权证》手续时，该公司会将
太原正祥二期物业所对应的土地办理完毕权属证明并过户至太原正祥名下。
2019 年 5 月 29 日，太原春天店所在地太原市小店区人民政府出具《太原市
小店区人民政府关于支持居然之家太原春天店在小店区发展的函》（小店区政函
[2019]178 号），函件明确指出太原春天店（即太原正祥一期及二期物业所对应
门店）经营合法合规，为该区税收、就业、居民生活做出了积极贡献。同时，小
店区也根据国家支持实体经济和民营企业发展精神，大力支持该店在小店区经营
家居建材商场，为企业的长期稳定发展创造了良好的营商环境。
根据太原市规划和自然资源局于 2020 年 7 月 10 日出具的《证明》：（1）
太原正祥二期物业于 2016 年 9 月 30 日前形成并交付使用，存在的越证建设属于
历史遗留问题。根据中共太原市委、太原市人民政府关于印发《太原市处理不动
产登记遗留问题实施方案》的通知（并字[2019]25 号），经太原市处理不动产遗
留问题办公室联席会议议定，对太原正祥二期物业进行了判研和处理，符合处遗
政策，可纳入不动产遗留问题处理程序；（2）议定按现状补交相关费用后予以
发放《不动产权证》；（3）4,262,686.29 元罚款现已缴纳完毕（该罚款数额系根
据处遗计算规则需补交的罚款金额，相应行政处罚决定已由太原市规划和自然资
源局于 2020 年 4 月 30 日作出）；（4）上述情形不属于重大违法行为及重大行
政处罚。截止本反馈回复出具日，太原正祥已缴纳完毕相应罚款并已经补充缴纳
完毕土地使用权出让金共计 26,822,363.00 元。
上述《不动产权证》正在办理中，不存在实质性障碍。
3、太原河西店扩建物业
60
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人下属子公司山西坤成投资有限公司（以下简
称“山西坤成”）约 1,033.26 平方米的房产尚未取得权属证明，其未能办理权属证
明的原因如下：
2018 年 12 月，山西坤成完成位于迎泽西大街 333 号的坤成广场影院改造工
程，将原有建筑的 5 层部分加建至 6 层，改造总面积 5,067.35 平方米，其中原有
建筑面积 4,034.09 平方米，加建建筑面积 1,033.26 平方米。就前述加建的面积为
1,033.26 平方米房屋，山西坤成未取得不动产权证。
根据太原市城乡规划局 2018 年 10 月 31 日出具的《行政处罚决定书》（并
规罚[2018]第 30001 号），因“在万柏林区迎泽西大街 333 号无证建设坤成广场
影院”，对山西坤成处以 286,139.20 元罚款。2018 年 11 月 8 日，山西坤成已缴
纳完毕相应罚款。2019 年 1 月 8 日，发行人已取得对应处罚机关的书面证明，
明确该处罚不属于重大行政处罚。
发行人于 2019 年 4 月 10 日取得《建设工程消防设计审核意见书》，正在积
极推动上述物业的证照办理工作。
4、乌鲁木齐高铁店物业
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人下属子公司乌鲁木齐居然百悦房地产开发有
限公司约 167,567.89 平方米的房产尚未取得权属证明，其未能办理权属证明的原
因及办理进度如下：
乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司拥有位于乌鲁木齐市经济技术开发
区（头屯河区）高铁北一路 555 号的一处房产（以下简称“乌鲁木齐高铁店物业”），
建筑面积约 167,567.89 平方米。该处物业尚未办理《房屋所有权证》，但已取得
《建设用地规划许可证》（地字第 650106201501136 号）、《建设工程规划许可证》
（建字第 65010620161008 号）、《土地使用权证》（乌国用（2016）第 06200269
号）、《建筑工程施工许可证》（650102201607110101.0055 号）等建设审批文件，
并已取得《竣工验收报告》（竣工日期为 2018 年 12 月 17 日），正在进行人防工
程竣工验收。
上述房屋所有权证书正在办理中，不存在实质性障碍。
5、中商广场写字楼物业
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人持有的约 4,309.17 平方米的物业尚未取得权
61
属证明，其未能办理权属证明的原因如下：
发行人拥有位于武汉市武昌区中南路 7-9 号中商广场写字楼第 44-47 层的房
产，建筑面积约 4,309.17 平方米。该处物业尚未办理《土地使用权证》和《房屋
所有权证》，但已取得《建设工程规划许可证》（0032870 号）、《施工许可证》
（003986 号）等建设审批文件，并已取得《房屋建筑工程竣工验收备案表》
（22-02-0022 号）。
该等物业未办理权属证书的系历史遗留原因，截至目前无政府部门或其他任
何第三人对该等物业向发行人主张权利，目前该等物业主要用于办公，可替代性
较强，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。
（三）是否对申请人的持续经营产生重大不利影响
在特定情况下，发行人的尚未办证的自有物业可能对生产经营产生影响。但
基于下述理由，该等情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响：
1、发行人尚未办证的自有物业面积占自有面积比例较小。截至 2020 年 3
月 31 日，发行人自有房屋建筑面积共计为 1,748,099.92 平方米的房屋，除相关
权属证明正在正常办理的太原春天店（二期）物业及乌鲁木齐高铁店物业外，尚
未取得房产权证的房屋面积为 59,445.43 平方米，占发行人自有房屋面积的比例
为 3.40%，比例较小。
2、上述未办证物业中，海口滨海大道店（二期）物业、太原春天店（二期）
物业和太原河西店扩建物业均已取得部分房屋产权证书，不存在尚未办证造成整
体门店关停的风险，对于上述门店的生产经营影响较小；乌鲁木齐高铁店物业已
正常履行施工手续，权证办理不存在实质性障碍；中商广场写字楼物业因历史原
因未取得房屋所有权证书，发行人主要将该物业作为办公用途，可替代性较强，
且该处房产面积较小，截至目前无政府部门或其他任何第三人对该等物业向发行
人主张权利，对发行人经营不构成重大负面影响。
3、发行人尚未办证的自有物业 2019 年取得收入合计 13,615.95 万元，占发
行人营业收入的 1.50%，占比较小，对发行人的经营不构成重大影响。
4、发行人正在逐步推进上述尚未办证物业的权属办理事项，预计后续未取
得权证的房屋面积将逐步减少。此外，针对海口滨海大道店（二期）物业、太原
春天店（二期）物业、太原河西店扩建物业和乌鲁木齐高铁店物业，在前次重组
时由发行人控股股东针对上述尚未办证物业已出具承诺：“就北京居然之家家居
62
新零售连锁集团有限公司（以下简称“居然新零售”）及其合并报表范围内子公
司的自有物业，承诺如存在居然新零售及其合并报表范围内的子公司现在及将来
因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证
载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，居然控股承诺将承担
相应的赔偿责任；若因此导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司不能继续
使用相关土地/房屋的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措施，
避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将全
额予以补偿。”
5、根据太原市规划和自然资源局于 2020 年 7 月 10 日出具的《证明》，除本
回复问题之“（二）未办理权证的原因、相关权证办理进度、预计办毕期限及具
体情况分析，是否存在违反法律法规情形”之“2、太原春天店（二期）物业”
披露行政处罚外（太原市规划和自然资源局于 2020 年 7 月 10 日出具的证明认定
该情形不属于重大违法行为及重大行政处罚），自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具
之日，太原正祥不存在因违反《土地管理法》《城乡规划法》等国家有关土地、
规划方面法律、行政法规的情形，未受该局其他行政处罚；根据太原市城乡规划
局万柏林分局于 2019 年 1 月 8 日出具的《说明》及太原市规划和自然资源局于
2020 年 7 月 10 日出具的《证明》，除本回复问题之“（二）未办理权证的原因、
相关权证办理进度、预计办毕期限及具体情况分析，是否存在违反法律法规情形”
之“3、太原河西店扩建物业”披露行政处罚外（太原市城乡规划局万柏林分局
于 2019 年 1 月 8 日出具的说明认定该情形不属于重大违法行为及重大行政处
罚），自 2017 年 1 月 1 日至该证明出具之日，山西坤成不存在违反《土地管理法》
《城乡规划法》等相关法律、法规的情形，未受该局其他行政处罚；根据乌鲁木
齐市经济技术开发区（头屯河区）自然资源局于 2020 年 7 月 10 日出具的《证明》，
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司不
存在因违反《中华人民共和国土地管理法》等国家有关土地法律、行政法规的情
形，未受该局行政处罚；根据武汉市自然资源和规划局于 2020 年 5 月 26 日出具
的证明，发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司、分公司自 2017
年 1 月 1 日至今，未因违反国土资源法律、法规被武汉市自然资源和规划局处罚。
63
综上所述，发行人的尚未办证的自有物业不会对发行人的持续经营产生重大
不利影响。
（四）提供有关部门出具的无违法行为证明
有关部门出具的无违法行为证明文件将随附本反馈问题回复一并提交。
二、申请人租赁未取得产权证书的租赁房产的情况，包括但不限于房屋性
质、房屋是否属于违建建筑、出租方未取得产权证书原因、是否按照规定履行
租赁备案程序、是否存在因违法违规行为导致申请人无法按照租赁协议享受租
赁权利的情形，是否对申请人的持续经营产生重大不利影响。
（一）未取得产权证书的租赁房产的基本情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司租赁使用的房
屋中，出租方未提供房屋所有权证或不动产权证等权属证书的房屋共 109 处，租
赁面积合计 2,120,908.37 平方米。由于出租方尚未取得相关租赁房屋的产权证书，
无法确认相关租赁房屋的性质。上述瑕疵租赁物业中，出租方未能取得房屋所有
权证、不动产权证或其他权属证明的主要原因包括相关权属证书尚在办理过程
中、租赁房屋所占土地为集体土地或国有划拨用地、部分物业规划、建设及施工
等审批手续存在一定瑕疵、国企改制遗留问题等，前述部分租赁物业瑕疵形成的
历史较久，原因复杂且解决难度较高，发行人综合考虑其商业价值等各方面因素
后选择继续租赁。
发行人上述 109 处租赁房屋虽未获得出租方提供的房屋所有权证或不动产
权证等权属证书，但其中 25 处租赁面积合计 1,393,914.58 平方米的房屋已取得
乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出租
方提供了建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程
施工许可证等文件；11 处租赁面积合计 526,738.78 平方米的房屋已取得有权部
门提供的确认/支持性意见，虽无法完全解决相关物业的瑕疵，但基于该等文件
和相关门店历史和目前运营情况，发行人继续租赁和使用该等物业不会因瑕疵而
受到重大不利影响。具体情况如下：
类型 数量（处） 面积（平方米）
未提供权属证书的租赁房屋合计 109 2,120,908.37
其中：已取得其他物业证明文件/土地权属证书及建设文件的
25 1,393,914.58
租赁房屋
已取得有权单位确认/支持性意见的租赁房屋 11 526,738.78
64
剩余未提供权属证书的租赁房屋 73 200,255.01
1、已取得其他物业证明文件/土地权属证书及建设文件或有权部门确认/支
持性意见的租赁房屋
（1）已取得其他物业证明文件/土地权属证书及建设文件的租赁房屋
上述瑕疵租赁物业中，25 处租赁面积合计 1,393,914.58 平方米的房屋，获得
了乡级及以上相关政府部门、街道办事处等机构组织出具的物业证明文件，或出
租方提供了建设用地规划许可证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建筑工
程施工许可证等文件，该等租赁房屋具体情况如下：
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相关
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 建设文件
家居连锁、北京
北京市丰台区 建设工程规划
居然之家玉泉营 北京草桥实业总
1 43,500.00 玉泉营环岛西 许可证、建筑工
家居建材市场有 公司
北京 南侧 程施工许可证
限公司
玉泉营店
北京居然之家玉 玉泉营店西北
2 泉营家居建材市 周化 350.00 角，盛源食府 无
场有限公司 1-2 层
北京市四季青农 北京市海淀区 建设用地规划
家居连锁、北京
工商总公司、四 远大路 1 号（购 许可证、建设工
居然之家家居建
3 季嘉诚物业服务 31,511.07 物中心 B 座地 程规划许可证、
材商业管理有限
集团北京昊永物 上一层、地下 建筑工程施工
公司
北京 业管理有限公司 一层） 许可证
金源店 北京市四季青农 建设用地规划
家居连锁、北京 北京市海淀区
工商总公司、四 许可证、建设工
居然之家家居建 远大路 1 号（购
4 季嘉诚物业服务 11,297.78 程规划许可证、
材商业管理有限 物中心 B 座二
集团北京昊永物 建筑工程施工
公司 层）
业管理有限公司 许可证
保定市七一路
建设用地规划
与三环路交叉
许可证、建设工
保定 保定居然之家商 保定隆信房地产 口西北角的
5 84,500.00 程规划许可证、
未来石店 业管理有限公司 开发有限公司 “隆基泰和广
建筑工程施工
场”项目 AB 区
许可证
场地
廊坊市集美居然 建设工程规划
廊坊 廊坊天和商贸有 廊坊市光明东
6 市场服务有限公 26,323.00 许可证、建筑工
集美店 限公司 道3号
司 程施工许可证
建设用地规划
郑州居然之家欧 郑州市中州大
郑州 河南欧凯龙家居 许可证、建设工
7 凯龙北龙湖家居 194,959.19 道与连霍高速
北龙湖店 集团有限公司 程规划许可证、
建材有限公司 交叉口东南角
建筑工程施工
65
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相关
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 建设文件
许可证
建设用地规划
枣庄市高新区
家居连锁、枣庄 许可证、建设工
枣庄 枣庄锦绣大地实 光明大道与祁
8 居然之家家居建 66,000.00 程规划许可证、
新城店 业有限公司 连山路路口西
材有限公司 建筑工程施工
北角
许可证
家居连锁、济南
山东省济南市
济南 居然之家家居建 济南泰和家居广
9 50,045.00 北园大街 243 无
北园店 材市场物业管理 场管理有限公司
号
有限公司
建设用地规划
家居连锁、大同 大同市新德房地 山西省大同市 许可证、建设工
大同
10 居然之家家居有 产开发有限责任 74,802.13 工农路东侧新 程规划许可证、
永泰店
限公司 公司 建场馆主楼 建筑工程施工
许可证
建设用地规划
兰州居然之家万 甘肃省兰州市 许可证、建设工
兰州 甘肃温商房地产
11 佳家居建材有限 68,348.00 七里河区马滩 程规划许可证、
银滩店 开发有限公司
公司 村 建筑工程施工
许可证
建设用地规划
天水市秦州区
北京居然之家投 天水市商贸基础 许可证、建设工
天水成纪 县家路村与麦
12 资控股集团有限 设施建设经营有 59,519.00 程规划许可证、
新城店 积区肖家庄村
公司 限公司 建筑工程施工
交接处
许可证
建设用地规划
银川市兴庆区
宁夏光耀美居建 许可证、建设工
银川 银川居然之家家 宝湖西路与民
13 材家居购物有限 41,906.00 程规划许可证、
光耀店 居建材有限公司 族南街交叉口
公司 建筑工程施工
西北角
许可证
建设用地规划
西安蓝溪科技企 许可证、建设工
西安高新 西安居然之家家 西安市高新四
14 业（集团）有限 56,340.00 程规划许可证、
至尊店 居建材有限公司 路高新九号
责任公司 建筑工程施工
许可证
建设用地规划
西安市北二环
许可证、建设工
西安 西安居然之家家 西安嘉琛实业有 路西段的地下
15 62,000.00 程规划许可证、
北二环店 居建材有限公司 限公司 1 层至地上 5
建筑工程施工
层
许可证
武汉 北京居然之家投 中铁信托有限责 武汉市武昌区 建设用地规划
16 21,578.16
武昌店 资控股集团有限 任公司 徐东大街 50 号 许可证、建设工
66
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相关
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 建设文件
公司 的东湖春树里 程规划许可证、
项目二期 建筑工程施工
许可证
建设用地规划
武汉市汉阳区 许可证、建设工
武汉 武汉居然之家家 武汉优诚隆泰投
17 51,889.20 江城大道与四 程规划许可证、
汉阳店 居市场有限公司 资管理有限公司
新南路交汇处 建筑工程施工
许可证
建设用地规划
昆明市五华区
昆明居然之家家 绿地集团（昆明 许可证、建设工
昆明 普吉街道办事
18 居建材市场有限 五华）房地产开 38,333.00 程规划许可证、
五华店 处、西北片区
公司 发有限公司 建筑工程施工
泛亚新区
许可证
建设用地规划
昆明居然之家家 昆明市呈贡新 许可证、建设工
云南 呈贡区大成置业
19 居建材市场有限 35,800.00 区洛龙街道办 程规划许可证、
呈贡店 有限公司
公司呈贡分公司 事处西部 建筑工程施工
许可证
建设用地规划
天津市东丽区
家居连锁、天津 许可证、建设工
天津 天津慧通世纪投 津滨大道与昆
20 居然之家家居建 56,812.48 程规划许可证、
津昆桥店 资发展有限公司 仑路交叉口东
材市场有限公司 建筑工程施工
北角
许可证
建设用地规划
哈尔滨市南岗
哈尔滨居然之家 许可证、建设工
哈尔滨 哈尔滨大中至正 区哈西大街与
21 家居建材市场有 49,845.71 程规划许可证、
哈西店 商业有限公司 学府三道街交
限公司 建筑工程施工
叉口东南侧
许可证
沈阳市皇姑区
家居连锁、沈阳 沈阳克莱斯特国 建设工程规划
沈阳 黄河南大街 38
22 居然之家购物广 际置业第一有限 75,365.69 许可证、建筑工
皇姑店 号克莱斯特国
场有限公司 公司 程施工许可证
际大厦 1-7 层
沈阳市皇姑区
家居连锁、沈阳 沈阳克莱斯特国 建设工程规划
沈阳 黄河南大街 38
23 居然之家购物广 际置业第一有限 15,941.04 许可证、建筑工
皇姑店 号克莱斯特国
场有限公司 公司 程施工许可证
际大厦 8、9 层
建设用地规划
乌鲁木齐居然百 乌鲁木齐市开 许可证、建设工
乌鲁木齐 新疆居然之家商
24 悦房地产开发有 107,948.13 发区高铁北一 程规划许可证、
高铁店 业管理有限公司
限公司 路 555 号 建筑工程施工
许可证
25 湖北 武汉居然之家家 荆州裕宝家居有 69,000.00 荆州市沙市区 建设用地规划
67
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相关
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 建设文件
荆州店 居市场有限公司 限公司 塔桥北路以 许可证、建设工
西、徐桥路以 程规划许可证、
北 建筑工程施工
许可证
（2）已取得有权单位确认/支持性意见的租赁房屋
上述瑕疵租赁物业中，另有 11 处租赁面积合计 526,738.78 平方米的房屋，
已由相关有权单位出具了对租赁相关地块事项的确认或对发行人租赁相关物业
的支持性意见，该等租赁房屋具体情况如下：
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相关
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 建设文件
北京居然之家投 北京市朝阳区 建设工程规划
北京华汇亚辰投
1 资控股集团有限 136,218.11 安外北四环东 许可证、建筑工
资有限公司
公司 路 65 号 程施工许可证
东至北湖渠西
路，西至居然
北京
之家建筑用地
北四环店 北京居然之家家 北京市朝阳区园
红线延长线，
2 居建材市场有限 林绿化综合服务 9,700.00 无
南至北四环辅
公司 中心
路，北至与建
筑红线南侧相
接
北京
北京居然之家家 北京营韵来葆营 北京市朝阳区 建设工程规划
北五环店
3 居建材市场有限 投资发展有限公 45,346.48 来广营西路 55 许可证、建筑工
（来广
公司 司 号 程施工许可证
营）
北京市朝阳区
北京居然之家十 北京市朝阳区十 建设用地规划
大洋路 106 号
4 里河家居建材市 八里店乡周家庄 25,456.00 许可证、建设工
四、五、六号
场有限公司 村村民委员会 程规划许可证
商业用房
北京居然之家十 北京保实宏家居 建设用地规划
北京市朝阳区
5 里河家居建材市 装饰市场有限公 26,376.00 许可证、建设工
大羊坊路
场有限公司 司 程规划许可证
北京
建设用地规划
十里河店
北京居然之家十 北京市朝阳区 许可证、建设工
北京东方汇美家
6 里河家居建材市 48,693.00 东三环十里河 程规划许可证、
居市场有限公司
场有限公司 桥东南角 建筑工程施工
许可证
家居连锁、北京 北京龙凤之家家 北京市朝阳区 建设用地规划
7 居然之家十里河 居建材市场有限 15,716.00 十八里店乡周 许可证、建设工
家居建材市场有 责任公司 家庄村周庄综 程规划许可证、
68
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相关
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 建设文件
限公司 合楼一层北 建筑工程施工
侧、二层、三 许可证
层
北京市朝阳区
彩宣世界贺美丽
靓屋 大羊坊路和小
8 家居连锁 家（北京）建材 55,000.00 无
十里河店 武基路交汇处
市场有限公司
以北
餐厨酒店 北京市朝阳区 建设工程规划
北京居然尚屋家 北京营韵吕营投
9 用品 29,730.00 十八里店乡吕 许可证、建筑工
居用品有限公司 资发展有限公司
MALL 家营 118 号 程施工许可证
武汉市东湖新 建设用地规划
武汉居然之家家 技术开发区雄 许可证、建设工
武汉 武汉恒正时代商
10 居建材营销有限 75,213.19 庄路曙光星城 程规划许可证、
光谷店 业管理有限公司
公司 D 区购物中心 建筑工程施工
1-5 层 许可证
包头市居然之家 包头市昆北街道 包头市昆都仑
包头 建设用地规划
11 家居建材市场有 办事处甲尔坝村 59,290.00 区民族东路与
民东店 许可证
限公司 村民委员会 文化路路口北
2、剩余未提供权属证书租赁房屋
剩余未提供权属证书的 73 处房屋中，有 60 处租赁房屋主要用于中商超市门
店经营或超市配送仓库使用，单个门店/仓库面积较小，其中，22 处房屋位于学
校内部，为校产房，坐落土地系国家无偿划拨用地，由于历史原因无法取得产权
证明和相关建设文件；9 处房屋位于监狱内部，由于历史原因无法取得产权证明
和相关建设文件；3 处房屋为部队营房改造，由于历史原因无法取得产权证明和
相关建设文件；其余房屋为事业单位房产、国企房产、民企开发房产或坐落在村
集体用地上的房产等，由于多种历史原因无法取得产权证明。
其他 13 处非超市经营相关的租赁房屋区位分布较为分散，发行人与出租方
合作关系稳定，发生集中停用的风险较小，具体情况如下：
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 关建设文件
家居连锁、北京
大兴区枣园路与
北京 居然之家枣园 北京吉嘉投资
1 57,030.03 兴华大街交汇处 无
大兴店 路家居建材有 有限公司
东南角
限公司
北京 家居连锁、北京 北京吉嘉投资 大兴区枣园路与
2 1,432.00 无
大兴店 居然之家枣园 有限公司 兴丰大街交汇处
69
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 关建设文件
路家居建材有 原北京农商银行
限公司 及五号门东西侧
连廊区域
贵阳居然之家 贵阳世纪金源
贵阳 贵阳市观山湖区
3 家居建材市场 购物中心置业 666.60 无
金阳店 金阳南路六号
有限公司 有限公司
东至会展大街、
长春居然之家
长春 南至芜湖路、西
4 商业管理有限 朱萍 58.60 无
赛德店 至虹桥街北海丽
公司
景一期
内蒙古自治区呼
和浩特市新城区 建筑工程施
北京居然之家 内蒙古天旭房
呼市 兴安北路与东库 工许可证、建
5 投资控股集团 地产开发有限 45,036.00
新城店 街交叉口西北角 设用地规划
有限公司 责任公司
（兴安北路 88 许可证
号）
呼和浩特市居
呼和浩特市新城
呼市 然之家家居建
6 赵建斌 101.00 区东库街北侧兴 无
新城店 材市场有限责
安北路西侧
任公司
呼和浩特市居
内蒙古东元商
呼市 然之家家居建 新城区东库街
7 贸实业有限责 140.00 无
新城店 材市场有限责 139 号南侧
任公司
任公司
南宁市青秀区中
广西宝立方投
广西 广西居然之家 柬路 8 号龙光世
8 资管理有限公 66.02 无
分公司 家居有限公司 纪 2 号楼第 22
司
层 2223 号
北京市朝阳区朝
北京亚奥开源
北京居然无忧 来绿色家园 26、
9 居然无忧 国际酒店用品 405.50 无
科技有限公司 27 号楼中间底
市场有限公司
商
建设用地规
划许可证、建
居然之家新零 孝感市文化路与
湖北宇辉建设 设工程规划
10 售集团股份有 18,375.10 城站路交汇处宇
集团有限公司 许可证、建筑
限公司 辉星城项目
中商百货 工程施工许
孝感店 可证
居然之家新零 孝感市文化路与
11 售集团股份有 孝感日报社 1,000.00 城站路交汇处宇 无
限公司 辉星城项目
12 居然之家新零 湖北孝武电器 5,632.16 孝感市文化路与 无
70
序 门店/物业 租赁面积 是否取得相
承租方 出租方 房屋位置
号 名称 （㎡） 关建设文件
售集团股份有 集团有限公司 城站路交汇处宇
限公司 辉星城项目旁
武汉中商集团 咸宁市万顺达
中商百货 咸宁市温泉区淦
13 有限公司咸宁 房地产开发有 4,100.00 无
咸宁店 河大道 89 号
分公司 限公司
（二）是否按照规定履行租赁备案程序、是否存在因违法违规行为导致申
请人无法按照租赁协议享受租赁权利的情形，是否对申请人的持续经营产生重
大不利影响
由于出租方未取得产权证书，该等租赁物业均未办理租赁合同备案登记。根
据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的
解释》第四条规定：“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登
记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理
登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主
要义务，对方接受的，则不影响该租赁合同的效力。”经核查，发行人及其子公
司签署的房屋租赁合同均未明确约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件。
因此，上述租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。发行人
亦不存在因违法违规行为导致发行人无法按照租赁协议享受租赁权利的情形。
特定情况下，发行人承租的物业权属瑕疵问题可能会对发行人的经营造成一
定影响。但基于下述理由，该等情形不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，
且发行人采取了相应的应对措施：
1、截至 2020 年 3 月 31 日，出租方未提供房屋所有权证或不动产权证等权
属证书的房屋共 109 处，租赁面积合计 2,120,908.37 平方米。但其中 25 处租赁
面积合计 1,393,914.58 平方米的房屋已取得乡级及以上相关政府部门、街道办事
处等机构组织出具的物业证明文件，或出租方提供了建设用地规划许可证、土地
使用权证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件；11 处租赁面积
合计 526,738.78 平方米的租赁物业已由相关有权单位出具了对租赁相关地块事
项的确认或对发行人租赁相关物业的支持性意见。虽无法完全解决相关租赁物业
的权属瑕疵，但基于该等文件和相关门店历史和目前运营情况，发行人继续租赁
和使用该等物业不会因瑕疵而受到重大不利影响。除上述 36 处物业外，其余 73
处瑕疵租赁物业的租赁面积合计 200,255.01 平方米，占发行人租赁物业总面积的
71
比重为 2.55%，占比较小。
2、发行人前述权属存在瑕疵的租赁物业大部分在区位分布上较为分散，发
生集中停用或搬迁的可能性很小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情
形，不会对发行人的整体经营造成重大不利影响。
3、为保持经营的稳定性，发行人通常会提前考虑如下因素：①建筑物及周
边土地是否已被纳入拆迁范围或存在国土收储计划；②相关物业历史沿革以及出
租方对其实际使用情况；③所处位置交通是否方便。因此，上述物业虽然存在权
属不完善等情形，但由于发行人已经提前考虑了相关因素，所租赁物业发生短期
内被国土部门进行临时性紧急拆迁或国家收储的风险较小。
4、发行人经营管理的门店多数与出租方进行长期租赁，在租赁期间均保持
良好的合作关系。前述权属存在瑕疵的租赁物业多数卖场或超市历史上长期稳定
经营，报告期内未发生被要求强制搬迁、拆除的情况，也未因此受到重大行政处
罚。
5、前述权属存在瑕疵的租赁物业一般位于全国省会城市和经济较为发达的
地级城市核心或近郊区域。按目前城市开发的实践情况，即使发生租赁建筑物和
附属土地的国有土地收储、动迁的情况，由于家居卖场租赁建筑物及附属土地面
积较大，且处于城市核心或近郊区域，基本都是按照成片模式进行拆迁或国土收
储，会有较长的公示、动员和拆迁周期，即使发生拆迁，发行人亦有较长的准备
时间，并按照其门店场地遴选原则，在同一城市的其他位置，在相似条件下遴选
到新的替代性租赁物业，以保证门店的顺利迁移。此外，有 60 处租赁房屋主要
用于中商超市门店经营或超市配送仓库使用，单个门店/仓库面积较小，且房屋
主要位于学校、监狱、部队营房、企业园区等场地内部，强制搬迁、拆除的风险
较小。
6、前述权属存在瑕疵的租赁物业中，部分租赁物业的出租方已在相应的租
赁协议中承诺或已出具说明承诺，将赔偿发行人或其下属子公司因无法正常使用
该等租赁物业而受到的损失。根据上述约定以及国内法律法规的规定，如果发行
人及其下属境内子公司无法正常使用该等租赁房产的，发行人及其下属境内子公
司可依据签署的租赁协议向出租方主张索赔。
7、上述租赁物业均在租赁合同约定的有效期内，发行人一直以来均按照相
72
应租赁合同的约定履行义务，后续不能续期的风险较小。
8、就租赁物业权属存在瑕疵的情形，在 2019 年前次重组时发行人控股股东、
实际控制人针对瑕疵租赁物业已出具承诺：“若北京居然之家家居新零售连锁集
团有限公司（以下简称“居然新零售”）及其合并报表范围内子公司因租赁房屋
出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不
符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未
办理租赁登记备案等情形，导致居然新零售及其合并报表范围内的子公司被处罚
或不能继续使用相关物业的，居然控股承诺将协助或促使居然新零售积极采取措
施，避免或减少居然新零售及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济
损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则居然控股将
全额予以补偿。居然控股和汪林朋承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的
前提下积极稳妥地安排居然新零售及其合并报表范围内的子公司相关门店或者
其他经营场所的搬迁事宜，保障居然新零售及其合并报表范围内的子公司经营活
动的持续稳定”。
综上所述，发行人存在权属瑕疵的租赁物业不会对发行人持续经营产生重大
不利影响。
三、持有的房屋所对应的土地使用权，是否存在实际使用用途与证载土地
使用用途不一致情形，导致不一致的原因，是否按照有关规定履行土地用途变
更程序，是否存在被有权部门行政处罚的情形，结合证载不符土地对应的房屋
情况，说明是否对申请人的持续经营产生重大不利影响。
（一）是否存在实际使用用途与证载土地使用用途不一致情形
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司共有 11 处房
屋所对应的土地使用权存在实际使用用途与证载土地使用用途不一致情形，具体
如下：
序 土地使用 房屋面积 对应的土地
位置 证载用途 实际用途
号 权人 （m2） 面积（m2）
“石家庄长安店”
石家庄市长安区光华
1 居然地产 135,631.02 35,859.19 工业用地 的家居建材卖场
路 321 号 1 号
经营
对外出租给了武
2 发行人 江岸区大智路 28 号 4,408.1 598.72 工业用地 汉激沙沙旅馆有
限公司
73
序 土地使用 房屋面积 对应的土地
位置 证载用途 实际用途
号 权人 （m2） 面积（m2）
武昌区中南路街中南 城镇单一 对外出租予第三
3 发行人 86.49 1,715.91
路9号 住宅用地 方作商业经营
武昌区中南路街中南 城镇单一 对外出租予第三
4 发行人 372.72 1,715.91
路9号 住宅用地 方作商业经营
武昌区中南路街中南 城镇单一 对外出租予第三
5 发行人 116.58 1,715.91
路9号 住宅用地 方作商业经营
武汉中商徐东平
洪山区和平乡徐东路
6 发行人 85.72 12.2 住宅用地 价广场有限公司
B 幢 5-102
用于办公
武汉中商徐东平
洪山区和平乡徐东路
7 发行人 73.02 10.28 住宅用地 价广场有限公司
A1 幢 5-102
用于办公
作为集团商贸中
心分部、集团发
武昌区中南路街中南 展中心分部、集
8 发行人 440.48 59.48 住宅用地
路 7 号 7 栋 1-1# 团卡券中心分
部、集团监控中
心分部
武汉中商 武昌区南湖街南湖中
城镇住宅 “中商超市南湖
9 超市连锁 央花园购物中心 A 区 3,288.91 1,348.9
用地 店”的经营
有限公司 1层1号
武汉中商 武昌区南湖街中央花
城镇住宅 “中商超市南湖
10 超市连锁 园购物中心 A 区 2 层 3,440.52 1,411.08
用地 店”的经营
有限公司 1号
武汉中商 武昌区南湖街中央花
城镇住宅 “中商超市南湖
11 超市连锁 园购物中心 A 区 3 层 2,119.20 869.16
用地 店”的经营
有限公司 1号
（二）导致不一致的原因，是否按照有关规定履行土地用途变更程序，是
否存在被有权部门行政处罚的情形，结合证载不符土地对应的房屋情况，说明
是否对申请人的持续经营产生重大不利影响
上述物业证载土地与实际用途不符的情况主要系历史原因造成，发行人及下
属子公司正积极与相关政府部门沟通，尽快完成相关变更登记手续，或调整相关
物业的用途；上述土地中，用于发行人自身商业经营的土地对应房屋面积共计
144,479.65 平方米（序号 1 土地对应的房屋主要用于“石家庄长安店”的家居建
材卖场经营、序号 9-11 土地对应的房屋主要用于“中商超市南湖店”的超市零
售经营），该等房屋目前均由发行人下属子公司正常使用，不存在影响经营稳定
性的情形。就上述土地，发行人及其下属子公司不存在被土地主管部门处罚或要
74
求交还土地的情形。上述物业均已取得土地证、房产证等权属证明文件，不存在
重大权属纠纷，不会对发行人正常生产经营和本次发行构成重大不利影响。
四、申请人通过租赁使用位于武汉市洪山区和平乡铁机村（徐东村）面积
7881.3 平方米土地使用权，按照租赁协议，租赁期限是否到期，上述租赁土地
的性质，租赁上述土地是否违反我国土地管理相关规定；租赁到期情形下，申
请人是否重新签订续期租赁协议，是否存在未办理租赁手续但实际使用该土地
的情形，超期租赁使用土地是否违反我国土地管理规定；租赁使用前述土地，
是否存在被有权部门行政处罚的风险，是否取得有权部门出具的无违法违规行
为证明，是否对申请人持续经营产生重大不利影响
发行人取得的编号为武国用 2009 字第 287 号的租赁土地使用权证所对应的
位于武汉市洪山区和平乡铁机村（徐东村）、使用权面积 7,881.3 平方米的土地（以
下简称“徐东村土地”），系由武汉中商集团股份有限公司根据与武汉市国土资源
与房产管理局于 2007 年 6 月 30 日签署的《武汉市国有土地使用权租赁合同》取
得。该宗土地的租赁期限为 2007 年 6 月 30 日至 2012 年 6 月 30 日，目前其使用
权租赁期限已届满。发行人在该土地上建成一处面积为 9,724 平方米的房屋，并
已取得《房屋所有权证》（武房权证洪字第 200408661 号），该土地及其上房屋目
前作为超市仓库使用。
上述租赁土地的性质为国有土地，根据《中华人民共和国土地管理法实施条
例（2014 年修订）》，国有土地有偿使用的方式包括：国有土地使用权出让、国
有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股，因此发行人通过租赁方式取得
上述土地不违反我国土地管理相关规定。
鉴于徐东村土地租赁期限届满，发行人存在未办理租赁手续但实际使用该土
地的情形。根据《规范国有土地租赁若干意见》的相关规定，承租土地使用权期
满，承租人可申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应予以批准。
未申请续期或者虽申请续期但未获批准的，承租土地使用权由国家依法无偿收
回，并可要求承租人拆除地上建筑物、构筑物，恢复土地原状。根据发行人与武
汉市自然资源和规划局洪山分局的沟通，双方就徐东村土地租赁到期事宜已达成
初步解决方案，发行人后续将尽快推动办理租赁续期手续。
徐东村土地为发行人 2019 年重大资产重组前的武汉中商所租赁的土地所有
75
权，有特定的历史原因。目前上述土地仍由发行人正常使用，且该土地上所建房
屋已取得房屋所有权证，截至目前无政府部门或其他任何第三人对该等土地向发
行人主张权利。根据武汉市自然资源和规划局于 2020 年 5 月 26 日出具的证明，
发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司、分公司自 2017 年 1 月
1 日至今，未因违反国土资源法律、法规被武汉市自然资源和规划局处罚。
综上所述，徐东村土地整体面积较小，该土地建成房屋用于超市仓库，可替
代性较强，发行人已取得该处房产《房屋所有权证》，目前仍在正常使用中；发
行人与武汉市自然资源和规划局洪山分局已就徐东村土地租赁到期事宜已达成
初步解决方案，将尽快办理该土地的租赁续期手续；同时，武汉市自然资源和规
划局确认发行人及其下属在武汉市辖区内登记注册的控股子公司未因违反国土
资源法律、法规受到处罚。因此，该等事项不会对发行人持续经营产生重大不利
影响，不会成为发行人本次发行的实质性障碍。
五、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人及其下属子
公司的自有物业产权证书；（2）查阅了发行人及其下属子公司未办理权属证明的
自有物业涉及的交易文件、建设文件、发行人及其下属子公司关于未办理权属证
明原因的说明；（3）查阅了发行人 2019 年度审计报告、2020 年 1 季度财务报表、
未办理权属证明的自有物业对应的 2019 年度收入数据；（4）查阅了发行人及其
下属子公司取得的有权机关出具的证明；（5）查阅了发行人及其下属子公司与出
租方签署的房屋/土地租赁合同、租赁房屋/土地产权证明等物业证明文件、未取
得产权证书的租赁房产的建设文件以及发行人出具的书面说明；（6）查阅了发行
人控股股东、实际控制人针对瑕疵物业出具的承诺。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人尚未取得权属证明的部分房屋
面积占自有房产总面积的比重较小，相关物业产生的收入占发行人营业收入比例
较小，发行人未因相关物业受到重大行政处罚且已取得大部分相关房屋所在地主
管部门出具的证明文件，发行人正在积极推动相关权证的办理工作，该等情形不
会对发行人的持续经营产生重大不利影响；发行人存在部分租赁物业未能办理权
属证书、未履行备案登记手续等情况，报告期内发行人不存在因违法违规行为导
致无法按照租赁协议享受租赁权利的情形，该等租赁物业区位分布较为分散，发
76
行人已就部分物业取得了相关物业证明文件或有权部门确认/支持性意见，发行
人未取得物业证明文件或有权部门确认/支持性意见的该等租赁物业占发行人租
赁物业总面积的占比较小，且发行人已采取相应措施规避相关风险，该等情况不
会对发行人未来生产经营造成重大不利影响；发行人及其下属子公司实际使用用
途与证载土地使用用途不一致的房屋不存在被土地主管部门处罚或要求交还土
地的情形，相关物业均已取得土地证、房产证等权属证明文件，不存在重大权属
纠纷，不会对发行人正常生产经营和本次发行构成重大不利影响；发行人租赁期
限已满的徐东村土地整体面积较小，该土地建成房屋用于超市仓库，可替代性较
强，且发行人已取得该处房产《房屋所有权证》，将尽快办理该土地的租赁续期
手续，报告期内发行人未因该事项受到处罚，并已取得武汉市自然资源和规划局
相关证明，该事项不会对发行人持续经营产生重大不利影响。
问题 7.申请人拥有的 27 项注册商标已于 2020 年 3 月 31 日到期，上述情形
是否对申请人的生产经营、本次募投项目顺利实施产生重大不利影响。请保荐
机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申请人拥有的 27 项注册商标已于 2020 年 3 月 31 日到期，上述情形是
否对申请人的生产经营、本次募投项目顺利实施产生重大不利影响。
（一）已到期的注册商标的基本情况及其续期进度
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司共有 27 项注
册商标已到期，截至本反馈回复出具日，发行人已完成其中 25 项商标的续期工
作，2 项已到期注册商标未完成续期但已提交续期申请并取得商标续展缴费通知
书，已到期的注册商标的具体情况及其续期进度如下：
77
序号 权利人 注册号 商标名称 类别 有效期限 续期进度
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 28 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
1 5992694 24
连锁集团有限公司 年 02 月 27 日 有效期至 2030 年 02 月 27 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 07 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
2 5992695 11
连锁集团有限公司 年 01 月 06 日 有效期至 2030 年 01 月 06 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 03 月 07 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
3 5992716 25
连锁集团有限公司 年 03 月 06 日 有效期至 2030 年 03 月 06 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 07 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
4 5992717 16
连锁集团有限公司 年 01 月 06 日 有效期至 2030 年 01 月 06 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 28 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
5 5992720 18
连锁集团有限公司 年 02 月 27 日 有效期至 2030 年 02 月 27 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 21 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
6 5992721 27
连锁集团有限公司 年 02 月 20 日 有效期至 2030 年 02 月 20 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 28 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
7 5992722 28
连锁集团有限公司 年 02 月 27 日 有效期至 2030 年 02 月 27 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 28 日至 2030 已取得续展注册证明，续展注册
8 5992723 37
连锁集团有限公司 年 02 月 27 日 有效期至 2030 年 02 月 27 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 21 日至 已取得续展注册证明，续展注册
9 6026887 22
连锁集团有限公司 2030 年 02 月 20 日 有效期至 2030 年 02 月 20 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 21 日至 已取得续展注册证明，续展注册
10 6026888 23
连锁集团有限公司 2030 年 02 月 20 日 有效期至 2030 年 02 月 20 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 03 月 07 日至 已取得续展注册证明，续展注册
11 6026889 26
连锁集团有限公司 2030 年 03 月 06 日 有效期至 2030 年 03 月 06 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 03 月 07 日至 已取得续展注册证明，续展注册
12 6026895 36
连锁集团有限公司 2030 年 03 月 06 日 有效期至 2030 年 03 月 06 日
78
序号 权利人 注册号 商标名称 类别 有效期限 续期进度
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 28 日至 已取得续展注册证明，续展注册
13 6026896 38
连锁集团有限公司 2030 年 02 月 27 日 有效期至 2030 年 02 月 27 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 02 月 28 日至 已取得续展注册证明，续展注册
14 6026897 40
连锁集团有限公司 2030 年 02 月 27 日 有效期至 2030 年 02 月 27 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 03 月 14 日至 已取得续展注册证明，续展注册
15 6026900 44
连锁集团有限公司 2030 年 03 月 13 日 有效期至 2030 年 03 月 13 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 03 月 07 日至 已取得续展注册证明，续展注册
16 6026901 45
连锁集团有限公司 2030 年 03 月 06 日 有效期至 2030 年 03 月 06 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 21 日至 已取得续展注册证明，续展注册
17 6026902 1
连锁集团有限公司 2030 年 01 月 20 日 有效期至 2030 年 01 月 20 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 14 日至 已取得续展注册证明，续展注册
18 6026906 17
连锁集团有限公司 2030 年 01 月 13 日 有效期至 2030 年 01 月 13 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 14 日至 已取得续展注册证明，续展注册
19 6026908 9
连锁集团有限公司 2030 年 01 月 13 日 有效期至 2030 年 01 月 13 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 14 日至 已取得续展注册证明，续展注册
20 6026909 3
连锁集团有限公司 2030 年 01 月 13 日 有效期至 2030 年 01 月 13 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 28 日至 已取得续展注册证明，续展注册
21 6026910 5
连锁集团有限公司 2030 年 01 月 27 日 有效期至 2030 年 01 月 27 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 14 日至 已取得续展注册证明，续展注册
22 6026912 19
连锁集团有限公司 2030 年 01 月 13 日 有效期至 2030 年 01 月 13 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 01 月 21 日至 已取得续展注册证明，续展注册
23 6026929 2
连锁集团有限公司 2030 年 01 月 20 日 有效期至 2030 年 01 月 20 日
北京居然之家家居新零售 2010 年 03 月 28 日至 已取得续展注册证明，续展注册
24 6733273 21
连锁集团有限公司 2030 年 03 月 27 日 有效期至 2030 年 03 月 27 日
79
序号 权利人 注册号 商标名称 类别 有效期限 续期进度
北京居然之家家居新零售 2010 年 03 月 28 日至 已取得续展注册证明，续展注册
25 6733310 7
连锁集团有限公司 2030 年 03 月 27 日 有效期至 2030 年 03 月 27 日
北京居然之家装饰工程 2010 年 03 月 28 日 至 已取得商标续展缴费通知书，
26 6733279 7
有限公司 2020 年 03 月 27 日 暂未取得续展证书
北京居然之家装饰工程 2010 年 03 月 28 日 至 已取得商标续展缴费通知书，
27 6733291 10
有限公司 2020 年 03 月 27 日 暂未取得续展证书
80
（二）上述情形是否对申请人的生产经营、本次募投项目顺利实施产生重
大不利影响
1、上述情形不会对申请人的生产经营产生重大不利影响
截至本反馈回复出具日，发行人上述 27 项商标中的 25 项已完成续期并取得
续期后的注册证书，发行人前述到期但尚未完成续期的商标仅为乐屋系列合计 2
个商标，发行人已提交续期申请并取得商标续展缴费通知书，前述商标续期不存
在法律障碍。
上述尚在续期的“乐屋”商标由非发行人主要使用商标，实际由北京居然之
家装饰工程有限公司使用，北京居然之家装饰工程有限公司主要从事装修业务，
相关业务开展主要基于居然之家品牌在业内的信誉及居然之家高质量的管理，其
对“乐屋”商标本身不存在重大依赖。该等商标亦非驰名商标，相较于居然之家
品牌其品牌知名度较小，可替代性较强。
上述尚在续期的“乐屋”商标涉及的发行人子公司北京居然之家装饰工程有
限公司 2019 年产生的营业收入为 24,625.00 万元，占发行人 2019 年营业收入的
2.71%，占比较小，不会对发行人的经营产生重大影响。
综上，上述续期中商标的续期工作不会对申请人的生产经营产生重大不利影
响。
2、上述情形不会对申请人本次募投项目顺利实施产生重大不利影响
发行人本次募投项目包括门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、
大数据平台建设项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）和补充流动资金，
实施过程均不涉及上述续期中的商标，上述续期中商标的续期工作不会对本次募
投项目顺利实施产生重大不利影响。
二、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）查阅了发行人及其子公司
已完成续期的商标注册证书，并对公开信息进行网络检索；（2）查阅了发行人及
其子公司正在续期中的商标的缴费凭证和缴费通知书；（3）查阅了发行人及其子
公司对续期中商标的业务用途的说明文件；（4）查阅了发行人本次募投项目可行
性研究报告。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：发行人上述 27 项到期商标中的 25
项已经完成续期，仅剩余 2 项商标未完成续期但已提交续期申请并取得商标续展
81
缴费通知书，该 2 项商标可替代性较强，相关主体经营规模占发行人整体经营规
模较小，发行人上述正在续期中的注册商标的续期工作不会对发行人的生产经营
造成重大不利影响，也不会对本次募投项目顺利实施产生重大不利影响。
问题 8、请申请人披露控股股东居然控股、实际控制人汪林朋截至目前存续
的诉讼、仲裁、被司法机关强制执行的情况，是否存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，是否存在大额负债无
力偿还情形，上述情形是否对申请人控制权稳定产生重大不利影响。请保荐机
构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东居然控股、实际控制人汪林朋截至目前存续的诉讼、仲裁、
被司法机关强制执行的情况
根据居然控股提供的文件及说明，并经核查，截至本反馈回复出具之日，发
行人的实际控制人汪林朋不存在存续的诉讼、仲裁案件；控股股东居然控股存续
的 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件共计 7 项，具体情况如下表所示：
82
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2010 年 8 月 19 日年大连中益置业有限公司与居然控股签订
《租赁合同》，约定由居然控股承租原告位于辽宁省大连
市金州区陶瓷城原址（大连中益国际家居广场）地下一层
至地上五层的商业用房用于“居然之家”经营，原告同意
被告正式开业后 6 个月为免租期，暂定为 2011 年 11 月 1
日至 2012 年 4 月 30 日，租赁期限为 15 年，自免租期期满
之日起开始计算，暂定为 2012 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月
30 日。合同签订后，原告应被告要求对租赁物业进行了设
计、改造和施工。2013 年 12 月双方签订《补充协议》，协
大连中益 物业方纠 议约定双方一致同意将 2012 年 9 月 9 日作为租赁物业的起
居然控股 租日期，并对租金标准进行了降低。2014 年 9 月 17 日双方
置业有限 纷（租赁
1 （反诉原 / 在《补充协议》基础上签订了《补充协议二》，约定了免 一审已开庭，等待判决。
公司（反 合 同 纠
告） 租期、预付租金及抵扣问题。2015 年 6 月 14 日在上述协议
诉被告） 纷）
基础上双方达成《补充协议三》，一致同意调整租金标准，
并约定了预付租金和抵扣。2018 年 2 月，被告向原告发送
《解除租赁合同告知函》，通知原告截至 2018 年 5 月 31
日不再承租租赁物业，要求解除合同。原告认为被告无权
解除合同，于 2018 年 3 月向大连市金州区人民法院提起诉
讼，要求确认《解除租赁合同告知函》无效。案件审理期
间，被告于 2018 年 6 月向原告发送《解除租赁合同告知复
函》，告知原告其将于 6 与 30 日搬离该租赁场地，并将场
地归还给原告，要求原告配合接收租赁场地。原告回复被
告，被告无权解除合同。2018 年 7 月，原告收到被告函件，
83
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
函件表示“继续履行双方于 2010 年 8 月 19 日签订的租赁
合同，我司于 2018 年 2 月 9 日发出的《解除租赁合同告知
函》无效、撤回”。2018 年 7 月 25 日，大连市金州区人民
法院作出（2018）辽 0213 民初 2351 号民事判决书，判决
居然控股于 2018 年 2 月 9 日向原告发出的《解除租赁合同
告知函》无效。2018 年 10 月，被告发出《解除租赁合同告
知函》，表示“贵司未能按照约定履行合同，存在诸多违
约行为，贵我双方多次谈判未果。因此，我司决定于 10 月
31 日前解除贵我双方签订的租赁合同及补充协议，并将租
赁物交还贵司。”2018 年 10 月，原告复函表示不同意被告
解除租赁合同，被告无权解除租赁合同。2018 年 10 月 31
日被告撤离租赁物业。双方就是否解除合同及违约问题产
生争议。
2019 年 2 月 25 日，原告向大连市中级人民法院提起诉讼，
原告的诉讼请求如下：
1、判令被告向原告赔偿因《租赁合同》、《补充协议》、
《补充协议二》、《补充协议三》解除给原告造成的设计、
施工等经济损失。（暂估为 5,000,000 元，具体以法院委托
鉴定机构的鉴定结果为准。）
2、判令被告向原告赔偿因免租期及租金优惠造成的原告租
金收入损失 67,550,955.79 元。
84
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
3、判令被告向原告支付违约金 26,492,968.42 元。
4、判令被告承担本案全部诉讼费用、鉴定费用。
被告提起反诉，反诉请求如下：
1、判令被反诉人返还预付租金 41,614,219.589 元（预付自
2018 年 10 月 31 日 至 2019 年 12 月 31 日 的 租 金
66,844,350.559 元减去六个月租金 25,230,130.97 元）及利息
（自 2018 年 10 月 31 日至实际支付之日，以年利率 17%计
算）；
2、判令被反诉人返还由反诉人垫付的电费共计 535,238.5
元及利息（自 2018 年 10 月 26 日至实际支付之日）；
3、判令被反诉人交付已发生的尚拖欠反诉人的租金发票
（共计金额 48,088,979.60 元），采暖费（金额 3,219,020
元），共计 51,307,999.60 元金额的发票及损失。
4、判令被反诉人承担本案的诉讼费用。
居 然 控 2006 年蒙苑集团与居然控股签署《租赁合同》（[2006]公
物业方纠 2020 年 5 月 29 日，居然控股向呼和
股、呼和 司 44 号），约定蒙苑集团将位于呼和浩特市新城区兴安北
周耀明、 纷（租赁 浩特市新城区人民法院提出管辖权异
2 浩特市居 / 路 85 号蒙苑国际商业广场建筑面积约为 61,437 平方米商业 议申请，因涉案争议标的额初步确定
刘锐剑 然之家家 合 同 纠
用房租赁给被告，租赁期限为 2007 年 3 月 1 日至 2027 年 为 1 亿以上，请求将此案移送至内蒙
居建材市 纷）
12 月 31 日。 古自治区高级人民法院审理。截止目
场有限责
85
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
任公司 2017 年 5 月 18 日，原告周耀明通过拍卖取得取得位于呼和 前法院尚未作出裁定。
浩特市新城区兴安北路 169 号财富中心 1 号楼 1 层 101 及
102 号商业用房的所有权并由法院确认成交。2017 年 6 月 7
日，呼和浩特市新城区法院作出《执行裁定书》（[2015]
新执字第 00088-2 号），裁定将上述房屋过户给拍卖买受人
周耀明，现该房屋为原告周耀明及刘锐剑夫妇所有。上述
过户给原告的房产中，有 7,741.11 平方米系居然控股与蒙
苑集团签订的《租赁合同》中所涉的房产。之后，周耀明
与被告就前述租赁合同继续履行以及租金支付的问题产生
争议。
2019 年 12 月 9 日，原告向呼和浩特市新城区人民法院提起
诉讼，原告的诉讼请求如下：
1、判令确认原告与两被告之间的《租赁合同》（[2006]公
司 44 号）已解除，租赁合同关系终止。
2、判令两被告向原告支付 2018 年 5 月 10 日至 2018 年 8
月 10 日期间的租金 4,452,725.18 元，以及从 2018 年 8 月
11 日起至两被告实际搬出承租房屋之日止的租金。
3、判令两被告向原告支付 2017 年 6 月 7 日至 2018 年 5 月
9 日期间因迟误支付产生的利息 203,200.946 元，2018 年 5
月 10 日至 2018 年 8 月 10 日期间因迟误支付产生的利息
86,961.72 元，以及自 2018 年 8 月 11 日起至实际支付全部
86
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
租金之日止因迟误支付而产生的利息。
4、判令两被告向原告支付因严重违约拒不支付租金给原告
造成的损失 8,618,177.76 元。
5、判令两被告承担本案全部诉讼费用，包括但不限于案件
受理费、保全费用、律师费等。
2013 年 10 月 11 日，云南臻万企业管理有限公司（出租方、 1、2019 年 6 月 27 日，云南省昆明市
甲方，以下简称“臻万公司”）、原告（承租方、乙方）、 中级人民法院作出《民事判决书》
被告呈贡新都昌广场置业有限公司公司（担保方、丙方， （[2019]云 01 民初 1160 号），判决
以下简称“呈贡新都昌公司”）签订《租赁合同》，预定 如下：（1）解除原告与两被告于 2013
云南臻万 丙方拟在昆明市呈贡新区建设商业用房，并授权甲方承租 年 10 月 11 日签订的《租赁合同》；
企业管理 给乙方，乙方同意承租上述商业用房。合同约定，丙方承 （2）被告臻万公司于本判决生效之日
有 限 公 物业方纠 诺在本合同签订前未对租赁物业设定任何抵押，若丙方在 起十日内双倍返还原告预付款共计
司、呈贡 纷（租赁 合同签订时向乙方隐瞒抵押事实，进而给乙方带来损害的， 1000 万元；（3）驳回原告其他诉讼
3 居然控股 /
新都昌广 合 同 纠 乙方有权要求甲丙双方赔偿，并在未获赔偿之前停止支付 请求。
场置业有 纷） 租金等费用，情节严重影响到乙方正常经营的，乙方有权 2、原告居然控股提起上诉，云南省高
限公司公 解除合同。2013 年 10 月 30 日，原告向臻万公司转账支付 级人民法院于 2019 年 10 月 18 日立
司 500 万元预付款。双方均认可，合同约定的在建房屋所有人 案。云南省高级人民法院于 2019 年
为呈贡新都昌公司，在本案《租赁合同》签订之前被告呈 12 月 5 日作出《民事判决书》（[2019]
贡新都昌公司已将部分在建工程房屋抵押，并办理了抵押 云民终 1142 号）：驳回上诉，维持原
登记。双方均认可涉案房屋至今未建成完工，无法交付使 判。
用。双方就是否有权解除合同和预付款项性质产生争议。
3、居然控股律师已向最高院提交再审
87
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
原告向云南省昆明市中级人民法院提起诉讼，原告的诉讼 申请材料，最高院已签收材料。
请求如下：
1、判令解除原被告之间 2013 年 10 月 11 日签订的《租赁
合同》；
2、判令被告臻万公司向原告支付自 2015 年 4 月 1 日起至
2015 年 5 月 30 日止的违约金共计 122 万元；
3、判令被告臻万公司向原告双倍返还预付款 1,000 万元及
自判决生效之日起计算延迟履行期间日万分之六的利息；
4、判令被告呈贡新都昌公司对被告臻万公司的上述二、三
项付款义务承担连带清偿责任；
5、本案诉讼费用由被告承担。
2015 年 9 月 29 日，原告居然控股与被告李泰岩、被告北京
元洲晟成投资有限公司签订《北京元洲装饰有限责任公司
增资协议》，约定居然控股以增资方式收购北京元洲装饰
李泰岩、
其他纠纷 有限责任公司（以下简称“元洲装饰”）。协议签订后，
北京元洲
4 居然控股 / （合同纠 居然控股依约履行了出资义务，取得了元洲装饰 80%股权， 一审已开庭，尚未判决。
晟成投资
纷） 并于 2015 年 11 月 26 日完成了工商变更登记。居然控股收
有限公司
购元洲装饰后发现李泰岩违反《增资协议》约定，在收购
前采用抽逃公司资产、隐匿公司负债等方式，造成居然控
股损失高达 14,024.75 万元。
88
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
原告于 2018 年 8 月 20 日向北京市第三中级人民法院提起
诉讼，原告的诉讼请求如下：
1、判令被告李泰岩赔偿原告在增资收购过程中抽逃的北京
元洲装饰有限责任公司财产 8,140 万元及该款项产生的税
款 468 万元，合计 8,608 万元；
2、判令被告李泰岩赔偿其在增资收购过程中隐匿的北京元
洲装饰有限责任公司负债 1,816.75 万元；
3、判令被告李泰岩清偿其承诺承担的债务 3,600 万元；
4、判令被告李泰岩承担法院判令其给原告造成损失 1 倍的
违约金；
5、判令被告元洲晟成投资有限公司对诉讼请求第一、二、
三、四项承担连带清偿责任；
6、判令本案诉讼费由被告方承担。
原告居然控股于 2016 年 7 月就 ERP 项目对外进行招标，被 1、朝阳区人民法院于 2020 年 4 月 30
思 爱 普
其他纠纷 告一思爱普（中国）有限公司（以下简称“思爱普”）进 日作出《民事裁定书》（[2018]京 0105
（中国）
（招投标 行投标并承诺可实现原告的项目需求，原告遂选其中标。 民初 12300 号），裁定如下：驳回原
5 居然控股 有 限 公 /
合 同 纠 后被告一表示其投标方案中所提供软件在中国境内的业务 告对被告中建材信息的起诉。
司、中建
纷） 只能通过代理销售的方式出售，不能由其直接出售，因此
材信息技 2、被告思爱普在提交答辩期间提出管
在其安排下，由其指定的代理商被告二中建材信息技术股
术股份有 辖权异议，认为居然控股的起诉属于
份有限公司向原告提供软件，并表示此举并未改变其投标
89
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
限公司 方案所承诺的内容。在此情形下，原告于被告一签订了《SAP 计算机软件民事纠纷案件，应由北京
高级约定服务协议订购单编号 1》、 附录 4 开发服务协议》， 市知识产权法院管辖。朝阳区人民法
原告与被告二签订了《SAP 软件产品代理销售合同》。但 院于 2020 年 4 月 30 日作出《民事裁
合同签订后截至 2017 年 6 月，被告一并未向原告提供具有 定书》（[2018]京 0105 民初 12300 号
任何实质性进展的开发成果，也无法按照约定时点完成任 之一），裁定如下：思爱普对管辖权
务。原告于 2017 年 6 月 7 日致函被告一，要求被告一退还 提出的异议成立，本案移送北京知识
原告已经支付的 5,933,799 元，并协调被告二解除与此招投 产权法院处理。
标项目相关的《SAP 软件产品代理销售合同》，退还原告
已支付的款项 17,354,125 元。被告回函表示同意解除《附
录 4 开发服务协议》，但不同意解除相关软件买卖合同，
因为其所出售的软件并无故障。原告认为被告一已无力履
行合同，应解除双方合作。
原告于 2017 年 9 月 8 日向朝阳区人民法院提起诉讼，原告
的诉讼请求如下：
1、解除原被告所签订的《SAP 高级约定服务协议订购单编
号 1》、《附录 4 开发服务协议》及《SAP 软件产品代理销
售合同》；
2、被告返还原告已支付的合同款 23,287,924 元，其中被告
一返还 5,933,799 元，被告二返还 17,354,125 元；
3、被告承担本案诉讼费用。
90
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2016 年 8 月 4 日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，
约定双方共同出资成立广东居然之家简爱家居商业管理有
限公司（以下简称“合资公司”），在广东省范围内开展
业务合作。2017 年 3 月 7 日，简爱公司与居然控股的全资
控股子公司广东居然之家商业管理有限公司（以下简称“广
东居然公司”）签署《公司章程》共同设立合资公司。《合1、2020 年 4 月 13 日，广东省中山市
广东居 作协议》约定被告在协议前已签约的 8 家分店纳入合资公 第一人民法院作出《民事判决书》
然之家 司管理范围并转化成合资公司的特许加盟店，同意其使用 （[2019]粤 2071 民初 19604 号），判
简爱家 “居然之家.简爱家居”的名称经营。被告上述分店，每年 决如下：（1）原被告签订的《合作协
居商业 须交纳品牌使用费 300 万元，若违约需向守约方原告支付 议》于 2019 年 3 月 6 日解除；（2）
管理有 其他纠纷 1,000 万元商誉损失费。后被告一直未支付 2018 年度及 2019 被告于本判决生效之日起十日内向第
6 居然控股 简爱公司 限公司、 （合同纠 年 1-2 月的品牌费，于 2019 年 3 月 4 日，原告向被告发出 三人支付 2018 年及 2019 年 1-2 月的
广东居 纷） 《解除通知书》，被告 3 月 6 日签收。2019 年 7 月 30 日， 品牌使用费 350 万元；（3）驳回原告
然之家 就上述争议原告诉至法院，诉讼请求为： 的其他诉讼请求。
商业管
1、请求判决确认原告与被告签订的《合作协议》已于 2019 2、原告不服一审判决，向广东省中山
理有限
年 3 月 6 日解除。 市中级人民法院提起上诉。根据公司
公司
2、请求判令被告向第三人支付拖欠的 2018 年度的品牌使 说明，目前案件尚在审理中。
用费 300 万元，2019 年 1 至 2 月的品牌使用费 50 万元，合
计 350 万元。
3、请求判令被告向原告支付商誉损失费 1,000 万元。
4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
91
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2016 年 8 月 4 日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，
约定双方共同出资成立合资公司，在广东省范围内开展业
务合作。2017 年 3 月 7 日，简爱公司与居然控股的全资控
股子公司广东居然公司签署《公司章程》共同设立合资公
司。《合作协议》中约定了双方应履行的义务，原告认为，
被告没有履行合资公司的经营管理义务（包括出资未到位、 1、2019 年 11 月 13 日，该案在广东
未召开股东会、未向原告披露经营情况及财务信息，实质 省中山市第一人民法院开庭审理；
剥夺了原告的知情权和利润分配权等）、没有将新开办的
居 然 控 其他纠纷 2、根据公司说明，因本案争议的《合
家居建材项目纳入合资公司管理和核算、没有指派专职人
7 简爱公司 股、广东 / （合同纠 作协议》与序号 6 案件争议为同一协
员负责指导原告加盟店经营管理和招商管理工作，存在严
分公司 纷） 议，法官在开庭审理中当庭宣布本案
重的违约行为。2019 年 9 月 26 日，就上述争议，原告诉至
法院，诉讼请求为： 件需待序号 6 案件审理完毕后继续审
理，目前该案中止审理。
1、判令解除原告与被告居然控股签订的《合作协议》；
2、判令两被告向原告支付违约金 1,000 万元；
3、判令两被告向原告支付商誉损失费 1,000 万元；
4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。
92
经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人的控股股东居然控股、实际控制
人汪林朋不存在被司法机关强制执行的情况。
二、是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，是否存在大额负债无力偿还情形，上述情形是否对申请人
控制权稳定产生重大不利影响
根据居然控股提供的文件及说明，并经核查，居然控股规模较大，综合实力
较强，资信水平良好。截至 2019 年 12 月 31 日，居然控股的资产总额为 561.23
亿元，所有者权益为 231.83 亿元。根据东方金诚国际信用评估有限公司于 2020
年 7 月 13 日出具的《北京居然之家投资控股集团有限公司主体及“20 居然之家
SCP001”2020 年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字[2020]472 号）以及中
诚信国际信用评级有限责任公司 2020 年 5 月 20 日出具的《北京居然之家投资控
股 集 团 有 限公 司 主 体与 相 关 债 项 2020 年度 跟 踪 评 级报 告 》（信 评 委 函 字
[2020]0289 号），居然控股的主体信用评级为 AA+。根据居然控股提供的最新《企
业信用报告》，居然控股不存在未结清的贷款逾期情况。
经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站以及发行人提
供的相关证明文件，发行人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋未被列入失信
执行人名单，不存在大额负债无力偿还情形。
经核查，截至本反馈回复出具之日，发行人的控股股东居然控股、实际控制
人汪林朋不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，不存在大额负债无力偿还情形，不会对发行人控制权稳定产生
重大不利影响。
三、核查意见
发行人保荐机构、律师执行了以下核查程序：（1）通过公开渠道检索了发行
人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋未决诉讼、仲裁及强制执行问题的相关
信息；（2）查阅了发行人控股股东居然控股、实际控制人汪林朋上述未决诉讼、
仲裁案件的起诉书、答辩书、判决书等法律文书；（3）查阅了发行人本次募投项
目可行性研究报告等相关文件。
经核查，发行人保荐机构、律师认为：截至本反馈回复出具之日，发行人的
实际控制人汪林朋不存在存续的诉讼、仲裁案件，控股股东居然控股目前存续的
诉讼、仲裁案件不会对本次发行造成重大不利影响；发行人的控股股东居然控股、
93
实际控制人汪林朋不存在被司法机关强制执行的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在大额负债无
力偿还情形，不会对发行人控制权稳定产生重大不利影响。
问题 9、根据申请文件，申请人 2020 年第一季度经营业绩下滑幅度较大，
主要原因是新冠肺炎疫情对以线下销售为主的泛家居业务冲击较大，免除了自
营卖场相关商户一定期限的租金及管理费等费用。请申请人补充说明：（1）减
免相关商户租金及管理费等费用的商户范围、减免期限、减免金额或比例，是
否履行了必要的审议决策程序并及时履行信息披露义务；（2）结合新冠肺炎疫
情防控形势，量化说明对公司财务状况和偿债能力的具体影响；（3）公司 2020
年业绩是否存在大幅下滑的风险，如是，是否充分披露相关风险；（4）前述情
况是否对本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响，重组业绩承诺
是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、减免相关商户租金及管理费等费用的商户范围、减免期限、减免金额
或比例的情况，是否履行了必要的审议决策程序并及时履行信息披露义务
今年新冠疫情对公司所处的百货、家居行业影响较大。公司积极采取应对措
施，认真贯彻落实国家“六稳六保”政策要求，积极履行社会责任，助力行业生
态的可持续发展，帮助商户渡过难关，根据受疫情影响程度等具体情况，对商户
采取免租、减租和部分缓交租金等扶持措施（以下简称“疫情免租安排”）。
（一）减免相关商户租金及管理费的商户范围
自营卖场相关商户需要同时满足以下两个条件：
1、商户系在居然之家相关自营卖场中承租摊位进行经营；
2、商户与居然之家自营卖场（指相关自营卖场涉及的出租方及管理方，下
同）签订的相关合同处于正常履行状态，且该等商户持续承租。
（二）减免期限、减免金额或比例情况
结合各地区疫情影响及防控形势评估，对于符合减免条件的商户，公司分地
区执行不同减免期限的优惠政策，先行按照湖北省 2.5 个月、北京市 1.5 个月、
其他地区 1 个月进行减免，以助力相关商户在本次新型冠状病毒肺炎疫情中平稳
经营。根据公司董事会 2020 年 4 月 29 日发布的《关于受疫情影响免除自营商场
94
商户租金及管理费的公告》，疫情免租安排涉及公司 2020 年营业收入（租金及管
理费用等总金额）约为人民币 7.8-8.5 亿元，占 2019 年经审计的营业收入的比例
约为 8.59%-9.36%；预计疫情免租安排对公司 2020 年归母净利润的影响约为人
民币 5.85-6.38 亿元，占 2019 年经审计的归母净利润的比例约为 18.71%-20.39%。
公司管理层根据下属经营门店的实际情况，与商户友好协商，确认享受减免优惠
的商户名单、具体减免期限和期间。
后续公司将持续评估疫情发展情况及相关影响，可能会采取增加免租期限等
方式增加对商户的减免。
（三）减免相关商户租金及管理费的内部审议决策程序及信息披露情况
公司第十届董事会第五次会议于 2020 年 4 月 28 日审议通过了《关于受疫情
影响免除自营卖场商户租金及管理费相关事项的议案》，同意对符合条件的商户
进行减免，并同意授权总裁及总裁授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理
此次减免安排的相关事宜，包括但不限于与相关自营卖场合作方沟通本次免租安
排的具体内容，制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次免租安排相关的所
有必要的法律文件，根据相关自营商场的实际情况确定实施本次免租安排的具体
方式等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，疫
情减免安排属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。
2020 年 4 月 29 日，公司发布了《关于受疫情影响免除自营卖场商户租金及
管理费的公告》、《第十届董事会第五次会议决议公告》，对减免相关商户租金及
管理费的商户范围、减免期限、减免金额或比例等有关事项进行了公告，并披露
后期根据疫情情况，如需增加免租期限或拟减免金额超过前述金额，公司将根据
《公司章程》及监管规定，履行相应的审议程序。
二、结合新冠肺炎疫情防控形势，量化说明对公司财务状况和偿债能力的
具体影响
（一）对公司财务状况的具体影响
根据公司 2020 年一季报数据，截至 2020 年 3 月 31 日，公司的财务情况分
析如下：
单位：万元
95
2020 年 2019 年
增加变动额 增减幅度
指标 3 月 31 日 12 月 31 日
（c=a-b） (d=c/b)
（a） （b）
货币资金 242,349.84 431,894.70 -189,544.86 -43.89%
应收账款及合同资产 171,853.23 134,763.63 37,089.60 27.52%
流动资产合计 572,497.96 738,804.89 -166,306.92 -22.51%
预收账款及合同负债 116,996.01 188,806.21 -71,810.20 -38.03%
流动负债合计 691,813.30 840,114.56 -148,301.26 -17.65%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司货币资金余额较上年末减少了 189,554.86 万元，
主要是受疫情影响，预收商户租金及物业费和代收商户货款减少；应收账款及合
同资产余额增加 37,089.60 万元，主要是受疫情影响，部分商户没有及时缴纳 2020
年一季度租金；流动资产余额减少约 166,306.92 万元，主要是由于货币资金余额
减少导致；预收账款及合同负债余额减少 71,810.20 万元，主要是受疫情影响，
预收商户租金及物业管理费减少；流动负债余额减少 148,301.26 万元，除预收账
款的影响外，主要是受疫情影响，为满足商户资金需求，加速返款，以及受疫情
影响代商户收取的货款减少导致。
（二）对公司营业收入的具体影响
根据公司 2020 年一季报数据，2020 年 1-3 月营业收入为人民币 239,056.28
万元，2019 年 1-3 月份营业收入为人民币 207,297.19 万元。2020 年 1-3 月营业
收入中，北京居然之家家居连锁有限公司（“家居连锁”）营业收入为 177,932.75
万元，公司于 2019 年通过反向收购买取得的武汉中商营业收入为 61,123.53 万元。
2020 年 1-3 月家居连锁的营业收入较去年同期减少了约 29,364.44 万元，主要是
为了抗击新冠肺炎疫情，保护小微企业，家居连锁给予商户疫情租金及物业费减
免导致 2020 年 1-3 月营业收入下滑。
（三）对公司偿债能力的具体影响
根据公司 2020 年一季报数据，截至 2020 年 3 月 31 日和 2019 年 12 月 31
日，公司各项偿债能力指标如下：
2020 年 2019 年
指标
3 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.83 0.88
96
2020 年 2019 年
指标
3 月 31 日 12 月 31 日
速动比率 0.67 0.75
资产负债率 50.84% 52.46%
截至 2020 年 3 月 31 日，公司的偿债能力指标没有重大不利变化，本次疫情
尚未对公司的偿债能力产生重大不利影响。
三、公司 2020 年业绩是否存在大幅下滑的风险，是否充分披露相关风险
（一）2020 年业绩存在下滑风险
自新型冠状病毒疫情爆发后，湖北省、北京市等居然之家主要经营区域成为
了全国疫情的“重灾区”。受疫情影响，武汉中商集团位于湖北省内百货、购物中
心从 2020 年 1 月 23 日起陆续停止营业，2020 年 3 月 15 日起陆续恢复营业；中
商超市从 2020 年 2 月中旬起采取面向社区团购方式保供应，目前已经逐步恢复
正常。2020 年上半年，中商集团、中商超市生产经营受到较大影响。由于湖北
是国内疫情主要发源地，同时北京、黑龙江等地区疫情出现了反复，受本次疫情
影响公司泛家居业务受到冲击。公司发布的业绩预告预计 2020 年上半年归属于
上市公司股东的净利润约为 40,000 万元至 43,000 万元，较上年同期下降约
55.14%至 58.27%。本次疫情中，公司积极采取应对措施，一方面，认真贯彻落
实国家“六稳六保”政策要求，积极履行社会责任，助力行业生态的可持续发展，
帮助商户渡过难关，根据受疫情影响程度等具体情况，对商户采取免租、减租和
部分缓交租金等扶持措施，直接影响公司上半年营业收入和利润；另一方面，积
极向新零售转型升级，加快天猫同城站建设，落地 128 个城市，帮助 1.3 万多个
商户在同城站开设网点；同时增加营销投入，联合工厂、商户广泛开展线上营销
和精准营销，全力稳定商户，稳住经营；5 月份以后，市场销售已经开始回升，
商户信心恢复，商场出租率回升，经营逐步向好。
受疫情影响，公司 2020 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润为 24,373.89
万元，较去年同期下降 43.75%。后续公司将持续评估疫情发展情况及相关影响，
可能会采取增加免租期限等方式增加对商户的减免，进而短期内对公司业绩产生
一定影响。
（二）公司已充分披露相关风险
2020 年 4 月 30 日，公司在披露一季度报告的同时，披露了《关于受疫情影
97
响免除自营卖场商户租金及管理费的公告》，就上述免租安排、对第一季度业绩
的影响金额、预计全年业绩影响金额进行了披露。
2020 年 5 月 15 日，公司公告《非公开发行股票预案》，其中就新冠疫情影
响进行风险提示如下：
“2020 年初以来，新冠疫情的暴发及其防控措施对家居及百货零售行业也产
生了显著的不利影响。2020 年第一季度，中国社会消费品零售总额 78,580 亿元，
同比下降 19.0%。
在新冠疫情背景下，公司响应国家号召，保市场主体、保就业、保产业链稳
定，积极落实履行上市公司社会责任，对商户租金及管理费用等进行了减免。本
次减免安排对公司 2020 年业绩有较大影响，但不会影响公司的持续经营能力及
长期发展。同时，公司预计此次新冠疫情及其防控措施将对公司的经营造成一定
影响，影响程度取决于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情后经济刺激
措施等因素。”
四、前述情况是否对本次募投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响，
重组业绩承诺是否存在重大不确定性
（一）前述情况不会对本次募投项目的实施及预计效益构成重大不利影响
新冠疫情短期内对公司经营产生了较大冲击，但公司整体资产质量良好，新
冠疫情影响总体可控，不会对本次募投项目的实施及预计效益构成重大不利影
响。
首先，国内新冠疫情基本得到控制。发行人的业务范围全部位于国内，本次
募投项目也全部在国内实施。目前国内疫情已基本得到控制，公司已全面复工复
产，募投项目的建设不会受到影响。随着国内新冠疫情进一步控制，预计各募投
项目投产时受到的影响将进一步减小，疫情不会对募投项目的实施及预计效益构
成重大不利影响。
其次，疫情不改变行业长期向好趋势。2020 年作为我国全面建成小康社会
的决胜年，疫情不会改变中国经济向好发展的趋势和以内需为驱动力的经济增长
方式。在中国城镇化持续推进、人均可支配收入提升、家居行业数字化进程加快、
房地产行业平稳发展等多重因素的驱动下，家居行业发展前景广阔。中长期来看，
本次疫情对行业和发行人业绩影响有限。
98
再次，公司作为泛家居行业的龙头企业，抗风险能力较强。此次疫情对龙头
企业有短期影响，但也带来了更多机遇。公司将继续加快推进“一个核心、三大
融合”发展战略，推进大家居与大消费融合，打造家庭体验消费中心，推进线上
线下融合，打造居然新零售，推进产业链上下游融合，打造共生共荣生态圈，加
快连锁布局及向新零售转型升级，提升市场占有率。
（二）对重组业绩承诺实现的影响
公司于 2019 年完成重大资产重组，汪林朋、居然控股、慧鑫达建材承诺家
居连锁 2019 年、2020 年及 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润分别不低于 206,027.00 万元、241,602.00 万元及 271,940.00 万元。2019
年度，家居连锁扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为
211,737.52 万元，业绩承诺完成。中长期来看，新冠疫情不会对家居连锁整体业
绩和公司价值产生重大不利影响。但短期来看，新冠疫情对家居连锁 2020 年经
营产生较大冲击，预计实现 2020 年度业绩承诺存在重大不确定性。
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相
关问题答记者问》，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确
实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产
业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的
风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评
估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产
业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在 2020 年业绩数据确定后进行。
此外，公司 2019 年重大资产重组中签订的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议规定，如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，应采取适当措
施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不
可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生导致《发行股份购买资产协议之
补充协议》部分不能履行或者延迟履行的情况的，任何一方均无须对因不可抗力
事件导致的部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
根据家居连锁 2020 年业绩实际情况，若确实无法完成业绩承诺，公司将按
照证监会上述答记者问精神，并遵守《发行股份购买资产协议》及其补充协议规
定，继续及时披露业绩受疫情影响的具体情况，并在 2020 年业绩数据确定后严
99
格履行股东大会等必要程序，根据股东大会决议情况调整承诺内容。此外，家居
连锁也将积极应对新冠疫情挑战，将疫情影响控制在最低水平。
新冠肺炎疫情是新中国成立以来发生的传播速度最快、感染范围最广、防控
难度最大的一次重大突发公共卫生事件。党和政府高度重视、迅速行动；习近平
总书记亲自指挥、亲自部署，统揽全局、果断决策；全国上下贯彻“坚定信心、
同舟共济、科学防治、精准施策”总要求，打响抗击疫情的人民战争、总体战、
阻击战。经过艰苦卓绝的努力，中国付出巨大代价和牺牲，有力扭转了疫情局势。
公司相信在党和政府的有力措施下，在全中国人民的共同努力下，新冠肺炎疫情
将进一步得到控制。疫情虽然对公司重组业绩承诺产生短期影响，但不影响公司
业绩向好的长期发展趋势。
五、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并检查了第十届董事会第五次会议中的《关于受疫情影响免除
自营卖场商户租金及管理费相关事项的议案》及决议，《关于受疫情影响免除自
营商场商户租金及管理费的公告》（以下称“董事会决议及公告”），将上述关于
本次董事会批准的疫情减免金额核对至董事会决议及公告。
将上述公司财务状况的相关资产负债表科目数据，核对至截至 2020 年 3 月
31 日止 3 个月期间未经审计/审阅财务报表（“以下简称 2020 年 1-3 月未经审计/
审阅财务报表”），重新计算变动额及增减幅度。
将上述说明中各资产负债表科目的变动额及增减幅度与重新计算结果核对
一致。检查了偿债能力指标计算底稿，根据居然之家 2019 年经审计财务报表，
以及 2020 年 1-3 月未经审计/审阅财务报表重新计算了相关指标。将上述说明中
的偿债能力指标与上述重新计算结果核对一致。
查看公司是否对 2020 年大幅业绩下滑的风险进行充分披露；和公司管理层
进行了访谈，了解了疫情对公司业绩和募投项目可能的影响。
经核查，保荐机构认为，基于上述核查程序，发行人减免相关商户租金及管
理费履行了必要的审议决策程序及信息披露义务；上述居然之家就本次疫情减免
100
相关商户租金及管理费等费用的减免金额及对公司财务状况、营业收入、偿债能
力的说明，与其执行上述核查程序中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大
不一致；公司 2020 年业绩存在下滑风险，已发布上半年业绩预告，公司已充分
披露相关风险；新冠肺炎疫情及公司减免租金及管理费用等的情况不会对本次募
投项目的实施以及预计效益构成重大不利影响，会对公司重组业绩承诺产生短期
影响，但不影响公司业绩向好的长期发展趋势。
（二）会计师核查意见
会计师普华永道执行了下列核查程序：
（1）取得并检查了第十届董事会第五次会议中的《关于受疫情影响免除自
营卖场商户租金及管理费相关事项的议案》及决议，《关于受疫情影响免除自营
商场商户租金及管理费的公告》（以下称“董事会决议及公告”），将上述关于本
次董事会批准的疫情减免金额核对至董事会决议及公告；
（2）将上述公司财务状况的相关资产负债表科目数据，核对至截至 2020
年 3 月 31 日止 3 个月期间未经审计/审阅财务报表（“以下称 2020 年 1-3 月未经
审计/审阅财务报表”），重新计算变动额及增减幅度。将上述说明中各资产负债
表科目的变动额及增减幅度与重新计算结果核对一致；
（3）将上述营业收入核对至 2020 年 1-3 月未经审计/审阅财务报表，并将
家居连锁和武汉中商的营业收入分别核对至其财务报表；
（4）检查了偿债能力指标计算底稿，根据居然之家 2019 年经审计财务报表，
以及 2020 年 1-3 月未经审计/审阅财务报表重新计算了相关指标。将上述说明中
的偿债能力指标与上述重新计算结果核对一致。
经核查，会计师普华永道认为，基于上述核查程序，上述居然之家关于本次
董事会批准的疫情减免金额及 2020 年 3 月 31 日财务状况和偿债能力及 2020 年
1-3 月营业收入说明中的财务数据，与其执行上述核查程序中取得的会计资料不
存在重大不一致。
问题 10、根据申请文件，2020 年 1 月，申请人召开董事会、股东大会审议
101
通过收购控股股东下属子公司天津居然之家商业保理有限公司 100%股权；2020
年 6 月，申请人召开董事会审议通过收购控股股东下属子公司北京居然之家小
额贷款有限责任公司 100%股权、居然之家（天津）融资担保有限公司 100%股
权及配套金融系统软件平台。请申请人补充说明：（1）上述业务的具体经营内
容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或主要产品之间的关系；结合同行
业可比上市公司情况，论证说明上述业务是否符合经营所需、行业惯例；（2）
最近一期末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理
财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况；（3）自本次发行相关董事会
决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况，是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；（4）结合公司 2020 年收
购类金融、投入类金融业务的金额，并加上其他财务性投资总额与公司净资产
规模和本次募集资金金额，对比说明本次募集资金是否变相用于财务性投资；
（5）公司是否承诺本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再
新增对类金融业务的资金投入（包括增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
请保荐机构和申请人会计师核查相关财务性投资的投资背景、投资目的、投资
期限以及形成过程等，并结合核查过程、核查依据审慎发表明确核查意见。请
保荐机构就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及
相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查，并审慎发表明确意见，同时
督促公司根据董事会前六个月至今的财务性投资金额调减本次募集资金金额。
回复：
一、上述业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务或
主要产品之间的关系；结合同行业可比上市公司情况，论证说明上述业务是否
符合经营所需、行业惯例
（一）上述业务的具体经营内容、服务对象、盈利来源、与公司主营业务
或主要产品之间的关系
居然保理主要从事保理业务，目前业务是围绕公司上游物业方、加盟方家居
卖场应收租金开展；居然小贷主要从事小额贷款业务，目前围绕居然之家商户等
合作方及家装顾客开展业务；居然担保的业务是为居然之家商户融资提供担保；
金融系统软件平台主要是为配套上述业务开展提供信息系统支撑。收购上述业务
后，公司能够有效服务产业链上下游的中小微等实体经济，满足家居产业链上下
102
游中小微企业融资难、无法享受金融普惠的难题，有利于促进家居产业链实体经
济繁荣与发展，是在居然之家主营业务上衍生的金融服务，既符合行业惯例，也
会与主营业务形成良好的协同效应。
（二）结合同行业可比上市公司情况，论证说明上述业务是否符合经营所
需、行业惯例
1、收购类金融业务符合经营所需
（1）落实发展战略，推动产业链上下游融合
公司坚持“一个核心，推动三大融合，引领家居行业发展”的总体发展战略。
“一个核心”指把家居行业做透，“三大融合”指“大家居”与“大消费”融合、线上线
下融合以及泛家居产业链上下游融合。保理、小贷、担保等类金融业务是产业链
上下游融合的发展方向。公司主要经营的家居卖场、购物中心等业务，可为类金
融业务提供客户来源及信用信息，小贷、担保等类金融业务又可以提高公司综合
服务能力，促进家居卖场、购物中心等核心业务发展，二者具有天然、良好的协
同效应。公司通过本次交易收购居然保理、居然小贷、居然担保可延长公司产业
链条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，推动公司产业链上下游融合战
略进一步落地。
（2）助力产业链上下游中小微实体经济发展，提高公司综合服务能力，提
升客户粘度
当前公司商户、加盟方和物业方等合作伙伴中存在大量中小微实体经济主
体。部分企业在经营发展中有较大资金需求，但受限于总体经济环境、自身经营
规模等因素，在融资方面面临一定困难，一定程度上影响了其发展壮大，也对公
司自身发展造成间接不利影响。公司通过投资居然保理、居然小贷、居然担保，
可以借助自身平台优势、规模优势和资金实力优势，为业绩优良的合作伙伴提供
支持，助力中小微企业发展，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展。
2、开展类金融业务符合行业惯例
家居卖场企业整合物业方、商户、消费者等各类资源，在行业中起到枢纽作
用，与类金融业务具有天然、良好的协同效应，家居卖场行业企业开展类金融业
务符合行业规律和惯例。例如：红星美凯龙控股集团有限公司及美凯龙（股票代
103
码：601828.SH）设立了上海黄浦红星小额贷款有限公司、上海红星美凯龙商业
保理有限公司、上海红星美凯龙融资租赁有限公司；富森美（股票代码：
002818.SZ）设立了成都富森美商业保理有限公司、成都成华富森美小额贷款有
限公司。
综上，公司收购并开展类金融业务，与家居卖场主营业务形成良好互补，符
合经营所需和行业惯例及产业政策。
二、最近一期末投资交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、
委托理财、投资产业基金、类金融等财务性投资的情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务性投资相关科目具体情况如下：
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产金额为 4,000.00 万元，主要为
购买的一年内到期的低风险银行理财产品，上述短期理财产品安全性高、流动性
好、单项产品期限最长不超过一年，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，
不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至 2020 年 3 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
期末账 持股 被投资企业 是否属于财
被投资单位 投资目的
面余额 比例 主营业务 务性投资
为家居设计师和家居
企业提供免费专业工
躺平设计家 加强公司在泛家
具和渲染服务，同时
（北京）科技 63,008.55 40.00% 居产业链上下游 否
依托阿里电商生态，
有限公司 的投资
帮助设计师和企业打
通设计与商品全链路
扬声创展（天津） 加强公司在泛家
文化传播有限 1,034.68 45.00% 家具展览会的承办 居产业链上下游 否
公司 的投资
加强公司在泛家
北京思无界科技 家居行业技术咨询和
80.00 40.00% 居产业链上下游 否
有限公司 技术服务
的投资
建立零售业与互
武汉中天慧购 联网、大数据技
当前未开展实际经营
电商服务有限 - 50.00% 术相融合的现代 否
业务
公司 零售商业模式的
投资
104
期末账 持股 被投资企业 是否属于财
被投资单位 投资目的
面余额 比例 主营业务 务性投资
合计 64,123.22 - - - -
截至 2020 年 3 月末，公司对躺平设计家（北京）科技有限公司、扬声创展
（天津）文化传播有限公司和北京思无界科技有限公司的长期股权投资为以发展
公司主营业务、对泛家居产业链上下游进行布局等为目的的产业类投资，不属于
财务性投资；公司 2014 年 9 月出资 500 万元与武汉天喻信息产业股份有限公司
共同投资武汉中天慧购电商服务有限公司，该公司当前未开展实际经营业务，公
司已对该项长期股权投资全额计提减值准备，该项投资为建立零售业与互联网、
大数据技术相融合的现代零售商业模式的产业类投资，不属于财务性投资。
（三）其他非流动金融资产
截至 2020 年 3 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 8,650.28 万元，为
1997 年 11 月公司认购持有的汉口银行股份有限公司 0.61%股权。公司持有的汉
口银行股份有限公司 0.61%股权属于财务性投资，占截至 2020 年 3 月末公司合
并报表归属于母公司净资产的 0.57%，金额占比较小。虽然公司持有该资产的期
限较长，但金额并不重大，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
（四）借与他人款项情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司借与他人款项余额为 9,100.22 万元，为居然之
家对新乡金谷房地产开发有限公司、潍坊虞清商厦置业发展有限公司的借款，借
款余额分别为 7,012.47 万元、2,087.75 万元。新乡金谷房地产开发有限公司、潍
坊虞清商厦置业发展有限公司为居然之家门店的物业方，为加强与居然之家门店
物业方合作，获取可用于经营家居卖场的稳定物业，公司向新乡金谷房地产开发
有限公司、潍坊虞清商厦置业发展有限公司提供借款。公司上述借与他人款项属
于财务性投资，占截至 2020 年 3 月末公司合并报表归属于母公司净资产的
0.60%，金额占比较小，不属于金额较大、期限较长的财务性投资，且属于本次
发行相关董事会决议日前六个月之外的投资。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资
的情形
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
105
1、财务性投资认定依据
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，（1）财务性
投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷
款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较
高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、
渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性
投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较
长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保
理和小贷业务等。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资情况
1、实施财务性投资情况
公司于 2020 年 5 月 15 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次非
公开发行的相关事宜。本次发行董事会决议日前六个月至今，为延长公司产业链
条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，推动公司产业链上下游融合战略
进一步落地，公司存在投资类金融业务的情况。
2020 年 1 月，公司召开第十届董事会第二次会议、2020 年第一次临时股东
大会，审议通过收购控股股东下属子公司天津居然之家商业保理有限公司 100%
股权，2020 年 1 月完成股权交割，实际收购对价为 49,563.58 万元；2020 年 6
月，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过收购控股股东下属子公司北京
居然之家小额贷款有限责任公司 100%股权、居然之家（天津）融资担保有限公
司 100%股权及配套金融系统软件平台，收购对价分别为 33,500.00 万元、
106
10,000.00 万元及 3,400.00 万元，该事项无需股东大会审议。截至本反馈回复出
具日，居然之家（天津）融资担保有限公司股权及配套金融系统软件平台已完成
交割，北京居然之家小额贷款有限责任公司股权转让已取得北京市地方金融管理
局批复，工商变更登记手续正在办理中。
上述类金融投资金额共计 96,463.58 万元，占截至 2020 年 3 月末公司合并报
表归属于母公司净资产的 6.35%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公司
净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资。公司收购上述公司及资产后，根
据其为公司商户、加盟方和物业方等提供产业金融服务的情况，结合公司业务发
展需要，对与主营业务相关的类金融业务进行必要的支持，但不会占用本次非公
开发行募集资金。
此外，截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务性投资（持有的汉口银行股权、借
与他人款项）金额为 17,750.50 万元，该部分投资均早于董事会决议日前六个月。
2、公司投资的类金融业务与主营业务发展密切相关
证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 28 规
定，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融
资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及
上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服
务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
公司投资的类金融业务与主营业务发展密切相关，系业态所需，有利于服务
实体经济，符合行业惯例。首先，公司投资的类金融业务中，居然保理主要从事
保理业务，目前业务是围绕公司上游物业方、加盟方家居卖场应收租金开展；居
然小贷主要从事小额贷款业务，目前围绕居然之家商户等合作方及家装顾客开展
业务；居然担保的业务是为居然之家商户融资提供担保；金融系统软件平台主要
是为配套上述业务开展提供信息系统支撑。上述类金融业务与公司家居卖场主营
业务互补互利，形成良好协同效应。
其次，当前公司商户、加盟方和物业方等合作伙伴中存在大量中小微企业。
部分企业在经营发展中有较大资金需求，但受限于总体经济环境、自身经营规模
等因素，在融资方面面临一定困难。公司通过投资居然保理、居然小贷、居然担
107
保，可以借助自身平台优势、规模优势和资金实力优势，为业绩优良的合作伙伴
提供支持，有利于服务实体经济。
再次，家居卖场行业企业开展类金融业务符合行业规律和惯例。例如：红星
美凯龙控股集团有限公司及美凯龙（股票代码：601828.SH）设立了上海黄浦红
星小额贷款有限公司、上海红星美凯龙商业保理有限公司、上海红星美凯龙融资
租赁有限公司；富森美（股票代码：002818.SZ）设立了成都富森美商业保理有
限公司、成都成华富森美小额贷款有限公司。
综上，公司投资的类金融业务与主营业务发展密切相关，有利于服务实体经
济，符合行业惯例及产业政策。
四、结合公司 2020 年收购类金融、投入类金融业务的金额，并加上其他财
务性投资总额与公司净资产规模和本次募集资金金额，对比说明本次募集资金
是否变相用于财务性投资
为延长公司产业链条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，公司收购居然保理、居然小贷、居然小贷及配
套金融系统软件平台等类金融业务，收购金额为 96,463.58 万元，占截至 2020
年 3 月末公司合并报表归属于母公司净资产的 6.35%，未超过公司最近一期末合
并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资。公司收购上
述公司及资产后，根据其为公司商户、加盟方和物业方等提供产业金融服务的情
况，结合公司业务发展需要，对与主营业务相关的类金融业务进行必要的支持，
但不会占用本次非公开发行募集资金。此外，截至 2020 年 3 月 31 日，公司财务
性投资（持有的汉口银行股权、借与他人款项）金额为 17,750.50 万元，该部分
投资均早于董事会决议日前六个月。上述两项合计 114,214.08 万元，占上市公司
归属于母公司净资产总额的比例为 7.52%，占比较小。
为谨慎使用募集资金，公司已召开董事会将本次募集资金的总额调减了
96,500 万元。调减后，发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 359,500.00
万元，拟用于门店改造升级项目、中商超市智慧零售建设项目、大数据平台建设
项目、居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）以及补充流动资金。发行人本次
非公开发行股票募集资金投资项目与主业密切相关，符合公司发展战略，发行人
本次募集资金具有必要性和合理性，本次募集资金不存在变相用于财务性投资的
108
情形。
发行人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》和《居然之家新零售集团股份有限公司募集
资金管理办法》等法规规范要求，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账
户，进行专款专用。发行人已出具承诺，在本次非公开发行股票募集资金使用完
毕前，公司不通过变更募集资金投资项目或其他方式将本次募集资金直接或间接
用于持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财、投资
产业基金、类金融等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
五、公司不再新增对类金融业务投入的承诺
公司于 2020 年 7 月 17 日出具承诺：
“如本次非公开发行 A 股股票事项获得中国证监会等有权机构批准并实施，
在本次非公开发行 A 股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，除
按照公司主营业务发展所需且服务实体经济之目的，对与本公司主营业务发展密
切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应
链金融的投资外，本公司不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等
各种形式的资金投入）。”
六、最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、
债务偿付能力及经营合规性
（一）最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模
居然保理主要从事保理业务，目前业务主要是围绕公司家居卖场直营店物业
方应收居然之家的租金开展。居然保理截至本回复出具日的实缴注册资本为
30,000 万元，截至 2019 年末应收保理融资款金额 105,385.54 万元，截至 2020
年 3 月末应收保理融资款金额 112,070.21 万元。
居然小贷主要从事小额贷款业务，目前主要围绕居然之家商户等合作方开展
业务。居然小贷截至本回复出具日的实缴注册资本为 35,000 万元，截至 2019 年
末发放贷款及垫款金额为 48,633.51 万元，截至 2020 年 3 月末发放贷款及垫款金
额为 50,185.95 万元。
居然担保的主要业务是为居然之家商户融资提供担保。居然担保截至本回复
出具日的实缴注册资本为 10,000 万元，截至 2019 年末对外担保资产总额 1,557.00
109
万元，截至 2020 年 3 月末对外担保资产总额 5,617.00 万元。
居然保理、居然小贷及居然担保最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
居然保理 居然小贷 居然担保
项目 2020 年 2020 年 2020 年
2019 年末 2019 年末 2019 年末
3 月末 3 月末 3 月末
资产总额 105,476.60 104,429.03 52,462.40 50,939.72 10,141.08 10,120.52
负债总额 72,442.99 67,083.91 42,055.17 42,435.82 14.48 43.30
净资产 33,033.60 37,345.12 10,407.23 8,503.89 10,126.61 10,077.22
2020 年 2020 年 2020 年
项目 2019 年度 2019 年度 2019 年度
1-3 月 1-3 月 1-3 月
营业收入 2,821.21 8,141.23 1,296.26 1,078.10 - 95.09
净利润 2,124.90 3,795.87 719.31 -944.78 63.93 60.10
注：上述 2019 年度财务数据已经审计，2020 年一季度财务数据未经审计。
（二）相关风险、债务偿付能力及经营合规性
1、风险及债务偿付能力
截至 2020 年 3 月末，居然保理、居然小贷和居然担保的资产负债率分别为
68.68%、80.16%和 0.14%，资产负债结构合理，风险可控。居然保理的客户主体
为家居卖场上游物业方，保理业务主要基于物业方应收家居卖场门店租金开展，
风险可控。居然小贷在 2020 年 3 月末净资产规模基础上，已于 2020 年 4 月（系
上市公司收购前）获得股东增资 25,000 万元，偿付及抗风险能力进一步提高。
对于类金融业务，上市公司基于自身产业链背景、客户资源以及内控体系进
行风险控制。一方面，上市公司作为大家居与大消费行业龙头企业之一，依托行
业的丰富场景，具备多年经营积累的产业链合作伙伴资源，了解上下游合作方的
经营状况和需求，也能够在发展过程中实时掌握合作伙伴经营动态，从而优选类
金融业务客户，并及时跟踪客户偿付能力变化。另一方面，类金融业务体系和家
居卖场家门店共同构成了较为齐备的业务风险内控体系。类金融业务设置了相互
独立的业务经营、风险管理、财务及信息服务等单元，制定了一系列风险管理制
度，主要负责根据合作物业方、签约商户的经营数据、信用状况和担保措施预筛
选客户，进行贷款审批，组织和具体实施贷后管理。家居卖场门店利用自身与客
户近距离接触的优势，对客户准入提出意见，配合进行贷后管理和贷款本息催收。
另外，从还款来源方面，保理业务还款基于家居卖场门店持续经营收取的租金，
小贷业务基于商户经营流水且业务以房产抵押业务为主，担保公司主要为居然小
110
贷提供风险支撑，业务整体风险可控。
2、经营合规性
居然保理、居然小贷及居然担保均已获得相关主管部门批复，具备开展相关
业务的资质。根据发行人的说明并经保荐机构核查，居然保理、居然小贷及居然
担保能够遵照相关法律法规开展业务，2019 年至今不存在因违法违规而受到重
大行政处罚的情况。
七、调减本次募集资金金额情况
公司于 2020 年 5 月 15 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过本次非公
开发行议案，计划募集资金不超过 456,000.00 万元。董事会前六个月至今，公司
收购类金融业务金额共计 96,463.58 万元。前述类金融业务与公司主营业务密切
相关。2020 年 7 月 16 日，为谨慎使用募集资金，公司根据股东大会授权召开第
十届董事会第八次会议，审议通过调整非公开发行方案的议案，从本次募集资金
总额中调减了 96,500 万元，调整后募集资金总额不超过 359,500.00 万元。
八、核查意见
保荐机构核查了公司收购类金融业务的相关协议、决策文件，取得了最近一
年及一期类金融业务的财务报表和审计报告，核查了类金融业务开展情况，取得
了居然小贷、居然保理、居然担保最近一年及一期前五名客户交易金额数据，查
阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告，获取了最近一期末交易性金融资产、
长期股权投资、其他非流动金融资产等可能涉及财务性投资的相关会计科目明
细、合同、公司类金融业务风险管理制度，取得了金融主管部门对类金融业务年
检/现场检查文件，通过公开渠道检索类金融业务是否存在违法违规、行政处罚
等情况，对公司及居然控股类金融业务相关管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，居然保理、居然小贷、居然担保服务产业链上下游
实体经济，与主营业务密切相关，公司收购类金融业务具有合理投资背景，符合
生产经营所需和行业惯例；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资的情形；公司本次募集资金具有必要性和合理性，本次募集资金不存在
变相用于财务性投资的情形；最近一年一期公司类金融业务风险可控，偿付能力
良好，不存在因违法违规而受到重大行政处罚的情况；公司已召开董事会将本次
募集资金总额调减了 96,500 万元。
111
会计师普华永道执行了下列核查程序：
（一）访谈了公司管理层，了解公司上述投资的投资背景、投资目的等情况；
（二）获取并检查了发行人最近一期末交易性金融资产、长期股权投资、其
他非流动金融资产、借与他人款项等可能涉及财务性投资的合同，并与公司账面
记录核对一致；
（三）获取并查阅了被投资单位居然保理、居然小贷、居然担保和躺平设计
家（北京）科技有限公司的财务报表，并通过国家企业信用信息公示系统查询了
上述被投资单位名称、股东信息、股东持股比例、注册资本、经营范围等信息；
（四）将收购类金融业务的金额核对至相关股权转让协议及居然保理股权交
割等文件。
经核查，会计师普华永道认为，基于上述核查程序，居然之家上述关于截至
2020 年 3 月 31 日的交易性金融资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、借
予他人款项、收购类金融业务等投资的情形的说明，与其在执行上述程序中取得
的资料以及了解的信息不存在重大不一致。
问题 11、本次拟募集资金 45.6 亿元，其中 19 亿元用于门店改造升级项目、
5.8 亿元用于中商集团智慧零售建设项目、2.7 亿元用于大数据平台建设项目、
4.5 亿元用于居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）项目、13.6 亿元用于补充
流动资金。除中商集团智慧零售建设项目外，其他项目不直接产生经济效益。
请申请人补充说明：（1）此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）中商集团智慧
零售建设项目收益情况的具体测算过程、所使用的收益数据及合理性；（3）本
次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响；（4）结合货币资金的用途、
业务增长情况、资产构成、经营性应收应付款及存货科目对流动资金的占用情
况等，并结合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资的相关要求，进一
步说明本次补充流动资金的原因和规模的合理性。请保荐机构和申请人会计师
核查并发表明确意见。
回复：
根据发行人于 2020 年 5 月 15 日召开的第十届董事会第六次会议审议通过的
非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 456,000.00 万元
112
（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 门店改造升级项目 193,634.43 190,000.00
2 中商超市智慧零售建设项目 65,247.30 58,000.00
3 大数据平台建设项目 33,003.74 27,000.00
4 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） 52,014.53 45,000.00
5 补充流动资金 136,000.00 136,000.00
合计 479,900.00 456,000.00
发行人于 2020 年 7 月 16 日召开第十届董事会第八次会议，对募集资金总额
调减 了 96,500 万元 。 调整后， 本 次非公 开发行股票募 集资金 总额不超过
359,500.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金额
1 门店改造升级项目 193,634.43 147,500.00
2 中商超市智慧零售建设项目 65,247.30 40,000.00
3 大数据平台建设项目 33,003.74 27,000.00
4 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） 52,014.53 45,000.00
5 补充流动资金 100,000.00 100,000.00
合计 443,900.00 359,500.00
一、此次各募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）门店装修改造项目
本项目投资总额为 193,634.43 万元，具体构成情况如下：
序号 项目 金额（万元） 占比 是否资本性支出
1 建筑工程费 168,740.00 87.14% 是
2 设备购置费 19,317.00 9.98% 是
3 安装工程费 965.85 0.50% 是
4 工程建设其他费用 1,749.98 0.90% 是
113
序号 项目 金额（万元） 占比 是否资本性支出
5 预备费 2,861.59 1.48% 否
合计 193,634.43 100.00%
预备费 2,861.59 万元为非资本性支出，其余 190,772.84 万元均为资本性支出。
该项目拟使用募集资金 147,500.00 万元，全部投向资本性支出。
各部分投资测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费
本项目拟对现有及新建门店进行装修改造，其中新建门店拟改造面积为
19.53 万平方米，现有门店拟改造面积为 218.70 万平方米。项目建筑工程费合计
为 168,740.00 万元，建筑工程费估算详见下表：
建筑面积 拟改造面积
序号 名称 拟投资金额（万元）
（万平方米） （万平方米）
1 新建门店 19.53 19.53 11,090.00
2 在营门店 541.98 218.70 157,650.00
合计 561.51 238.23 168,740.00
2、设备购置费
金额
序号 类别 具体内容
（万元）
智慧消防物联网设备、 喷淋试水阀压力检测仪、消火栓压力检测仪、
1 18,295.00
管理模式升级设备 消防物联网信息网关、视频监控、电缆等
消防安全管家平台、消防维保助手平台、集
2 智慧消防软件 512.00
团总部大数据分析可视化系统等
3 物业管理模式升级软件 集团总部大数据分析可视化系统、分店平台 510.00
合计 19,317.00
3、安装工程费
结合行业情况，运营设备安装工程费率假设为设备购置费的 5.0%，金额为
965.85 万元。
4、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、办公及生活家具购置费
等，金额合计为 1,749.98 万元。
5、预备费
项目预备费按照前述各项投资的 1.5%估算，金额合计为 2,861.59 万元。
（二）中商超市智慧零售建设项目
本项目投资总额为 65,247.30 万元，具体构成情况如下：
114
序号 项目 金额（万元） 占比 是否资本性支出
1 建筑工程费 52,062.50 79.79% 是
2 设备购置费 3,920.00 6.01% 是
2.1 配送车购置费 420.00 0.64% 是
2.2 信息化系统购置费 3,500.00 5.36% 是
3 安装工程费 175.00 0.27% 是
4 工程建设其他费用 2,190.56 3.36% 是
5 预备费 875.22 1.34% 否
6 铺底流动资金 6,024.02 9.23% 否
合计 65,247.30 100.00%
预备费 875.22 万元、铺底流动资金 6,024.02 万元为非资本性支出，其余
58,348.06 万元均为资本性支出。该项目拟使用募集资金 40,000.00 万元，全部投
向资本性支出。
各部分投资测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费
本项目拟以租赁方式建设自营门店 350 家，建筑面积合计 297,500.00m2，需
新增投资进行装修。项目建筑工程费合计为 52,062.50 万元，建筑工程费估算详
见下表：
序号 名称 单位 工程量 投资额（万元） 备注
1 终端商超系统
1.1 自营门店 平方米 297,500.00 52,062.50 租赁，仅装修
小计 297,500.00 52,062.50
2、设备及软件购置费
项目设备及软件购置费合计为 3,920.00 万元，其中设备购置费为 420.00 万
元，软件系统购置费为 3,500.00 万元。具体明细构成如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
硬件设备
1 配送车 1,400 420.00
小计 1,400 420.00
软件设施
1 运营支持子系统 1 1,100.00
2 物流子系统 1 500.00
3 商城及订单子系统 1 200.00
4 供应链系统 1 200.00
5 前端 pos 设备、管理终端 2,000 1,000.00
6 后台管理终端 200 200.00
115
7 系统云化部署费用 300.00
小计 2,204 3,500.00
总计 3,920.00
3、安装工程费
根据行业特点，运营设备安装工程费率取 5.0%。项目安装工程费合计为
175.00 万元。
4、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、办公及生活家具购置费
等，金额合计为 2,190.56 万元。
5、预备费
项目预备费按照前述各项投资的 1.5%估算，金额合计为 875.22 万元。
6、铺底流动资金
本项目流动资金估算按照分项详细估算法进行估算。项目正常年流动资金
估算见下表：
序号 分项 周转天数（天） 周转次数（次/年） 金额（万元）
1 流动资产 87,860.76
1.1 应收账款 45 8 51,704.32
1.2 存货 29,876.35
1.3 现金 30 12 5,450.18
1.4 预付账款 10 36 829.90
2 流动负债 67,780.69
2.1 应付账款 60 6 57,951.84
2.2 预收账款 40 9 9,828.85
3 流动资金 20,080.07
本项目正常年流动资金需用额为 20,080.07 万元，其中铺底流动资金
6,024.02 万元，无流动资金借款。
（三）大数据平台建设项目
大数据平台建设项目投资总额为 33,003.74 万元，其中其他费用及预备费
6,003.74 万元为非资本性支出，其他 27,000.00 万元为资本性支出。本项目拟使
用募集资金 27,000.00 万元，全部投向资本性支出。大数据平台建设项目投资明
细如下：
序号 项目 金额（万元） 占比 是否资本性支出
1 软件系统购置费 27,000.00 81.81% 是
116
2 其他费用 5,516.00 16.71% 否
3 预备费 487.74 1.48% 否
合计 33,003.74 100.00%
各部分投资测算依据和测算过程如下：
1、软件系统购置费
软件系统购置费用合计 27,000 万元，具体明细构成如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 新增系统
1 数据中台 1 4,000.00
2 招商系统 1 4,000.00
3 物业系统 1 2,500.00
4 加盟连锁 1 1,500.00
5 营销管理 1 4,000.00
小计 5 16,000.00
二 现有系统升级
1 REM 市场业务系统 1 3,000.00
2 超市业务系统 1 2,500.00
3 装饰业务系统 1 2,500.00
4 卡券、会员系统 1 1,500.00
5 财务系统 1 1,500.00
小计 5 11,000.00
合计 10 27,000.00
2、其他费用
其他费用主要包括咨询服务费、云资源采购费、数据采买费及硬件、网络及
数据安全保障费等，金额合计为 5,516.00 万元。
3、预备费
项目预备费按照前述各项投资的 1.5%估算，金额合计为 487.74 万元。
（四）居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）
本项目投资总额 52,014.53 万元，其中预备费 768.69 万元为非资本性支出，
其他 51,245.84 万元为资本性支出。本项目拟使用募集资金 45,000.00 万元，全部
投向资本性支出。具体构成情况如下：
序号 项目 金额（万元） 是否资本性支出
1 建筑工程费 28,509.36 是
2 设备购置费 17,823.78 是
3 安装工程费 1,164.19 是
4 工程建设其他费用 3,748.51 是
117
5 预备费 768.69 否
合计 52,014.53
各部分投资测算依据和测算过程如下：
1、建筑工程费
本项目拟新建 101~104 号库及部分辅助建筑。项目建筑工程费合计为
28,509.36 万元，建筑工程费估算详见下表：
序号 名称 工程量（平方米） 投资额（万元）
1 主体建筑
1.1 101 号库 25,767.00 7,897.59
1.2 102 号库 25,335.00 7,904.52
1.3 103 号库 13,944.00 2,203.15
1.4 104 号库 10,138.00 1,642.36
1.5 113 公共加工用房 5,290.00 1,814.47
小计 80,474.00 21,462.08
2 辅助建筑
2.1 114 动力用房 1,283.90 757.50
2.2 115 综合楼 3,319.15 1,165.02
2.3 116 门卫室 65.00 56.03
小计 4,668.05 1,978.55
3 总图工程
3.1 道路广场 55,949.27 2,517.72
3.2 绿化 39,733.53 1,152.27
3.3 管网铺设 55,949.27 1,398.73
小计 5,068.72
合计 28,509.36
2、设备购置费
项目设备购置费合计为 17,823.78 万元，详见下表：
单位：万元
序号 设备名称 金额
一 自动化设施
1 有轨巷道堆垛机系统 1,421.00
2 安全供电滑触线 111.38
3 一楼托盘输送机系统 639.4
4 二楼托盘输送机系统 440.4
5 三楼托盘输送机系统 388.2
6 AGV 系统 2,322.70
118
7 通讯系统 46.1
8 辅助系统 488.74
9 计算机硬件系统 54.06
10 辅助设施 2,811.8
小计 8,723.78
二 公辅设施
1 电气设施 2,700.00
2 建筑智能化设施 850.00
3 通风设施 650.00
4 给排水设施 1,300.00
5 采暖设施 800.00
6 消防水设施 2,100.00
7 消防电设施 700.00
小计 9,100.00
总计 17,823.78
3、安装工程费
根据行业特点，运营设备安装工程费率取 5.0%，公辅设备安装工程费率取
8.0%。项目安装工程费合计为 1,164.19 万元。
4、工程建设其他费用
项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、软件购置费、办公及生活
家具购置费等，金额合计为 3,748.51 万元。
5、预备费
项目预备费按照前述各项投资的 1.5%估算，金额合计为 768.69 万元。
二、中商超市智慧零售建设项目收益情况的具体测算过程、所使用的收益
数据及合理性
（一）营业收入估算
本项目正常年营业收入 391,722.50 万元，其构成详见下表：
序号 类别 建筑面积（平方米） 坪效（万元/平方米） 收入（万元）
1 自营门店经营收入 297,500.00 1.30 386,750.00
2 加盟费收入（一次性） 150 个 10 万元/个 1,500.00
3 信息系统和管理收入 127,500.00 0.039 4,972.50
* 合计 393,222.50
注：
1、因加盟费为一次性收入，所以正常年收入应为 391,722.50 万元；
2、此处租用超市的建筑面积指不含公摊的建筑面积，因此等于经营面积。
119
（二）总成本费用估算
1、本项目正常年采购物流成本、自营门店租金以及平台服务费为 306,945.63
万元，燃料动力费 2,055.09 万元。
2、固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建
筑物装修改造折旧年限取 10 年，残值率取 5％；机器设备原值折旧年限为 10 年，
残值率 5％。固定资产每年折旧费为 4,690.91 万元。
3、项目其他无形资产按 10 年摊销，其他资产按 10 年摊销。每年摊销费合
计 479.71 万元。
4、该项目新增定员为 5,271 人，其中管理人员年人均工资按 14.00 万元估
算，技术人员年人均工资按 13.50 万元估算，运营人员年人均工资按 6.00 万元计
算。福利费按工资总额的 14%估算。正常年工资总额及福利费总额为 39,425.76
万元。
5、修理费按固定资产原值的 1.0%估算，正常年为 521.36 万元。
6、该项目正常年其它制造费用按直接材料和人工的 3.0%估算；其他管理
费用按年营业额的 3.0%估算；其他营业费用按年营业收入的 1.0%估算。以上三
项计入其他费用。
项目正常年总成本费用为 380,094.91 万元。
（三）税金及附加
本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，在正常生产年份计
830.59 万元；教育费附加按照应缴纳增值税的 5%计取，计 593.28 万元。
项目正常年税金及附加为 1,423.87 万元。
（四）净利润估算
项目正常年份利润总额为 10,203.73 万元，缴纳所得税款为 2,550.93 万元，
净利润为 7,652.80 万元。
（五）收益情况的测算与分析
本次募投项目达产后，项目毛利率水平与同行业可比公司对比情况如下：
序号 证券简称 2019 年毛利率（%） 2018 年毛利率（%）
1 中百集团 22.33 22.49
2 步步高 24.11 23.03
3 新华都 21.77 22.38
4 ST 人乐 23.87 25.18
120
序号 证券简称 2019 年毛利率（%） 2018 年毛利率（%）
5 红旗连锁 30.89 29.36
6 华联综超 22.33 22.19
7 百联股份 20.88 20.93
8 北京城乡 31.32 30.48
9 三江购物 24.47 24.03
10 永辉超市 21.56 22.15
11 安德利 19.91 19.70
12 家家悦 21.85 21.77
平均值 23.77 23.64
本次募投项目达产后 21.64
注：上表中可比公司选取 wind 行业分类“日常消费--食品与主要用品零售Ⅱ--食品与主
要用品零售Ⅲ--大卖场与超市”全部 A 股上市公司。
本次募投项目达产后，项目预计毛利率为 21.64%，略低于 wind 行业分类“大
卖场与超市”可比公司 2019 年、2018 年平均毛利率 23.77%、23.64%。中商超
市智慧零售建设项目收益情况的具体测算过程、所使用的收益数据具有合理性。
三、本次募投项目新增折旧和摊销对未来经营业绩的影响
本次募投项目年新增折旧和摊销情况见下表：
年新增折旧与 占公司 2019 年归母
序号 项目名称
摊销额（万元） 净利润的比例（%）
1 门店改造升级项目 19,077.28 6.10
2 中商超市智慧零售建设项目 5,170.62 1.65
3 大数据平台建设项目 2,700.00 0.86
4 居然之家京津冀智慧物流园项目（二期） 3,185.70 1.02
合计 30,133.60 9.64
（一）门店改造升级项目
居然之家长期待摊费用摊销期限为 10 年，本募投项目预计总投资为
193,634.43 万元，其中非资本性支出 2,861.59 万元，预计资本化金额为 190,772.84
万元，预计年均摊销金额为 19,077.28 万元，2019 年居然之家归母净利润为
312,586.67 万元，上述预计年均摊销金额占 2019 年归母净利润的 6.10%，影响较
小。
（二）中商超市智慧零售建设项目
本项目建筑物装修改造折旧年限取 10 年，机器设备原值折旧年限为 10 年，
项目其他无形资产按 10 年摊销，其他资产按 10 年摊销。项目投产后，年增折旧
摊销费用合计 5,170.62 万元。2019 年居然之家归母净利润为 312,586.67 万元，
121
上述预计年均折旧及摊销金额占 2019 年归母净利润的 1.65%，影响较小。
（三）大数据平台建设项目
本项目建成后形成的无形资产将产生摊销，假设按照 10 年期限摊销，摊销
金额约为 2,700 万元/年，占 2019 年居然之家归母净利润的 0.86%，影响较小。
本项目为公司运营效率提升带来的收益预计可抵消摊销对公司业绩带来的影响。
（四）居然之家京津冀智慧物流园项目（二期）
本项目投产后形成的固定资产及无形资产将新增折旧摊销费用，假设本项目
新建建筑物折旧年限为 20 年、机器设备折旧年限为 10 年、项目专利及软件费按
10 年摊销，其他资产按 5 年摊销，年增折旧摊销费用合计 3,185.70 万元，占 2019
年居然之家归母净利润的 1.02%，影响较小。本项目建成后将通过收取基本的仓
库租金、仓内操作费等，部分弥补物流中心运营成本和折旧摊销成本。
四、结合货币资金的用途、业务增长情况、资产构成、经营性应收应付款
及存货科目对流动资金的占用情况等，并结合《再融资业务若干问题解答》关
于财务性投资的相关要求，进一步说明本次补充流动资金的原因和规模的合理
性
（一）公司业务稳步增长，需要保有一定的资金储备
近年来公司生产经营规模稳步扩张，截至 2017 年末、2018 年末及 2019 年
末，公司家居卖场门店数量分别为 202 家、285 家及 355 家，营业收入分别为
740,410.35 万元、841,706.24 万元及 908,499.66 万元，呈稳步上升趋势。在中国
城镇化持续推进、人均可支配收入提升、家居行业数字化进程加快、房地产行业
平稳发展等多重因素的驱动下，家居行业发展前景广阔，公司未来相当一段时间
内将继续保持较快的开店速度，加快家居连锁布局。
公司业务规模增长需要保有一定的资金储备，确保公司稳健经营。公司货币
资金用途主要包括：（1）日常资金支出，如支付卖场租赁物业租金、员工工资、
日常管理、市场推广等；（2）资本性支出，如卖场装修升级、新建自有物业投资
等；（3）偿还各项负债等。
此外，2020 年以来，受新冠肺炎疫情影响，公司积极采取为商户免租等措
施共渡难关，短期内减少了资金流入，通过本次发行补充一定的流动资金有利于
提高公司风险抵御能力。
122
（二）公司资产构成以非流动性资产为主，但经营性应收应付项目绝对数
较大，形成一定流动资金占用
截至 2020 年 3 月末，公司经营性应收应付、存货等资产构成情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应收账款 164,378.51 4.99%
预付款项 88,657.47 2.69%
存货 21,892.44 0.66%
经营性流动资产合计 274,928.42 8.35%
应付账款 71,169.28 2.16%
预收账款 76,040.89 2.31%
经营性流动负债合计 147,210.17 4.47%
流动资金占用 127,718.25 3.88%
总资产 3,292,693.73 100.00%
由上表可见，虽然公司应收账款、预付款项、存货等流动性资产占总资产比
重不高，但绝对金额较大。截至 2020 年 3 月末，公司应收账款金额 164,378.51
万元，预付款项金额 88,657.47 万元，存货金额 21,892.44 万元，经营性流动资产
合计 274,928.42 万元，流动资金占用 127,718.25 万元。
（三）公司结合财务性投资等实际情况，对募集资金进行了扣减
为延长公司产业链条，充分发挥核心主业与金融业务的协同效应，本次发行
相关董事会决议日前六个月至今，公司收购居然保理、居然小贷、居然小贷及配
套金融系统软件平台等类金融业务，收购金额为 96,463.58 万元。截至 2020 年 3
月 31 日，公司财务性投资（持有的汉口银行股权、借与他人款项）金额为 17,750.50
万元，该部分投资均早于本次非公开发行董事会决议日前六个月。为谨慎使用募
集资金，公司调减了本次募集资金总额 96,500.00 万元，公司财务性投资及扣减
募集资金的相关情况详见反馈意见问题 10 之回复。
（四）公司补充流动资金比例符合监管要求
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金比例未超过募集资金总额
的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》等相关规定。
五、核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：（1）查阅了发行人相关董事会及股东大会决
议、募集资金用途的相关公告、募投项目可行性研究报告；（2）复核发行人关于
123
本次募投项目投资数额安排明细、投资数额的测算过程、效益的具体测算过程等
事项；（3）查找可比上市公司相关数据；（4）根据募投项目投产后的折旧摊销政
策对年新增折旧进行了重新计算，获取发行人相关经营数据。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、
投资数额的测算依据和测算过程合理，关于各项投资是否构成资本性支出的说明
合理；（2）发行人就本次募投项目的效益实现情况进行了充分论证，效益测算过
程合理；（3）本次募投项目投产后，年新增折旧和摊销 30,133.60 万元，占 2019
年居然之家归母净利润的 9.64%，影响较小；（4）公司最近一期末不存在持有金
额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形，补充流动资金金额占募集资金总额的比例未超过
30%，规模合理。
会计师普华永道执行了如下核查程序：（1）基于上述说明中的各募投项目折
旧摊销政策，对募投项目投产后年新增折旧摊销进行了重新计算；（2）将上述关
于货币资金、经营性资产构成及营业收入情况说明中的财务数据，核对至 2017、
2018 及 2019 年经审计的财务报表，以及 2020 年 1-3 月未经审计的财务报表；3）
将上述说明中截至 2020 年 3 月 31 日其他财务性投资的金额核对至账面记录和
2020 年 1-3 月未经审计的财务报表，将收购类金融业务等的金额核对至相关股权
转让协议、居然保理股权交割等文件。
经核查，会计师普华永道认为，基于上述核查程序，居然之家上述关于募投
项目投产后新增折旧摊销金额、货币资金、经营性资产构成及营业收入情况及其
他财务性投资的说明与其执行上述程序中取得的资料不存在重大不一致。
问题 12、申请人对投资性房地产采用公允价值模式进行计量，2019 年 12
月 31 日投资性房地产的公允价值合计为 145.62 亿元。投资性房地产的公允价值
可能受新冠肺炎疫情、房地产政策等影响。请申请人评估投资性房地产公允价
值波动是否可能对未来业绩产生重大不利影响，如有，请在发行方案中披露相
关风险因素。请保荐机构和申请人会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司主营业务情况及投资性房地产公允价值变动经营业绩贡献分析
124
公司的主营业务包括家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等泛家居
零售业务，以及现代百货、购物中心以及超市业态的大消费零售业务，其中泛家
居业务占比较高。公司采取以运营能力为依托的“轻资产”连锁发展模式，家居
卖场中以租赁物业的直营卖场及加盟卖场为主，自有物业家居卖场相对较少。
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司实现的净利润分别为人民币 112,626.55
万元、196,193.39 万元和 315,092.82 万元，根据报告期内经具有证券、期货相关
业务资格的资产评估机构出具的投资性房地产评估报告，投资性房地产公允价值
变动收益分别为人民币 579.80 万元、14,756.70 万元和 1,619.32 万元，投资性房
地产公允价值变动收益占净利润的比重分别为 0.51%、7.52%和 0.51%，占比较
小，报告期内公司投资性房地产公允价值变动收益对净利润影响较小。此外，投
资性房地产公允价值变动收益属于非经常性损益项目，其变动不会对公司的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润产生影响。
二、公司投资性房地产公允价值波动情况和对未来业绩的影响
新冠肺炎疫情发生以来，公司持续关注新冠肺炎疫情发展动态，积极与评估
机构沟通疫情对于公司投资性房地产公允价值的可能影响。受疫情影响，公司经
营业绩出现短暂性下降，不具有持续性。居然之家作为泛家居行业的龙头企业，
在本次疫情冲击之下，龙头企业效应将会更加凸显。随着疫情逐步缓和，社会经
济秩序步入正轨，公司各项经营活动也逐步恢复正常。公司预计本次疫情影响主
要集中在 2020 年上半年，2021 年租金水平会恢复到正常市场水平甚至会超出历
史水平，公司的租金收入将实现可持续增长。公司及其评估机构认为，基于疫情
对公司业绩影响的短暂性和公司泛家居行业的龙头地位，各项评估参数和关键假
设与 2019 年末相比不会有实质性重大不利变化，尚不会导致公司投资性房地产
公允价值大幅下降；此外，公司自持物业较少，家居卖场中以租赁物业的直营卖
场及加盟卖场为主，投资性房地产公允价值变动不会对公司的泛家居主业产生重
大影响，也不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响。
公司预计此次新冠疫情及其防控措施可能会导致公司投资性房地产公允价
值有下降的风险，影响程度取决于疫情持续的时间、防控措施执行的情况、疫情
后经济刺激措施等因素。
125
三、公司已在本次非公开发行股票预案（修订稿）进行补充风险提示
公司在非公开发行股票预案（修订稿）中对投资性房地产公允价值波动风险
补充披露如下：
“随着家居零售业务的发展，公司自持物业规模逐年增加。由于公司部分自
持物业在账务处理上确认为投资性房地产，其采用公允价值模式进行后续计量且
其变动计入当期损益，使得各期投资性房地产公允价值的变动对公司经营业绩产
生一定影响。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人投资性房地产的公允价
值变动收益分别为 579.80 万元、14,756.70 万元和 1,619.32 万元。
公司投资性房地产公允价值变动受到新冠肺炎疫情、中国房地产市场调控政
策、宏观经济以及家居零售行业的消费环境等因素的综合影响，若上述因素发生
重大不利变动，公司以公允价值计量的投资性房地产价值也将随之降低，从而对
公司的财务状况造成不利影响。”
四、核查意见
保荐机构访谈了发行人财务人员，查阅了评估机构出具的投资性房地产评估
报告。经核查，保荐机构认为：居然之家投资性房地产公允价值变动收益占净利
润的比重较小，投资性房地产公允价值变动不会影响公司的持续经营能力及长期
发展，也不会对公司的未来经营业绩产生重大不利影响，发行人已对投资性房地
产公允价值波动风险进行补充披露。
经核查，会计师普华永道认为：基于其对居然之家 2017 年、2018 年、2019
年财务报表执行的审计工作，上述居然之家对投资性房地产公允价值变动收益占
净利润比例的说明与其在对居然之家财务报表执行审计工作中取得的会计资料
以及了解的信息不存在重大不一致。
问题 13、请申请人说明是否存在未决诉讼、未决仲裁等事项，如存在，请
说明是否充分计提预计负债。请保荐机构和申请人会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司的未决诉讼情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内的子公司尚未了结的标
126
的金额在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共计 7 项，具体情况如下表
所示：
127
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
1、2018 年 12 月 17 日，呼和浩特市新城
区人民法院作出《民事判决书》（[2018]
2006 年蒙苑集团与居然控股签署《租赁合同》，约定蒙苑 内 0102 民初 1033 号），判决如下：（1）
集团将位于呼和浩特市新城区兴安北路 85 号蒙苑国际商 被告居然控股向原告支付 2017 年 5 月 18
业广场建筑面积约为 61,437 平方米商业用房租赁给居然 日 起 至 2018 年 5 月 10 日 的 租 金
控股，租赁期限为 2007 年 3 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。 15,782,420.25 元及评估费用 78,333 元；
（2）驳回原告其他请求。根据合同相对
2017 年 5 月 18 日，原告周耀明依据《执行裁定书》（[2015]
性原则，被告呼和浩特市居然之家家居
新执字第 00088-2 号），取得位于呼和浩特市新城区兴安北
居然控股、 建材市场有限责任公司非《房屋租赁合
路 169 号财富中心 1 号楼 1 层 101 及 102 号商业用房的所
呼和浩特市 同》相对人，无需承担向原告支付房屋
房屋租 有权，该房屋在前述 61,437 平方米的租赁范围内。之后，
居然之家家 租金的民事责任，故原告对被告呼和浩
1 周耀明 / 赁合同 周耀明与被告就前述租赁合同继续履行以及租金支付的
居建材市场 特市居然之家家居建材市场有限责任公
纠纷 问题产生争议。
有限责任公 司的诉讼请求，呼和浩特市新城区人民
司 2018 年 1 月 24 日，原告向呼和浩特市新城区人民法院提 法院不予支持。
起诉讼，并于 2018 年 10 月 28 日提请变更诉讼请求，原
2、2019 年 1 月 17 日，居然控股向呼和
告的诉讼请求如下：1、判决被告支付 2017 年 5 月 18 日
浩特市中级人民法院提起上诉。2019 年
起至 2018 年 5 月 10 日的租金 15,782,420.25 元；
7 月 24 日，呼和浩特市中级人民法院作
2、判决由被告承担本案的评估费用 78,333 元； 出《民事判决书》（[2019]内 01 民终 2359
号），判决如下：（1）撤销呼和浩特市新
3、判决被告承担该案的诉讼费用。
城区人民法院（2018）内 0102 民初 1033
号民事判决书；（2）居然控股于本判决
生效之 日起十五日内向周耀明 支付自
128
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2017 年 6 月 7 日至 2018 年 5 月 9 日的租
金 2,871,286.509 元；（3）驳回周耀明的
其它诉讼请求。2019 年 8 月 2 日呼和浩
特市中级人民法院作出《民事裁定书》
（[2019]内 01 民终 2359 号），将《民事
判决书》（[2019]内 01 民终 2359 号）“向
周耀明支付自 2017 年 6 月 7 日至 2018
年 5 月 9 日的租金计 2,871,286.509 元”
补正为“向周耀明支付自 2017 年 6 月 7
日 至 2018 年 5 月 9 日 的 租 金 计
2,747,319.94 元”。
3、2019 年 10 月 17 日，居然控股已向呼
和浩特市中级人民法院支付 2,747,319.94
元。
4、周耀明不服二审判决向内蒙古自治区
高级人民法院申请再审。2019 年 12 月
12 日，内蒙古自治区高级人民法院作出
《民事裁定书》（[2019]内民申 3982 号），
认为再审申请符合《中华人民共和国民
事诉讼法》第二百条第（二）项规定的
情形，裁定：（1）本案由本院提审；（2）
再审期间，中止原判决的执行。
129
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
根据公司说明，该案处于再审程序中。
2018 年 9 月 10 日原被告就加盟店委托管理事宜签订了《加
盟委托管理协议》。原告认为被告未按《加盟委托管理协
议》约定的招商率和事后承诺的开业率开业，严重违背合
同约定，给原告造成了巨额的经济损失。
2019 年 9 月 11 日，原告向法院提起诉讼，诉讼请求如下：
1、解除原、被告于 2018 年 9 月 10 日签订的《加盟委托
管理协议》； 2019 年 11 月 29 日，该案在南昌市中级
南昌华创 江西居然之 特许经 2、判令被告立即返还原告支付的加盟费人民币 1,000 万 人民法院开庭审理。
2 兴洪置业 家商业管理 / 营合同 元、筹备费人民币 1,869,597.78 元、软件使用费人民币 50 案件尚在审理中。
有限公司 有限公司 纠纷 万元、装修费用人民币 160,228.71 元、顾问费用人民币
1,251,989.25 元。尚未支付的报销费用 200,000 元（暂定）；
3、判令被告立即向原告支付违约金 1,000 万元；
4、判令被告赔偿原告空置费 6,205,506.64 元；
5、判令被告赔偿原告补墙费 300,000 元（暂定）、解除员
工劳动合同的费用 200,000 元（暂定）；
6、案件诉讼费用由被告承担。
130
序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2016 年 8 月 4 日，简爱家居股份有限公司（以下简称：“简
爱公司”）与居然控股签订《合作协议》，约定双方共同出
资成立广东居然之家简爱家居商业管理有限公司（以下简
称“合资公司”），在广东省范围内开展业务合作。2017 年 3
月 7 日，简爱公司与居然控股的全资控股子公司广东居然
之家商业管理有限公司（以下简称“广东居然公司”）签署 1、2020 年 4 月 13 日，广东省中山市第
《公司章程》共同设立合资公司。《合作协议》约定被告 一人民法院作出《民事判决书》（[2019]
在协议前已签约的 8 家分店纳入合资公司管理范围并转化 粤 2071 民初 19604 号），判决如下：（1）
广东居 成合资公司的特许加盟店，同意其使用“居然之家.简爱家 原被告签订的《合作协议》于 2019 年 3
居”的名称经营。被告上述分店，每年须交纳品牌使用费 月 6 日解除；（2）被告于本判决生效之
然之家
简爱家居股 简爱家 合同纠 300 万元，若违约需向守约方原告支付 1,000 万元商誉损 日起十日内向第三人支付 2018 年及 2019
3 居然控股 失费。后被告一直未支付 2018 年度及 2019 年 1-2 月的品 年 1-2 月的品牌使用费 350 万元；（3）驳
份有限公司 居商业 纷
牌费，于 2019 年 3 月 4 日，原告向被告发出《解除通知 回原告的其他诉讼请求。
管理有
限公司 书》，被告 3 月 6 日签收。2019 年 7 月 30 日，就上述争议 2、原告不服一审判决，向广东省中山市
原告诉至法院，诉讼请求为： 中级人民法院提起上诉。根据公司说明，
1、请求判决确认原告与被告签订的《合作协议》已于 2019 案件尚在审理中。
年 3 月 6 日解除。
2、请求判令被告向第三人支付拖欠的 2018 年度的品牌使
用费 300 万元，2019 年 1 至 2 月的品牌使用费 50 万元，
合计 350 万元。
3、请求判令被告向原告支付商誉损失费 1,000 万元。
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序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
4、请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。
2016 年 8 月 4 日，简爱公司与居然控股签订《合作协议》，
约定双方共同出资成立合资公司，在广东省范围内开展业
务合作。2017 年 3 月 7 日，简爱公司与居然控股的全资控
股子公司广东居然公司签署《公司章程》共同设立合资公
司。《合作协议》中约定了双方应履行的义务，原告认为，
被告没有履行合资公司的经营管理义务（包括出资未到 1、2019 年 11 月 13 日，该案在广东省中
位、未召开股东会、未向原告披露经营情况及财务信息， 山市第一人民法院开庭审理；
实质剥夺了原告的知情权和利润分配权等）、没有将新开
居然控股；
合同纠 办的家居建材项目纳入合资公司管理和核算、没有指派专 2、根据公司说明，因本案争议的《合作
简爱公司 广东居然公 /
4 纷 职人员负责指导原告加盟店经营管理和招商管理工作，存 协议》与序号 3 案件争议为同一协议，
司
在严重的违约行为。2019 年 9 月 26 日，就上述争议，原 法官在开庭审理中当庭宣布本案件需待
告诉至法院，诉讼请求为： 序号 3 案件审理完毕后继续审理，该案
中止审理。
1、判令解除原告与被告居然控股签订的《合作协议》；
2、判令两被告向原告支付违约金 1,000 万元；
3、判令两被告向原告支付商誉损失费 1,000 万元；
4、判令两被告承担本案全部诉讼费用。
武汉和天源 房屋租 2007 年 1 月 15 日，原告与被告武汉华运房地产开发有限 1、2016 年 7 月 21 日，湖北省武汉市硚
5 居然之家 商业投资有 / 赁合同 公司（以下简称“武汉华运”）签订《房屋租赁合同》，原告 口区人民法院出具《民事调解书》（[2016]
限公司、武 纠纷 租赁被告武汉华运的房屋用于经营，后武汉华运将上述房 鄂 0104 民初 2123 号），原被告达成如下
汉华运房地 屋分割出售给多户小业主；2011 年，原告与被告武汉华运 协议：（1）武汉华运、和天源公司于 2017
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序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
产开发有限 签订《协议书》，约定将租赁合同全部权利义务转给武汉 年 1 月 11 日之前向原告支付 2,995,693.31
公司 和天源商业投资有限公司（以下简称“和天源公司”），并对 元，于 2017 年 7 月 11 日之前向原告支付
损失进行明确约定；2015 年 5 月，和天源公司与小业主产 6,989,951.07 元；（2）武汉华运对上述义
生纠纷，导致原告无法正常营业，原被告对损失的赔偿产 务承担连带责任。
生纠纷，故原告于 2016 年 5 月 25 日提起诉讼，诉讼请求
2、2017 年 10 月 18 日，湖北省武汉市硚
如下：
口区人 民法院受理原告申请的 强制执
1、请求法院判令被告武汉华运、和天源公司赔偿原告损 行。根据公司说明，因被执行人无财产
失 10,144,854.4 元，被告武汉华运、和天源公司承担连带 可供执行，调解协议尚未执行。
赔偿责任；
2、请求判令两被告共同承担本案诉讼费用及相关费用。
2013 年 7 月 26 日，原被告签订了《交易合同》，约定将一 1、2019 年 9 月 23 日，湖北省武汉市中
处房地产整体转让给被告；同日，双方签订《补充协议》， 级 人 民 法 院 作 出 一 审 《 民 事 判 决 书 》
约定了宿舍搬迁的时间、违约金等问题，在《补充协议》 （[2019]鄂 01 民初 696 号），判决驳回原
中约定，在原告完成搬迁之后支付剩余款项；后原告由于 告的诉讼请求。
湖北幼儿 确认合 资金缺口运行困难等原因，搬迁无法完成，双方就搬迁义
2、2019 年 9 月 30 日，原告不服上述判
6 师范高等 居然之家 / 同无效 务与剩余款项支付时间的问题产生了纠纷，原告向法院提
决，向湖北省高级人民法院申请上诉。
专科学校 纠纷 起诉讼，诉讼请求如下：
3、2019 年 10 月 24 日，公司收到武汉中
1、判令解除原被告双方签订的《交易合同》中与教职工
级人民法院送达的湖北幼儿师范高等专
宿舍搬迁有关的内容、《补充协议》中第一条原告搬迁义
科学校的民事上诉状，上诉请求判决撤
务、第二条全部、第五条搬迁工作完成后支付尾款的条件；
销一审判决。2020 年 7 月 2 日公司收到
2、判令被告立即向原告支付合同尾款 7,015 万元并赔偿逾 湖北省高级人民法院送达的二审开庭传
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序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
期付款的利息损失 14,448,978 元； 票，二审定于 2020 年 7 月 22 日开庭。
3、诉讼费由被告承担。
2008 年 12 月 18 日，丹江口鑫东来置业有限公司（以下简
称“鑫东来”）、居然之家以及丹江口市政府签订《丹江口市
文体商健广场建设项目合同书》，约定由居然之家委托鑫
东来建设广场，并约定了建成后的所有权处置权归属、违
约赔偿等问题；2013 年 5 月 27 日，鑫东来与武汉中商超
1、2019 年 11 月 22 日，湖北省丹江口市
市连锁有限公司（以下简称“中商超市”）签订《房屋租赁
人民法院作出一审《民事判决书》
合同》，由中商超市承租 1-3 层，并对租赁期间、租金、房
（[2019]0381 民初 1866 号），判决驳回
屋交付条件及违约赔偿进行了约定；后由于消防验收问
原告的诉讼请求。
武汉中商超 丹江口 题，中商超市拒绝入驻，意欲解除合同。就解除合同所产
债权转
市连锁有限 鑫东来 生的损失双方产生争议。鑫东来诉至法院，一审法院判决 2、2019 年 12 月 9 日，原告不服上述判
7 饶云 让合同
公司、居然 置业有 武汉中商支付鑫东来各项费用共 532 万元，后鑫东来申请 决，向湖北省十堰市中级人民法院申请
纠纷
之家 限公司 重审中撤诉，再次起诉后又撤诉。 上诉。
2018 年 1 月 8 日，原告与鑫东来签订《债权转让协议》， 3、2019 年 12 月 19 日公司收到上诉状，
将鑫东来欠原告的债务通过转让债权的方式履行还款义 根据公司说明，湖北省十堰市中级人民
务，转让标的物为鑫东来对居然之家和中商超市享有的到 法院尚未就该案开庭审理。
期债权。双方就鑫东来是否享有到期债权产生争议，原告
起诉至法院，诉讼请求为：
1、判令被告支付合同解除前租金 489.44 万元；物业费损
失 42.56 万元；并赔偿迟延给付利息 159.5 万元；
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序号 原告名称 被告名称 第三人 案由 主要案情及诉讼请求 案件进展情况
2、判令二被告给付鑫东来定制中央空调、电梯等设备款
572.92 万元；并赔偿资金占用损失 324.68 万元；
3、判令二被告赔偿合同解除后租金损失 854.36 万元；
4、诉讼费用由二被告承担。
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二、预计负债计提充分，符合会计准则的规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，第四条规定，“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担
的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金
额能够可靠地计量”。第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账
面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，
应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人对以上未决诉讼计提预计负债情况及依据如
下：
1、案件 1，周耀明不服二审判决向内蒙古自治区高级人民法院申请再审，
2019 年 12 月 12 日，内蒙古自治区高级人民法院作出《民事裁定书》（[2019]内
民申 3982 号），认为再审申请符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）
项规定的情形，裁定：（1）本案由本院提审；（2）再审期间，中止原判决的执行，
目前该案处于再审程序中，且根据一审判决及该案件诉讼事由，应由居然控股承
担赔偿，并且居然控股已向法院支付赔偿，故居然之家无需确认预计负债。
2、案件 2，2018 年 9 月 10 日，南昌华创兴洪置业有限公司与发行人子公司
江西居然之家商业管理有限公司签订了《加盟委托管理协议》，并根据协议支付
了加盟费。2019 年 9 月 11 日，南昌华创兴洪置业有限公司向江西省南昌市中级
人民法院提起诉讼，主张解除《加盟委托管理协议》，并要求江西居然之家商业
管理有限公司向其退还加盟费并支付空置费以及违约金等共计约人民币
3,069.00 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，上述诉讼已开庭但尚未审结，公司预计
可能赔偿的金额为 1,110.41 万元，确认为预计负债。
3、案件 3，一审判决于该判决生效之日起十日内简爱家居股份有限公司应
向广东居然之家简爱家居商业管理有限公司支付 2018 年及 2019 年 1-2 月的品牌
使用费 350.00 万元。由于本次诉讼，发行人及其子公司是原告，不涉及或有负
债，故无需确认预计负债。
4、案件 4 与案件 3 争议为同一协议，法官在开庭审理中当庭宣布本案件需
待序号 3 案件审理完毕后继续审理，目前该案中止审理。公司认为案件 3 中法院
就同一事项支持了公司的部分诉讼请求，因此公司在此案中败诉的可能性比较
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小，故无需确认预计负债。
5、根据案件 5 的判决，被告武汉华运、和天源公司须于 2017 年 1 月 11 日
之前向居然之家支付 299.57 万元，于 2017 年 7 月 11 日之前向居然之家支付 699.00
万元，武汉华运对上述义务承担连带责任。2017 年 10 月 18 日，湖北省武汉市
硚口区人民法院受理原告申请的强制执行。因被执行人无财产可供执行，目前调
解协议尚未执行。由于本次诉讼，发行人及其子公司是原告，不涉及或有负债，
故无需确认预计负债。
6、案件 6，2019 年 9 月 23 日，湖北省武汉市中级人民法院作出一审《民事
判决书》（[2019]鄂 01 民初 696 号），判决驳回原告的诉讼请求。2019 年 9 月 30
日，原告不服上述判决，向湖北省高级人民法院申请上诉，该案件一审判决驳回
了原告的诉求，原告上诉，但湖北省高级人民法院尚未就该案开庭审理。公司及
其外部律师认为从双方提交的证据上看，省幼师要求解除补充协议的个别条款的
请求没有事实和法律依据，即使对方提起上诉其获得法院支持的可能性也比较
小，因此无需确认预计负债。
7、案件 7，2019 年 11 月 22 日，湖北省丹江口市人民法院作出一审《民事
判决书》（[2019]0381 民初 1866 号），判决驳回原告的诉讼请求。2019 年 12 月 9
日，原告不服上述判决，向湖北省十堰市中级人民法院申请上诉，但目前湖北省
十堰市中级人民法院尚未就该案开庭审理。公司及其外部律师认为原告饶云没有
证据证明其对鑫东来公司享有到期债权，其受让鑫东来的债权因没有真实的债权
债务关系存在而不产生法律效力；即使债权转让协议有效，原告饶云所主张的损
失赔偿也没有事实和法律依据。因此，公司认为原告饶云向中商集团及中商超市
主张权利无事实和法律依据，其诉讼请求得到人民法院支持的可能性极小，故无
需确认预计负债。
三、核查意见
就上述事项，保荐机构进行了如下核查：（1）取得并查阅了发行人截至 2020
年 3 月 31 日的未决诉讼（包括仲裁案件）清单；（2）取得并查阅了未决诉讼、
仲裁案件的起诉状、判决书等文件；（3）取得并查阅了公司外部律师出具的法律
意见；（4）对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；（5）向发
行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至 2020 年 3 月 31
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日的最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性。
经核查，保荐机构认为：截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围
内的子公司尚未了结的标的金额在 1,000 万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共
计 7 项，上述重大未决诉讼、仲裁预计负债计提充分，符合会计准则的规定。
会计师普华永道执行了以下核查程序：（1）取得并查阅了发行人截至 2020
年 3 月 31 日的未决诉讼（包括仲裁案件）清单；（2）取得并查阅了未决诉讼、
仲裁案件的起诉状、判决书等文件；（3）取得并查阅了公司外部律师出具的法律
意见；（4）对发行人及其子公司涉及诉讼及仲裁情况进行了网络检索；（5）向发
行人管理层及其内部法务部了解上述未决诉讼或仲裁案件截至 2020 年 3 月 31
日的最新进展情况，复核管理层有关是否计提预计负债结论的适当性。
经核查，会计师普华永道认为：基于其对居然之家 2017 年、2018 年、2019
年财务报表执行的审计工作，上述关于居然之家未决诉讼的说明，与其在对居然
之家财务报表执行审计工作中取得的会计资料以及了解的信息不存在重大不一
致。
138
（本页无正文，为居然之家新零售集团股份有限公司《关于居然之家新零售集团
股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
居然之家新零售集团股份有限公司
2020年 7 月20 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于居然之家新零售集团股份有
限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
2020年 7 月20 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为居然之家新零售集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读居然之家新零售集团股份有限公司本次反馈意见回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年7月20日