证券代码：000785          证券简称：居然之家         公告编号：临 2020-056



               居然之家新零售集团股份有限公司
关于公司全资子公司向控股股东借款暨关联交易 的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、2020 年 8 月 26 日，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公
司”）第十届董事会第九会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公
司全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司董事会同意公司全资子
公司天津居然之家商业保理有限公司（以下简称“天津保理公司”）向公司控股
股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）申请不超过
人民币 2.54 亿元的借款。公司在审议该项议案时，关联董事汪林朋、王宁、陈
亮回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交
易无须提交公司股东大会审议。
    2、居然控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下
简称“股票上市规则”）等相关规定，居然控股为公司关联方，本次交易构成关
联交易。
    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本信息
    名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
    注册地址：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
    主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层
    统一社会信用代码：9111000070017786XN
    法定代表人：汪林朋

                                       1
    注册资本：8,639.38 万元
    企业类型：其他有限责任公司
    经营期限：1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日
    经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运
代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    控股股东和实际控制人：北京中天基业投资管理有限公司为居然控股的控股
股东，汪林朋为居然控股的实际控制人。
    （二）关联方主要业务和财务数据
    居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营，所控制的子
公司的主要业务涉及家居板块、大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。
    截至 2019 年 12 月 31 日，居然控股总资产 5,612,304.44 万元，净资产
2,318,289.16 万元；2019 年度实现营业收入 944,359.29 万元，净利润 282,057.82
万元（前述数据已经审计）。
    三、关联交易标的基本情况
    本公司全资子公司天津保理公司拟向居然控股申请不超过人民币 2.54 亿元
的借款，借款利率为同期银行贷款基准利率，借款期限为 3 年。
    四、交易的定价政策及定价依据
    经双方平等协商，居然控股对天津保理公司提供借款的利率为同期银行贷款
基准利率（具体以天津保理公司与居然控股签订的相关具体合同为准）。本次关
联交易的定价公允、公平、合理，符合商业惯例。
    五、拟签署借款协议的主要内容
    天津保理公司拟向居然控股申请总额不超过人民币 2.54 亿元的借款，借款
利率为同期银行贷款基准利率，借款期限为 3 年。本次借款本公司无需提供保证、

                                      2
抵押、质押等任何形式的担保。截至目前，天津保理公司尚未与居然控股签署本
次借款的借款合同。
    六、本次交易的影响
    居然控股对本公司全资子公司天津保理公司的借款有利于促进其业务发展，
符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东
利益。
    七、居然控股与本公司累计已发生的各类关联交易情况
    除本次交易外，公司自 2020 年年初至今与居然控股的关联交易已于 2020
年 1 月 22 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 28 日及 2020 年 5 月 29 日由公司
2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、2019 年年度股东大
会及第十届董事会第七次会议审议通过，关联交易详细内容、股东大会或董事会
审议情况详见公司披露的《居然之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东
下属子公司 100%股权暨关联交易的公告》（临 2020-003）、《居然之家新零售集
团股份有限公司关于接受财务资助暨关联交易的公告》（临 2020-014）、《居然之
家新零售集团股份有限公司关于与控股股东及其下属子公司 2020 年度日常关联
交易预计的公告》（临 2020-022）、《居然之家新零售集团股份有限公司关于收购
控股股东下属子公司股权及无形资产暨关联交易的公告》（临 2020-039）、《居然
之家新零售集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会决议公告》（临
2020-006）、《居然之家新零售集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会决
议公告》（临 2020-019）、《居然之家新零售集团股份有限公司 2019 年年度股东大
会决议公告》（临 2020-036）及《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事
会第七次会议决议公告》（临 2020-037）。除上述已审议和披露的关联交易外，公
司自 2020 年年初至本公告披露日与居然控股不存在其他关联交易。本年年初至
本公告披露日，公司及所属子公司向控股股东居然控股累计关联交易金额为
11.07 亿元。

    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可的意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

                                       3
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《居然之家新零
售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了
《关于公司全资子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，经审慎分析，本着
认真、负责、独立判断的态度，现就公司本次关联交易事项发表事前认可意见如
下：
       本次公司控股股东对公司全资子公司天津保理公司的借款是为了补充天津
保理公司日常流动资金的需要，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的长远
利益，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司第十
届董事会第九次会议审议。
       （二）独立意见
       本次关联交易事项系为满足公司全资子公司天津保理公司业务发展的需要，
保障天津保理公司的正常有序运转，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健
康发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，本次借款的利率以同期银行贷款
利率为准，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合公司和全体股东的
利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存
在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，
关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。我们同意本次公司控股股东向
天津保理公司提供借款事项。
       九、备查文件
       1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第九次会议决议》；
       2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第八次会议决议》；
       3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于公司全资子公司向控股
股东借款暨关联交易的事前认可意见》；
       4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第九次会
议相关事项的独立意见》。



                                      4
特此公告




           居然之家新零售集团股份有限公司董事会

                               2020 年 8 月 27 日




           5