保荐机构及联席主承销商关于
居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准居然之
家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408 号）
核准，居然之家新零售集团股份有限公司（下称“居然之家”、“发行人”、
“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民
币普通股 509,206,798 股，发行价格为 7.06 元/股，居然之家本次非公开发行股票
募集资金总额为 3,594,999,993.88 元。（以下简称“本次发行”）。中信建投证
券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）、华泰联合证券有
限责任公司作为居然之家本次非公开发行股票的联席主承销商，对发行人本次
发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为居然之家的本次发行过程及认
购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与
承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章
制度的要求及居然之家有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合居然之家及
其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 10 月 30 日。本次
发行价格不低于定价基准日（2020 年 10 月 30 日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），并按
照“进一法”保留两位小数，即不低于 7.06 元/股。
北京市海问律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行
人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价格、
1
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.06 元/股，不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次非公开股票数量为 509,206,798 股，符合发行人董事会决议、股东大会
决议、中国证监会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2020] 2408 号）关于本次非公开发行不超过 66,000 万股新
股的要求，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规的规定。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象最终确定为 23 名投资者，未超过 35 名投资者，
全部以现金方式认购，符合公司董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行票实施细则》等法律、法规的规定。具体
配售情况如下：
序 认购价格 配售股份数 配售金额 锁定期
配售对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 民生加银基金管理有限公司 7.06 56,657,223 399,999,994.38 6
2 建投华文投资有限责任公司 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
3 小米科技（武汉）有限公司 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
4 百年人寿保险股份有限公司 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
5 泰康资产管理有限责任公司 7.06 42,492,917 299,999,994.02 6
阿里巴巴（成都）软件技术有限公
6 7.06 28,328,611 199,999,993.66 6
司
7 新华资产管理股份有限公司 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
中央企业贫困地区产业投资基金
8 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
股份有限公司
9 兴证全球基金管理有限公司 7.06 146,600,566 1,034,999,995.96 6
中国国际金融股份有限公司（资产
10 7.06 18,413,597 129,999,994.82 6
管理）
中国国际金融股份有限公司（自
11 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
营）
12 工银瑞信基金管理有限公司 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
2
序 认购价格 配售股份数 配售金额 锁定期
配售对象名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
珠海禹成股权投资合伙企业（有限
13 7.06 16,997,167 119,999,999.02 6
合伙）
14 顾家家居股份有限公司 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
15 财通基金管理有限公司 7.06 20,325,779 143,499,999.74 6
16 华夏基金管理有限公司 7.06 14,164,305 99,999,993.30 6
17 华宝基金管理有限公司 7.06 7,082,152 49,999,993.12 6
18 北京龙宇坊置业有限公司 7.06 28,328,611 199,999,993.66 6
19 太平洋资产管理有限责任公司 7.06 3,116,147 21,999,997.82 6
20 杨岳智 7.06 1,416,430 9,999,995.80 6
21 安信证券资产管理有限公司 7.06 2,648,725 18,699,998.50 6
22 上海宁泉资产管理有限公司 7.06 8,498,583 59,999,995.98 6
济南江山投资合伙企业（有限合
23 7.06 821,545 5,800,107.70 6
伙）
合 计 - 509,206,798 3,594,999,993.88 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 3,594,999,993.88 元，扣除发行费用 26,431,603.74
元（不含增值税，包括保荐及承销费 23,365,566.00 元，律师费 1,415,094.34 元，
申报会计师费 1,650,943.40 元）后，募集资金净额为 3,568,568,390.14 元。符合
公司董事会决议、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
（五）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次非公开发行发行对象认
购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法
规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及发行人相关董
事会、股东大会决议。
3
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序
2020 年 5 月 15 日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次非
公开发行股票相关议案。2020 年 5 月 28 日，公司召开 2019 年年度股东大会，
审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2020 年 7 月 16 日，公司召开第十届
董事会第八次会议，对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行调
整。根据公司股东大会的授权，本次非公开发行股票方案调整的相关事宜无需提
交股东大会审议。
（二）监管机构核准过程
公司本次非公开发行申请于 2020 年 6 月 5 日由中国证券监督管理委员会受
理，于 2020 年 9 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020 年 10
月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准居然之家新零售集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2020）2408 号），核准公
司非公开发行不超过 66,000 万股新股。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行已获得必要的批准和授权，
并获得了中国证监会的批准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规
定。
三、本次非公开发行的具体过程
保荐机构及联席主承销商在发行人取得上述核准批复后，组织了本次非公开
发行工作。
（一）认购邀请书发送情况
在北京市海问律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商于
2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 2 日以电子邮件的方式向 119 名符合条件的
投资者发送了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“认购邀请书”），《认购邀请书》的附件包含了《居然之家新零售集
团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等文
件。《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象
4
及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购
金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等
内容。
上述 119 名投资者中包括：截至 2020 年 9 月 30 日收市后符合认购条件且可
联系的发行人前 20 名非关联股东、38 家基金公司、13 家证券公司、6 家保险机
构和 28 名已向发行人和联席主承销商表达认购意向的机构和个人投资者投资
者，以及 14 名在报送投资者名单后新增的投资者。
发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 15 日向中国证监会报送《居然之家
新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》。由
于本次发行市场关注度较高，在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有部分
投资者表达了较强的认购意愿。为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销
商特申请在之前报送的《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发
送认购邀请书的投资者名单》基础之上增加以下投资者：
序号 投资者名称
1 民生加银基金管理有限公司
2 小米科技（武汉）有限公司
3 百年人寿保险股份有限公司
4 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司
5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司
6 珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）
7 顾家家居股份有限公司
8 北京龙宇坊置业有限公司
9 太平洋资产管理有限责任公司
10 杨岳智
11 上海宁泉资产管理有限公司
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
13 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
14 上海煜德投资管理中心（有限合伙）
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，上述投资者符合《证券发行与承销
管理办法》等相关法律法规及公司《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发
行股票预案（修订稿）》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的
5
询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，发行人与联席主承销商在本次发
行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。《认购邀请书》
的内容及发送对象的范围符合发行人董事会决议、股东大会决议，以及《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
的规定。
（二）首轮申购报价情况
2020 年 11 月 3 日上午 8:30-11:30，在北京市海问律师事务所的全程见证下，
发行人和联席主承销商共收到 16 家投资者回复的《申购报价单》及其附件。16
家参与本次发行申购报价的投资者均在本次《认购邀请书》发送的对象范围内，
16 家参与认购的投资者的申购均符合《认购邀请书》的相关要求，除证券投资
基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额
缴纳保证金，均为有效申购。
序 发行对 申购价格 是否缴纳 是否有
发行对象 关联关系 申购金额（元） 获配股数（股）
号 象类别 （元/股） 保证金 效申购
民生加银基金
1 基金 无 7.49 400,000,000.00 56,657,223.00 无需缴纳 是
管理有限公司
建投华文投资 其他法
2 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是
有限责任公司 人
小米科技（武 其他法
3 无 7.07 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是
汉）有限公司 人
百年人寿保险
4 保险 无 7.07 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是
股份有限公司
泰康资产管理
5 保险 无 7.16 300,000,000.00 42,492,917.00 是 是
股份有限公司
与公司持股
5%以上股东
阿里巴巴（中
国）网络技术
阿里巴巴（成
其他法 有限公司受
6 都）软件技术有 7.16 200,000,000.00 28,328,611.00 是 是
人 同一主体阿
限公司
里巴巴集团
控股有限公
司（Alibaba
Group
6
序 发行对 申购价格 是否缴纳 是否有
发行对象 关联关系 申购金额（元） 获配股数（股）
号 象类别 （元/股） 保证金 效申购
Holding
Limited）控制
新华资产管理
7 保险 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是
股份有限公司
中央企业贫困
地区产业投资 其他法
8 无 7.41 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是
基金股份有限 人
公司
兴证全球基金
9 基金 无 7.16 1,035,000,000.00 146,600,566.00 无需缴纳 是
管理有限公司
中国国际金融
10 股份有限公司 证券 无 7.07 130,000,000.00 18,413,597.00 是 是
（资产管理）
中国国际金融
11 股份有限公司 证券 无 7.53 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是
（自营）
工银瑞信基金
12 基金 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 无需缴纳 是
管理有限公司
珠海禹成股权
其他法
13 投资合伙企业 无 7.06 120,000,000.00 16,997,167.00 是 是
人
（有限合伙）
顾家家居股份 其他法
14 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是
有限公司 人
财通基金管理 7.16 117,500,000.00
15 基金 无 17,209,631.00 无需缴纳 是
有限公司 7.07 121,500,000.00
华夏基金管理
16 基金 无 7.13 100,000,000.00 14,164,305.00 无需缴纳 是
有限公司
有效申购合计 3,206,500,000.00 454,178,457.00 - -
本次发行由保荐机构及联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资
者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，确定本次发行价
格为 7.06 元/股，确认本次发行首轮申购的有效报价投资者为 16 名，有效认购金
额 3,206,500,000.00 元，获配股数 454,178,457.00 股。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：上述 16 名投资者均按照《认购邀
请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件、申购金额符合《认购邀请书》
的要求，需要缴纳申购保证金的投资者均按时足额缴纳了申购保证金，因此本次
发行（首轮认购）的有效报价投资者为 16 家、有效申购金额为 3,206,500,000.00
元，获配股数 454,178,457.00 股。
7
（三）追加申购情况
首轮认购后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限
66,000 万股、募集资金总额上限 3,595,000,000 元。根据本次发行的发行方案，
发行人和联席主承销商决定立即启动追加认购程序。2020 年 11 月 3 日下午 13：
00-18：00，发行人和联席主承销商以确定的价格 7.06 元/股，向首轮发送《认购
邀请书》的 119 名投资者和新增加的 11 名表达认购意向的投资者，合计 130 名
投资者发送了《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请
书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），继续征询认购意向。经保荐机构及联席
主承销商核查，上述 11 名新增投资者中，不包括本次发行的询价对象，不包括
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。向上述 11 名投资
者发送《追加认购邀请书》符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规
定。
于 2020 年 11 月 3 日下午 18：00 前，联席主承销商共收到 12 份《追加认购
申购单》，其中 1 名投资者为首轮认购的投资者。12 家参与本次发行追加申购的
投资者均在本次《追加认购邀请书》发送的对象范围内，均符合《追加认购邀请
书》的相关要求：除 1 家参与首轮申购的投资者以及另外 3 家证券投资基金管理
公司无需缴纳保证金，其余投资者均按时缴纳了保证金；另外，有 2 名投资者未
能按时提供《追加认购邀请书》及其附件要求的全套材料，有 2 名投资者申报报
价单提交时追加认购量已全部认满。因此，本次追加申购最终有效申购报价为 8
份。全部追加申购情况如下：
序 发行对 申购价格 获配股数 是否缴纳 是否有
发行对象 关联关系 申购金额（元）
号 象类别 （元/股） （股） 保证金 效申购
财通基金管理
1 基金 无 7.06 22,000,000.00 3,116,148.00 无需缴纳 是
有限公司
华宝基金管理
2 基金 无 7.06 50,000,000.00 7,082,152.00 无需缴纳 是
有限公司
北京龙宇坊置 其他法
3 无 7.06 200,000,000.00 28,328,611.00 是 是
业有限公司 人
太平洋资产管
4 理有限责任公 保险 无 7.06 22,000,000.00 3,116,147.00 是 是
司
5 杨岳智 自然人 无 7.06 1,000,000.00 1,416,430.00 是 是
8
序 发行对 申购价格 获配股数 是否缴纳 是否有
发行对象 关联关系 申购金额（元）
号 象类别 （元/股） （股） 保证金 效申购
安信证券资产
6 证券 无 7.06 18,700,000.00 2,648,725.00 是 是
管理有限公司
上海宁泉资产 其他法
7 无 7.06 60,000,000.00 8,498,583.00 是 是
管理有限公司 人
济南江山投资
其他法
8 合伙企业（有限 无 7.06 100,000,000.00 821,545.00 是 是
人
合伙）
有效追加申购小计 473,700,000.00 55,028,341.00 - -
未能按
深圳嘉石大岩
其他法 时提供
9 资本管理有限 无 7.06 20,000,000.00 - 是
人 全套材
公司
料
未能按
上海煜德投资
其他法 时提供
10 管理中心(有限 无 7.06 10,000,000.00 - 是
人 全套材
合伙)
料
追加认
大成基金管理 购量足
11 基金 无 7.06 46,000,000.00 - 无需缴纳
有限公司 额后提
交报价
追加认
博时基金管理 购量足
12 基金 无 7.06 80,000,000.00 - 无需缴纳
有限公司 额后提
交报价
无效追加申购小计 156,000,000.00 - - -
全部追加申购小计 629,700,000.00 55,028,341.00
本次发行由保荐机构及联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资
者追加认购情况，并且根据《追加认购邀请书》中规定的定价原则，确认本次发
行追加认购的有效报价投资者为 8 家、有效申购金额为 473,700,000.00 元、获配
数量为 55,028,341.00 股。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：上述 8 名投资者均按照《追加认购
邀请书》的约定提交了《追加认购申购单》及完整的附件、申购金额符合《追加
认购邀请书》的要求，需要缴纳申购保证金的投资者均按时足额缴纳了申购保证
金 ， 因 此本 次 发 行追 加 认 购的 有 效 报价 投 资 者为 8 家 、有 效 申 购金 额 为
473,700,000.00 元、获配数量为 55,028,341.00 股。
（四）发行价格、发行对象及最终获配情况
9
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.06 元/股。（为发行底价的
100%、为发行期首日（即 2020 年 10 月 30 日）前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%）。
2、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量 509,206,798 股，募集资金总额为人民币 3,594,999,993.88
元，未超过发行人董事会、股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发
行对象最终确定为 23 家，本次发行的发行对象及最终配售情况如下：
10
序 锁定期限
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
1 民生加银基金管理有限公司 民生加银基金添鑫 25 号单一资产管理计划 56,657,223.00 399,999,994.38 6
2 建投华文投资有限责任公司 建投华文投资有限责任公司 14,164,305.00 99,999,993.30 6
3 小米科技（武汉）有限公司 小米科技（武汉）有限公司 14,164,305.00 99,999,993.30 6
4 百年人寿保险股份有限公司 百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品 14,164,305.00 99,999,993.30 6
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002
5 泰康资产管理有限责任公司 42,492,917.00 299,999,994.02 6
深
6 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 28,328,611.00 6
199,999,993.66
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002
7 新华资产管理股份有限公司 14,164,305.00 99,999,993.30 6
深
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
8 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 14,164,305.00 99,999,993.30 6
限公司
兴全－顺德农商行 1 号 FOF 单一资产管理计划 14,164.00 99,997.84 6
兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划 269,122.00 1,900,001.32 6
兴全多维价值混合型证券投资基金 2,832,861.00 19,999,998.66 6
兴全社会责任混合型证券投资基金 7,082,153.00 50,000,000.18 6
兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金 7,082,153.00 50,000,000.18 6
9 兴证全球基金管理有限公司 兴全－建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划 14,164.00 99,997.84 6
兴全－兴证投资定增 1 号单一资产管理计划 566,572.00 3,999,998.32 6
兴全－龙工 3 号特定客户资产管理计划 2,832,861.00 19,999,998.66 6
兴全－兴证 2 号特定客户资产管理计划 9,915,014.00 69,999,998.84 6
兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF) 11,331,445.00 80,000,001.70 6
兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金 2,974,504.00 20,999,998.24 6
11
序 锁定期限
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
兴全合润分级混合型证券投资基金 6,090,652.00 43,000,003.12 6
兴全合泰混合型证券投资基金 7,082,153.00 50,000,000.18 6
兴全金选 6 号集合资产管理计划 240,793.00 1,699,998.58 6
兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） 12,181,303.00 85,999,999.18 6
兴全趋势投资混合型证券投资基金 28,328,613.00 200,000,007.78 6
兴全全球视野股票型证券投资基金 2,832,861.00 19,999,998.66 6
兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 2,832,861.00 19,999,998.66 6
兴全信祺 2 号单一资产管理计划 56,657.00 399,998.42 6
兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金
424,929.00 2,999,998.74 6
（FOF）
兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金 1,416,431.00 10,000,002.86 6
兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资基
14,164,306.00 100,000,000.36 6
金
兴全精选混合型证券投资基金 7,082,153.00 50,000,000.18 6
兴全－华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划 141,643.00 999,999.58 6
兴全－展鸿特定策略 2 号单一资产管理计划 99,150.00 699,999.00 6
兴全－南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划 14,164.00 99,997.84 6
兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） 11,331,445.00 80,000,001.70 6
兴全恒益债券型证券投资基金 708,215.00 4,999,997.90 6
兴全可转债混合型证券投资基金 1,416,431.00 10,000,002.86 6
兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF) 4,249,292.00 30,000,001.52 6
兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF） 991,501.00 6,999,997.06 6
10 中国国际金融股份有限公司（资产管理） 中金华夏 1 号单一资产管理计划 14,164,305.00 99,999,993.30 6
12
序 锁定期限
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
中国工商银行股份有限公司企业年金计划 2,124,646 15,000,000.76 6
中国建设银行股份有限公司企业年金计划 2,124,646 15,000,000.76 6
11 中国国际金融股份有限公司（自营） 中国国际金融股份有限公司 14,164,305.00 99,999,993.30 6
工银瑞信消费行业股票型证券投资基金 1,416,431.00 10,000,002.86 6
工银瑞信养老产业股票型证券投资基金 2,832,861.00 19,999,998.66 6
工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 1,133,144.00 7,999,996.64 6
工银瑞信稳享股票型养老金产品 566,572.00 3,999,998.32 6
工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金 1,416,431.00 10,000,002.86 6
12 工银瑞信基金管理有限公司
工银瑞信基金-国新 7 号（QDII）单一资产管理计划 708,215.00 4,999,997.90 6
工银瑞信瑞祥股票型养老金产品 1,416,431.00 10,000,002.86 6
工银瑞信科技创新 3 年封闭运作混合型证券投资基金 1,274,787.00 8,999,996.22 6
工银瑞信沪港深股票型证券投资基金 566,572.00 3,999,998.32 6
全国社保基金四一三组合 2,832,861.00 19,999,998.66 6
13 珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙） 16,997,167.00 119,999,999.02 6
14 顾家家居股份有限公司 顾家家居股份有限公司 14,164,305.00 99,999,993.30 6
财通基金璞信 3 号单一资产管理计划 2,832,861.00 19,999,998.66 6
财通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产管理计划 127,479.00 900,001.74 6
财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资产管理计划 127,479.00 900,001.74 6
财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划 141,643.00 999,999.58 6
15 财通基金管理有限公司
财通基金玉泉慧智 5 号单一资产管理计划 212,465.00 1,500,002.90 6
财通基金玉泉同茂 1 号单一资产管理计划 552,408.00 3,900,000.48 6
财通基金玉泉同茂 2 号单一资产管理计划 566,572.00 3,999,998.32 6
财通基金玉泉同茂 3 号单一资产管理计划 283,286.00 1,999,999.16 6
13
序 锁定期限
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划 424,929.00 2,999,998.74 6
财通基金玉泉慧智 3 号单一资产管理计划 141,643.00 999,999.58 6
财通基金理享 1 号单一资产管理计划 991,501.00 6,999,997.06 6
财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划 708,215.00 4,999,997.90 6
财通基金博永宏域三号单一资产管理计划 141,643.00 999,999.58 6
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划 283,286.00 1,999,999.16 6
财通基金天禧东源 1 号单一资产管理计划 184,136.00 1,300,000.16 6
财通基金银创增润 11 号单一资产管理计划 70,822.00 500,003.32 6
财通基金玉泉 921 号单一资产管理计划 4,249,292.00 30,000,001.52 6
财通基金国元证券定增 1 号单一资产管理计划 424,929.00 2,999,998.74 6
财通基金英大证券 8 号单一资产管理计划 1,416,431.00 10,000,002.86 6
财通基金银创增润 2 号单一资产管理计划 283,286.00 1,999,999.16 6
财通基金银创增润 3 号单一资产管理计划 70,822.00 500,003.32 6
财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划 283,286.00 1,999,999.16 6
财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金 5,665,722.00 39,999,997.32 6
财通基金汇通 1 号单一资产管理计划 141,643.00 999,999.58 6
中国银行股份有限公司企业年金计划 212,465.00 1,500,002.90 6
华夏基金华益 2 号股票型养老金产品 2,634,561.00 18,600,000.66 6
华夏基金华兴 5 号股票型养老金产品 424,929.00 2,999,998.74 6
16 华夏基金管理有限公司 华夏基金华兴 1 号股票型养老金产品 226,629.00 1,600,000.74 6
四川省电力公司企业年金计划 56,657.00 399,998.42 6
中国第一汽车集团公司企业年金计划 70,821.00 499,996.26 6
国家开发投资集团有限公司企业年金计划 28,329.00 200,002.74 6
14
序 锁定期限
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
中国电信集团有限公司企业年金计划 368,272.00 2,600,000.32 6
中国航天科工集团有限公司企业年金计划 28,329.00 200,002.74 6
中国邮政储蓄银行股份有限公司企业年金计划 42,493.00 300,000.58 6
中国电力建设集团有限公司企业年金计划 28,329.00 200,002.74 6
内蒙古自治区叁号职业年金计划 35,411.00 250,001.66 6
四川省电力公司（子公司）企业年金计划 42,493.00 300,000.58 6
工银如意养老 1 号企业年金集合计划 42,493.00 300,000.58 6
江西省拾号职业年金计划 42,493.00 300,000.58 6
贵州省拾号职业年金计划 56,657.00 399,998.42 6
国网新疆电力有限公司企业年金计划 70,821.00 499,996.26 6
重庆市捌号职业年金计划 70,822.00 500,003.32 6
云南省柒号职业年金计划 113,314.00 799,996.84 6
中央国家机关及所属事业单位（陆号）职业年金计划 127,479.00 900,001.74 6
广东省拾贰号职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
湖南省（陆号）职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
湖南省（肆号）职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
四川省捌号职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
广东省壹号职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
四川省伍号职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
广东省肆号职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
华夏基金颐养天年 3 号混合型养老金产品 155,807.00 1,099,997.42 6
北京市（陆号）职业年金计划 169,972.00 1,200,002.32 6
河南省壹号职业年金计划 169,972.00 1,200,002.32 6
15
序 锁定期限
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
上海市叁号职业年金计划 184,136.00 1,300,000.16 6
中国华能集团公司企业年金计划 198,300.00 1,399,998.00 6
江苏省柒号职业年金计划 212,465.00 1,500,002.90 6
山东省（陆号）职业年金计划 212,465.00 1,500,002.90 6
中国中信集团有限公司企业年金计划 226,629.00 1,600,000.74 6
中国建设银行股份有限公司企业年金计划 254,957.00 1,799,996.42 6
中国工商银行股份有限公司企业年金计划 297,450.00 2,099,997.00 6
华夏基金华兴 10 号股票型养老金产品 410,765.00 2,900,000.90 6
中国石油天燃气集团公司企业年金计划 764,872.00 5,399,996.32 6
华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 3,633,144.00 25,649,996.64 6
山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 99,150.00 699,999.00 6
河北省壹号职业年金计划 141,643.00 999,999.58 6
中国移动通信集团有限公司企业年金计划 184,136.00 1,300,000.16 6
华夏希望债券型证券投资基金 708,215.00 4,999,997.90 6
华夏基金华兴 9 号股票型养老金产品 424,929.00 2,999,998.74 6
华宝先进成长混合型证券投资基金 1,416,431.00 10,000,002.86 6
17 华宝基金管理有限公司 华宝多策略增长开放式证券投资基金 1,699,716.00 11,999,994.96 6
华宝研究精选混合型证券投资基金 3,966,005.00 27,999,995.30 6
18 北京龙宇坊置业有限公司 北京龙宇坊置业有限公司 28,328,611.00 199,999,993.66 6
19 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越臻惠一号产品 3,116,147.00 21,999,997.82 6
20 杨岳智 杨岳智 1,416,430.00 9,999,995.80 6
安信资管定发宝 6 号集合资产管理计划 1,151,558.00 8,129,999.48 6
21 安信证券资产管理有限公司
安信资管定发宝 7 号集合资产管理计划 973,088.00 6,870,001.28 6
16
序 锁定期限
投资者名称 认购对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
安信资管定发宝 8 号集合资产管理计划 524,079.00 3,699,997.74 6
22 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远 39 号私募证券投资基金 8,498,583.00 59,999,995.98 6
23 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 821,545.00 5,800,107.70 6
合计 509,206,798.00 3,594,999,993.88 -
17
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定。
（五）缴款、验资情况
确定配售结果之后，发行人及联席主承销商向上述确定的发行对象发出了
《缴款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向联席主承销商指定的本次
发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2020 年 11 月 9 日止，联席主承销商缴款专用账户实际收到居然之家本
次非公开发行股票募集资金 3,594,999,993.88 元。缴款专用账户募集资金实收情
况已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 11 月
12 日出具普华永道中天验字(2020)第 0960 号《居然之家新零售集团股份有限公
司非公开发行 A 股验资报告》。
2020 年 11 月 9 日，联席主承销商将募集资金划至居然之家指定的资金账户。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 11 月 12 日出具的
普华永道中天验字(2020)第 0961 号《居然之家新零售集团股份有限公司验资报
告》，居然之家本次非公开发行股票募集资金总额为 3,594,999,993.88 元，扣除
发行费用 26,431,603.74 元（不含增值税，包括保荐及承销费 23,365,566.00 元，
律师费 1,415,094.34 元，申报会计师费 1,650,943.40 元）后，募集资金净额为
3,568,568,390.14 元，其中股本 509,206,798.00 元，超出股本部分计入资本公积人
民币 3,059,361,592.14 元。
经核查，保荐机构及联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认
购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）关联关系核查
本次发行认购对象阿里巴巴（成都）软件技术有限公司，与发行人持股 5%
以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司受同一主体阿里巴巴集团控股有限
公司（Alibaba Group Holding Limited）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规和规范性文件的规定，阿里软件构成公司的关联方，其本次认
18
购行为构成关联交易。
2020 年 11 月 3 日，公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的议案》，关联董事蒋凡、王星回
避表决，独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。此外，阿里
巴巴（成都）软件技术有限公司就参与本次非公开发行认购出具了相关承诺，具
体承诺内容：
“本公司参与本次认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向本公司就本次认购提
供财务资助或者补偿的情形。”
本次非公开发行股票的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商以及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次
非公开发行。阿里巴巴（成都）软件技术有限公司虽然为发行人关联方，但其参
与本次非公开并不属于上述禁止情形，且已出具自有资金承诺并履行了关联交易
审批程序，符合相关法规要求。
经保荐机构、联席主承销商核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定。
（二）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、宁泉致远 39 号私募证券投
资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范
性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券投资基金业协会办理私募基金备
案手续。本次发行的最终发行对象珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙）系珠
海高瓴煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立的下属投资主体，珠海高瓴
煦远股权投资基金合伙企业（有限合伙）为《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金，已向中国证券
19
投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。
安信证券资产管理有限公司管理的资产管理计划、中国国际金融股份有限公
司（资产管理）管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的资产管理计
划、工银瑞信基金管理有限公司管理的资产管理计划、民生加银基金管理有限公
司管理的资产管理计划、兴证全球基金管理有限公司管理的资产管理计划为《中
华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已向中国证
券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。
太平洋卓越臻惠一号产品，泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
-019L-FH002 深，新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-018L-FH002 深，
百年人寿保险股份有限公司——传统保险产品，中国国际金融股份有限公司（资
产管理）管理的企业年金，财通基金管理有限公司管理的公募基金，工银瑞信基
金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、全国社保基金，华宝基金管理有
限公司管理的公募基金，华夏基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、
企业年金以及兴证全球基金管理有限公司管理的公募基金不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资
产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
建投华文投资有限责任公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司、顾家家
居股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、北京龙宇坊置业有限公
司、小米科技（武汉）有限公司以及中国国际金融股份有限公司（自营）为企业
类投资者，根据其出具的承诺其参与本次发行申请的资金为自有资金，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管
理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基
金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备
案手续。
杨岳智为自然人投资者，根据其出具的承诺其参与本次发行申请的资金为自
20
有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货
经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规
定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募
资产管理计划相关备案手续。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，保荐机构及联席主承销商开展了投资者适当性核查有关的工
作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，保荐机构及联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
1 民生加银基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
2 建投华文投资有限责任公司 Ⅱ类专业投资者 是
3 小米科技（武汉）有限公司 普通投资者 是
4 百年人寿保险股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 泰康人寿保险有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 普通投资者 是
7 新华资产管理股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
中央企业贫困地区产业投资基金股份有限
8 Ⅰ类专业投资者 是
公司
9 兴证全球基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
10 中国国际金融股份有限公司（资产管理） Ⅰ类专业投资者 是
11 中国国际金融股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
12 工银瑞信基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
13 珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙） Ⅰ类专业投资者 是
14 顾家家居股份有限公司 Ⅱ类专业投资者 是
15 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
16 华夏基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
17 华宝基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
18 北京龙宇坊置业有限公司 普通投资者 是
19 太平洋资产管理有限责任公司 Ⅰ类专业投资者 是
20 杨岳智 普通投资者 是
21 安信证券资产管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
21
序 产品风险等级与风险
获配投资者名称 投资者分类
号 承受能力是否匹配
22 上海宁泉资产管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
23 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 是
经保荐机构、联席主承销商核查：本次发行的认购对象符合《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定；本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非
公开发行的风险等级相匹配。
五、本次非公开发行股票过程的信息披露
发行人于 2020 年 10 月 9 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并依法进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于信息披露的其
它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及联席主承销商结论意见
综上所述，保荐机构及联席主承销商认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行
严格按照《居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》、
《居然之家新零售股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关
于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及
其全体股东的利益，符合等有关法律、法规的规定。
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本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于居然之家新零售集团股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
张宗源
保荐代表人：
贺星强 李志强
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年 12 月 1 日
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（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于居然之家新零售集团股份有
限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
2020年 12 月 1 日
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