中信建投证券股份有限公司关于

                 居然之家新零售集团股份有限公司

             调整代建物业面积暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对居然之家调整代建物业
面积涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
    一、关联交易概述
    （一）交易简要内容
    居然之家的子公司北京居然之家商业物业有限公司（原名北京居然之家商业
地产有限公司，简称“居然商业”）与长春居然之家商业地产房地产开发有限公
司（北京居然之家垂直森林置业有限公司的子公司，简称“长春地产”）于 2018
年 8 月 27 日签订《长春高新项目合作协议书》（以下简称“原合作协议”），根据
原合作协议，代建物业建筑面积约为 35.37 万平米，代建物业总造价约为 19.60
亿元，代建方应在支付土地出让金之日起两年内交付代建物业并达到验收标准。
    受 2020 年初全国突发新型冠状肺炎疫情影响，公司评估了长春高新项目的
招商方案并进行了合理调整。为有利于提高公司资产收益率，居然商业拟与长春
地产签订《长春高新项目合作协议书之补充协议》（以下简称“补充协议”），补
充协议：（1）对原合作部分中的代建物业范围和面积进行调整和明确，调整后的
代建物业面积减少 11.53 万平米，具体为“代建物业建筑面积约为 23.84 万平米，
其中：新零售体验 Mall 地上商业 14.81 万平米，地下商业 1.61 万平米，地下停
车场及配套 7.42 万平米”；（2）根据原合作协议，长春代建物业预计结算单价为
5,539.46 元/平米（可根据竣工决算情况调整），因此调整后的长春代建物业预计
结算金额暂定为 13.21 亿元，较原合作协议约定的预计结算金额 19.60 亿元减少
6.39 亿元。”；（3）受疫情不可抗力影响，将代建物业交付时间调整为 2021 年 5

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月 31 日前。
    （二）本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组
    长春地产与公司同受北京居然之家投资控股集团有限公司（简称“居然控股”）
控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联方，因此上
述事项构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组或重组上市。
    （三）本次交易履行的程序
    公司第十届董事会第十二会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整代建物业面积暨关联交易的议案》。
    本次交易事项在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易事项进行
了审核并发表了事前认可意见。
    董事会审议本次交易事项时，关联董事汪林朋、王宁、陈亮已回避表决。此
项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    二、关联方基本情况
    （一）关联方基本情况
    （1）名称：长春居然之家商业地产房地产开发有限公司
    （2）注册地址：吉林省长春市高新技术产业开发区硅谷大街 1198 号硅谷大
厦 10 楼 1027 室
    （3）主要办公地点：长春市高新技术开发区超强街与丙十四街交汇处居然
世界里售楼处
    （4）统一社会信用代码：91220101MA14B86D9T
    （5）法定代表人：孙勇争
    （6）注册资本：72,000 万人民币
    （7）企业类型：其他有限责任公司
    （8）经营期限：2017-08-01 至无固定期限
    （9）经营范围：房地产开发经营、物业服务、房地产信息咨询、房地产中
介服务、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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    （10）控股股东和实际控制人：长春地产的控股股东为北京居然之家垂直森
林置业有限公司，实际控制人为汪林朋。
    （二）关联方主要业务和财务数据
    长春地产成立于 2017 年 8 月，主要从事房地产开发业务。
    截止 2020 年 9 月 30 日，长春地产的净资产 66,455.49 万元；2019 年度实现
营业收入 235.88 万元，净利润-2,871.3 万元。
    （三）关联关系说明
    长春地产与公司同受居然控股控制，构成《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条规定的关联方。
    （四）关联方是否为失信被执行人
    截至本文件出具之日，长春地产不存在被列为失信被执行人的情况。
    三、关联交易标的基本情况
    原合作协议及本次调整补充协议项下的长春代建项目为公司在长春市布局
的新零售门店项目，项目建成后将增加公司自持物业门店经营面积。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次签署补充协议主要是就原合作协议项下的代建物业范围、面积进行调整，
单位面积价格在项目竣工决算之前仍按原合作协议约定的预计结算单价暂定
5,539.46 元/平米执行，在项目竣工决算后根据实测面积等原合作协议约定的价格
计算参考指标进行调整。
    五、关联交易协议的主要内容
    居然商业拟与长春地产签署的《长春项目合作协议书之补充协议》的主要内
容如下：（1）调整代建物业面积减少 11.53 万平米，具体为“代建物业建筑面积
约为 23.84 万平米，其中：新零售体验 Mall 地上商业 14.81 万平米，地下商业
1.61 万平米，地下停车场及配套 7.42 万平米”；（2）根据原合作协议，长春代建
物业预计结算单价为 5,539.46 元/平米（可根据竣工决算情况调整），因此调整后
的长春代建物业预计结算金额暂定为 13.21 亿元，较原合作协议约定的预计结算
金额 19.60 亿元减少 6.39 亿元。”；（3）受疫情不可抗力影响，将代建物业交付时
间调整为 2021 年 5 月 31 日前。
    六、交易目的和对上市公司的影响

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    相比原合作协议，本次调整主要是减少了临街商铺、配套办公区及相应的地
下停车场等，以及根据项目建设和测绘实际情况的其他调整。综合来看，本次调
整净减少长春代建物业面积 11.53 万平米。
    根据原合作协议，长春代建物业预计结算单价为 5,539.46 元/平米（可根据
竣工决算情况调整），因此调整后的长春代建物业预计结算金额约为 13.21 亿元，
较原合作协议约定的预计结算金额 19.60 亿元减少 6.39 亿元。截至本文件出具之
日，公司及子公司已累计就长春代建物业向代建方支付 10.27 亿元，按照工程进
度核算，长春代建物业范围、面积调整后，公司累计支付金额未超过项目实际产
值或者预计结算金额，不会形成实质性的关联方资金占用。
    本次调整长春代建物业的范围、面积，主要是为了提高公司资产收益率，符
合公司的发展规划及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    除本次交易外，公司自 2020 年年初至今与居然控股的关联交易已于 2020
年 1 月 22 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 28 日、2020 年 5 月 29 日及 2020
年 8 月 26 日由公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会、
2019 年年度股东大会、第十届董事会第七次会议及第十届董事会第九次会议审
议通过，关联交易详细内容、股东大会或董事会审议情况详见公司披露的《居然
之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交
易的公告》（临 2020-003）、《居然之家新零售集团股份有限公司关于接受财务
资助暨关联交易的公告》（临 2020-014）、《居然之家新零售集团股份有限公司
关于与控股股东及其下属子公司 2020 年度日常关联交易预计的公告》（临
2020-022）、《居然之家新零售集团股份有限公司关于收购控股股东下属子公司
股权及无形资产暨关联交易的公告》（临 2020-039）、《居然之家新零售集团股
份有限公司关于公司全资子公司向控股股东借款暨关联交易的公告 》（临
2020-056）、《居然之家新零售集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
决议公告》（临 2020-006）、《居然之家新零售集团股份有限公司 2020 年第二
次临时股东大会决议公告》（临 2020-019）、《居然之家新零售集团股份有限公
司 2019 年年度股东大会决议公告》（临 2020-036）。除上述已审议和披露的关
联交易外，公司自 2020 年年初至今与居然控股不存在其他关联交易。2020 年初

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至本文件出具之日，公司及子公司与长春地产及控股股东北京居然之家投资控股
集团有限公司累计关联交易金额为 14.04 亿元。
       八、独立董事事前认可和独立意见
       （一）独立董事事前认可的意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《居然之家新零
售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为居
然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了
《关于调整代建物业面积暨关联交易的议案》，经审慎分析，本着认真、负责、
独立判断的态度，现就公司本次关联交易事项发表事前认可意见如下：
    本次调整长春高新项目代建范围、面积等内容的决定是基于实际经营情况作
出，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的长远利益，不存在侵害公司及中
小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公
司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交公司第十届董事会第十二次会议审
议。
       （二）独立董事独立意见
    本次关联交易事项系根据经营实际情况对长春高新项目代建范围、面积作出
调整，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，
符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事
会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。
我们同意本次关联交易事项。
       九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司根据项目建设和招商等实际情况对关联方代建
的长春高新项目范围、面积进行调整，本次交易事项已经公司董事会和监事会审
议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事
前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序，本次关联交易尚需公司股
东大会审议通过，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司

                                        5
及其他股东特别是中小股东利益的情形。




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司调整代建物业面积暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：        贺星强        李志强




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2020 年 12 月 3 日