居然之家：公司章程修订案（二）2020-12-10
居然之家新零售集团股份有限公司
章程修订案(二)
（尚需经公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过）
鉴于居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司拟设
置首席执行官（CEO）和执行总裁职务并取消总裁职务，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司章程指引（2019 年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟
对《章程》进行修订，修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
理 人 员 具 有 法 律 约 束力 的 文 件 。 依 据 本 章
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人
董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东 可 以 起 诉 公 司 ， 公司 可 以 起 诉 股 东 、 董
董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以 的 首 席 执 行 官 （ CEO ） 、 执 行 总 裁 、 副 总
及其他由董事会聘任为公司高级管理人员的 裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会
人员。 聘任为公司高级管理人员的人员。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订 事、首席执行官（CEO）和其它高级管理人
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
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修订前条款 修订后条款
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）根据章程的规定或在股东大会的授权范
（八）根据章程的规定或在股东大会的授权 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
范围内，决定公司对外投资、收购出售资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 等事项；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司首席执行官
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘 （ CEO ） 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 首 席 执 行 官
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 （CEO）的提名，聘任或者解聘公司执行总
总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 （十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作
裁的工作； 汇报并检查首席执行官（CEO）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
程授予的其他职权。 授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。 大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略和投资委 公司董事会设立审计委员会、战略和投资委员
员会、提名和薪酬考核委员会、预算委员 会、提名和薪酬考核委员会、预算委员会。专
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
成，其中审计委员会、提名和薪酬考核委员 计委员会、提名和薪酬考核委员会中独立董事
会中独立董事应当在委员会成员中占有二分 应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例
之一以上的比例并担任召集人，审计委员会 并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 程，规范专门委员会的运作。
作。
第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、 第一百一十六条 公司关于交易的审批权限、
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修订前条款 修订后条款
审议程序应遵守如下规定： 审议程序应遵守如下规定：
（一）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （一）公司发生的交易（公司受赠现金资产除
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
大会审议： 审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对 经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额
金额超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
绝对金额超过 5000 万元； 对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元。 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
绝对值计算。但公司在一年内购买、出售重 对值计算。但公司在一年内购买、出售重大资
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
的事项应按照公司章程的规定提交公司股东 应按照公司章程的规定提交公司股东大会审
大会审议。 议。
（二）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （二）公司发生的交易（公司受赠现金资产除
除外）均未达到本条第（一）项规定的任一 外）均未达到本条第（一）项规定的任一标准
标准的，董事会有权决定。 的，董事会有权决定。
（三）公司发生的交易（公司受赠现金资产 （三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除
除外）均未达到下列任一标准的，董事长可 外）均未达到下列任一标准的，董事长可以批
以批准（提供担保除外）： 准（提供担保除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总 计总资产的 20%以上，该交易涉及的资产总额
额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作 同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计
为计算数据； 算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度
度经审计主营业务收入的 20%以上； 经审计主营业务收入的 20%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
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修订前条款 修订后条款
计净利润的 20％以上； 净利润的 20％以上；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 20%以上。 公司最近一期经审计净资产的 20%以上。
该交易为租入或出租资产的，交易的成交金 该交易为租入或出租资产的，交易的成交金额
额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
审计净资产 20%以上； 净资产 20%以上；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 20％以上。 经审计净利润的 20％以上。
（四）在股东大会职权范围内，股东大会可 （四）在股东大会职权范围内，股东大会可以
以以决议的形式将公司章程第四十一条规定 以决议的形式将公司章程第四十一条规定的必
的必须由股东大会批准的交易之外的其他交 须由股东大会批准的交易之外的其他交易事
易事项，授予董事会代为行使。 项，授予董事会代为行使。
（五）在公司章程规定的董事长的权限范围 （五）在公司章程规定的董事长的权限范围
内，董事长可以授权总裁审批有关交易。 内，董事长可以授权首席执行官（CEO）、执
行总裁审批有关交易。
第一百二十条 董事长行使下列职权：
第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（三）签署公司发行的证券；
（四）公司章程规定或董事会授予的其他职
（四）公司章程规定或董事会授予的其他职
权。
权。
在公司章程规定的董事长的权限范围内，董事
在公司章程规定的董事长的权限范围内，董
长可以授权首席执行官（CEO）、执行总裁
事长可以授权总裁审批有关交易。
审批有关交易。
第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理
第六章 总裁及其他高级管理人员
人员
第一百三十二条 公司设首席执行官（CEO）1
第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由董事会
名，由董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司设执行总裁若干名、副总裁若干名，由董
公 司 设 副 总 裁 若 干 名， 由 董 事 会 聘 任 或 解
事会聘任或解聘。
聘。
公司首席执行官（CEO）、执行总裁、副总
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
裁、财务总监、董事会秘书以及其他由董事会
以及其他由董事会聘任为公司高级管理人员
聘任为公司高级管理人员的人员为公司高级管
的人员为公司高级管理人员。
理人员。
第一百三十五条 总裁每届任期三年，总裁连 第一百三十五条 首席执行官（CEO）每届任
聘可以连任。 期三年，首席执行官（CEO）连聘可以连任。
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修订前条款 修订后条款
第一百三十六条 总裁对董事会负责，行使下 第一百三十六条 首席执行官（CEO）对董事
列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
裁、财务总监； 裁、副总裁、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会、董事长授予的其 （八）公司章程或董事会、董事长授予的其他
他职权。 职权。
总裁列席董事会会议。 首席执行官（CEO）列席董事会会议。
第一百三十七条 首席执行官（CEO）应制订
第一百三十七条 总裁应制订总裁及高级管理
首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细
人员工作细则，报董事会批准后实施。
则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 首席执行官（CEO）及高级
第一百三十八条 总裁及高级管理人员工作细
管理人员工作细则包括下列内容：
则包括下列内容：
（一）CEO 办公会议召开的条件、程序和参
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
加的人员；
人员；
（二）首席执行官（CEO）的职责，其他高
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的
级管理人员各自具体的职责及其分工由首席执
职责及其分工；
行官（CEO）或 CEO 办公会议另行书面授
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
权；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
度；
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 首席执行官（CEO）可以在
第一百三十九条 总裁可以在任期届满以前提
任期届满以前提出辞职。有关首席执行官
出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由
（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行
总裁与公司之间的劳务合同规定。
官（CEO）与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十条 公司副总裁及公司高级管理人 第一百四十条 公司执行总裁、副总裁及公司
员的聘任或者解聘由总裁提出，董事会决定 高级管理人员的聘任或者解聘由首席执行官
任免。 （CEO）提出，董事会决定任免。
副总裁及公司高级管理人员与总裁的关系、 执行总裁、副总裁及公司高级管理人员与首席
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修订前条款 修订后条款
副总裁及公司高级管理人员的职权等事项在 执 行 官 （ CEO ） 的 关 系 在 首 席 执 行 官
总裁及高级管理人员工作细则中规定。 （CEO）及高级管理人员工作细则中规定，执
行总裁、副总裁及公司高级管理人员的职权等
事项由首席执行官（CEO）或 CEO 办公会议
另行书面授权。
第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担
任董事的情形，同时适用于监事。 任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
事。 人员不得兼任监事。
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