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              首席执行官（CEO)及高级管理人员工作细则
               （经公司第十届董事会第十三次会议审议通过）


                              第一章 总则

    第一条 为更好地发挥公司高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范
其行为，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规以及《居然之家
新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制
定本细则。
    第二条 公司高级管理人员范围为《公司章程》所列人员，公司高级管理人
员应当遵守国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本细则的规定，忠
实、勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员违反国家法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本细则的规定，致使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任，公
司董事会将采取措施追究其法律责任。


                第二章 高级管理人员的任职资格及任免程序

    第三条 高级管理人员任职应当具备下列条件：
    （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
营管理能力；
    （二）具有调动员工积极性，建立合理的组织机构，协调各种内外关系和
统揽全局的能力；
    （三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生
产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。诚信勤勉，廉洁奉公，民主公
道；
    （四）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第四条 有下列情形之一的，不得担任公司高级管理人员：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；

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    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
    违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期
间出现本条情形的，董事会应当解除其职务。
    第五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
    第六条 公司设首席执行官（CEO）1 名，执行总裁若干名，副总裁若干名，
其他高级管理人员若干名，首席执行官（CEO）由董事会聘任或解聘。除首席
执行官（CEO）外的其他高级管理人员，经首席执行官（CEO）提名，由董事
会聘任或解聘。公司董事会中兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
    第七条 公司应和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。


                      第三章 CEO 办公会议制度

    第八条 公司建立首席执行官（CEO）负责下的 CEO 办公会议制度，定期
召开 CEO 办公会议，CEO 办公会议应有二分之一以上高级管理人员出席方可
举行。
    第九条 CEO 办公会议分为定期例会和临时会议。
    第十条 定期例会每季度至少召开一次。临时会议在首席执行官（CEO）认
为必要、有紧急事由或董事会提议时召开。
    第十一条 CEO 办公会议审议的事项为除应由公司股东大会、董事会、董事
长、首席执行官（CEO）审议或决定的事项外的其他重大事项。会议议题由首
席执行官（CEO）办公室征集并汇总整理后，提出会议议程，报首席执行官
（CEO）决定。
    第十二条 CEO 办公会议由首席执行官（CEO）召集和主持。首席执行官
（CEO）因故不能履行职责时，由首席执行官（CEO）指定执行总裁召集和主

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持会议。CEO 办公会议由首席执行官（CEO）办公室通知全体应出席会议的人
员。被通知参加会议的人员，因故不能出席会议，须向首席执行官（CEO）会
议主持人请假。CEO 办公会议出席人员为公司高级管理人员，公司认为必要时，
可扩大到生产、经营、管理等各部门经理和子公司相关负责人等。
   第十三条 CEO 办公会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由首席执行官
（CEO）签署后下发执行。CEO 办公会议建立记录制度，由首席执行官（CEO）
办公室安排专人记录。会议纪要由公司办公室保管，并按规定立卷归档。


                  第四章 高级管理人员的职权和职责

   第十四条 首席执行官（CEO）主持公司日常生产经营和管理工作，对董事
会负责。执行总裁、副总裁及其他高级管理人员的分工由首席执行官（CEO）
依据公司具体情况拟订，经 CEO 办公会议审议批准后在各自的具体分工范围内
履行职权。
   第十五条 首席执行官（CEO）的主要职权和职责如下：
   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监及其他
高级管理人员；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的经营管理
人员；
   （八）《公司章程》或董事会、董事长授予的其他职权。
   首席执行官（CEO）列席董事会会议。
   第十六条 根据《公司章程》规定，董事长在其权限范围内，可以授权首席
执行官（CEO）、执行总裁审批有关交易（包括但不限于公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限），董事长对首席执行官（CEO）、执行总裁的授权以每
年公司另行下发的文件为准。



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    第十七条 公司其他高级管理人员的职责由首席执行官（CEO）或 CEO 办
公会议另行书面授权。
                           第五章 报告制度

    第十八条 首席执行官（CEO）应当根据董事会和监事会的要求，定期或不
定期向董事会和监事会及董事长报告工作，报告可以书面或口头形式进行，并
保证其真实性。
    第十九条 首席执行官（CEO）工作报告主要内容包括但不限于：
    （一）定期报告，包括年报报告、半年度报告和季度报告；
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （三）公司重大合同签订和执行情况；
    （四）资金运用和盈亏情况；
    （五）重大投资项目进展情况；
    （六）公司董事会决议执行情况；
    （七）董事会要求的其他专题报告。
    第二十条 董事会或者监事会认为必要时，首席执行官（CEO）应在接到通
知的 7 个自然日内按照董事会、董事长或者监事会的要求报告工作。
    第二十一条 公司出现下列情形之一的，首席执行官（CEO）或者其他高级
管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事
会按照有关规定履行信息披露义务：
    （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产
品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出
现重大变化的；
    （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
    （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
    第二十二条 公司高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等
相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行
相关决议过程中发现下列情形之一时，应当及时向上市公司首席执行官（CEO）
或董事会报告，提请首席执行官（CEO）董事会采取应对措施：
    （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者
继续实施可能导致公司利益受损；

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   （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风
险；
   （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目
标。


                            第六章 附则

   第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起生效实施。
   第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》相关规定执行；本细则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
   第二十五条 本细则由公司董事会负责制定、解释和修订。




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