居然之家 2020 年度独立董事述职报告




             居然之家新零售集团股份有限公司
               2020 年度独立董事述职报告

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作
为居然之家新零售集团股份有限公司独立董事，我们勤勉尽责地履行独立董事职
责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的利益。现就2020年度履职情况报告如下：
    一、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议及股东大会会议情况
    2020 年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
   1、出席董事会的情况
 独立董     本年应参加   亲自出席       委托出席
                                                     缺席（次）         备注
 事姓名     董事会次数     （次）       （次）
 傅跃红            12        12               0           0                 --
 王峰娟            12        12               0           0                 --
 王永平            12        12               0           0
  陈健             12        12               0           0                 --
   2、列席股东大会的情况
     独立董事姓名        本年度召开股东大会次数（次）             列席（次）
          傅跃红                          4                             4
          王峰娟                          4                             4
          王永平                          4                             3
          陈健                            4                             3
    （二）出席董事会专门委员会会议情况
    2020 年，公司董事会审计委员会召开了9次会议、提名和薪酬考核委员会召
开了6次会议、战略委员会召开了1次会议。我们在任职期内均按照各自的职责参
加了相应的专门委员会会议。
    二、积极发表独立董事意见
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   报告期内，我们详细了解公司运作情况，对涉及的收购控股股东下属子公司
股权、接受控股股东提供的财务资助、关联方认购公司非公开发行股票、聘任会
计师事务所、2020 年度日常经营关联交易预计事项、调整代建物业等各项关联
交易进行事前审核，发表事前认可意见；对公司定期报告、内控制度、关联交易、
高级管理人员聘任等事项发表了专业的独立意见，对董事会的科学决策、规范运
作以及公司发展起到了积极作用。
    1、在 2020 年 1 月 6 日召开的公司第十届董事会第二次会议上，我们对公司
收购控股股东下属子公司 100%股权暨关联交易的事项发表了独立意见。
    2、在 2020 年 3 月 26 日召开的公司第十届董事会第四次会议上，我们对公
司接受财务资助暨关联交易、制订《独立董事津贴制度》相关事项发表了独立意
见。
    3、在 2020 年 4 月 28 日召开的公司第十届董事会第五次会议上，我们对公
司 2019 年度利润分配预案、2020 年度日常经营关联交易预计事项、续聘公司
2020 年度审计机构、会计政策变更、公司 2019 年度内部控制评价报告、受疫
情影响免除自营商场商户租金及管理费相关事项、公司高级管理人员 2019 年度
薪酬、公司对外担保情况、关联方占用资金情况等事项发表了独立意见。
    4、在 2020 年 5 月 15 日召开的公司第十届董事会第六次会议上，我们对公
司非公开发行 A 股股票相关事项发表了独立意见。
    5、在 2020 年 5 月 29 日召开的公司第十届董事会第七次会议上，我们对公
司收购控股股东下属子公司北京居然之家小额贷款有限责任公司 100%股权暨关
联交易、收购控股股东下属子公司居然之家（天津）融资担保有限公司 100%股
权暨关联交易、向控股股东下属子公司收购相关资产暨关联交易事项发表了独立
意见。
    6、在 2020 年 7 月 16 日召开的公司第十届董事会第八次会议上，我们对公
司非公开发行 A 股股票方案调整相关事项、聘任公司董事会秘书相关事项发表
了独立意见。
    7、在 2020 年 8 月 26 日召开的公司第十届董事会第九次会议上，我们对公
司关于受疫情影响减免自营商场商户租金及管理费、公司全资子公司向控股股东
借款暨关联交易、公司对外担保情况、关联方占用资金情况等事项发表了独立意
见。
    8、在 2020 年 11 月 3 日召开的公司第十届董事会第十一次会议上，我们对
公司关联方阿里巴巴（成都）软件技术有限公司认购公司非公开发行股票构成关
联交易、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意见。
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    9、在 2020 年 12 月 3 日召开的公司第十届董事会第十二次会议上，我们对
公司调整代建物业面积暨关联交易、聘任公司高级管理人员等事项发表了独立意
见。
    10、在 2020 年 12 月 9 日召开的公司第十届董事会第十三次会议上，我们对
公司聘任首席执行官、执行总裁的事项发表了独立意见。
    三、2020 年度参与董事会专门委员会工作情况
    1、作为公司董事会审计委员会委员，任职期内，我们参加了 2020 年审计委
员会全部会议，就公司年度审计工作、定期报告、审计机构聘任、财务资助、收
购控股股东子公司暨关联交易、非公开发行等事项进行了认真分析，积极参与讨
论、提出合理建议，并最终形成决议。在财务报告审计过程中，我们与公司、注
册会计师进行了充分沟通，及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题，
督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告；在收购控股股东子公司暨关联交
易、财务资助、非公开发行事项中，我们与公司、独立财务顾问及律师，从公司
发展战略、业务协同、定价公允公平合理等方面进行充分讨论。
    2、作为公司提名和薪酬考核委员会委员，任职期内，我们参加了 2020 年提
名和薪酬考核委员会全部会议，对独董津贴、高级管理人员 2019 年度薪酬、高
级管理人员聘任等事项进行了积极讨论，并提交董事会审议。
    3、作为公司战略和投资委员会委员，任职期内，我们参加了 2020 年战略委
员会全部会议，就公司非公开发行事项进行了积极讨论，提出合理建议并提交董
事会审议。
       四、现场检查工作情况
    2020 年在新冠疫情和防控常态化影响下，我们充分利用时间，每次现场会
议结束后，积极与公司高管进行座谈，进一步了解公司的经营情况和财务状况；
我们还通过电话和邮件等方式，与公司董事、高管人员保持密切联系，及时获悉
公司最新业务进展情况，有效地履行了独立董事职责。
       五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
    （一）进行事前审核
    作为公司独立董事，我们严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《居然
之家新零售集团股份有限公司独立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司董
事会，对于每次需董事会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行
仔细审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正
的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的
利益。
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    （二）公司信息披露工作履职情况
    公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工
作的及时性、公平性，我们从保护投资者权益的角度出发，对公司重大事项的披
露进行事前审核并发表独立意见，切实维护了公司股东的合法权益。
    （三）公司治理活动的监督
    2020 年，我们对涉及公司组织架构 、对外投资、内控制度建设、关联交易、
非公开发行等重大事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见和专项说
明，积极有效地履行了自己的职责，对公司治理相关活动进行了持续监督。
    六、培训和学习
    我们作为公司第十届董事会独立董事，均已取得独立董事资格证书，掌握中
国证监会、湖北证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，
积极参加各种培训。通过参加培训和学习，不断提高自己的履职能力，为公司的
科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并切实加强对公司及投资者权益的
保护能力。
    七、其他事项
    1、没有提议召开董事会；
    2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    八、总体评价
    2020 年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会，列
席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，
切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。2021 年，我们将继续
本着对公司及全体股东高度负责的态度，勤勉尽责，充分利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多合理化建议，促进公司持续、稳定、健康发展。




                                 独立董事：傅跃红、王永平、王峰娟、陈健
                                                          2021 年 4 月 27 日



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