中信建投证券股份有限公司关于
    居然之家新零售集团股份有限公司对外担保事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对居然之家对外担保
事项事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    为实现与工行信息共享和优势互补，为平台内商户提供融资支持，增强综合
服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业务的良性发展，居然之家全资子公司
北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）拟与中国工商银行股
份有限公司（以下简称“工行”）签署《经营快贷合作协议》（以下简称“《合作
协议》”），由工行在家居连锁下游租户符合条件的前提下，为家居连锁下游租户
提供融资服务（该等贷款的用途限于商户支付对公司的应付租金）。家居连锁为
上述安排项下的商户借款提供保证金质押担保，担保总额不超过人民币 3 亿元。

    二、被担保人基本情况

    被担保人为家居连锁以名单制的方式推送工行，且被工行认定符合条件并提
供借款的家居连锁下游优质商户。被担保人为公司下游商户，与公司不存在其他
关联关系。

    三、《合作协议》的主要内容

    1、合同名称：《经营快贷合作协议》。

    2、合作内容：家居连锁筛选下游资质良好租户，以名单制的方式推送工行，
并向工行提供租户相关信息。工行向符合条件的前述租户提供融资服务。工行向
家居连锁推荐的各租户合计的融资余额不超过管控额度人民币 3 亿元。

    3、家居连锁提供保证金质押担保的条款：

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    （1）家居连锁在工行处开立保证金账户，并承诺保证金账户中留存资金余
额不低于本业务项下融资总余额的 30%，同时承诺家居连锁及其关联企业在工行
处全部资金留存额不低于本业务项下的融资总余额；

    （2）家居连锁承诺以保证金账户中的保证金及其利息为工行在《合作协议》
项下的债权设定质押担保，并保证该质押不会受到任何限制。未经工行同意，家
居连锁不得擅自动使用保证金账户内的资金。如保证金账户资金被有关机关冻结、
扣划，家居连锁应立即予以补足或另行提供其他工行认可的担保；

    （3）家居连锁承诺如遇租户融资发生逾期、欠息、罚息等情况，家居连锁
同意由工行自保证金账户资金扣收，或由家居连锁自其它账户中以自有资金对租
户逾期本息代为偿付。如租户在融资到期日未足额偿还工行融资本息，家居连锁
承诺于融资到期日后十个工作日内，同时不晚于融资到期日对应月末日，对租户
逾期本息及实现债权相关费用代为偿付。如发生代偿扣收保证金账户资金，家居
连锁承诺在三个工作日内补足该部分被扣收的保证金，满足最低保证金比例要求。

    4、合同有效期：《合作协议》自双方加盖公章或合同专用章之日起生效，有
效期一年，若协议期满前一个月内，双方均未提出异议，则有效期自动顺延一年，
以此类推，顺延次数不受限制。若有异议，则提议方最迟应于《合作协议》到期
前一个月以书面形式提出。

    5、违约责任：违约方给守约方造成损失的，应赔偿受侵害方由此遭受的相
应损失。

    6、争议解决：《合作协议》项下发生争议，双方向协议签署地有管辖权的法
院起诉。

    四、《合作协议》对上市公司的影响

    1、公司通过签署《合作协议》，与工行实现信息共享和优势互补，为平台内
商户提供融资支持，有利于增强综合服务能力，提升客户粘度，推动公司整体业
务的良性发展。

    2、银行按《合作协议》向商户发放的贷款，采取受托支付方式，预付家居
连锁门店租金，预付额度不低于担保额度，实质风险敞口较低，风险可控。
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    3、公司具备履行《合作协议》的能力、资金，《合作协议》的履行不会影响
公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行《合作协议》而对工行、商户形成
依赖。

    4、《合作协议》内容构成公司对外提供担保，需依法履行对外担保程序。其
中：（1）担保人为家居连锁，担保权人为工行，被担保人为《合作协议》项下取
得工行贷款的符合条件的家居连锁商户； 2）担保金额不超过人民币 3 亿元； 3）
担保方式为保证金质押和保证担保。

    五、会议审议情况
    本次对外担保议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过。该议案无
需提交 2020 年年度股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
    六、独立董事意见
    公司独立董事对本次对外担保事项发表独立意见如下：
    “公司严格控制对外担保风险，避免违规担保行为。公司全资子公司北京居
然之家家居连锁有限公司本次对外担保已按照法律法规、《公司章程》和相关制
度规定履行了必要的审议程序，符合公司内部控制制度的要求，不存在与中国证
监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。本次
对外担保属于公司正常生产经营需要，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的
利益。我们同意本次签署重大合同暨提供对外担保事项。”
    七、累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至《合作协议》签署前，公司对合并报表范围内子公司的担保、合并报表
范围内的子公司之间的担保余额共计 238,790 万元，占公司最近一期经审计净资
产的 11.52%；公司及控股子公司尚无对合并报表范围外单位担保。公司及控股
子公司不存在逾期担保、诉讼担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情形。
    如考虑本次新增担保额度上限，公司及控股子公司对合并报表范围外单位担
保总额为 30,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.45%。公司及控股子公
司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
    八、保荐机构核查意见
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    经核查，保荐机构认为：居然之家上述担保事项属于公司正常生产经营需要，
履行了必要的内部决策程序，经过董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意
见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定。
    保荐机构对居然之家本次对外担保的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                    贺星强                     李志强




                                               中信建投证券股份有限公司


                                                        2021 年 4 月 27 日