北京居然之家家居连锁有限公司
           2020 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明


一、重大资产重组交易的基本情况

根据武汉中商集团股份有限公司(现更名为“居然之家新零售集团股份有限
公司”，以下称“本公司”)与北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司
(现更名为“北京居然之家家居连锁有限公司”，以下称“家居连锁”)全
体股东签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本公司拟以非
公开发行股份的方式向家居连锁的全体股东购买其合计持有的家居连锁
100%股份，交易对价为人民币 3,565,000.00 万元，采用发行股份的方式
进行支付(以下称“重大资产重组交易”)。

上述重大资产重组交易经本公司董事会决议通过，并于 2019 年 6 月 18 日
召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员
会 2019 年 11 月 28 日下发的《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪
林朋等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2019】2512 号)核准，本公
司向汪林朋、北京居然之家投资控股集团有限公司等 22 名交易对方非公
开发行人民币普通股股票 5,768,608,403 股购买家居连锁 100%股权。于
2019 年 12 月 4 日，家居连锁 100%股权在工商行政管理部门变更登记至
本公司名下。

二、2020 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明编制基础

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第
159 号)的有关规定，居然之家新零售集团股份有限公司编制了《北京居然
之家家居连锁有限公司 2020 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明》
(以下称“实际盈利数与承诺净利润差异情况说明”)。

本公司在进行前述重大资产重组交易时，开元资产评估有限公司以 2018
年 12 月 31 日为评估基准日，对本次重大资产重组交易标的资产家居连锁
100%股权进行了评估，并出具了开元评报字【2019】287 号《武汉中商
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连
锁集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下称“评估报告”)。
开元资产评估有限公司采取了收益法和市场法对标的资产进行评估，并最
终采用收益法评估结果作为评估结论。




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二、2020 年度实际盈利数与承诺净利润差异情况说明编制基础(续)

根据本公司与业绩承诺人汪林朋、居然控股和霍尔果斯慧鑫达建材有限公
司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议(以下称“盈利预测协议”)，
若本次重大资产重组交易于2019年度内实施完毕，则补偿期限为2019年度、
2020年度及2021年度。于补偿期限内，家居连锁合并报表扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润数(以下称“实际盈利数”)应不低于本
次重大资产重组交易定价所依据的家居连锁的《评估报告》中相应会计年
度的净利润预测数(以下称“承诺净利润”)。该实际盈利数以经审计的家
居连锁按照于盈利预测协议签署日执行的会计准则编制的财务报表为准。
依据《评估报告》收益法中的盈利预测，2019年度、2020年度和2021年
度承诺净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00
万元，同时业绩承诺人承诺若家居连锁在补偿期限内截至任一年度末的累
积实际盈利数低于截至当年度末累积承诺净利润，将按照盈利预测协议的
约定履行补偿义务。本公司将在补偿期限内每一个会计年度审计时，按照
盈利预测协议签署日家居连锁执行的企业会计准则对家居连锁当年的实际
盈利数与承诺净利润的差异进行审核。家居连锁的净利润差额将按照累积
承诺净利润数减去累积实际盈利数计算。

家居连锁2020年度财务报表已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
审计，并出具了普华永道中天特审字(2021)第2262号无保留意见审计报告。

北京居然之家家居连锁有限公司2020年度实际盈利数与承诺净利润差异情
况说明由本公司第十届董事会第十五次会议于2021年4月27日审议通过。




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三、北京居然之家家居连锁有限公司实际盈利数与承诺净利润的差异情况

1. 2020年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况
                                                    单位：人民币万元
               项目                                   2020 年度
 合并报表归属于母公司所有者的净利润                     136,876.62
 减：合并报表归属于母公司所有者的税
   后非经常性损益                                        (7,123.24)
 实际盈利数，即合并报表扣除非经常性
   损益后归属于母公司所有者的净利润                     129,753.38
 承诺净利润                                             241,602.00
 差异数                                               (111,848.62)


2. 2019年度及2020年度实际盈利数与承诺净利润的差异情况
                                                  单位：人民币万元
       年度        承诺净利润金额      实际盈利数         差异数
 2019 年度           206,027.00        211,737.52         5,710.52
 2020 年度           241,602.00        129,753.38     (111,848.62)
 合计                447,629.00        341,490.90     (106,138.10)

受疫情影响，家居连锁2020年度实际盈利数低于承诺净利润，家居连锁拟
对业绩承诺进行调整。




居然之家新零售集团股份有限公司




      法定代表人         主管会计工作负责人       会计机构负责人



2021 年 4 月 27 日




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