中信建投证券股份有限公司关于
居然之家新零售集团股份有限公司2021年度
日常经营关联交易预计事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对居然之家2021年度
日常经营关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因日常经营和业务发展的需要，居然之家与关联方北京居然之家投资控股集
团有限公司（以下简称“居然控股”）及其下属子公司、阿里巴巴集团控股有限
公司（以下简称“阿里巴巴”）及其下属子公司之间存在采购商品、接受劳务、
租赁房屋等日常关联交易事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，公
司对 2021 年度日常关联交易进行了预计，预计 2021 年度与居然控股及其下属子
公司发生关联交易金额不超过 58,000 万元，与阿里巴巴其下属子公司发生关联
交易金额不超过 7,700 万元。
2021 年 4 月 27 日，公司召开了第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司与居然控股及其下属子公司 2021 年度日常经营关联交易预计事项的议
案》，关联董事汪林朋、王宁回避表决。该关联交易尚需提交公司 2020 年年度股
东大会审议，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将在年
度股东大会上回避表决；审议通过了《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司 2021
年度日常经营关联交易预计事项的议案》的议案。关联董事蒋凡、王星回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联交易
事项无需提交公司股东大会审议。
1
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
截至 2021 年度 3
关联交易定 2021 年度 2020 年度实
关联交易类别 关联方 关联交易内容 月 31 日已发生金
价原则 预计金额 际发生金额
额
接受广告促销服务采购商品、
采购商品、接受劳务 居然控股及其下属子公司 委托工程管理采购商品、接受 按协议定价 3,500 5.39 2,985.29
投资管理、咨询服务
销售商品、提供劳务 居然控股及其下属子公司 提供装修服务、销售商品 按协议定价 500 3.55 451.28
关联方房屋租赁（出租房） 居然控股及其下属子公司 市场门店租赁 按协议定价 1,600 - 606
关联方房屋租赁（承租房） 居然控股及其下属子公司 房屋建筑物 按协议定价 1,600 - 1,481.54
委托关联方代建 居然控股及其下属子公司 商业地产委托代建 按协议定价 50,000 11,220 24,250
与居然控股及其下属子公司发生的日常关联交易小计 57,200 11,228.94 29,774.11
接受网络技术服务采购商品、
采购商品、接受劳务 阿里巴巴及其下属子公司 按协议定价 3,500 894.29 2,326.41
采购商品接受网络技术服务
关联方房屋租赁（出租房） 阿里巴巴及其下属子公司 市场门店租赁 按协议定价 4,200 1,016.35 2,976.74
与阿里巴巴及其下属子公司发生的日常关联交易小计 7,700 1,910.64 5,303.15
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生额
实际发 披露日期及
关联交易类别 关联方 关联交易内容 预计金额 占同类业务 与预计金额
生金额 索引
比例（%） 差异（%）
2
实际发生额 实际发生额
实际发 披露日期及
关联交易类别 关联方 关联交易内容 预计金额 占同类业务 与预计金额
生金额 索引
比例（%） 差异（%）
接受投资管理咨询服务、委
托工程管理采购商品、接受
采购商品、接受劳务 居然控股及其下属子公司 广告促销服务、网络技术服 2,985.29 2,000 2.2 49.3 -
务、采购商品、接受广告促
销服务采购商品
提供品牌咨询服务费、提供
销售商品、提供劳务 居然控股及其下属子公司 装修服务、品牌咨询服务、 451.28 330 0.2 36.8 -
销售商品
关联方房屋租赁（出
居然控股及其下属子公司 市场门店租赁 606.0 1,050 0.1 -42.3 -
租方）
关联方房屋租赁（承
居然控股及其下属子公司 房屋建筑物 1,481.54 1,600 0.4 -7.4 -
租方）
委托关联方代建 居然控股及其下属子公司 商业地产委托代建 24,250 41,200 100.0 -41.1 -
与居然控股及其下属子公司发生的日常关联交易小计 29,774.11 46,180.00 - -35.53 -
接受网络技术服务、广告促
销服务、网络技术服务、采
采购商品、接受劳务 阿里巴巴及其下属子公司 购商品、接受培训服务委托 2,326.41 7,800 1.7 -70.2 -
工程管理、接受广告促销服
务
关联方房屋租赁（出
阿里巴巴及其下属子公司 市场门店租赁 2,976.74 5,000 0.5 -40.4 -
租方）
与阿里巴巴及其下属子公司发生的日常关联交易小计 5,303.15 12,800.00 - -58.57 -
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、居然控股基本情况
公司名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：汪林朋
住所：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运
代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日，居然控股经审计的总资产为 56,123,044,384.04 元
人民币，归属于母公司股东的净资产为 15,592,192,851.65 元人民币，营业收入为
9,443,592,870.94 元人民币，归属于母公司股东的净利润为 1,408,753,946.79 元人
民币。
截至 2020 年 9 月 30 日，居然控股的总资产为 57,945,136,507,88 元人民币，
归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为 15,918,748,479.70 元 人 民 币 ， 营 业 收 入 为
6,376,252,972.01 元人民币，归属于母公司股东的净利润为 619,947,288.53 元人民
币（前述数据未经审计）。
2、阿里巴巴基本情况
阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）于 1999 年 6
月 28 日于开曼群岛设立，注册地址为 The offices of Trident Trust Company
(Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约
证券交易所上市，（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的
4
主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零
售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的主要业务包括核
心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
（二）与上市公司的关联关系
1、居然控股与上市公司的关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，居然控股直接及间接持有公司 333,383.45 万股，
占公司总股本的 51.06%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》10.1.3 条第（四）款规定，居然控股及其控制的其他子公司属于公司关联
法人。
2、阿里巴巴与上市公司的关联关系
截至 2020 年 12 月 31 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行
动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件
技术有限公司合计持有公司 89,361.99 万股，占公司总股本的 13.69%，为公司持
股 5%以上股东。基于谨慎原则，公司将持股 5%以上股东阿里巴巴（中国）网
络技术有限公司的实际控制人阿里巴巴及其控制的其他子公司亦认定为公司关
联法人。
（三）关联方履约能力分析
居然控股和阿里巴巴经营运转正常，主要财务指标和经营情况良好，以往履
约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、定价政策和依据
公司向居然控股及其下属子公司采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房
屋、委托关联方代建等，以及公司向阿里巴巴及其下属子公司采购商品、接受劳
务、租赁房屋等，均属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交
易价格，定价依据充分，价格公平合理。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与居然控股及其下属子公司、阿里巴巴及其下属子公司存在良好的合作
伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作
发展。因此公司与居然控股及其下属子公司、阿里巴巴及其下属子公司之间的关
联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、
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互惠的合作。公司与居然控股及其下属子公司、阿里巴巴及其下属子公司发生的
日常关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。
公司与居然控股及其下属子公司、阿里巴巴及其下属子公司之间的日常关联
交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
五、独立董事意见
公司独立董事经过事前认可，对 2021 年日常关联交易预计事项发表独立意
见如下：
“公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司及其下属子公司之间
2021 年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了
公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议
此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此关联交易提交公司董事
会审议。”
“公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司及其下属子公司之间 2021 年度
预计发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允
的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此关联交易提交公司董事会审议。”
六、监事会意见
公司第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司与居然控股及其下属
子公司 2021 年度日常经营关联交易预计事项的议案》及《关于公司与阿里巴巴
及其下属子公司 2021 年度日常经营关联交易预计事项的议案》，监事会认为：公
司与关联方居然控股及其下属子公司、阿里巴巴及其下属子公司之间 2021 年度
预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，
系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小
股东利益的行为。我们一致同意公司与居然控股及其下属子公司、阿里巴巴及其
下属子公司 2021 年度日常经营关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述 2021 年度日常关联交易额度预计事项已经公司董事会审议通过，关
联董事回避表决，独立董事已就该等事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，
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监事会已发表明确的同意意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定。
2、公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营行为所需，不存在
损害公司和股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交
易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对居然之家 2021 年预计发生的上述日常关联交易无异
议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司2021年度日常经营关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 27 日
