证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临 2021-041
居然之家新零售集团股份有限公司
关于对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、交易基本情况
躺平设计家（北京）科技有限公司（以下简称“躺平”）为居然之家新零售集
团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司，本公司之全资子公
司北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”，与本公司单独或合称
为“居然”）持有其 40%的股权，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简
称“阿里网络”）持有其 60%的股权。基于未来业务发展的需要并灵活利用境内外
两个市场，便于境内外融资等资本运作，阿里网络及居然或其关联方拟对躺平进
行同比例增资并搭建海外融资架构，具体如下：
（1）增资
躺平的注册资本拟由 123,333.3333 万元增加至 148,930.8176 万元，其中居然
或其关联方拟以 17,600 万元认购躺平新增注册资本 10,238.9937 万元，阿里网络
拟以人民币 26,400 万元认购躺平新增注册资本 15,358.4906 万元（以上合称“本
次增资”），本次增资完成后，躺平的注册资本变更为 148,930.8176 万元，其中居
然或其关联方持股 40%，阿里网络持股 60%。
（2）搭建海外融资架构
为搭建躺平的海外融资架构，阿里网络及居然或其关联方将通过关联方在海
外设立公司作为躺平的海外融资平台（以下简称“海外融资平台”），并最终由躺
平的海外融资平台间接持有躺平 100%股权，最终完成躺平海外融资架构的搭建，
其中涉及的主要事项如下：
1）为完成上述躺平海外融资架构搭建，本公司拟向国家发改委、商务部以
及外汇管理等部门申请办理境外投资有关手续，并拟设立香港子公司进行出资。
2）此外，阿里网络及居然或其关联方将通过减资的形式收回对躺平的历史
投资，并同步向躺平海外融资平台进行出资（其中居然或其关联方将通过上述第
1 条所述方式出资）。预计居然或其关联方前述减资及增资金额均不超过人民币 8
亿元（具体金额以审定数据为准，下同）。
3）为完成上述海外融资架构的搭建，居然或其相关方将设立必要的持股平
台、签署相关的文件并实施其他必要的程序；完成海外融资架构搭建后，适时进
行躺平员工激励等其他相关事项。
2、关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
阿里网络及其关联方构成公司的关联方，其本次躺平的海外融资架构搭建行为构
成关联交易。
3、会议审议情况
2021 年 5 月 25 日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于对参
股公司增资及调整投资架构暨关联交易的议案》，关联董事蒋凡、王星回避表决。
独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。本次交易无须提交公
司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易标的介绍
1、交易标的基本情况
（1）名称：躺平设计家（北京）科技有限公司
（2）注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 6 号楼 34 层 3401 号 01
（3）统一社会信用代码：91110101MA01AC6N1P
（4）法定代表人：汤兴
（5）注册资本：人民币 123,333.3333 万元
（6）企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
（7）经营期限：2018 年 2 月 5 日至无固定期限
（8）经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统
服务；电脑动画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物
业管理；出租商业用房；出租办公用房；室内装饰设计；建筑装饰设计；承办展
览展示活动；组织文化艺术交流；销售机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、
工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草
及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑装饰材料、五金
交电、家具、家居用品（不从事实体店铺经营）；工程设计。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
（9）本次增资前后股权机构
本次增资前 本次增资后
股东名称
出资金额（元） 持股比例 出资金额（元） 持股比例
阿里网络 740,000,000 60% 893,584,906 60%
居然或其关联方 493,333,333 40% 595,723,270 40%
合计 1,233,333,333 100% 1,489,308,176 100%
（10）本次增资前后的控股股东和实际控制人：本次增资前后躺平的控股股
东均为阿里网络，阿里网络系阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding
Limited）通过相关持股主体控制的主体。
2、交易标的财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，躺平的总资产为 887,582,631.95 元，总负债为
39,087,964.12 元 ， 净资 产 为 848,494,667.83 元 ；2020 年 度实 现 营 业收 入 为
8,428,173.55 元，净亏损为 160,626,167.79 元。前述数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，躺平的总资产为 844,575,445.31 元，总负债为
52,069,318.26 元，净资产为 792,506,127.05 元；2021 年第一季度实现营业收入为
2,506,360.62 元，净亏损为 55,988,540.78 元。前述数据未经审计。
三、关联方介绍
1、关联方基本情况
（1）名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
（2）注册地址：浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
（3）主要办公地点：浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
（4）统一社会信用代码：91330100716105852F
（5）法定代表人：戴珊
（6）注册资本：1,072,526 万美元
（7）企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
（8）经营期限：1999 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
（9）经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算
机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年
人的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（10）控股股东和实际控制人：阿里网络系阿里巴巴 集团控股有限公司
（Alibaba Group Holding Limited）通过相关持股主体控制的主体。
2、关联方主要业务和财务数据
阿里网络的主要业务为开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工
计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；自有物业租赁，翻译，成年人
的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。
截至 2020 年 12 月 31 日，阿里网络的净资产 6,791,490.67 万元；2020 年度
实现营业收入 2,656,140.13 万元，净利润 651,756.8 万元。前述数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，阿里网络的净资产 6,736,223.72 万元；2020 年度实
现营业收入 731,143.58 万元，净利润-59,231.56 万元。前述数据未经审计。
3、关联关系说明
截至 2020 年 12 月 31 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行
动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件
技术有限公司合计持有公司 89,361.99 万股，占公司总股本的 13.69%，为公司持
股 5%以上股东。
4、关联方是否为失信被执行人
阿里网络不存在被列为失信被执行人的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
居然及阿里网络或其关联方对躺平进行同比例增资，并搭建海外融资架构，
属于正常的经营活动，根据公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充
分，价格公平合理。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露日，公司尚未就本次关联交易签订协议。公司后续将根据本
次关联交易进展情况履行相应的信息披露义务。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
居然及阿里网络或其关联方拟对躺平进行同比例增资，并搭建海外融资架构
系基于躺平未来业务发展的需要，有助于其灵活利用境内外两个市场，便于境内
外融资等资本运作。本次交易有利于公司加强在家居设计生态领域的影响力，符
合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
同意授权公司董事长根据实际情况对躺平搭建海外融资架构及 VIE 架构的
方案及相关事项进行适当的调整、签署相关的协议等文件并处理与此有关的其他
事项。
七、阿里网络及其关联方与本公司累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自 2021 年 1 月至 2021 年 4 月，本公司与阿里网络及其
关联方已发生的各类关联交易的总金额为约 0.24 亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：本次对参股公司增资及调整投资架构暨关联
交易事项系基于参股公司未来业务发展的需要，有利于公司加强在家居设计生态
领域的影响力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应
回避表决。我们同意将该对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易事项提交公
司董事会审议。
独立董事意见：本次对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易事项在提交
董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案
提交董事会审议。本次对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易事项系基于参
股公司未来业务发展的需要，有助于其灵活利用境内外两个市场，便于境内外融
资等资本运作。本次交易有利于公司加强在家居设计生态领域的影响力，符合公
司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合
法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司对参股
公司增资及调整投资架构暨关联交易事项。
九、监事会意见
公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
本次对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易事项系基于参股公司未来业务
发展的需要，有助于其灵活利用境内外两个市场，便于境内外融资等资本运作。
本次交易有利于公司加强在家居设计生态领域的影响力，符合公司的长远发展战
略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的内部决策
程序进行了核查，经核查，中信建投证券认为：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件
的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据协商确定，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形
成依赖。
综上所述，保荐机构对居然之家上述向参股公司增资暨关联交易的事项无异
议。
十一、备查文件目录
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第十六次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十六次
会议相关事项的事前认可意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
