中信建投证券股份有限公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司
全资子公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）
作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定，对居然之家全资子公司
北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”，与居然之家单独或合
称为“居然”）向参股公司躺平设计家（北京）科技有限公司（以下简称“躺平
设计家”）增资暨关联交易情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
躺平设计家为居然之家的参股公司，居然之家之全资子公司家居连锁持有其
40%的股权，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）持有
其 60%的股权。基于未来业务发展的需要并灵活利用境内外两个市场，便于境内
外融资等资本运作，阿里网络及居然或其关联方拟对躺平设计家进行同比例增资
并搭建海外融资架构，具体如下：
（一）增资
躺平设计家的注册资本拟由 123,333.3333 万元增加至 148,930.8176 万元，其
中居然或其关联方拟以 17,600 万元认购躺平设计家新增注册资本 10,238.9937 万
元，阿里网络拟以人民币 26,400 万元认购躺平设计家新增注册资本 15,358.4906
万元（以上合称“本次增资”），本次增资完成后，躺平设计家的注册资本变更为
148,930.8176 万元，其中居然或其关联方持股 40%，阿里网络持股 60%。
（二）搭建海外融资架构
为搭建躺平设计家的海外融资架构，阿里网络及居然或其关联方将通过关联
方在海外设立公司作为躺平设计家的海外融资平台（以下简称“海外融资平台”），
并最终由躺平设计家的海外融资平台间接持有躺平设计家 100%股权，最终完成
躺平设计家海外融资架构的搭建，其中涉及的主要事项如下：
1、为完成上述躺平设计家海外融资架构搭建，居然之家拟向国家发改委、
商务部以及外汇管理等部门申请办理境外投资有关手续，并拟设立香港子公司进
行出资。
2、此外，阿里网络及居然或其关联方将通过减资的形式收回对躺平设计家
的历史投资，并同步向躺平设计家海外融资平台进行出资（其中居然或其关联方
将通过上述第 1 条所述方式出资）。预计居然或其关联方前述减资及增资金额均
不超过人民币 8 亿元（具体金额以审定数据为准，下同）。
3、为完成上述海外融资架构的搭建，居然或其相关方将设立必要的持股平
台、签署相关的文件并实施其他必要的程序；完成海外融资架构搭建后，适时进
行躺平设计家员工激励等其他相关事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
阿里网络及其关联方构成公司的关联方，其本次躺平设计家的海外融资架构搭建
行为构成关联交易。目前公司尚未就上述事宜与关联方签订相关协议。
（三）审议程序
2021 年 5 月 17 日公司召开了十届十六次董事会决议审议通过了《关于对参
股公司增资及调整投资架构暨关联交易的议案》，关联董事蒋凡、王星回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该关联
交易事项无需提交公司股东大会审议
二、交易标的介绍
（一）交易标的基本情况
1、名称：躺平设计家（北京）科技有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区望京东园四区 6 号楼 34 层 3401 号 01
3、统一社会信用代码：91110101MA01AC6N1P
4、法定代表人：汤兴
5、注册资本：人民币 123,333.3333 万元
6、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
7、经营期限：2018 年 2 月 5 日至无固定期限
8、经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服
务；电脑动画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业
管理；出租商业用房；出租办公用房；室内装饰设计；建筑装饰设计；承办展览
展示活动；组织文化艺术交流；销售机械设备、家用电器、日用品、针纺织品、
工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、花、草
及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑装饰材料、五金
交电、家具、家居用品（不从事实体店铺经营）；工程设计。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
9、本次增资前后股权机构
本次增资前 本次增资后
股东名称 出资金额 出资金额
持股比例 持股比例
（元） （元）
阿里网络 740,000,000 60% 893,584,906 60%
居然或其关联方 493,333,333 40% 595,723,270 40%
合计 1,233,333,333 100% 1,489,308,176 100%
10、本次增资前后的控股股东和实际控制人：本次增资前后躺平设计家的控
股股东均为阿里网络，阿里网络系阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group
Holding Limited）通过相关持股主体控制的主体。
（二）交易标的财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，躺平设计家的总资产为 887,582,631.95 元，总负
债为 39,087,964.12 元，净资产为 848,494,667.83 元；2020 年度实现营业收入为
8,428,173.55 元，净亏损为 160,626,167.79 元。前述数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，躺平设计家的总资产为 844,575,445.31 元，总负债
为 52,069,318.26 元，净资产为 792,506,127.05 元；2021 年第一季度实现营业收
入为 2,506,360.62 元，净亏损为 55,988,540.78 元。前述数据未经审计。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
2、注册地址：浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
3、主要办公地点：浙江省杭州市滨江区网商路 699 号
4、统一社会信用代码：91330100716105852F
5、法定代表人：戴珊
6、注册资本：1,072,526 万美元
7、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
8、经营期限：1999 年 9 月 9 日至 2040 年 9 月 8 日
9、经营范围：开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工计算机
网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；服务：自有物业租赁，翻译，成年人
的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
10 、 控 股 股 东 和实 际 控 制人 ： 阿 里 网络 系 阿 里 巴巴 集 团 控 股有 限 公 司
（Alibaba Group Holding Limited）通过相关持股主体控制的主体。
（二）关联方主要业务和财务数据
阿里网络的主要业务为开发、销售计算机网络应用软件；设计、制作、加工
计算机网络产品并提供相关技术服务和咨询服务；自有物业租赁，翻译，成年人
的非证书劳动职业技能培训（涉及许可证的除外）。
截至 2020 年 12 月 31 日，阿里网络的净资产 6,791,490.67 万元；2020 年度
实现营业收入 2,656,140.13 万元，净利润 651,756.8 万元。前述数据未经审计。
截至 2021 年 3 月 31 日，阿里网络的净资产 6,736,223.72 万元；2020 年度实
现营业收入 731,143.58 万元，净利润-59,231.56 万元。前述数据未经审计。
（三）关联关系说明
截至 2020 年 12 月 31 日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行
动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件
技术有限公司合计持有公司 89,361.99 万股，占公司总股本的 13.69%，为公司持
股 5%以上股东。
（四）关联方是否为失信被执行人
阿里网络不存在被列为失信被执行人的情况。
四、阿里网络及其关联方与公司累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自 2021 年 1 月至 2021 年 4 月，公司与阿里网络及其关
联方已发生的各类关联交易的总金额为约 0.24 亿元。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
居然及阿里网络或其关联方拟对躺平设计家进行同比例增资，并搭建海外融
资架构系基于躺平设计家未来业务发展的需要，有助于其灵活利用境内外两个市
场，便于境内外融资等资本运作。本次交易有利于公司加强在家居设计生态领域
的影响力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
本次交易价格经交易双方协商确定，双方增资价格保持一致，不存在损害上
市公司利益的情形。
六、董事会意见
本次对外担保议案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，并同意授
权公司董事长根据实际情况对躺平搭建海外融资架构及 VIE 架构的方案及相关
事项进行适当的调整、签署相关的协议等文件并处理与此有关的其他事项。
七、独立董事意见
公司独立董事针对该事项的事前认可意见和独立意见如下：
1、公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：“本次对参股公司增
资及调整投资架构暨关联交易事项系基于参股公司未来业务发展的需要，有利于
公司加强在家居设计生态领域的影响力，符合公司的长远发展战略，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联
交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将该对参股公司增资及调整投资架
构暨关联交易事项提交公司董事会审议。”
2、公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：“本次对参股公司
增资及调整投资架构暨关联交易事项在提交董事会审议前，已事先提交独立董事
审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。本次对参股公司增
资及调整投资架构暨关联交易事项系基于参股公司未来业务发展的需要，有助于
其灵活利用境内外两个市场，便于境内外融资等资本运作。本次交易有利于公司
加强在家居设计生态领域的影响力，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。我们同意公司对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易
事项。”
八、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的内部决策
程序进行了核查，经核查，中信建投证券认为：
1、上述关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件
的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、上述关联交易的定价遵循了公平公允原则，交易价格根据协商确定，不
存在损害公司和非关联股东利益的情形。
3、上述关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形
成依赖。
综上所述，保荐机构对居然之家上述向参股公司增资暨关联交易的事项无异
议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司全资子公司向参股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
2021 年 5 月 25 日
