中信建投证券股份有限公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司
非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为居然
之家新零售集团股份有限公司（简称“居然之家”或“公司”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》等法律法规及规范性文件的要求，对居然之家非公开发行部分限售股份解禁
上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2408 号）核准，居然之家非公开发行人
民币普通股（A 股）509,206,798 股，募集资金总额为 3,594,999,993.88 元，扣减
已支付的相关发行费用后发行人实际募集资金净额为 3,568,568,390.14 元。上述
资金于 2020 年 11 月 9 日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第 0961 号验资报告。
本次发行对象和限售期具体情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期
1 民生加银基金管理有限公司 56,657,223 399,999,994.38 6
2 建投华文投资有限责任公司 14,164,305 99,999,993.30 6
3 小米科技（武汉）有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
4 百年人寿保险股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
5 泰康资产管理有限责任公司 42,492,917 299,999,994.02 6
阿里巴巴（成都）软件技术有限
6 28,328,611 199,999,993.66 6
公司
7 新华资产管理股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
中央企业贫困地区产业投资基金
8 14,164,305 99,999,993.30 6
股份有限公司
9 兴证全球基金管理有限公司 146,600,566 1,034,999,995.96 6
中国国际金融股份有限公司（资
10 18,413,597 129,999,994.82 6
产管理）
1
中国国际金融股份有限公司（自
11 14,164,305 99,999,993.30 6
营）
12 工银瑞信基金管理有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
珠海禹成股权投资合伙企业（有
13 16,997,167 119,999,999.02 6
限合伙）
14 顾家家居股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
15 财通基金管理有限公司 20,325,779 143,499,999.74 6
16 华夏基金管理有限公司 14,164,305 99,999,993.30 6
17 华宝基金管理有限公司 7,082,152 49,999,993.12 6
18 北京龙宇坊置业有限公司 28,328,611 199,999,993.66 6
19 太平洋资产管理有限责任公司 3,116,147 21,999,997.82 6
20 杨岳智 1,416,430 9,999,995.80 6
21 安信证券资产管理有限公司 2,648,725 18,699,998.50 6
22 上海宁泉资产管理有限公司 8,498,583 59,999,995.98 6
济南江山投资合伙企业（有限合
23 821,545 5,800,107.70 6
伙）
合计 509,206,798 3,594,999,993.88 -
本次非公开发行已于 2020 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记、托管及限售相关手续，并于 2020 年 12 月 2 日在深圳
证券交易所上市。
本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 6,019,830,101 股 增 至
6,529,036,899 股。此后，公司未有派发红股及资本公积转增股本的情况，公司总
股本未发生变化。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次非公开发行共 23 名认购对象民生加银基金管理有限公司、建投华文投
资有限责任公司、小米科技（武汉）有限公司、百年人寿保险股份有限公司、泰
康资产管理有限责任公司、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司、新华资产管理
股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、兴证全球基金管
理有限公司、中国国际金融股份有限公司（资产管理）、中国国际金融股份有限
公司（自营）、工银瑞信基金管理有限公司、珠海禹成股权投资合伙企业（有限
合伙）、顾家家居股份有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司、华宝基金管理有限公司、北京龙宇坊置业有限公司、太平洋资产管理有限责
任公司、杨岳智、安信证券资产管理有限公司、上海宁泉资产管理有限公司、济
2
南江山投资合伙企业（有限合伙），就本次认购公司非公开发行股票的锁定安排，
在非公开股票发行上市时作出如下承诺，自居然之家新零售集团股份有限公司本
次非公开发行的 A 股股票上市之日起 6 个月内不转让本次认购的股份，并向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以
保证持有的上述股份自本次发行结束之日起 6 个月内不转让。
除锁定承诺外，本次解除限售股份的股东无其他承诺事项。
经核查，上述承诺均得到了严格履行；本次申请解除股份限售的股东不存在
非经营性占用本公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的等损害上市公司
利益行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年6月2日。
2、本次解除限售的股份数量为509,206,798股，占公司总股本的7.80%，该部
分股份解除限售后，占上市公司无限售条件股份的比例为66.97%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为23名。
4、本次解除限售股份的性质为向特定对象非公开发行股票限售股份上市流
通。
5、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
3
所持限售股份 本次解除限售
序号 投资者名称 认购对象名称 备注
总数 数量
1 民生加银基金管理有限公司 民生加银基金添鑫 25 号单一资产管理计划 56,657,223 56,657,223
2 建投华文投资有限责任公司 建投华文投资有限责任公司 14,164,305 14,164,305
3 小米科技（武汉）有限公司 小米科技（武汉）有限公司 14,164,305 14,164,305
4 百年人寿保险股份有限公司 百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品 14,164,305 14,164,305
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红
5 泰康资产管理有限责任公司 42,492,917 42,492,917
-019L-FH002 深
6 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 28,328,611 28,328,611
新华人寿保险股份有限公司-分红-个人分红
7 新华资产管理股份有限公司 14,164,305 14,164,305
-018L-FH002 深
中央企业贫困地区产业投资基金股份有
8 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 14,164,305 14,164,305
限公司
兴全－顺德农商行 1 号 FOF 单一资产管理计划 14,164 14,164
兴全-安信证券多策略 1 号特定客户资产管理计划 269,122 269,122
兴全多维价值混合型证券投资基金 2,832,861 2,832,861
兴全社会责任混合型证券投资基金 7,082,153 7,082,153
兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金 7,082,153 7,082,153
兴全－建信理财 1 号 FOF 集合资产管理计划 14,164 14,164
9 兴证全球基金管理有限公司
兴全－兴证投资定增 1 号单一资产管理计划 566,572 566,572
兴全－龙工 3 号特定客户资产管理计划 2,832,861 2,832,861
兴全－兴证 2 号特定客户资产管理计划 9,915,014 9,915,014
兴全轻资产投资混合型证券投资基金(LOF) 11,331,445 11,331,445
兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金 2,974,504 2,974,504
兴全合润分级混合型证券投资基金 6,090,652 6,090,652
4
所持限售股份 本次解除限售
序号 投资者名称 认购对象名称 备注
总数 数量
兴全合泰混合型证券投资基金 7,082,153 7,082,153
兴全金选 6 号集合资产管理计划 240,793 240,793
兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） 12,181,303 12,181,303
兴全趋势投资混合型证券投资基金 28,328,613 28,328,613
兴全全球视野股票型证券投资基金 2,832,861 2,832,861
兴全有机增长灵活配置混合型证券投资基金 2,832,861 2,832,861
兴全信祺 2 号单一资产管理计划 56,657 56,657
兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金
424,929 424,929
（FOF）
兴全汇享一年持有期混合型证券投资基金 1,416,431 1,416,431
兴全新视野灵活配置定期开放混合型发起式证券投资
14,164,306 14,164,306
基金
兴全精选混合型证券投资基金 7,082,153 7,082,153
兴全－华兴银行 2 号 FOF 单一资产管理计划 141,643 141,643
兴全－展鸿特定策略 2 号单一资产管理计划 99,150 99,150
兴全－南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划 14,164 14,164
兴全商业模式优选混合型证券投资基金（LOF） 11,331,445 11,331,445
兴全恒益债券型证券投资基金 708,215 708,215
兴全可转债混合型证券投资基金 1,416,431 1,416,431
兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF) 4,249,292 4,249,292
兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金（FOF） 991,501 991,501
中金华夏 1 号单一资产管理计划 14,164,305 14,164,305
10 中国国际金融股份有限公司（资产管理）
中国工商银行股份有限公司企业年金计划 2,124,646 2,124,646
5
所持限售股份 本次解除限售
序号 投资者名称 认购对象名称 备注
总数 数量
中国建设银行股份有限公司企业年金计划 2,124,646 2,124,646
11 中国国际金融股份有限公司（自营） 中国国际金融股份有限公司 14,164,305 14,164,305
工银瑞信消费行业股票型证券投资基金 1,416,431 1,416,431
工银瑞信养老产业股票型证券投资基金 2,832,861 2,832,861
工银瑞信互联网加股票型证券投资基金 1,133,144 1,133,144
工银瑞信稳享股票型养老金产品 566,572 566,572
工银瑞信稳健成长混合型证券投资基金 1,416,431 1,416,431
12 工银瑞信基金管理有限公司
工银瑞信基金-国新 7 号（QDII）单一资产管理计划 708,215 708,215
工银瑞信瑞祥股票型养老金产品 1,416,431 1,416,431
工银瑞信科技创新 3 年封闭运作混合型证券投资基金 1,274,787 1,274,787
工银瑞信沪港深股票型证券投资基金 566,572 566,572
全国社保基金四一三组合 2,832,861 2,832,861
13 珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙） 珠海禹成股权投资合伙企业（有限合伙） 16,997,167 16,997,167
14 顾家家居股份有限公司 顾家家居股份有限公司 14,164,305 14,164,305
财通基金璞信 3 号单一资产管理计划 2,832,861 2,832,861
财通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产管理计划 127,479 127,479
财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资产管理计划 127,479 127,479
财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划 141,643 141,643
15 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉慧智 5 号单一资产管理计划 212,465 212,465
财通基金玉泉同茂 1 号单一资产管理计划 552,408 552,408
财通基金玉泉同茂 2 号单一资产管理计划 566,572 566,572
财通基金玉泉同茂 3 号单一资产管理计划 283,286 283,286
财通基金玉泉弘龙 1 号单一资产管理计划 424,929 424,929
6
所持限售股份 本次解除限售
序号 投资者名称 认购对象名称 备注
总数 数量
财通基金玉泉慧智 3 号单一资产管理计划 141,643 141,643
财通基金理享 1 号单一资产管理计划 991,501 991,501
财通基金证大定增 1 号单一资产管理计划 708,215 708,215
财通基金博永宏域三号单一资产管理计划 141,643 141,643
财通基金玉泉 1002 号单一资产管理计划 283,286 283,286
财通基金天禧东源 1 号单一资产管理计划 184,136 184,136
财通基金银创增润 11 号单一资产管理计划 70,822 70,822
财通基金玉泉 921 号单一资产管理计划 4,249,292 4,249,292
财通基金国元证券定增 1 号单一资产管理计划 424,929 424,929
财通基金英大证券 8 号单一资产管理计划 1,416,431 1,416,431
财通基金银创增润 2 号单一资产管理计划 283,286 283,286
财通基金银创增润 3 号单一资产管理计划 70,822 70,822
财通基金玉泉 1005 号单一资产管理计划 283,286 283,286
财通内需增长 12 个月定期开放混合型证券投资基金 5,665,722 5,665,722
财通基金汇通 1 号单一资产管理计划 141,643 141,643
中国银行股份有限公司企业年金计划 212,465 212,465
华夏基金华益 2 号股票型养老金产品 2,634,561 2,634,561
华夏基金华兴 5 号股票型养老金产品 424,929 424,929
华夏基金华兴 1 号股票型养老金产品 226,629 226,629
16 华夏基金管理有限公司
四川省电力公司企业年金计划 56,657 56,657
中国第一汽车集团公司企业年金计划 70,821 70,821
国家开发投资集团有限公司企业年金计划 28,329 28,329
中国电信集团有限公司企业年金计划 368,272 368,272
7
所持限售股份 本次解除限售
序号 投资者名称 认购对象名称 备注
总数 数量
中国航天科工集团有限公司企业年金计划 28,329 28,329
中国邮政储蓄银行股份有限公司企业年金计划 42,493 42,493
中国电力建设集团有限公司企业年金计划 28,329 28,329
内蒙古自治区叁号职业年金计划 35,411 35,411
四川省电力公司（子公司）企业年金计划 42,493 42,493
工银如意养老 1 号企业年金集合计划 42,493 42,493
江西省拾号职业年金计划 42,493 42,493
贵州省拾号职业年金计划 56,657 56,657
国网新疆电力有限公司企业年金计划 70,821 70,821
重庆市捌号职业年金计划 70,822 70,822
云南省柒号职业年金计划 113,314 113,314
中央国家机关及所属事业单位（陆号）职业年金计划 127,479 127,479
广东省拾贰号职业年金计划 141,643 141,643
湖南省（陆号）职业年金计划 141,643 141,643
湖南省（肆号）职业年金计划 141,643 141,643
四川省捌号职业年金计划 141,643 141,643
广东省壹号职业年金计划 141,643 141,643
四川省伍号职业年金计划 141,643 141,643
广东省肆号职业年金计划 141,643 141,643
华夏基金颐养天年 3 号混合型养老金产品 155,807 155,807
北京市（陆号）职业年金计划 169,972 169,972
河南省壹号职业年金计划 169,972 169,972
上海市叁号职业年金计划 184,136 184,136
8
所持限售股份 本次解除限售
序号 投资者名称 认购对象名称 备注
总数 数量
中国华能集团公司企业年金计划 198,300 198,300
江苏省柒号职业年金计划 212,465 212,465
山东省（陆号）职业年金计划 212,465 212,465
中国中信集团有限公司企业年金计划 226,629 226,629
中国建设银行股份有限公司企业年金计划 254,957 254,957
中国工商银行股份有限公司企业年金计划 297,450 297,450
华夏基金华兴 10 号股票型养老金产品 410,765 410,765
中国石油天燃气集团公司企业年金计划 764,872 764,872
华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金 3,633,144 3,633,144
山西焦煤集团有限责任公司企业年金计划 99,150 99,150
河北省壹号职业年金计划 141,643 141,643
中国移动通信集团有限公司企业年金计划 184,136 184,136
华夏希望债券型证券投资基金 708,215 708,215
华夏基金华兴 9 号股票型养老金产品 424,929 424,929
华宝先进成长混合型证券投资基金 1,416,431 1,416,431
17 华宝基金管理有限公司 华宝多策略增长开放式证券投资基金 1,699,716 1,699,716
华宝研究精选混合型证券投资基金 3,966,005 3,966,005
18 北京龙宇坊置业有限公司 北京龙宇坊置业有限公司 28,328,611 28,328,611
19 太平洋资产管理有限责任公司 太平洋卓越臻惠一号产品 3,116,147 3,116,147
20 杨岳智 杨岳智 1,416,430 1,416,430
安信资管定发宝 6 号集合资产管理计划 1,151,558 1,151,558
21 安信证券资产管理有限公司 安信资管定发宝 7 号集合资产管理计划 973,088 973,088
安信资管定发宝 8 号集合资产管理计划 524,079 524,079
9
所持限售股份 本次解除限售
序号 投资者名称 认购对象名称 备注
总数 数量
22 上海宁泉资产管理有限公司 宁泉致远 39 号私募证券投资基金 8,498,583 8,498,583
23 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 821,545 821,545
合计 509,206,798 509,206,798
10
四、公司股本变动情况
本次解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
本次上市流通前 变动数 本次发行上市流通后
股份类型 股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
有限售条件的流通股份 6,277,943,201 96.15% -509,206,798 5,768,736,403 88.35%
无限售条件的流通股份 251,093,698 3.85% 509,206,798 760,300,496 11.65%
合计 6,529,036,899 100.00% 0 6,529,036,899 100.00%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构就居然之家限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《证券发行保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对公司本次非公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司非公开发行限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
2021 年 5 月 31 日
12