中信建投证券股份有限公司
关于居然之家新零售集团股份有限公司收购控股股东及其下属
公司持有的部分股权等资产暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》等有关规定的要求，对居然之家收购控股股东及其下属
公司持有的部分股权等资产涉及关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
1、公司或公司的全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居
然商业咨询”）拟与公司控股股东北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简
称“居然控股”）等交易对方签署协议，并以支付现金方式收购多家企业股权，交
易金额合计 63,455.71 万元。具体方案为：（1）居然商业咨询以人民币 3,189.76
万元的价格收购居然之家金融控股有限公司（以下简称“居然金控”）持有的中居
和家（北京）投资基金管理有限公司（以下简称“中居和家”）60%股权；（2）居
然商业咨询以人民币 13,317.66 万元的价格收购居然金控持有的北京居然之家联
合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“联合投资管理中心”）38.82877%的合
伙企业份额；（3）公司以人民币 38,593.81 万元的价格收购居然控股持有的山西
百绎通商业管理有限公司（以下简称“山西百绎通”）100%股权；（4）公司以人
民币 8,354.48 万元的价格收购居然控股持有的北京居然怡生健康管理有限公司
（以下简称“北京怡生”）100%股权。
2、居然控股为公司控股股东，居然金控为居然控股控制的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，居
然控股及居然金控为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股股东及其
下属公司部分股权等资产暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋回避表决。独立
1
董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和
《居然之家新零售集团股份有限公司章程》 以下简称“公司章程”）等相关规定，
本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
（一）北京居然之家投资控股集团有限公司
1、基本情况
名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号
主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲三号居然大厦 21 层
统一社会信用代码：9111000070017786XN
法定代表人：汪林朋
注册资本：8,639.3777 万元
企业类型：其他有限责任公司
经营期限：1999 年 2 月 3 日至 2039 年 2 月 2 日
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运
代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东和实际控制人：北京中天基业投资管理有限公司为居然控股的控股
股东，持有居然控股 72.97088%股权；汪林朋为居然控股的实际控制人。
2、主要业务及财务数据
居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营，所控制的子
公司的主要业务涉及家居板块、大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。
2
截至 2021 年 6 月 30 日，居然控股的总资产为 7,598,759.68 万元，归属于母
公司股东的净资产为 1,556,936.95 万元（前述数据未经审计），2020 年营业收入
为 1,086,833.15 万元，归属于母公司股东的净利润为 66,276.10 万元（前述数据
已经审计）。
3、关联关系说明
居然控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，居然控股为
公司关联方。
4、失信被执行人情况
截至核查意见出具日，居然控股未被列为失信被执行人。
（二）居然之家金融控股有限公司
1、基本情况
名称：居然之家金融控股有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 20 层 2020 室
主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 19 层
统一社会信用代码：91110101MA00BXUF0L
法定代表人：方汉苏
注册资本：100,000 万元
企业类型：其他有限责任公司（法人独资）
经营期限：2017 年 2 月 20 日至无固定期限
经营范围：投资管理；资产管理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包
服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金
融知识流程外包服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东和实际控制人：居然控股为居然金控的控股股东，持有居然金控
100%股权；汪林朋为居然金控的实际控制人。
2、主要业务及财务数据
居然金控是居然控股适应互联网时代发展需要而全资打造的产业金融服务
平台。
3
截至 2021 年 6 月 30 日，居然金控总资产 494,051.25 万元，净资产 149,024.92
万元（前述数据未经审计），2020 年度营业收入 6,438.60 万元，归属于母公司
股东的净利润 19,279.26 万元（前述数据已经审计）。
3、关联关系说明
居然金控为公司控股股东居然控股的全资子公司，根据《股票上市规则》等
相关规定，居然金控为公司关联方。
4、关联方是否为失信被执行人
截至核查意见出具日，居然金控未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）中居和家
1、基本情况
名称：中居和家（北京）投资基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 5 层 506 室
法定代表人：方汉苏
注册资本：5,000 万元
成立日期：2016 年 11 月 4 日
统一社会信用代码：91110108MA0099X86G
经营范围：非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款 2、
公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投
资企业以外的企业提供担保；）；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至核查意见出具日，中居和家的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例
居然金控 3,000 60.00%
4
曾文省 500 10.00%
顾家集团有限公司 500 10.00%
梅州柘岭投资实业有限公司 500 10.00%
温世权 250 5.00%
谭毅 250 5.00%
合计 5,000 100%
截至核查意见出具日，居然金控持有的标的股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。中居和家有优先受让权
的其他股东已放弃交易标的的优先受让权。
2、主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，中居和家资产总额为 1,798.41 万元，负债总额为
6.38 万元，净资产为 1,792.03 万元；2020 年 1-12 月，中居和家营业收入为 201.65
万元，营业利润为 96.60 万元，净利润为 96.60 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 1,049.00 万元。上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华”）审计，并出具中兴华审字（2021）第 013338 号审计报
告。
截至 2021 年 6 月 30 日，中居和家资产总额为 1,834.76 万元，负债总额为
10.03 万元，净资产为 1,824.73 万元；2021 年 1-6 月，中居和家营业收入为 99.72
万元，营业利润为 32.70 万元，净利润为 32.70 万元，经营活动产生的现金流量
净额为 31.63 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）
第 013338 号审计报告。
3、中居和家的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，截至核查意见出具日，中居和家未被列为失信被执行人，不存在为他
人提供担保、财务资助等情况。
4、2020 年及 2021 年 1-6 月，中居和家与居然控股及其下属子公司（不包含
居然之家）的交易情况如下：
（1）中居和家接受居然控股全资子公司北京居然家政物业管理有限公司（以
下简称“家政物业”）提供的出租和物业服务，2020 年和 2021 年 1-6 月租金及
5
物业管理费分别为 22.50 万元和 0.48 万元；
（2）2021 年 1-6 月，中居和家接受居然控股提供的出租服务，租金为 5.07
万元。
本次交易完成后，中居和家不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手
方提供财务资助情形。
（二）联合投资管理中心
1、基本情况
名称：北京居然之家联合投资管理中心（有限合伙）
住所：北京市东城区东直门南大街甲 3 号 5 层 525 室
执行事务合伙人：中居和家（北京）投资基金管理有限公司
注册资本：300,000 万元
成立日期：2015 年 1 月 29 日
统一社会信用代码：91110101330227283E
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2022 年 11
月 10 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至核查意见出具日，联合投资管理中心的出资结构如下：
合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
居然金控 116,486.3 38.8288%
顾家集团有限公司 50,000 16.6667%
显骏实业（惠州）有限公司 30,000 10.0000%
梅州柘岭投资实业有限公司 30,000 10.0000%
佛山市乐华恒业实业投资有限公司 20,000 6.6667%
温世权 10,000 3.3333%
深圳索菲亚投资管理有限公司 10,000 3.3333%
6
东莞市慕腾投资有限公司 5,000 1.6667%
安徽昱志晟邦股权投资有限公司 4,200 1.4000%
周旭恩 3,000 1.0000%
乔印军 3,000 1.0000%
谭毅 3,000 1.0000%
戚麟 3,000 1.0000%
娄彦华 3,000 1.0000%
克拉斯（北京）投资有限公司 3,000 1.0000%
广州康耐登家居用品有限公司 3,000 1.0000%
运时通（中国）家具有限公司 3,000 1.0000%
惠达卫浴股份有限公司 213.7 0.0712%
中居和家 100 0.0333%
合计 300,000 100%
截至核查意见出具日，居然金控持有的标的份额产权清晰，不存在抵押、质
押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，联合投资管理中心资产总额为 33,548.22 万元，负
债总额为 56.41 万元，净资产为 33,491.81 万元；2020 年 1-12 月，联合投资管理
中心营业收入为 0 万元，营业利润为 8,998.55 万元，净利润为 8,998.55 万元，经
营活动产生的现金流量净额为-228.10 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并
出具中兴华审字（2021）第 013339 号审计报告。
截至 2021 年 6 月 30 日，联合投资管理中心资产总额为 42,970.65 万元，负
债总额为 55.80 万元，净资产为 42,914.85 万元；2021 年 1-6 月，联合投资管理
中心营业收入为 0 万元，营业利润为 9,423.04 万元，净利润为 9,423.04 万元，经
营活动产生的现金流量净额为-115.95 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并
出具中兴华审字（2021）第 013339 号审计报告。
3、联合投资管理中心的合伙协议及其他文件中不存在法律法规之外其他限
制合伙人权利的条款，截至核查意见出具日，联合投资管理中心未被列为失信被
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执行人，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、2020 年及 2021 年 1-6 月，联合投资管理中心与居然控股及其下属子公司
（不包含居然之家）未发生交易。
本次交易完成后，联合投资管理中心不存在以经营性资金往来的形式变相为
交易对手方提供财务资助情形。
（三）山西百绎通
1、基本情况
名称：山西百绎通商业管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：太原市万柏林区迎泽西大街 332 号 7 层
法定代表人：张宇
注册资本：1,000 万元
成立日期：2013 年 1 月 10 日
统一社会信用代码：91140100060709855H
经营范围：自有商业房屋租赁服务；综合商厦租赁服务；物业管理；停车场
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至核查意见出具日，山西百绎通的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
居然控股 1,000 100.00%
截至核查意见出具日，居然控股持有的标的股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，山西百绎通资产总额为 44,154.08 万元，负债总额
为 2,685.25 万元，净资产为 41,468.83 万元；2020 年 1-12 月，山西百绎通营业收
入为 2,887.76 万元，营业利润为 3,105.61 万元，净利润为 2,512.55 万元，经营活
动产生的现金流量净额为 1,719.54 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具
中兴华审字（2021）第 013335 号审计报告。
截至 2021 年 6 月 30 日，山西百绎通资产总额为 41,541.05 万元，负债总额
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为 3,023.16 万元，净资产为 38,517.90 万元；2021 年 1-6 月，山西百绎通营业收
入为 2,027.79 万元，营业利润为 1,457.02 万元，净利润为 1,224.72 万元，经营活
动产生的现金流量净额为-29.45 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中
兴华审字（2021）第 013335 号审计报告。
3、山西百绎通的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东
权利的条款，截至核查意见出具日，山西百绎通未被列为失信被执行人，不存在
为他人提供担保、财务资助等情况。
4、2020 年及 2021 年 1-6 月，山西百绎通与居然控股及其下属子公司（不包
含居然之家）未发生交易。
本次交易完成后，山西百绎通不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对
手方提供财务资助情形。
（四）北京怡生
1、基本情况
名称：北京居然怡生健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市东城区东直门南大街甲 3 号地下一层 103 号
法定代表人：任成
注册资本：2,000 万元
成立日期：2016 年 3 月 22 日
统一社会信用代码：91110101MA004DFG0P
经营范围：销售食品；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；体育运动项
目经营（高危险性运动项目除外）；从事体育经纪业务；组织文化艺术交流；承
办展览展示；儿童游乐设施经营（不含电子游艺）；出租商业用房；物业管理；
餐饮管理；会议服务；企业管理；礼仪服务；公共关系服务；企业策划；经济贸
易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；技术开发、技术咨询、技术服务；
代理进出口；货物进出口；销售医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、体育用品、日用品、
机械设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品、文化用品、服装、新
鲜水果。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
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策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至核查意见出具日，北京怡生的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
居然控股 2,000 100.00%
截至核查意见出具日，居然控股持有的标的股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，北京怡生资产总额为 11,048.71 万元，负债总额为
20,630.15 万元，净资产为-9,581.43 万元；2020 年 1-12 月，北京怡生营业收入为
993.76 万元，营业利润为-2,834.62 万元，净利润为-2,838.97 万元，经营活动产
生的现金流量净额为 506.65 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴
华审字（2021）第 013337 号审计报告。
截至 2021 年 6 月 30 日，北京怡生资产总额为 9,416.91 万元，负债总额为
926.25 万元，净资产为 8,490.66 万元；2021 年 1-6 月，北京怡生营业收入为 396.09
万元，营业利润为-868.35 万元，净利润为-1,196.56 万元，经营活动产生的现金
流量净额为-36.77 万元。上述财务数据已经中兴华审计，并出具中兴华审字（2021）
第 013337 号审计报告。
3、北京怡生的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，截至核查意见出具日，北京怡生未被列为失信被执行人，不存在为他
人提供担保、财务资助等情况。
4、2020 年及 2021 年 1-6 月，北京怡生与居然控股及其下属子公司（不包含
居然之家）的交易情况如下：
（1）怡生健康接受家政物业提供的出租和物业服务，2020 年和 2021 年 1-6
月租金及物业管理费分别为 69.84 万元和 14.60 万元；
（2）怡生健康向居然控股出售运动萌兽门票和健身房时效卡，2020 年和
2021 年 1-6 月收入分别为 22.87 万元和 4 万元。
本次交易完成后，北京怡生不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手
方提供财务资助情形。
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四、本次交易的定价政策和定价依据
（一）中居和家
根据开元资产评估有限公司（以 下简称“开元评估”）出具 的开元评报字
[2021]792 号《资产评估报告》，本次评估采用成本法和收益法对中居和家进行资
产评估，最终选取成本法的评估结果作为最终评估结论，中居和家的股东全部权
益于评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的市场价值的评估结论为 5,316.27 万元。
交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意中居和家 60%股权的交易价格
为 3,189.76 万元。
（二）联合投资管理中心
根据开元评估出具的开元评报字[2021]793 号《资产评估报告》，本次评估采
用成本法和收益法对联合投资管理中心进行资产评估，最终选取成本法的评估结
果作为最终评估结论，联合投资管理中心的全部权益于评估基准日（2021 年 6
月 30 日）的市场价值的评估结论为 38,945.51 万元。交易双方依据前述资产评估
结果，友好协商后同意居然金控所持联合投资管理中心全部合伙企业份额的交易
价格为 13,317.66 万元。
（三）山西百绎通
根据开元评估出具的开元评报字[2021]803 号《资产评估报告》，本次评估采
用收益法和成本法对山西百绎通进行资产评估，最终选取成本法的评估结果作为
最终评估结论，山西百绎通的股东全部权益于评估基准日（2021 年 6 月 30 日）
的市场价值的评估结论为 38,593.81 万元。交易双方依据前述资产评估结果，友
好协商后同意山西百绎通 100%股权的交易价格为 38,593.81 万元。
（四）北京怡生
根据开元评估出具的开元评报字[2021]800 号《资产评估报告》，本次评估采
用成本法和收益法对北京怡生进行资产评估，最终选取成本法的评估结果作为最
终评估结论，北京怡生的股东全部权益于评估基准日（2021 年 6 月 30 日）的市
场价值的评估结论为 8,354.48 万元。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商
后同意北京怡生 100%股权的交易价格为 8,354.48 万元。
五、本次交易协议的主要内容
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（一）中居和家股权转让涉及的协议
1、协议签署方
居然金控（转让方）、居然商业咨询（受让方）；
2、转让价格及支付方式
根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2021]792 号），并经
双方友好协商，中居和家 60%股权的转让价格为 3,189.76 万元。
双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后 10 个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，具
体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的
50%。
（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至受让方名下的工
商变更登记后 10 个工作日内，受让方将支付第二期股权转让价款，具体金额为
股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的 50%。
3、期间损益的处理
（1）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。在交割日
前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
（2）标的公司自评估基准日至交割日期间实现的盈利及亏损全部由受让方
享有及承担。
（3）标的公司在交割日后的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。
4、协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定
代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让
方有权内部决策机关的批准。
（二）联合投资管理中心合伙企业份额转让涉及的协议
1、协议签署方
居然金控（转让方）、居然商业咨询（受让方）；
2、转让价格及支付方式
双方一致同意，受让方受让转让方所持有的标的份额的对价为 13,317.66 万
元。
12
双方一致同意上述转让对价将按以下方式支付：
（1）本协议生效后 10 个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的 50%；
（2）合伙企业办理完成标的份额转让的工商变更登记后 10 个工作日内，受让方
向转让方支付转让价款的 50%。
3、损益承担
（1）本协议签署日前合伙企业累积的未分配利润中标的份额对应的应分配
利润，由受让方全部享有；本协议签署日后合伙企业所产生的利润中标的份额对
应的应分配利润，均由受让方全部享有。
（2）转让方持有合伙企业份额期间，合伙企业产生的所有债务由合伙企业
财产承担，合伙企业财产不足清偿其全部债务时，转让方、受让方及其他合伙人
按照合伙协议的约定承担。
（3）本协议约定的份额变更手续全部完成后发生的债务由合伙企业承担，
转让方对该部分债务不承担责任。合伙企业财产不足清偿上述债务时，由受让方
及其他合伙人按照届时有效的合伙协议承担。
4、协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定
代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让
方有权内部决策机关的批准。
（三）山西百绎通股权转让涉及的协议
1、协议签署方
居然控股（转让方）、居然之家（受让方）；
2、转让价格及支付方式
根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2021]803 号），并经
双方友好协商，山西百绎通 100%股权的转让价格为 38,593.81 万元。
双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后 10 个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，具
体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的
50%。
（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至受让方名下的工
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商变更登记后 10 个工作日内，受让方将支付第二期股权转让价款，具体金额为
股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的 50%。
3、期间损益的处理
（1）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。在交割日
前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
（2）标的公司自评估基准日至交割日期间实现的盈利及亏损全部由受让方
享有及承担。
（3）标的公司在交割日后的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。
4、协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定
代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让
方有权内部决策机关的批准。
（四）北京怡生股权转让涉及的协议
1、协议签署方
居然控股（转让方）、居然之家（受让方）；
2、转让价格及支付方式
根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2021]800 号），并经
双方友好协商，北京怡生 100%股权的转让价格为 8,354.48 万元。
双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：
（1）在本协议生效后 10 个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，具
体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的
50%。
（2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至受让方名下的工
商变更登记后 10 个工作日内，受让方将支付第二期股权转让价款，具体金额为
股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的 50%。
3、期间损益的处理
（1）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。在交割日
前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。
（2）标的公司自评估基准日至交割日期间实现的盈利及亏损全部由受让方
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享有及承担。
（3）标的公司在交割日后的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。
4、协议生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经转让方、受让方法定
代表人或授权代表签字并加盖各自公章；（2）本协议所述股权转让事宜获得受让
方有权内部决策机关的批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会新增上市公司与
关联人之间的同业竞争。除本核查意见“三、交易标的基本情况”部分已披露的关
联交易外，上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完
成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批
程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易
价格、结算方式作为定价和结算的依据。
七、本次交易目的和影响
本次收购是为了适应公司规模和业务发展的需要，符合公司和全体股东的利
益，有利于优化资源配置及公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。本
次收购完成后居然控股及其控制的除居然之家以外的关联公司不再从事新的家
居产业领域投资业务。具体分析如下：
1、中居和家为经基金业协会备案的私募股权投资基金管理人，在管投资规
模共 21,416.20 万元，并按合伙协议享有相应投资项目的超额收益分配权。公司
收购中居和家后可以通过私募股权投资基金的形式在家居行业内布局产业生态
的投资项目。公司借助自身平台优势和资金实力为家居行业内快速发展的优质企
业提供投资支持，将产业资源与投资业务资源有效整合，为产业链上下游品牌进
行赋能，增强居然之家与上下游优秀企业之间的合作粘性和战略协同，加快居然
之家家装家居产业服务平台的战略落地；同时有效提高公司资金使用效率。
2、联合投资管理中心是中居和家作为私募基金管理人发起并管理的私募股
权投资基金，截至目前共投资了若干上市及拟上市家居产业项目。上述企业均是
公司在其各自细分领域内的主力合作品牌，公司通过收购其持有的投资份额，有
利于构建家居产业链生态，提升生态收益和为家装家居产业平台战略服务，增强
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中居和家自身业务发展的独立性；其已经投资的项目质地良好，可有效提高公司
资金使用效率，增强公司投资业务的盈利能力。
3、山西是公司整体盈利能力和竞争优势突出的省份之一，其中太原河西店
是山西地区的主要业务支持门店，其所在的两个场馆均为自持物业。与上述门店
两个场馆相邻的创客大厦目前由山西百绎通持有并运营，创客大厦与太原河西店
属于同期开发的商业项目，目前为满租状态，主要租户为山西太原地区的商户和
设计师工作室，与太原河西店形成了紧密的产业配套，具备很强的协同效应。公
司收购山西百绎通后，为打造山西地区独有的家居生活旗舰店群大基地，巩固居
然之家在山西的竞争优势地位，提高太原河西店的收益有重要作用；山西百绎通
目前经营效益良好，可有效提高公司资金使用效率，增强公司商管业务的盈利能
力。
4、公司收购北京怡生，是为了适应公司规模和业务发展的需要。北京怡生
拥有“运动萌兽”及“啵乐乐”等消费品牌在国内的运营授权，均是公司打造的
生活业态吸引客流的重要支柱，在本次收购之前通过资产租赁的形式与公司若干
家居主题购物商场产生日常性关联交易。公司通过收购北京怡生，有利于公司将
自身的购物商场资源与北京怡生拥有的 IP 资源进行有效整合，提升购物商场与
IP 运营的效率，为家居主题购物商场的转型升级及生活购物中心连锁拓展提供
引流动力；有利于“运动萌兽”及“啵乐乐”借助公司的全国连锁布局继续在国
内市场进行推广；有利于消除北京怡生与公司下属各家居生活主题商场之间的关
联交易，增强公司业务的独立性和稳定性。
八、与该关联人累计已发生的关联交易情况
除本次交易外，自 2021 年 1 月至核查意见出具日，公司与居然控股及其下
属子公司已发生的各类关联交易的总金额为约 2.68 亿元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事发表的事前认可意见：“本次收购符合公司发展战略，符合上
市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独
立性，不存在有侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项
时，关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。”
2、独立董事意见：“本次收购符合上市公司和全体股东的利益，符合公司
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发展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司
的独立性，不存在有侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易
事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。本次收购中公司委托的开元评估具有证券、期货相关业务
资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选用
评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，
我们一致同意本次收购涉及的关联交易事项。”
十、监事会意见
公司监事会对本次收购的相关资料及决策程序进行了审核，认为：
“本次收购定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全
体股东的利益，有利于公司的长远发展；未发现有损害公司及中小股东利益的行
为和情况。本次收购履行的相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规和制度的规定。本次收购中公司委托的开元评估具有证券、期货相关业
务资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选
用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。公
司监事会同意本次收购。”
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司基于战略布局及长期发展角度，收购控股股东
及其下属公司持有部分股权资产，已履行了必要的审计、评估程序；本次交易事
项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，
独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
本次关联交易无需公司股东大会审议通过，符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；本次交易基于评估机构的评估结果，符合公平交易原则，交易价格合理、
公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
中信建投证券作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于居然之家新零售集团股份有
限公司收购控股股东及其下属公司持有的部分股权等资产暨关联交易的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贺星强 李志强
中信建投证券股份有限公司
2021 年 10 月 21 日
