北京市海问律师事务所
                          关于居然之家新零售集团股份有限公司
                       2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致：居然之家新零售集团股份有限公司


        根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下合称“有关
法律”）及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，本所作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法律
顾问，应公司的要求，指派律师列席公司于 2021 年 11 月 2 日召开的 2021 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）现场会议，对本次会议召开的合法性
进行见证，并依法出具本法律意见书。


        在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及
出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程
的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所
审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意
见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身
份证、授权委托书、营业执照等）真实、准确、完整，资料上的签字和/或印章
均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。


        本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于
出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：



海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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一、本次会议的召集和召开程序


    2021 年 10 月 14 日，公司召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关
于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。2021 年 10 月 16 日，公司于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》上刊登了《居然之家新零售集团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其中现场会议于 2021
年 11 月 2 日下午在北京市东城区东直门南大街甲 3 号居然大厦 21 层召开；公司
股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 11 月 2 日上午
9:15—9:25，9:30—11:30 和下午 13:00—15:00；公司股东通过深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为 2021 年 11 月 2 日 9:15
－15:00 期间的任意时间。


    经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议
通知中所告知的时间、地点、方式一致。


    本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和
公司章程的有关规定。


二、出席本次会议现场会议人员的资格


    经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共 4 人，代表股份
3,731,563,325 股，占公司于本次会议股权登记日（2021 年 10 月 27 日）的股份
总数的 57.1534%。该等出席本次会议现场会议的人员均为本次会议股权登记日
（2021 年 10 月 27 日）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权代理人。


    本所律师认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有
符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议现场会议及依法行使表
决权。


三、本次会议的表决程序和表决结果




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    本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。经核查，本次会议现场会
议采取记名投票的方式进行表决，并按公司章程的规定进行了计票、监票。网络
投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的统计数据
及现场和网络投票的合并统计数据，通过网络投票的股东 35 人，代表股份
1,187,598,655 股，占公司股份总数的 18.1895％；通过现场和网络投票的股东 39
人，代表股份 4,919,161,980 股，占公司股份总数的 75.3428%。


    本次会议审议通过了会议通知所列明的议案。


    本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，
表决结果合法有效。


四、结论意见


    本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议
人员资格、表决程序符合有关法律和公司章程的相关规定，本次会议的表决结果
合法有效。



                             （以下无正文）




                                    3
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于居然之家新零售集团股份有限公司 2021
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




    北京市海问律师事务所        负责人： ___________________
                                                张继平




                                见证律师： ____________________
                                                 高巍



                                            ____________________
                                                  李超




                                                             2021 年 11 月 2 日