证券代码：000785         证券简称：居然之家         公告编号：临 2022-011



             居然之家新零售集团股份有限公司
 关于收购控股股东下属公司股权暨关联交易的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。




    特别提示：

    1、本次收购构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中
规定的重大资产重组。

    2、本次交易已经居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“居然之家”、
“上市公司”或“公司”）第十届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已
回避表决，本次交易无需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    居然之家数字化转型的目标是要成为线性服务和平台服务相结合的 S2B2C
家居产业互联网平台。线性服务的价值来自内容和体验，平台服务的价值来自生
态赋能和价值协同。一个完整的家居消费链是由设计和装修、家具建材销售、物
流配送、到家服务等四个大的服务节点组成。北京居然海星科技有限公司（以下
简称“海星科技”）是居然之家为了解决家政家居服务行业痛点，满足中高端收
入人群对美好家居生活向往而打造的后家装 S2B2C 到家服务平台。

    北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“商业咨询”）为公司的全资子
公司，海星科技为商业咨询的全资子公司。海星科技拟以支付现金方式收购北京
居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）持有的北京居然之家
培训中心有限公司（以下简称“培训中心”）100%股权（以下简称“本次收购”）。

    2、居然控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，居然控股为公司关联方，本次交易
                                      1
构成关联交易。

    3、公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购控股股东下属
公司股权暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋先生、陈亮先生回避表决。独立
董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》
和《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关
规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

    4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、关联方基本情况

       （一）居然控股

       1、基本情况

       （1）名称：北京居然之家投资控股集团有限公司

       （2）注册地址：北京市朝阳区安外北四环东路 65 号

       （3）主要办公地点：北京市东城区东直门南大街甲三号居然大厦 21 层

       （4）企业类型：其他有限责任公司

       （5）法定代表人：汪林朋

       （6）注册资本：8,639.3777 万元

       （7）成立日期：1999 年 2 月 3 日

       （8）统一社会信用代码：9111000070017786XN

    （9）经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装
饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交
电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
                                          2
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    控股股东和实际控制人：北京中天基业商业管理有限公司为居然控股的控股
股东，持有居然控股 72.97088%股权；汪林朋为居然控股的实际控制人。

    2、主要业务及财务数据

    居然控股系控股型公司，其自身并不直接从事具体业务的经营，所控制的子
公司的主要业务涉及家居板块、大消费板块、金融板块、开发板块和其他板块。

    截至 2021 年 9 月 30 日，居然控股的总资产为 7,713,994.40 万元，归属于母
公司股东的净资产为 1,650,230.83 万元（前述数据未经审计），2020 年营业收入
为 1,086,833.15 万元，归属于母公司股东的净利润为 66,276.10 万元（前述数据
已经审计）。

    3、关联关系说明

    居然控股为公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，居然控股为
公司关联方。

    4、失信被执行人情况

    截至公告披露日，居然控股未被列为失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、基本情况

  （1） 名称：北京居然之家培训中心有限公司

  （2） 住所：北京市昌平区城区镇水库路东侧

  （3） 企业类型：有限责任公司（法人独资）

  （4） 法定代表人：孙勇争

  （5） 注册资本：100 万元人民币

  （6） 成立日期：1996 年 2 月 5 日

  （7） 统一社会信用代码：91110114102692036X
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  （8） 经营范围：住宿；会议服务；技术开发；信息咨询服务（不含中介服务）；
       销售金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械电子设备、日用百
       货、针纺织品、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、医疗器械 I、
       II 类、橡胶制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
       依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
       不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （9） 截至公告披露日，培训中心的股权结构如下：

                 股东名称/姓名             出资额（万元）       持股比例

                   居然控股                      100            100.00%

                      合计                       100            100.00%

  （10）   截至公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他第
       三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、
       冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （11）   本次交易不涉及人员安置。

    2、主要财务数据

    截至 2021 年 12 月 31 日，培训中心资产总额为 2,130.63 万元，负债总额为
0.16 万元，净资产为 2,130.47 万元；2021 年度，培训中心营业收入为 0 万元，
营业利润为-2,172.64 万元，净利润为-2,172.64 万元，经营活动产生的现金流量
净额为-22.68 万元。上述财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具中兴华审字（2022）第 010089 号审计报告。

    3、培训中心的公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，截至公告披露日，培训中心未被列为失信被执行人，不存在为他人提
供担保、财务资助等情况。

    4、2021 年，培训中心与居然控股及其下属子公司（不包含居然之家）的交
易情况如下：

    培训中心 2021 年收到居然控股下属全资子公司北京居然之家垂直森林置业
有限公司（以下简称“垂直森林”）的往来款 20.2 万元，主要用于日常支出。
截至本公告日，培训中心已偿还居然控股及垂直森林的往来款。
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    本次交易完成后，培训中心不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手
方提供财务资助情形。

    四、本次交易的定价政策和定价依据

    商业咨询委托具有证券、期货相关业务资格以及独立性的开元资产评估有限
公司（以下简称“开元评估”）对培训中心进行评估。根据开元评估出具的开元
评报字[2022]0097 号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对培训中心股
东全部权益进行评估，培训中心的股东全部权益于评估基准日（2021 年 12 月 31
日）的评估值为 13,764.86 万元。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提
合理，所选用评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结
论合理。交易双方依据前述资产评估结果，友好协商后同意培训中心 100%股权
的交易价格为 13,764.86 万元。

    五、本次交易协议的主要内容

    1、协议签署方

    居然控股（转让方）、海星科技（受让方）。

    2、转让价格及支付方式

    根据开元评估出具的《资产评估报告书》（开元评报字[2022]0097 号），并经
双方友好协商，培训中心 100%股权的转让价格为 137,648,526.06 元。

     双方同意，上述股权转让价格按以下期限分期支付：

    （1）在本协议生效后 5 个工作日内，受让方支付第一期股权转让价款，具
体金额为股权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的
70%。

    （2）在有关方按照本协议完成交接并完成标的股权过户至受让方名下的工
商变更登记后 5 个工作日内，受让方将支付第二期股权转让价款，具体金额为股
权转让价格扣减本协议约定的受让方有权暂扣款项后所得差额的 30%。

    3、期间损益的处理

    （1）标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由受让方享有。在交割日
前，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。


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    （2）标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间实现的
盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

    （3）标的公司在交割日后的盈利及亏损全部由受让方享有及承担。

    4、协议生效

    本协议在以下条件全部满足之日起生效：

    （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

    （2）本协议所述股权转让事宜获得受让方有权内部决策机关的批准。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不会新增上市公司与
关联人之间的同业竞争。除本公告“三、交易标的基本情况”部分已披露的关联
交易外，上市公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成
后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程
序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价
格、结算方式作为定价和结算的依据。

    七、本次交易目的和影响

    海星科技通过对家政家居服务人员实行员工化管理和职业化培训，开创由平
台承担服务责任的家政家居服务新模式，收购培训中心 100%股权，是为了适应
公司业务发展的需要。

    培训中心拥有位于北京市昌平区平镇水库路东侧的包含 2.3 万平方米科教土
地在内的资产（包括土地及其地上房屋建筑物，含办公用房、餐厅、学院楼及康
乐中心等）。海星科技通过收购培训中心 100%股权，可获得上述资产，用于建
设居然之家到家服务昌平培训基地，配备完整的住宿餐饮和教学设施，打造专门
场地和招聘专人进行服务人员培训。通过员工化管理和职业化培训，树立家政家
居行业服务标准，进而向社会开放，赋能全社会的家政家居服务人员，成为线性
服务和平台服务相结合的家政家居产业服务平台。

    通过搭建数字化服务平台，快速整合后家装领域家政人员服务，实现从顾客
到店向服务到顾客家的拓展延伸，打通商品交易到服务交付的场景串联。平台运
                                     6
用算法、LBS 地图定位等技术工具赋能，打造数字化服务产品，并按照 S2B2C
模式，整合行业资源，重构服务链，协同家政家居服务人员多维深度为消费者服
务。

    同时，公司将聚焦汇集平台已有资源，包括工厂、经销商、门店、家装家居
产业工人以及顾客，快速搭建全国性服务能力，并突破以下两条业务线：一是针
对家装产业链上的品牌工厂和品牌经销商，通过数字化平台的“系统能力”和“交
付能力”对 B 端商家进行赋能，同时吸收并培训各品类大量的产业工人，解决
消费者家装链条中交付服务体验差的问题；二是针对与居然之家中高端定位相符
合的客群推出到家服务产品。

    本次关联交易符合相关法律法规规定，不会影响本公司的独立性，不会对公
司的经营造成重大影响，亦不对公司本期及未来的财务状况产生重大影响。

       八、与该关联人累计已发生的关联交易情况

    除本次交易外，自 2022 年 1 月 1 日至本公告披露日，本公司与居然控股及
其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额为约 4,047.38 万元。

       九、独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事发表的事前认可意见：本次收购符合公司发展战略，符合上市
公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立
性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，
关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。

    2、独立董事意见：本次收购符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发
展战略，有利于公司的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的
独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项
时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。本次收购中商业咨询委托的开元评估具有证券、期货相关业务
资格，具有独立性。本次评估中，开元评估所设定的评估假设前提合理，所选用
评估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，
我们一致同意本次收购涉及的关联交易事项。

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    十、监事会意见

    公司监事会对本次收购的相关资料及决策程序进行了审核，认为：

    依据开元评估的资产评估结果，海星科技和居然控股友好协商确定了本次收
购的价格，同时双方在《股权转让协议》中约定了损益归属条款，有效的防范了
相关风险。

    本次收购培训中心的股权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在
查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事
项导致的培训中心股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审批
程序合法合规，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原
则，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，符合公司未来发展的需要和全
体股东的利益。

    公司监事会同意本次收购。

    十一、备查文件

    1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十三次会议决议》；

    2、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十三
次会议相关事项的事前认可意见》；

    3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十三
次会议相关事项的独立意见》；

    4、《居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二十一次会议决议》；

    5、《资产评估报告》（开元评报字[2022]0097 号）；

    6、《财务报表审计报告》（中兴华审字（2022）第 010089 号）。

    特此公告

                                   居然之家新零售集团股份有限公司董事会

                                                         2022 年 3 月 22 日


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