居然之家 2021 年度独立董事述职报告




                   居然之家新零售集团股份有限公司
                     2021 年度独立董事述职报告


       2021 年，虽然全国范围内新冠疫情多点散发，防控措施对人员流动造成一
定不便和影响，但鉴于我们对公司较深入的了解以及对公司发展规划及运营状况
的持续关注，通过包括网络在内的各种途径了解、学习相关法律法规，参加各种
相关培训，确保本年度能够认真履行独立董事的职责，恪守诚信勤勉义务，审议
董事会各项议案，审慎发表相关独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用。现
将履职情况报告如下：
       一、2021 年独立董事的主要工作情况
        (一) 出席会议情况
       报告期内，公司共召开了 9 次董事会，3 次股东大会。我们严格按照相关规
范要求出席了全部应出席董事会会议，并列席了全部股东大会。公司 2021 年度
董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关程序，合法有效。我们对会议资料认真审阅；涉及关联交易、对
外担保、募集资金使用、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，我们保持重点
关注，基于独立判断发表了明确意见。
        2021 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
                           董事出席董事会及股东大会的情况
         本报告期应 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
董事姓名 参加董事会 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
             次数     数         次数     数       数     事会会议     次数
傅跃红         9           1         8         0        0           否           3
王永平         9           1         8         0        0           否           3
王峰娟         9           0         9         0        0           否           3
陈健           9           1         8         0        0           否           3


       (二) 审议议案情况
       作为独立董事，我们利用参加会议的机会实地考察公司情况，会议期间充分
与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运状态；会议
前主动搜集获取对做出决议所需的资料和信息；会议上认真审议各项议案，以专
业角度积极为公司建言献策。对需要事前认可和发表意见的议案，坚持事先进行
认真审核，并发表事前审核意见和独立意见；独立审慎、客观地行使了表决权。
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    2021 年度对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
        (三)发表独立意见的情况
        报告期内，根据有关法律法规及监管要求，基于客观分析和独立判断，我们
    对公司关联交易、对外担保、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具了独立
    意见，具体如下：
序号     会议届次      召开时间                             意见事项                             意见

        第十届董事                     1. 关于公司股份回购的独立意见
                     2021 年 2 月 5
1       会第十四次                                                                               同意
                     日                2. 关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
        会议
                                       1. 关于接受财务资助暨关联交易的事前认可意见
                                       2. 关于公司与居然控股及其下属子公司 2021 年度日常经
                     2021 年 4 月 26   营关联交易预计事项的事前认可意见                      同意提交董
                     日                3. 关于公司与阿里巴巴及其下属子公司 2021 年度日常经    事会审议
                                       营关联交易预计事项的事前认可意见
                                       4. 关于续聘公司 2021 年度审计机构的事前认可意见
                                       1. 关于公司 2020 年度利润分配预案的独立意见
                                       2. 关于公司 2020 年度内部控制评价报告的独立意见
                                       3. 关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
                                       的议案的独立意见
                                       4. 关于接受财务资助暨关联交易的独立意见
        第十届董事
                                       5. 关于公司签署重大合同暨提供对外担保的独立意见
2       会第十五次
                                       6. 关于公司与居然控股及其下属子公司 2021 年度日常经
        会议
                                       营关联交易预计事项的独立意见
                     2021 年 4 月 27   7. 关于公司与阿里巴巴及其下属子公司 2021 年度日常经
                                                                                                 同意
                     日                营关联交易预计事项的独立意见
                                       8. 关于续聘公司 2021 年度审计机构的独立意见
                                       9. 关于会计政策变更的独立意见
                                       10. 关于公司为北京居然之家智能科技有限公司提供授信
                                       担保的独立意见
                                       11. 关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
                                       12. 关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
                                       13. 关于聘任公司高级管理人员的独立意见
                                       14. 关于公司对外担保情况、关联方占用资金的独立意见
                     2021 年 5 月 24   1.关于对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易的事前    同意提交董
        第十届董事
                     日                认可意见                                               事会审议
3       会第十六次
                     2021 年 5 月 25   1.关于对参股公司增资及调整投资架构暨关联交易的独立
        会议                                                                                     同意
                     日                意见
                     2021 年 6 月 10   1.关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺    同意提交董
        第十届董事
                     日                事项的事前认可意见                                     事会审议
4       会第十八次
                     2021 年 6 月 11   1.关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺
        会议                                                                                     同意
                     日                事项的独立意见


                                                    2
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                                       1. 关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
                                       报告的独立意见
        第十届董事
                     2021 年 8 月 26   2. 关于整合购物中心板块并相应调整股权架构的独立意
5       会第十九次                                                                              同意
                     日                见
        会议
                                       3. 关于 2021 年半年度公司对外担保情况、关联方占用资
                                       金的独立意见
        第十届董事                     1. 关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份事项
                     2021 年 10 月
6       会第二十次                     的独立意见                                               同意
                     14 日
        会议                           2. 关于为子公司提供担保事项的独立意见
                     2021 年 10 月     1.关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联    同意提交董
        第十届董事
                     20 日             交易的事前认可意见                                    事会审议
7       会第二十一
                     2021 年 10 月     1. 关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关
        次会议                                                                                  同意
                          21 日        联交易的独立意见


         (四) 对公司进行现场调查的情况
        我们作为公司独立董事，充分利用参加会议的机会以及公司年度报告审计期
    间对公司进行调查和了解，实地考察天津宝坻物流园项目。并与公司董事、董事
    会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。
         (五) 年报期间所做的工作
        在公司 2020 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
    义务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、
    公司管理层对公司本年度的审计进展情况、经营管理情况、重大事项进展情况的
    全面汇报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及发展中存在的问题与管理层
    进行了交流与沟通。在年审会计师现场工作期间开展进度沟通，询问年审会计师
    是否履行了必要的审计程序。在取得 2020 年度审计报告初稿时，听取了年审会
    计师关于年报审计的意见，认为公司财务报表已按照企业会计准则及中国证券监
    督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
    一般规定》的规定编制，真实、公允地反映了公司 2021 年度的财务状况及经营
    成果等情况。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2021 年年度报告的如期
    披露。
        二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
        我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司
    如下事项持续跟踪，进行合规性提示和建议：
        (一)     关联交易情况
       公司 2021 年度预计与关联方发生的日常关联交易和收购股权关联事项，均
    为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易
    定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交
                                                      3
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易所涉关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利
益的情形。此外，我们还对 2020 年度日常关联交易实际发生情况进行核查，并
发表了实际发生额低于预计的核查意见。
    (二)   对外担保及资金占用情况
    我们重点关注了对外担保及关联方对公司资金占用情况。经与公司聘用的外
部审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道
中天”）沟通、核查，认为公司及控股子公司之间的担保以及子公司对合并报表
范围外单位的担保事项，审议程序合法，额度合规。公司 2021 年度未发生关联
方占用上市公司资金的情形。
    (三) 募集资金的使用情况
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作指引》等的规定，并参照《居然之家新零售股
份有限公司募集资金管理办法》，我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与
实际使用情况的专项报告进行了认真审阅，认为公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告真实、客观地反映了报告期内公司实际情况，不存在违规使用募集
资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。同时我们也对公司闲置募集资
金进行现金管理发表了意见，认为可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体
股东的利益。
     (四) 现金分红及投资者回报情况

    我们核查了公司的利润分配方案，认为公司分配方案事前与我们独立董事进
行充分的沟通，分配方案兼顾公司经营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股
东特别是中小股东的利益和诉求。2020年度共计派发现金股利338,414,955.06
元，占2020年合并报表归属于母公司股东净利润的24.90%，保障公司股东依法享
有的资产收益权利。

     (五) 高级管理人员提名及薪酬情况
     提名和薪酬考核委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，在聘高级
管理人员符合履职条件，新提名高级管理人员 1 名。根据公司的薪酬和考评体系，
认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核并发放薪酬，所披露的
薪酬情况与实际发放情况一致。
     (六)年度审计工作及聘任会计师事务所情况
     董事会下设审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、
会计关注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前

                                     4
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审核，认为续聘的普华永道中天能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程
序符合法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
     (七) 公司及股东承诺履行情况
     根据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项以及报告期内新增的承
诺事项，相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
      (八) 信息披露的执行情况
     我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期
内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《居然之家新零售股份有限
公司信息披露管理制度》等要求，认真、完整、及时、准确地披露公司各方面信
息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正” 的原则，保护投资者的合法权益。
    (九) 董事会下属专门委员会的运作情况
    报告期内，公司董事会下设的审计委员会、提名和薪酬考核委员会、战略和
投资委员会、预算委员会按照公司董事会各专门委员会实施细则的规定，能够对
公司各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
     (十) 内部控制的执行情况
    公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，公司出具的内部控
制自我评价报告客观地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期
内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反中国证监会、证券交易所
及公司关于内部控制相关规定的情形。
    (十一)回购股份情况
    我们审查了公司两期以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案，回购的
股份用于股权激励或员工持股计划，我们认为回购方案有利于进一步健全公司长
效激励机制，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，进而维护全
体股东的利益，且审议程序合法、合规，回购股份具有必要性。
    （十二）其他工作
    1、无提议召开董事会情况发生；
    2、无向董事会提请召开临时股东大会情况发生；
    3、无向董事会提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。


    2021 年，我们关注监管新规和政策趋势以及公司的行业政策及市场环境动
向，积极对公司建言献策。我们本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和
公司章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，促进了董事会决策的规
范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。2022 年，我们将继续忠
                                     5
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实、勤勉履职，充分发挥独立董事作用，对公司重大事项和监管重点持续关注和
督导，出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司长远发展发挥积极作
用。




                                独立董事：傅跃红、王永平、王峰娟、陈健
                                                        2022 年 4 月 20 日




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