居然之家新零售集团股份有限公司

   独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的

                             独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件
及《居然之家新零售集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，我们作为居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立
判断的立场，经审慎分析，就公司第十一届董事会第三次会议及 2022 年年度报
告的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于重大资产重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的独
立意见

    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与业绩承诺方
签署的《盈利补偿协议》等协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行了减
值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测
试情况。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意《关于重大资产
重组置入标的资产业绩承诺补偿期满减值测试报告的议案》。

    二、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案兼顾了自身持续发展和投资者回
报需求，我们认为该预案提出的分红方式符合公司实际情况，现金分红比例与公
司可分配利润、资金充裕程度等状况相匹配，符合《公司法》及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2022
年度利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

                                   1
    公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监
管要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防控能
力进一步增强。《居然之家新零售集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报
告》全面、客观、真实反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制制度的设
计与执行充分、有效。我们同意该报告。

    四、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为公司编制的《居然之家新零售集团股份有限公司 2022 年
度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规关于募集资金存放和使用的规
定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意该报告。

    五、关于终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补流的独立意见

    基于对当前宏观经济环境和家居行业变化的考虑，公司拟将 2020 年度非公
开发行 A 股股票募集资金投资项目中的“门店改造升级项目”终止，将该项目剩
余募集资金用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关经营活动，
是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规
划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公
司章程》的相关规定。我们同意公司终止“门店改造升级项目”并将该部分募集
资金用于永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    六、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用闲置募集资金人民币 70,000 万元进行现金管理的决策程序符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在确保不影响募集资金投资计
划的正常进行、不改变募集资金使用用途及保证资金安全的前提下，选择适当时
机，使用闲置募集资金购买银行或其他金融机构安全性高、流动性好的保本型产
品（包括通知存款、协定存款、结构性存款、定期存款以及有保本约定的投资产
品），不存在直接或变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募集资金投资

                                   2
项目建设和主营业务的正常开展，有利于募集资金的保值，不会损害公司及全体
股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司继续使用闲置募集资金进
行现金管理的事项。

    七、关于接受财务资助暨关联交易的独立意见

    本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公
司业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原
则，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利
益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在
损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，
关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。我们同意本次公司接受控股股
东提供财务资助，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于公司与居然控股及其下属子公司 2023 年度日常经营关联交易预计
事项的独立意见

    公司与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）
及其下属子公司之间 2023 年度预计发生的日常关联交易在提交董事会审议前，
已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。
上述日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，
不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，
关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合
法、有效。我们同意公司与居然控股及其下属子公司 2023 年度日常经营关联交
易预计事项，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    九、关于公司与阿里巴巴及其下属子公司 2023 年度日常经营关联交易预计
事项的独立意见

    公司与关联方阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）及其下
属子公司之间 2023 年度预计发生的日常关联交易在提交董事会审议前，已事先
提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。上述
日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，交易价格根据市场价格确定，

                                   3
遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会
在审议此关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，表决程序合法、有效。我们同意公司与阿里巴巴及其下属子公司
2023 年度日常经营关联交易预计事项。

    十、关于收购控股股东下属公司物业资产暨关联交易的独立意见

    本次收购符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司
的长远发展，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害
公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事已回避
表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。本次
收购中委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期货从业资格，具有独
立性。本次评估中，所设定的评估假设前提合理，所选用评估方法与评估目的具
备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，我们一致同意本次收
购涉及的关联交易事项。

    十一、关于收购控股股东下属公司所持合伙企业相关权益及与专业机构共
同投资暨关联交易的独立意见

    本次收购及与专业机构共同投资符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，
其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股
东利益的情形，符合上市公司和全体股东的利益。董事会在审议此关联交易事项
时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程
序合法、有效。本次收购中委托的北京坤元至诚资产评估有限公司具有证券、期
货从业资格，具有独立性。本次评估中，所设定的评估假设前提合理，所选用评
估方法与评估目的具备相关性，所出具的资产评估报告的评估结论合理。综上，
我们一致同意本次收购及与专业机构共同投资的关联交易事项。

    十二、关于续聘公司 2023 年度审计机构的独立意见

    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤
勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则对公司进行审计，出具的审计报告能
够客观、公正地反映公司的财务状况及经营成果。为保证审计工作的连贯性，我
们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
报表审计机构和内部控制审计机构，并同意董事会将该议案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。

    十三、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的独立意见

                                  4
    公司高级管理人员 2022 年度薪酬是依据公司相关考核制度，结合公司 2022
年度的经营情况和相关人员的履职情况确定的，能够反映高级管理人员的工作职
责、绩效等实际情况，有利于稳定管理团队，促进公司长远发展，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。我们同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬兑现方案。

    十四、关于公司对外担保情况、关联方占用资金的独立意见

    经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司没有为股东、控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保，不存在与《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）规定相违背的情形。截
至报告期末，公司为下属子公司提供的担保余额为 62,500 万元，公司及全资、
控股子公司对合并报表范围外单位提供的担保余额为 3,868 万元。

    经核查，报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
资金占用的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的违规关
联资金占用情况。

    十五、关于公司计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司和中小股东合
法权益的情况。同意公司本次计提资产减值准备。




                               独立董事：傅跃红、王永平、王峰娟、陈健
                                                       2023 年 4 月 26 日




                                   5