北新建材：关于公司收购境外公司暨关联交易公告2018-11-30
证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-042
北新集团建材股份有限公司
关于公司收购境外公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展
改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过
备案/核准存在不确定性。
一、对外投资概况
为拓展海外市场，推进国际化战略，北新集团建材股份有限公司
（以下简称公司）拟以 1 元人民币的价格收购中国中材股份（香港）
有限公司（以下简称标的公司）的 100%股权（以下简称本次交易）；
标的公司注册资本 800 万美元，尚未缴纳到位，本次交易完成后，公
司拟将标的公司名称变更为北新控股有限公司（以有权机构审批为
准），并拟向标的公司缴足资本金 800 万美元（以下简称本次对外投
资）。
标的公司目前登记的股东为中国中材股份有限公司（以下简称中
材股份），中材股份已经被公司控股股东中国建材股份有限公司（以
下简称中国建材股份）吸收合并，但中材股份尚未完成注销手续。根
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据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联
交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。
本次对外投资已经公司 2018 年 11 月 29 日召开的第六届董事会
第十五次临时会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过，关联
董事王兵、常张利、陈学安、裴鸿雁回避了对本项议案的表决。公司
独立董事已对本次对外投资发表了事前认可意见和独立意见。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组事项，不构成重组上市，也无需提交公司股东大会审议。
标的公司的资产评估结果已在公司实际控制人中国建材集团有
限公司（以下简称中国建材集团）完成备案。
公司本次对外投资属于境外投资行为，需经商务主管部门、发展
改革部门、外汇管理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过
备案/核准存在不确定性。
二、交易对手方的基本情况
标的公司目前登记的股东为中材股份，中材股份已经被中国建材
股份吸收合并，但中材股份尚未完成注销手续。因此本次交易对手方
为中材股份和中国建材股份。交易对手方的基本情况如下：
（一）中国中材股份有限公司（中材股份）
中材股份是经国务院国有资产监督管理委员会批准，由中国中材
集团有限公司联合其他发起人，于 2007 年 7 月 31 日注册设立的股份
有限公司,统一社会信用代码为 91110000100006100T，名称为中国中
材股份有限公司，住所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼
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8 层，法定代表人为刘志江，注册资本为 357,146.40 万元人民币，
实际控制人为中国建材集团。中材股份是公司关联方。
截至 2017 年 12 月 31 日，中材股份合并报表的资产总额为
10,638,812.65 万元，负债总额为 6,734,955.98 万元，净资产为
3,903,856.68 万元。2017 年度中材股份合并报表的营业收入为
5,698,989.10 万元，净利润为 348,509.88 万元。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，
中材股份未被列入失信被执行人名单。
（二）中国建材股份有限公司（中国建材股份）
中国建材股份是经国务院国有资产监督管理委员会批准,由中国
建材集团等作为发起人，于 2005 年 3 月 28 日改制设立的股份有限公
司，统一社会信用代码为 91110000100003495Y，名称为中国建材股
份有限公司，住所为北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼(B 座)，
法定代表人为曹江林，注册资本为 843,477.0662 万元，主营业务为
新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复
合材料及制品的技术研发、生产和销售，主要股东为中国建材集团、
北新建材集团有限公司和中国中材集团有限公司等，实际控制人为中
国建材集团。中国建材股份是公司控股股东,是公司关联方。
截至 2017 年 12 月 31 日，中国建材股份合并报表的资产总额为
34,719,370.1 万元，负债总额为 26,181,432.7 万元，净资产为
8,537,937.4 万元。2017 年度中国建材股份合并报表的营业收入为
12,762,632.2 万元，净利润为 634,014.0 万元。截至 2018 年 6 月 30
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日（中国建材股份吸收合并中材股份的账务处理已完成），中国建材
股 份 合 并 报 表 的 资 产 总 额 为 46,384,675.6 万 元 ， 负 债 总 额 为
33,480,531.5 万元，净资产为 12,904,144.1 万元。2018 年 1-6 月中
国建材股份合并报表的营业收入为 9,522,794.4 万元，净利润为
674,680.1 万元。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，
中国建材股份未被列入失信被执行人名单。
三、交易标的基本情况
标的公司是一家于 2011 年 12 月 9 日在香港公司注册处依法设立
的有限责任公司，公司编号为 1689400，英文名称为 CHINA NATIONAL
MATERIALS （HONGKONG） CO., LIMITED，中文名称为中国中材股份
（香港）有限公司，注册地址为香港干诺道中 148 号粤海投资大厦
10 楼，注册资本为 800 万美元，是中材股份的全资子公司，自成立
以来中材股份并未向标的公司实际出资，亦未开展业务。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国
际）出具的审计报告，标的公司截至 2017 年 12 月 31 日和截至 2018
年 6 月 30 日的资产总额、负债总额、净资产、营业收入及净利润均
为 0 元。根据中和资产评估有限公司（以下简称中和资产）出具的且
已在中国建材集团备案的资产评估报告，标的公司截至 2018 年 6 月
30 日的总资产评估值为 0 元，总负债评估值为 0 元，股东全部权益
评估值为 0 元。
标的公司不存在向第三方提供财务资助的情况，该股权不存在被
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质押、司法冻结等情况，其公司章程中不存在法律法规之外的其他限
制股东权利的条款。
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，
标的公司未被列入失信被执行人名单。
本次交易完成后，公司拟将标的公司名称变更为北新控股有限公
司（以有权机构审批为准），并拟向标的公司缴足资本金 800 万美元。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司聘请天职国际对标的公司进行了财务审计，并聘请中和资产
对标的公司进行了资产评估。由于标的公司自成立以来未实缴出资，
亦未开展经营活动，因此其资产及负债的审计结果和评估结果均为零。
基于此，公司本次收购标的公司 100%股权的价格确定为 1 元人民币。
五、本次交易合同的主要内容
就本次对外投资事宜，公司将与中材股份、中国建材股份签署《产
权转让协议》，该协议的主要内容如下：
第一条 协议签署方
出让方：中国中材股份有限公司
中国建材股份有限公司
受让方：北新集团建材股份有限公司
第二条 交易标的
本协议交易标的为出让方所持有的标的公司 100%的股权。
第三条 转让方案
3.1 本次转让由出让方将其所持有的标的公司 100%的股权转让
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给受让方。
股权转让完成后受让方持有标的公司 100%的股权，成为标的公
司的股东。
3.2 各方在此同意：本协议一经签署，各方负有义务和责任共同
采取行动，联系有关各方修改标的公司的公司章程、组织和撰写相关
文件并及时向审批机关报送材料、办理变更登记等，确保受让方及时、
合法地享有标的公司出资人及债权人的权利。
3.3 自生效日起，受让方根据标的公司的公司章程，享有相应的
权利和承担相应的义务。
第四条 转让价格
4.1 为本次收购之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
出具以 2018 年 6 月 30 日为基准日的编号为天职业字[2018]20089 号
的《审计报告》，中和资产评估有限公司出具了以 2018 年 6 月 30 日
为基准日（以下简称审计评估基准日）的编号为“中和评报字（2018）
第 BJV2060 号”《资产评估报告》，本协议各方对该审计结果和评估结
果均予以认可，且评估报告已经中国建材集团有限公司备案。以此评
估结果为依据，经各方协商一致同意，标的公司的股东全部权益转让
价格为壹元人民币。
4.2 审计评估基准日至转让完成日（出让方转让其持有的标的公
司的 100%股权登记至受让方名下之日）期间资产价值变化不影响上
述已确定的转让价格。
第五条 转让价格的支付
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5.1 为确保本协议的顺利履行，在本协议生效日起 5 日内，受让
方应向出让方指定的账户支付目标股权转让款。
5.2 在出让方收到受让方支付的 5.1 条约定的全部款项后，各方
应立即促使标的公司尽快完成本次股权转让的变更手续。各方应当及
时提交所需的各项文件资料。
第六条 陈述、承诺及保证
6.1 出让方合法持有标的公司 100%的股权，因标的公司所引发的
争议纠纷（包括但不限于诉讼、仲裁、被处罚或调查）由出让方负责
处理，与受让方无关。
6.2 受让方为在北京市工商行政管理局依法设立并有效存续的股
份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其
现有的财产和资产。
第七条 效力
7.1 本协议自下列生效条件全部满足之日起生效：
（1）出让方与受让方签字盖章；
（2）具有适格审批权限的政府部门批准/登记本协议及本协议项
下事宜。
7.2 除本协议另有规定以外，本协议的任何变更或解除应经本协
议各方共同签署书面协议后方可生效。
第八条 违约责任
各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证，
致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的所有直接损失。
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第九条 协议的修改、变更和终止
本协议条款的修正、变更、补充，由各方协商，以书面形式一致
同意签署后，与本协议具有同等效力。
第十条 争议的解决
出让方与受让方因本协议产生的或与本协议有关的争议，可首先
通过协商解决。从一方面要求解决争议之日起，如果各方在十日内不
能协商解决争议，可申请向北京仲裁委员会仲裁。
六、公司与关联人发生的交易情况
自 2018 年年初至披露日，公司与中国建材集团及其所属企业或
者其他组织等累计已发生的各类关联交易的总金额为 60,155,768.98
元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事就本次对外投资发表事前认可意见如下：
公司收购标的公司 100%股权事项已经具有证券从业资格审计机
构和评估机构进行审计、评估，交易定价合理公允。前述股权收购完
成后，向标的公司缴足资本金 800 万美元是正常的出资行为。该项对
外投资符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不
存在侵害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为和情况。作为公
司的独立董事，我们对该事项涉及的相关材料进行了充分的审查，听
取了有关人员对上述情况的介绍，我们认为公司进行本次收购符合相
关法律、法规及公司章程规定，我们一致同意将该事项提交董事会审
议。
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（二）独立董事就本次对外投资发表独立意见如下：
1.本次对外投资符合公司的发展战略规划，有利于拓展海外市场，
推进国际化战略。
2.公司为本次交易之目的委托具有从事证券从业资格的审计机
构和资产评估机构对标的资产进行了审计和评估，公司以评估结果为
基础确定交易价格，交易过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业
原则，定价公允；公司在本次交易完成后，向标的公司缴足资本金
800 万美元是正常的出资行为，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。
3.本次对外投资已经公司第六届董事会第十五次临时会议审议
通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开和表决程序符合相关
法律、法规及公司章程的规定，表决结果合法有效。
八、本次对外投资的目的、风险及影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资完成后，公司将搭建起海外投资的平台，有利于公
司统一运作国际业务，为海外业务发展提供保障；有利于依托香港金
融市场获取低成本融资，为海外市场的发展提供资金支持；有助于依
靠香港地区优越的地理位置和运输条件，成为连接公司国内市场和国
外市场的纽带，促进公司国内外市场共同发展。
（二）本次对外投资的风险
1.公司本次对外投资需经商务主管部门、发展改革部门、外汇管
理部门等相关政府部门备案/核准，是否顺利通过备案/核准存在不确
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定性。
2.公司面临的市场环境依然复杂多变，存在诸多不确定性，本次
对外投资存在不能达到预期经济效果的风险。
（三）本次对外投资的影响
本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不
影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司的发
展有着积极的影响，符合全体股东的利益。
九、备查文件
1.公司第六届董事会第十五次临时会议决议
2.公司第六届监事会第十二次临时会议决议
3.公司独立董事出具的事前认可函及独立意见
4.公司与中材股份、中国建材股份签署的《产权转让协议》
5.中介机构出具的审计报告和评估报告
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 29 日
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